上海移为通信技术股份有限公司

上海移为通信技术股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 及董事 监事 高级管理人员的确认意见 上海移为通信技术股份有限公司 ( 以下简称 移为通信 发行人 或 公司 ) 系经上海市商务委员会 关于同意上海移为通信技术有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复 ( 沪商外资批 [2014]3738 号 ) 批准, 由上海移为通信技术有限公司 ( 以下简称 移为有限 ) 依照相关法律法规的规定整体变更设立的股份有限公司 公司基本情况如下 : 公司名称 : 上海移为通信技术股份有限公司英文名称 :Queclink Wireless Solutions Co., Ltd. 注册地址 : 上海市闵行区宜山路 1618 号 E 厂房 801A 室办公地址 : 上海市田州路 99 号新茂大楼 501 室注册资本 :6,000 万元有限公司设立时间 :2009 年 6 月 11 日股份公司设立时间 :2014 年 10 月 20 日法定代表人 : 廖荣华经营范围 : 从事通信 电子科技相关技术开发 自有技术成果转让 ; 计算机软件的开发 设计 制作, 并提供相关的技术咨询和技术服务 ; 移动通信产品终端及相关电子产品的生产 ( 限分公司 ), 销售自产产品 ; 计算机软件 ( 游戏软件除外 ) 及硬件设备 电子产品 仪器仪表 电子元器件 通讯设备的批发 进出口 佣金代理 ( 拍卖除外 ), 并提供相关配套服务 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额 许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 现将公司及公司前身自设立以来股本演变的情况说明如下 : 一 公司及其前身股本演变情况概况 移为通信及其前身移为有限的股本演变情况如下图所示 : 4-5-1

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二 公司及其前身的股本演变情况 ( 一 ) 公司前身移为有限设立公司的前身上海移为通信技术有限公司 ( 以下简称 移为有限 ), 成立于 2009 年 6 月 11 日, 注册资本 100.00 万元, 企业类型为有限责任公司 ( 国内合资 ), 法定代表人为廖荣华 具体成立过程如下 : 2009 年 6 月 8 日, 移为有限通过股东会决议, 同意设立上海移为通信技术有限公司 上海知源会计师事务所有限公司对上述出资进行审验, 并于 2009 年 6 月 8 日出具 沪知会验 (2009) 第 327 号 验资报告, 截至 2009 年 6 月 2 日止, 移为有限已收到各股东缴纳的出资款合计 100.00 万元, 均以货币出资 2009 年 6 月 11 日, 移为有限在上海市工商行政管理局闵行分局办理了设立登记手续, 取得注册号为 310112000897418 号 企业法人营业执照, 法定代表人为廖荣华, 注册资本为 100.00 万元, 企业类型为有限责任公司 ( 国内合资 ), 住所为上海市闵行区宜山路 1618 号 E 厂房 801A 室 移为有限设立时, 股权结构如下 : 股东名称出资方式出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 廖荣华货币 80.00 80.00 钱鹏鹤货币 15.00 15.00 彭嵬货币 2.50 2.50 张栋货币 2.50 2.50 合计 100.00 100.00 ( 二 )2009 年 9 月 4 日第一次股权转让 2009 年 9 月 3 日, 移为有限召开股东会, 形成以下决议 : 廖荣华将其持有移为有限 10.10% 的股权 ( 原出资额 10.10 万元 ) 转让给钱鹏鹤, 转让金额为 10.10 万元, 其他股东放弃优先购买权 ; 廖荣华将其持有移为有限 44.80% 的股权 ( 原出资额 44.80 万元 ) 转让给深圳市普众通信技术有限公司 ( 以下简称 普众通信 ), 转让金额为 44.80 万元, 其他股东放弃优先购买权 2009 年 9 月 3 日, 廖荣华与钱鹏鹤 普众通信签订了 股权转让协议书 4-5-3

2009 年 9 月 4 日, 移为有限在上海市工商行政管理局闵行分局办理了上述 股权转让的工商登记手续 本次股权转让后, 移为有限股权结构情况如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 普众通信 44.80 44.80 廖荣华 25.10 25.10 钱鹏鹤 25.10 25.10 彭嵬 2.50 2.50 张栋 2.50 2.50 合计 100.00 100.00 ( 三 )2010 年 7 月 26 日第二次股权转让 1 基本情况 2010 年 7 月 8 日, 移为有限召开股东会, 形成以下决议 : 钱鹏鹤将其持有移为有限 22.55% 的股权 ( 原出资额 22.55 万元 ) 转让给廖荣华, 转让金额为 22.55 万元, 其他股东放弃优先购买权 ; 钱鹏鹤将其持有移为有限 2.55% 的股权 ( 原出资额 2.55 万元 ) 转让给彭嵬, 转让金额为 2.55 万元, 其他股东放弃优先购买权 ; 普众通信将其持有移为有限 44.80% 的股权 ( 原出资额 44.80 万元 ) 转让给廖荣华, 转让金额为 44.80 万元, 其他股东放弃优先购买权 ; 张栋将其持有移为有限 2.50% 的股权 ( 原出资额 2.50 万元 ) 转让给彭嵬, 转让金额为 2.50 万元, 其他股东放弃优先购买权 本次股权转让上述各方已签订 股权转让协议书 2010 年 7 月 26 日, 移为有限在上海市工商行政管理局闵行分局办理了上述股权转让的工商登记手续 本次股权转让后, 移为有限股权结构情况如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 廖荣华 92.45 92.45 彭嵬 7.55 7.55 合计 100.00 100.00 2 普众通信相关说明 2014 年 4 月 24 日, 普众通信出具 确认函 : 4-5-4

1 因本公司于 2009 年 9 月受让廖荣华持有的标的股权时未向廖荣华支付股权转让价款, 故本公司于 2010 年 7 月将标的股权转让给廖荣华时亦未向廖荣华收取股权转让价款 ; 2 上述两次股权转让均系本公司的真实意思表示, 不存在本公司代他人持有标的股权等可能造成上海移为通信技术有限公司发生股权权属纠纷的情况 ; 3 本公司与廖荣华之间不存在任何关于标的股权的权属纠纷或者潜在权属纠纷 ( 四 )2010 年 12 月 7 日外资增资 2010 年 9 月 10 日, 移为有限召开股东会, 形成以下决议 : 移为有限注册资本自 100.00 万元增加至 377.00 万元, 新增注册资本由 Onwell Group Holdings Limited( 以下简称 Onwell ) 以等值 489.796 万元人民币的美元现汇认购注册资本 169.59 万元 ;Sinoway Consultants Limited( 以下简称 Sinoway ) 以等值 54.422 万元人民币的美元现汇认购注册资本 18.84 万元 ;Smart Turbo International Limited( 以下简称 Smart Turbo ) 以等值 255.782 万元人民币的美元现汇认购注册资本 88.57 万元, 溢价部分均进入资本公积 2010 年 9 月 10 日, 廖荣华 彭嵬 Onwell Sinoway 和 Smart Turbo 共同签订了 增资认购协议 Onwell Sinoway 和 Smart Turbo 合计以 800.00 万元人民币的等值美元出资, 新增 277.00 万元人民币注册资本, 认购价格为 2.89 元 / 出资额 认缴情况如下 : 认缴注实际出新增出股东名称出资方式册资本资金额资比例 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) Onwell Group Holdings Limited 美元现汇 169.59 489.796 61.22 Smart Turbo International Limited 美元现汇 88.57 255.782 31.98 Sinoway Consultants Limited 美元现汇 18.84 54.422 6.80 合计 277.00 800.00 100.00 2010 年 9 月 29 日, 上海市闵行区人民政府出具 关于同意外资以认购增资的方式并购上海移为通信技术有限公司的批复 ( 闵商务发 [2010]1024 号 ), 同意该次增资,2010 年 9 月 30 日, 上海市人民政府向移为有限颁发 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资沪闵合资字 [2010]2928 号 ) 上海中豪会计师事务所 ( 普通合伙 ) 对上述出资进行审验, 并于 2010 年 11 4-5-5

月 11 日出具 沪中豪验字 (2010) 第 2001 号 验资报告, 截至 2010 年 11 月 2 日止, 上述股东已经足额缴纳认购出资款 2010 年 12 月 7 日, 移为有限在上海市工商行政管理局办理了上述增资的工 商登记手续 本次增资后, 移为有限股权结构情况如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) Onwell Group Holdings Limited 169.59 45.00 廖荣华 92.45 24.50 Smart Turbo International Limited 88.57 23.50 Sinoway Consultants Limited 18.84 5.00 彭嵬 7.55 2.00 合计 377.00 100.00 ( 五 )2012 年 12 月 7 日第三次股权转让 1 基本情况 2012 年 8 月 21 日, 移为有限董事会作出决议, 同意 Onwell 将其持有 26.50% 股权 ( 出资额 99.86 万元 ) 转让予廖荣华 ; 将 18.50% 股权 (69.73 万元 ) 转让予 Sinoway; 股权转让后, 注册资本增加至 900.00 万元, 新增注册资本由各投资方按照持股比例, 由资本公积转增 2012 年 8 月 21 日,Onwell 与受让方分别签署了股权转让协议, 其他股东放弃优先受让权利 2012 年 9 月 19 日, 上海市闵行区人民政府出具 关于上海移为通信技术有限公司股权转让 增资等事项的批复 ( 闵商务发 [2012]1106 号 ), 同意 Onwell 将其所持移为有限 18.50% 26.50% 的股权各以 166.50 万元 238.50 万元的价格分别转让给 Sinoway 和廖荣华 同意移为有限在股权转让后进行增资, 注册资本由 377.00 万元增加至 900.00 万元, 新增注册资本由全部股东按照出资比例以资本公积进行转增 2012 年 9 月 21 日, 上海市人民政府向移为有限换发了 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资沪闵合资字 [2010]2928 号 ) 2012 年 12 月 7 日, 移为有限在上海市工商行政管理局办理了上述股权转让的工商登记手续 4-5-6

本次股权转让后, 移为有限股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 廖荣华 192.31 51.00 Sinoway Consultants Limited 88.57 23.50 Smart Turbo International Limited 88.57 23.50 彭嵬 7.55 2.00 合计 377.00 100.00 2 Onwell 股权转让定价说明根据发行人确认, Onwell 退出公司股权架构时, 其出资额定价为 405 万元 定价依据为 :Onwell 已于 2012 年 8 月 20 日取得移为有限发放的分红 4,690,378.10 元, 因而本次股权转让的价格系经各方结合 Onwell 已取得的分红以及移为有限 2010 年 12 月增资时的价格等因素后协商确定 ( 六 )2013 年 12 月 2 日资本公积转增 1 基本情况在完成上述股权转让事宜后, 移为有限向上海市工商局申请办理增资事宜 移为有限因未在 3 个月内完成增资事项的变更登记, 报请上海市闵行区人民政府予以延期 上海市闵行区人民政府经审核后同意延期, 并在其出具的 关于上海移为通信技术有限公司股权转让 增资等事项的批复 ( 闵商务发 [2012]1106 号 ) 中批注 同意延期, 并加盖上海市闵行区人民政府公章 上海沪汇会计师事务所 ( 普通合伙 ) 对上述出资进行审验, 并于 2013 年 11 月 20 日出具 沪汇会验 (2013)187 号 验资报告, 截至 2013 年 10 月 31 日止, 移为有限已将资本公积合计 523.00 万元转增为实收资本, 变更后注册资本和实收资本均为 900.00 万元 2013 年 12 月 2 日, 移为有限在上海市工商行政管理局办理了上述增资的工商登记手续 本次资本公积转增后, 移为有限股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 廖荣华 459.00 51.00 Sinoway Consultants Limited 211.50 23.50 4-5-7

Smart Turbo International Limited 211.50 23.50 彭嵬 18.00 2.00 合计 900.00 100.00 2 延期办理工商变更的相关说明根据上海市闵行区商务委员会于 2015 年 5 月 27 日出具的 证明, 移为有限的上述延期办理工商变更登记事宜已经上海市闵行区商务委员会同意, 不存在违反外商投资管理法律 法规的情况, 移为有限未因上述事宜受到上海市闵行区商务委员会出具的行政处罚 另外, 根据上海市工商行政管理局于 2015 年 4 月 21 日出具的 证明, 发行人自 2009 年 6 月 11 日成立至开具证明之日, 没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录 ( 七 )2014 年 8 月股权转让 1 基本情况 2014 年 8 月 8 日, 移为有限召开董事会同意股东 Sinoway 将 2.00% 出资额转让予股东 Smart Turbo 2014 年 8 月 8 日,Sinoway 和 Smart Turbo 签署 股权转让协议 转让条款如下 : (1) 转让价格 : 以 2014 年预计合并净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利润 ) 8,000.00 万元的 6 倍, 乘以 2.00% 的股权比例, 定为 960.00 万元 (2) 现金补偿条款 : 若 2014 年经审计后的合并净利润低于 8,000.00 万元, Sinoway 将补偿现金 (8,000.00- 实现净利润 )*6*2.00% 2014 年 8 月 14 日, 上海市闵行区人民政府出具 关于上海移为通信技术有限公司股权转让的批复 ( 闵商务发 [2014]808 号 ), 同意 Sinoway 将 2.00% 出资额以 960.00 万元价格转让予 Smart Turbo 2014 年 8 月 19 日, 上海市人民政府向发行人换发 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资沪闵合资字 [2010]2928 号 ) 2014 年 8 月 28 日, 移为有限在上海市工商行政管理局办理了上述股权转让的工商登记手续 本次股权转让后, 移为有限股权结构如下 : 4-5-8

股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 廖荣华 459.00 51.00 Smart Turbo International Limited 229.50 25.50 Sinoway Consultants Limited 193.50 21.50 彭嵬 18.00 2.00 合计 900.00 100.00 2 后续执行情况 Smart Turbo 于 2015 年 4 月出具 确认函, 对于上述补偿事项作如下确认 : 1 Smart Turbo 同意免去 Sinoway 根据上述 股权转让协议 应向 Smart Turbo 补偿的 396,606.00 元,Sinoway 无需给予 Smart Turbo 任何补偿 ; 2 Smart Turbo 确认本次股权转让事宜系 Smart Turbo 的真实意思表示 :Smart Turbo 与 Sinoway 之间不存在任何关于本次转让的股权的权属纠纷或者潜在权属纠纷 ; 3 Smart Turbo 特此确认, 上述确认均真实 准确 完整,Smart Turbo 愿意承担虚假陈述所产生的法律责任 ( 八 )2014 年 10 月 20 日整体变更设立 2014 年 9 月 9 日, 移为有限全体股东签订 发起人协议 根据立信会计师出具的 信会师报字 [2014] 第 150838 号 审计报告, 以截至 2014 年 3 月 31 日的净资产 61,697,460.98 元为基数, 按 1.0283:1 的折股比例折合为股本 6,000 万股, 每股 1 元, 折股溢价 1,697,460.98 元计入资本公积, 各发起人按原出资比例享有折合股本后的股份 2014 年 4 月 30 日, 银信资产评估有限公司出具 银信评报字 (2014) 沪第 0242 号 上海移为通信技术有限公司拟股份制改制企业净资产价值评估报告, 对截至 2014 年 3 月 31 日止的所有者权益 ( 净资产 ) 进行了评估, 评估值为 6,259.76 万元 2015 年 4 月 27 日, 立信会计师对上述出资进行审验, 并出具 信会师报字 [2015] 第 113409 号 验资报告, 截至 2014 年 9 月 30 日, 已将净资产折股, 共计股本 6,000.00 万元 2014 年 9 月 30 日, 上海市商务委员会出具 市商务委关于同意上海移为通信技术有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复 ( 沪商外资批 [2014]3738 4-5-9

号 ), 同意移为有限改制为股份公司 2014 年 10 月 11 日, 上海市人民政府向发行人换发 中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书 ( 商外资沪股份字 [2010]3987 号 ) 2014 年 10 月 20 日, 公司在上海市工商行政管理局依法办理工商注册登记, 取得注册号为 310112000897418 的营业执照, 公司注册资本为 6,000.00 万元 公 司整体变更为股份公司后的股权结构如下 : 股东名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 廖荣华 3,060 51.00 Smart Turbo International Limited 1,530 25.50 Sinoway Consultants Limited 1,290 21.50 彭嵬 120 2.00 合计 6,000 100.00 自此次股权变动后至本说明签署之日, 公司的股本及其结构未发生变化 三 发行人董事 监事 高级管理人员关于股本演变的确认意见 公司全体董事 监事 高级管理人员承诺以上关于公司设立以来股本演变情况内容真实 准确 完整 及时, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏的情形, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别或连带的法律责任 ( 以下无正文 ) 4-5-10

( 本页无正文, 为 上海移为通信技术股份有限公司关于公司设立以来股本 演变情况的说明及董事 监事 高级管理人员的确认意见 之签署页 ) 全体董事 : 廖荣华彭嵬邓子豪 张天西 章镛初 全体监事 : 刘振张娉婷马晓怡 全体高级管理人员 : 廖荣华彭嵬张杰 贺亮 上海移为通信技术股份有限公司 2015 年月日 4-5-11