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1 上海市锦天城律师事务所 关于上海移为通信技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书 ( 二 ) 二零一六年六月 地址 : 浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 层 电话 : 传真 : 邮编 :

2 上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书 ( 二 ) 致 : 上海移为通信技术股份有限公司敬启者 : 上海市锦天城律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受上海移为通信技术股份有限公司 ( 以下简称 发行人 移为通信 或 股份公司 ) 的委托, 作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市 ( 以下简称 本次发行及上市 ) 项目的专项法律顾问, 已于 2015 年 6 月 16 日出具了 上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 ( 以下简称 律师工作报告 ) 上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书 ( 以下简称 法律意见书 ), 于 2015 年 12 月 7 日出具了 上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 一 ) ( 以下简称 补充法律意见书 ( 一 ) ) 鉴于中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 于 2016 年 3 月 10 日向发行人所聘请的保荐机构国信证券股份有限公司出具了 号 中国证券监督管理委员会行政许可项目审查反馈意见通知书, 并且立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 立信会计师 ) 对发行人 2013 年度 2014 年度及 2015 年度的财务状况进行审计并于 2016 年 1 月 28 日出具了信会师报字 [2016] 第 号 审计报告, 本所律师根据发行人和中国证监会反馈意见的要求, 在对发行人本次发行并上市的相关情况进行进一步查证的基础上, 出具本补充法律意见书 本补充法律意见书是对法律意见书和补充法律意见书 ( 一 ) 的补充, 并构成法律意见书和补充法律意见书 ( 一 ) 不可分割的一部分 法律意见书中述及的声

3 明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的而使用, 不得用作任何其他目的 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报, 并依法对出具的法律意见承担责任 基于上文所述, 本所律师根据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等有关法律 法规和规范性文件和中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下 :

4 第一部分关于中国证监会反馈意见涉及相关事项的核查意见 一 关于发行人的历史沿革 ( 规范性问题 1) 1. 请发行人补充说明历次股权转让及增资所引入新股东的具体情况, 包括发行人的法人股东的设立目的和背景, 设立时间, 注册资本及实收资本, 注册地址及办公地址, 实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系, 该等法人股东是否仅为持有发行人股权而设立并存续, 最近三年的主要财务数据, 股权结构及演变情况, 参照本问题要求补充说明各法人股东的法人股东的具体情况, 补充说明各法人股东的自然人股东的具体工作经历 目前及曾经的对外投资企业的具体情况及投资背景 所投资企业实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况, 该等自然人股东对发行人法人股东及其他所投资企业的出资资金来源及合法合规性 ; 发行人的自然人股东的具体工作经历 目前及曾经的对外投资情况 所投资企业实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况 ; 发行人法人股东及其股东 实际控制人以及发行人自然人股东与发行人及其股东 实际控制人 董监高之间的具体关系 ( 包括但不限于亲属 同学 校友 同乡 同事 朋友等关系 ); 上述股东入股发行人的具体背景及实际原因, 历次股权转让及增资的价格及其确定依据, 大部分的股权转让及增资的价格较低的原因 合理性以及该等股权转让和增资的真实性, 入股发行人的资金来源及实际支付情况 ; 发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股 利益输送或其他利益安排, 历次股权变化及目前发行人股东所持股份是否存在法律纠纷或潜在纠纷 答复 : ( 一 ) 历次股权转让及增资所引入新股东的具体情况, 包括发行人的法人股东的设立目的和背景, 设立时间, 注册资本及实收资本, 注册地址及办公地址, 实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系 / 该等法人股东是否仅为持有发行人股权而设立并存续, 最近三年的主要财务数据, 股权结构及演变情况, 各法人股东的法人股东的具体情况, 各法人股东的自然人股东的具体工作经历 目前及曾经的对外投资企业的具体情况及投资背景 所投资企业实际从

5 事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况, 该等自然人股东对发 行人法人股东及其他所投资企业的出资资金来源及合法合规性 1. 历次股权转让及增资所引入新股东 发行人历次股权转让及增资引入新股东包括普众通信 Onwell Sinoway Smart Turbo 四家股东 (1) 普众通信 根据发行人提供的相关资料以及本所律师对全国企业信用信息公示系统网站以及深圳市市场和质量监督管理委员会主办网站上公开信息的查询并经本所律师核查, 普众通信自 2009 年 9 月至 2010 年 7 月期间为移为有限第一大股东 a. 普众通信入股移为有限时的基本情况如下 : 名称注册地址注册资本经营范围成立日期 深圳市普众通信技术有限公司深圳市福田区深南中路北方大厦 418A 1,000 万元通讯产品及相关软件的技术开发与销售 ; 经济信息咨询 ( 不含专营 专控 专卖商品及限制项目 ); 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 2004 年 7 月 5 日 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 股权结构 上海易畅投资有限公司 % 单春华 % b. 普众通信退出移为有限股权架构时的基本情况如下 : 名称 深圳市普众通信技术有限公司 注册地址 深圳市福田区滨河大道上沙创新科技园五栋三楼 3F02( 仅限办公 ) 注册资本 1,000 万元 通讯产品及相关软件的技术开发与销售 ; 经济信息咨询 ( 不含专营 经营范围 专控 专卖商品及限制项目 ); 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 成立日期 2004 年 7 月 5 日 股权结构 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 深圳市奥龙腾科技有限公司 %

6 深圳市普天阳光投资有限公司 % c. 设立目的和背景 实际从事的主要业务与发行人主要业务的关系 根据间接持有普众通信股权的单锡芳 ( 单春华妹妹 ) 以及普众通信的确认, 普众通信前身深圳市精玻高科实业有限公司成立于 2004 年, 由宋绪光等自然人出资设立, 其设立的目的和背景与投资移为有限无关 ; 普众通信实际从事的主要业务为代理销售无线通信模块产品, 并提供技术支持和售后服务, 其于 2009 年 9 月至 2010 年 7 月持有移为有限股权期间, 曾销售移为有限的无线通信模块产品和无线 M2M 终端设备 d. 因普众通信投资移为有限事宜系由普众通信当时的生产经营负责人单春华 负责, 现普众通信股权结构和管理层均已发生变动且单春华已于 2011 年去 世, 普众通信未提供其最近三年的主要财务数据 e. 根据本所律师对全国企业信用信息公示系统网站以及深圳市市场和质量监 督管理委员会主办网站上公开信息的查询, 普众通信的股本演变情况如下 : 2004 年 7 月 5 日, 宋绪光 朱龙芳 钟苑霞 潘建 武涛共同设立深圳市精玻高科实业有限公司, 深圳市精玻高科实业有限公司设立时的注册资本为 700 万元, 深圳市精玻高科实业有限公司设立时的股东出资情况为 : 宋绪光出资 480 万元, 持股比例为 %, 朱龙芳出资 70 万元, 持股比例为 %, 钟苑霞出资 78 万元, 持股比例为 %, 潘建出资 30 万元, 持股比例为 %, 武涛出资 42 万元, 持股比例为 % 2004 年 11 月 22 日, 深圳市精玻高科实业有限公司的股东出资情况变更为 : 宋绪光出资 480 万元, 持股比例为 %, 钟苑霞出资 78 万元, 持股比例为 %, 武涛出资 72 万元, 持股比例为 %, 朱龙芳出资 70 万元, 持股比例为 % 2006 年 1 月 28 日, 深圳市精玻高科实业有限公司更名为深圳市科泰通信技术有限公司, 其股东出资情况变更为 : 马青全出资 280 万元, 持股比例为 40%, 丁晓英出资 210 万元, 持股比例为 30%, 单锡芳出资 210 万元, 持股比例为 30%

7 2006 年 9 月 8 日, 深圳市科泰通信技术有限公司更名为深圳市普众通信技术有限公司 2007 年 9 月 3 日, 普众通信的注册资本与实收资本由 700 万元增至 1,000 万元, 其股东出资情况变更为 : 单春华出资 300 万元, 持股比例为 30%, 马青全出资 280 万元, 持股比例为 28%, 丁晓英出资 210 万元, 持股比例为 21%, 单锡芳出资 210 万元, 持股比例为 21% 2007 年 12 月 11 日, 普众通信的股东出资情况变更为 : 单春华出资 900 万元, 持股比例为 90%, 丁晓英出资 100 万元, 持股比例为 10% 2009 年 5 月 26 日, 普众通信的股东出资情况变更为 : 上海易畅投资有限公司出资 万元, 持股比例为 60.61%, 单春华出资 万元, 持股比例为 39.39% 2010 年 1 月 26 日, 普众通信的股东出资情况变更为 : 深圳市奥龙腾科技有限公司出资 万元, 持股比例为 60.61%, 深圳市普天阳光投资有限公司出资 万元, 持股比例为 39.39% 2011 年 7 月 13 日, 普众通信的股东出资情况变更为 : 深圳市奥龙腾科技有限公司出资 万元, 持股 80.61%, 深圳市普天阳光投资有限公司出资 万元, 持股比例为 19.39% 2012 年 11 月 16 日, 普众通信的股东出资情况变更为 : 深圳市奥龙腾科技有限公司出资 万元, 持股 80.61%, 深圳市普天阳光投资有限公司出资 万元, 持股比例为 %, 深圳市泰尔投资咨询有限公司出资 万元, 持股比例为 % 2013 年 4 月 2 日, 普众通信的股东出资情况变更为 : 上海易畅投资有限公司出资 万元, 持股 80.61%, 深圳市普天阳光投资有限公司出资 万元, 持股比例为 %, 吴树荣出资 万元, 持股比例为 % 2013 年 7 月 24 日, 普众通信的股东出资情况变更为 : 吴树荣出资 万元, 持股比例为 %, 深圳市普天阳光投资有限公司出资 万元, 持股比例为 %, 深圳市中科特润滑技术有限公司出资 350 万元, 持股

8 比例为 % 2013 年 8 月 26 日, 普众通信的股东出资情况变更为 : 吴树荣出资 600 万元, 持股比例为 60%, 李颖出资 50 万元, 持股比例为 5%, 深圳市中科特润滑技术有限公司出资 350 万元, 持股比例为 35% 根据普众通信的确认, 普众通信与 Onwell Sinoway Smart Turbo 等不存在关联关系 (2) Onwell 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,Onwell 自 2010 年 12 月至 2012 年 12 月期间系移为有限第一大股东 a. Onwell 于 2010 年 12 月 7 日入股移为有限时的基本情况如下 : 英文名称 Onwell Group Holdings Limited 中文名称安发控股有限公司公司地址香港港岛谢斐道 482 号信诺环球保险中心 l0 楼 室成立时间 2010 年 5 月 26 日公司编号 商业注册编号 已发行股本 HKD1.00 股权结构 Advise Pro Holdings Limited, 持有普通股 1 股 (HKD1.00) b. 设立目的和背景 实际从事的主要业务与发行人主要业务的关系根据本所律师与 Onwell 实际控制人王曦的访谈以及 Onwell 的确认,Onwell 不是为持有移为有限股权而设立并存续 ;Onwell 实际从事的主要业务是投资, 设立目的系用来投资有发展潜力的目标公司, 目前投资的项目主要集中在三维扫描的技术应用 医疗设备的产业化 移动互联网三大行业, 其实际从事的主要业务与发行人主要业务无关系和具体往来 c. Onwell 未提供其最近三年的财务数据 d. 根据 Onwell 的确认,Onwell 的股权演变情况如下 : Onwell 系金栢利秘书服务有限公司于 2010 年 5 月 26 日设立, 注册股本为港币 10,000 元, 分为 10,000 股, 每股面值为港币 1 元 ; 金栢利秘书服务有限公司承购其中 1 股股份并已缴付港币 1 元的股本

9 2010 年 7 月 21 日, 金栢利秘书服务有限公司将其持有 Onwell 的 1 股股份转 让予 Advise Pro Holdings Limited 此股本状况维持至今 根据 Onwell 的确认,Onwell 与 Sinoway Smart Turbo 普众通信等不存在 关联关系 根据 Onwell Sinoway Smart Turbo 的确认, 三家法人股东之间不存在一致 行动关系 (3) Sinoway 根据发行人提供的相关资料以及本所律师对全国企业信用信息公示系统网 站上公开信息的查询并经本所律师核查,Sinoway 自 2010 年 12 月至本补充 法律意见书出具之日系发行人 ( 含移为有限阶段 ) 股东 a. Sinoway 的基本情况如下 : 英文名称 Sinoway Consultants Limited 中文名称信威顾问有限公司香港九龙荔枝角青山道 号制衣工业中心 3 楼 K 室 (Unit K, 公司地址 3/F., Garment Centre, Castle Peak Road, Lai Chi Kok, Kowloon, Hong Kong) 成立时间 2010 年 6 月 2 日公司编号 登记证号码 已发行股本 HKD3.00 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ), 香港身份证号 :K303***(9), 持有普通股 1 股 (HKD1.00) Alexander John Key( 齐安礼 ), 香港身份证号 :P437***(A), 股权结构持有普通股 1 股 (HKD1.00) Jonathan Philip Lewis-Evans( 李伟昌 ), 香港身份证号 :P178*** (7), 持有普通股 1 股 (HKD1.00) b. 设立目的和背景 实际从事的主要业务与发行人主要业务的关系 根据本所律师与 Sinoway 的股东之一 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 的访谈以及 Sinoway 的确认,Sinoway 实际从事的主要业务系投资发行人,Sinoway 系为持有发行人股权而设立并存续 2010 年移为有限因业务发展需要开拓海外市场客户资源和资金投入,Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 拥有行业的海外市场客户资源, 廖荣华遂邀 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 进行投资 因

10 此 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) Alexander John Key( 齐安礼 ) Jonathan Philip Lewis-Evans( 李伟昌 ) 为持有移为有限的股权通过秘书公司设立 Sinoway, 且上述人员取得 Sinoway 股权后即通过 Sinoway 入股移为有限 ; Sinoway 本身作为投资机构不存在实体生产经营业务 c. 根据 Sinoway 提供的财务报告,Sinoway 最近三年的主要财务数据如下 : 单位 : 万港元 年份 总资产 净资产 营业收入 净利润 2013 年度 / 末 年度 / 末 , , 年度 / 末 , , 注 : 上表所列 2013 年 2014 年财务数据已经胡国志会计师行审计,2015 年数据未经审计 d. 根据香港萧一峰律师行出具的 关于 : 信威顾问有限公司 (Sinoway Consultants Limited) 的法律意见书,Sinoway 的股权演变情况如下 : Sinoway 于 2010 年 6 月 2 日于香港成立 Sinoway 成立之时, 其注册股本为 港币 10,000 元, 分为 10,000 股, 每股面值为港币 1 元 ;Acota Services Limited 承购其中 1 股股份并已缴付港币 1 元的股本 2010 年 7 月 22 日 Acota Services Limited 将其持有的 Sinoway 的 1 股股份转 让予 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) Sinoway 于 2010 年 7 月 22 日进行股份分配 Alexander John Key( 齐安礼 ) 及 Jonathan Philip Lewis-Evans( 李伟昌 ) 各获发 1 股股份, 并各已缴付港币 1 元的股本 由 2010 年 7 月 22 日起至今, 该公司的已发行股份增至 3 股, 每股已发行股份的面值为港币 1 元, 全部已缴付股本为 3 元港币 此股本状 况维持至今 根据 Sinoway 的确认,Sinoway 与 Onwell Smart Turbo 普众通信等不存在 关联关系 (4) Smart Turbo 根据发行人提供的相关资料以及本所律师对全国企业信用信息公示系统网 站上公开信息的查询并经本所律师核查,Smart Turbo 自 2010 年 12 月至本补

11 充法律意见书出具之日系发行人 ( 含移为有限阶段 ) 股东 a. Smart Turbo 的基本情况如下 : 英文名称 Smart Turbo International Limited 中文名称 精速国际有限公司 香港湾仔皇后大道东 213 号胡忠大厦 22 楼 2209 室 (Unit 2209, 公司地址 22/F., Wu Chung House, 213 Queen s Road East, Wanchai, Hong Kong) 成立时间 2009 年 6 月 25 日 公司编号 登记证号码 已发行股本 HKD1.00 股权结构 Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ), 香港身份证号 :D831***(A), 持有公司普通股 1 股 (HKD1.00) b. 设立目的和背景 实际从事的主要业务与发行人主要业务的关系 根据本所律师与 Smart Turbo 的股东 Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 的访谈以及 Smart Turbo 的确认,Smart Turbo 实际从事的主要业务系投资发行人, 系为持有发行人股权而受让并存续 2010 年移为有限因业务发展需要资金投入及融资建议,Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 拥有多年财务 投行经验, 并且有多年的信息技术行业工作经验及海外市场经验, 廖荣华遂邀 Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 投资 因此 Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 为持有移为有限的股权自 Chan Wai Keung( 陈伟强 ) 处受让 Smart Turbo 股权后即通过 Smart Turbo 入股移为有限 ;Smart Turbo 本身作为投资机构不存在实体生产经营业务 c. 根据 Smart Turbo 提供的财务报告,Smart Turbo 最近三年的主要财务数据如 下 : 单位 : 万港元 年份 总资产 净资产 营业收入 净利润 2013 年度 / 末 年度 / 末 1, 年度 / 末 1, , , , 注 : 上表所列 2013 年 2014 年财务数据已经骏业会计师事务所有限公司审计,2015 年数据未经审计 d. 根据香港萧一峰律师行出具的 关于 :SMART TURBO INTERNATIONAL LIMITED 的法律意见书,Smart Turbo 的股权演变情况如下 :

12 Smart Turbo 于 2009 年 6 月 25 日于香港成立 Smart Turbo 成立之时, 其注册股本为港币 10,000 元, 分为 10,000 股, 每股面值为港币 1 元 ;Success Nominee Secretarial Limited ( 骏业秘书代理有限公司 ) 承购其中 1 股股份并已缴付港币 1 元的股本 2009 年 9 月 24 日,Success Nominee Secretarial Limited ( 骏业秘书代理有限公司 ) 将其持有该公司的 1 股股份转让予 Chan Wai Keung( 陈伟强 ) 2010 年 7 月 6 日,Chan Wai Keung( 陈伟强 ) 将其持有该公司的 1 股股份转让予 Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 该公司现时的股东为 Lam, Kar Fai Allen ( 林嘉辉 ), 持有 1 股股份, 每股份的面值为港币 1 元 根据 Smart Turbo 的确认, Smart Turbo 与 Onwell Sinoway 普众通信等不存在关联关系 2. 发行人原法人股东普众通信的上层法人股东的具体情况 2009 年 9 月, 普众通信入股移为有限时, 普众通信的上层股权结构如下图所示 : 2010 年 7 月, 普众通信退出移为有限时, 普众通信的上层股权结构如下图所 示 :

13 基于上图, 在普众通信持有移为有限股权期间, 普众通信上层法人股东的具体情况如下 : (1) 上海易畅投资有限公司 ( 以下简称 易畅投资 ) a. 易畅投资系普众通信于 2009 年 9 月 4 日入股移为有限时的法人股东, 持有普众通信 60.61% 股权 普众通信入股移为有限时, 易畅投资的基本情况如下 : 名称上海易畅投资有限公司注册地址上海市外高桥保税区日樱北路 499 号一楼 9J 部位注册资本 1,000 万元实收资本 1,000 万元经营范围实业投资及投资咨询 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 成立日期 2006 年 1 月 16 日 股权结构 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 郭瑜 1, % b. 设立目的和背景 实际从事的主要业务与发行人主要业务的关系根据易畅投资的股东郭瑜以及易畅投资的确认, 易畅投资实际从事的主要业务是投资, 与发行人主要业务无关系和具体往来 ; 易畅投资于 2006 年设立, 不是为间接持有移为有限股权而设立并存续 c. 易畅投资未提供其最近三年的主要财务数据 d. 经本所律师查阅易畅投资的工商档案, 易畅投资的股本演变情况如下 :

14 2006 年 1 月 16 日, 陈增勇 蔡静永共同出资设立上海易畅电子有限公司, 上海易畅电子有限公司设立时的注册资本为 100 万元, 上海易畅电子有限公司设立时的股东出资情况为 : 陈增勇出资 90 万元, 持股比例为 90.00%, 蔡静永出资 10 万元, 持股比例为 10.00% 2007 年 3 月 28 日, 上海易畅电子有限公司的注册资本及实收资本由 100 万元变更为 1,000 万元, 新增资本 900 万元由上海煜炜实业有限公司出资认购 本次增资完成后, 其股东出资情况为 : 陈增勇出资 90 万元, 持股比例为 9.00%, 蔡静永出资 10 万元, 持股比例为 1.00%, 上海煜炜实业有限公司出资 900 万元, 持股比例为 90.00% 2008 年 3 月 27 日, 上海易畅电子有限公司更名为上海易畅投资有限公司 上海煜炜实业有限公司将其所持易畅投资 90% 的股权转让给郭瑜 ; 陈增勇将其所持易畅投资 9% 的股权转让给郭瑜 ; 蔡静永将其所持易畅投资 1% 的股权转让给郭瑜 本次股权转让完成后, 易畅投资的公司类型变更为有限责任公司 ( 自然人独资 ), 其股东出资情况为 : 郭瑜出资 1,000 万元, 持股比例为 100% 2009 年 10 月 10 日, 郭瑜将其所持易畅投资 10% 的股权转让给张超 本次股 权转让完成后, 易畅投资的股东出资情况为 : 郭瑜出资 900 万元, 持股比例 为 90.00%, 张超出资 100 万元, 持股比例为 10.00% (2) 深圳市普天阳光投资有限公司 ( 以下简称 普天阳光 ) a. 普天阳光系普众通信退出移为有限股权架构时普众通信的法人股东, 持有普 众通信 39.39% 股权 普众通信退出移为有限股权架构时, 普天阳光的基本情 况如下 : 名称注册地址注册资本经营范围成立日期 深圳市普天阳光投资有限公司深圳市福田区车公庙泰然六路深业泰然红松大厦 A 区 9A01( 仅限办公 ) 1,000 万元投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资咨询 2009 年 6 月 15 日 股权结构股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例

15 单春华 % 深圳市普众实业股份有限公司 10 1% b. 设立目的和背景 实际从事的主要业务与发行人主要业务的关系 根据本所律师对全国企业信用信息公示系统网站上公开信息的查询, 普天阳光的经营范围为投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资咨询 经济信息咨询 ( 以上不含证券 保险 基金 金融业务 人才中介服务及其它限制项目 ); 自有房屋租赁 根据发行人的确认, 普天阳光不是为间接持有移为有限股权而设立并存续 ; 普天阳光实际从事的主要业务与发行人主要业务无关系和具体往来 c. 因普众通信投资移为有限事宜系普众通信当时的生产经营负责人单春华负 责, 且单春华已经去世, 本所律师未能通过发行人联系到普天阳光现股东, 因此普天阳光未提供最近三年的主要财务数据 d. 根据本所律师对深圳市市场和质量监督管理委员会主办网站上公开信息的 查询, 普天阳光的股本演变情况如下 : 2009 年 6 月 15 日, 深圳市普众实业股份有限公司与自然人单春华共同出资设立普天阳光, 普天阳光设立时的注册资本为 1,000 万元, 普天阳光设立时的股东出资情况为 : 单春华 990 万元, 持股比例为 99%; 深圳市普众实业股份有限公司出资 10 万元, 持股比例为 1% 2011 年 4 月 15 日, 普天阳光的股东出资情况变更为 : 丁晓英出资 750 万元, 持股比例为 75%; 单旭东出资 250 万元, 持股比例为 25% (3) 深圳市普众实业股份有限公司 ( 以下简称 普众实业 ) a. 普众实业系普众通信退出移为有限股权架构时普众通信的间接法人股东, 普 众实业持有普天阳光 1% 股权, 普天阳光持有普众通信 39.39% 股权 普众通 信退出移为有限股权架构时, 普众实业的基本情况如下 : 名称 注册地址 注册资本 深圳市普众实业股份有限公司 深圳市福田区滨河大道上沙创新科技园五栋三楼 3E 万元

16 实收资本 经营范围 成立日期 500 万元通讯产品及相关软件的技术开发与销售 ; 货物进出口 技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营 ); 经济信息咨询 ( 不含限制项目 ) 2001 年 8 月 9 日 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 股权结构 单春华 % 易畅投资 % 单锡芳 10 2% b. 设立目的和背景 实际从事的主要业务与发行人主要业务的关系 根据普众实业的股东单锡芳以及普众实业的确认, 普众实业从事的主要业务为通讯产品及相关软件的技术开发与销售 货物进出口 技术进出口, 经济信息咨询, 与发行人主要业务无关系和具体往来 普众实业于 2001 年设立, 不是为间接持有移为有限股权而设立并存续 c. 普众实业未提供其最近三年的主要财务数据 d. 根据本所律师对深圳市市场和质量监督管理委员会主办网站上公开信息的 查询, 普众实业的股本演变情况如下 : 2001 年 8 月 9 日, 自然人单华 丁小斌 单春华 朱素娥与肖远航共同出资设立深圳市普众实业有限公司, 深圳市普众实业有限公司设立时的注册资本为 500 万元, 深圳市普众实业有限公司设立时的股东出资情况为 : 单华认缴出资 10 万元, 持股比例为 2%; 丁小斌认缴出资 30 万元, 持股比例为 6%; 单春华认缴出资 360 万元, 持股比例为 72%; 朱素娥认缴出资 80 万元, 持股比例为 16%; 肖远航认缴出资 20 万元, 持股比例为 4% 2003 年 3 月 28 日, 深圳市普众实业有限公司的实收资本由 0 元变更为 500 万元, 深圳市普众实业有限公司的股东出资情况变更为 : 单华实缴出资 10 万元, 持股比例为 2%; 丁小斌实缴出资 30 万元, 持股比例为 6%; 单春华实缴出资 360 万元, 持股比例为 72%; 朱素娥实缴出资 80 万元, 持股比例为 16%; 肖远航实缴出资 20 万元, 持股比例为 4%

17 2006 年 5 月 26 日, 深圳市普众实业有限公司整体变更为深圳市普众实业股 份有限公司 2009 年 1 月 6 日, 普众实业的股东出资情况变更为 : 单春华出资 490 万元, 持股比例为 98%; 单锡芳出资 10 万元, 持股比例为 2% 2009 年 5 月 26 日, 普众实业的股东出资情况变更为 : 单锡芳出资 10 万元, 持股比例为 2.0%; 单春华出资 万元, 持股比例为 73.5%; 易畅投资出 资 万元, 持股比例为 24.5% 2011 年 1 月 30 日, 普众实业的股东出资情况变更为 : 单春华出资 万 元, 持股比例为 37.39% 易畅投资出资 万元, 持股比例为 60.61%; 单 锡芳出资 10 万元, 持股比例为 2.00% 2011 年 8 月 4 日, 普众实业的股东出资情况变更为 : 丁晓英出资 万 元, 持股比例为 37.39%; 易畅投资出资 万元, 持股比例为 60.61%; 单锡芳出资 10 万元, 持股比例为 2.00% 2012 年 10 月 11 日, 普众实业整体变更为深圳市普众电子技术有限公司 2013 年 8 月 29 日, 深圳市普众电子技术有限公司的股东出资情况变更为 : 单锡芳出资 10 万元, 持股比例为 2%; 深圳市泰尔投资咨询有限公司出资 490 万元, 持股比例为 98% (4) 深圳市奥龙腾科技有限公司 ( 以下简称 奥龙腾 ) a. 奥龙腾系普众通信退出移为有限股权架构时普众通信的法人股东, 持有普众 通信 60.61% 股权 普众通信退出移为有限股权架构时, 奥龙腾的基本情况如 下 : 名称注册地址注册资本经营范围成立日期 深圳市奥龙腾科技有限公司深圳市福田区车公庙深南大道南侧杭钢富春商务大厦 ( 仅限办公 ) 500 万元电子元器件 电子产品的技术开发与销售及其他国内贸易 ( 不含专营 专控 专卖商品及限制项目 ), 兴办实业 ( 具体项目另行申报 ), 投资咨询 ( 不含人才中介 证券 保险 银行业务及其它限制项目 ) 2008 年 6 月 25 日

18 股权结构 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 张伟 % b. 设立目的和背景 实际从事的主要业务与发行人主要业务的关系 根据奥龙腾的股东张伟以及奥龙腾的确认, 奥龙腾实际从事的主要业务是电子元器件 电子产品的技术开发与销售 国内贸易 兴办实业 投资咨询, 与发行人主要业务无关系和具体往来 奥龙腾于 2008 年设立, 不是为间接持有移为有限股权而设立并存续 c. 奥龙腾未提供其最近三年的主要财务数据 d. 根据本所律师对深圳市市场和质量监督管理委员会主办网站上公开信息的 查询, 奥龙腾的股本演变情况如下 : 2008 年 6 月 25 日, 自然人张伟出资设立深圳市奥龙腾科技有限公司, 奥龙 腾设立时的注册资本为 500 万元, 奥龙腾设立时的股东出资情况为 : 自然人 张伟出资 500 万元, 持股比例为 100% 2009 年 11 月 30 日, 奥龙腾的股东出资情况变更为 : 自然人钱建民出资 500 万元, 持股比例为 100% 2010 年 6 月 2 日, 奥龙腾的股东出资情况变更为 : 自然人张伟出资 500 万元, 持股比例为 100% 3. 发行人原法人股东 Onwell 的上层法人股东的具体情况 (1) Advise Pro Holdings Limited a. Advise Pro Holdings Limited 系 Onwell 于 2010 年 12 月 7 日入股发行人时的 法人股东, 持股比例为 100% 根据境外注册代理公司提供的 董事在职证 书,Advise Pro Holdings Limited 的基本情况如下 : 机构名称公司地址成立时间已发行股本股权结构 Advise Pro Holdings Limited PO Box 957 Offshore Incorporations Ctr Road Town Tortola, 英属维京群岛 2006 年 2 月 16 日 USD1.00 WONG, HEI SIMON( 王曦 ), 香港身份证号 :K0****0(0), 持

19 有普通股 1 股 (USD1.00) b. 设立目的和背景 实际从事的主要业务与发行人主要业务的关系根据本所律师与 Advise Pro Holdings Limited 的股东王曦的访谈以及 Advise Pro Holdings Limited 的确认,Advise Pro Holdings Limited 实际从事的主要业务是投资, 与发行人主要业务无关系和具体往来 Advise Pro Holdings Limited 不是为间接持有移为有限股权而设立并存续 c. Advise Pro Holdings Limited 未提供最近三年的主要财务数据 d. 根据本所律师与 Advise Pro Holdings Limited 的股东王曦的访谈,Advise Pro Holdings Limited 目前及曾经的上层股权结构中不存在移为通信的股东 ( 廖荣华 彭嵬 Sinoway 的上层自然人股东 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) Alexander John Key( 齐安礼 ) Jonathan Philip Lewis-Evans( 李伟昌 ) Smart Turbo 的上层股东 Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 以及原股东 ( 钱鹏鹤 张栋 普众通信的上层自然人股东单春华 单锡芳 郭瑜 张超 张伟 钱建民 ) 董事 ( 李云山 陈海港 刘冬 谢月聪 廖荣华 彭嵬 Tang, Tsz Ho Michael ( 邓子豪 ) 张天西 章镛初) 监事( 钱鹏鹤 刘振 马晓怡 张娉婷 ) 和高级管理人员 ( 徐磊 贺亮 张杰 ) 及其关系密切 ( 包括配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 年满十八周岁的子女及其配偶 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 ) 的自然人 除普众通信和 Onwell 外, 发行人股本演变过程中新引入的股东 Sinoway Smart Turbo 的上层股东均为自然人股东, 无法人股东 4. 发行人原法人股东普众通信的上层自然人股东的具体情况普众通信的上层自然人股东包括单春华 单锡芳 郭瑜 张超 张伟 钱建民 其中, 单春华已去世, 其妹妹单锡芳未提供单春华的具体工作经历 目前及曾经的对外投资企业的具体情况及投资背景 所投资企业实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况 ; 由于涉及普众通信投资移为有限的事项主要由单春华负责, 本所律师未能通过发行人联系到奥龙腾的原自然人股东钱建民 除上述情况外, 普众通信在其持有移为有限股权期间的

20 上层自然人股东的具体情况如下 : (1) 单锡芳 a. 具体工作经历 单锡芳先后在深圳市普众实业股份有限公司 ( 现已改制为深圳市普众电子技 术有限公司 ) 普众通信从事财务工作, 现担任深圳市普众实业股份有限公 司 ( 现已改制为深圳市普众电子技术有限公司 ) 董事职务 b. 目前及曾经的对外投资企业的具体情况及投资背景 所投资企业实际从事的 主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况 根据单锡芳的确认并经本所律师核查, 单锡芳对外直接投资的企业包括深圳市普众实业股份有限公司 ( 现已改制为深圳市普众电子技术有限公司 ) 以及深圳市泰尔投资咨询有限公司, 前述两家公司截至本补充法律意见书出具之日的具体情况如下 : I. 深圳市普众电子技术有限公司 名称 深圳市普众电子技术有限公司 注册地址 深圳市福田区车公庙泰然工业区 213 栋 6D-33 注册资本 500 万元 通讯产品及相关软件的技术开发与销售 ; 货物进出口 技术进出口 ( 法 经营范围 律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目须取得许 可后方可经营 ); 经济信息咨询 ( 不含限制项目 ) 成立日期 2001 年 8 月 9 日 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 股权结构 深圳市泰尔投资咨询有限公司 % 单锡芳 10 2% II. 深圳市泰尔投资咨询有限公司名称深圳市泰尔投资咨询有限公司注册地址深圳市龙岗区龙城街道龙岗中心城紫薇苑二期 6# 楼 601 注册资本 10 万元投资咨询 ( 不含金融 证券 保险 银行及法律 行政法规 国务院决定禁止 限制的项目 ); 经济信息咨询 ( 不含证券 金融 人才中经营范围介及其他国家禁止 限制项目 ); 企业管理咨询 ; 国内贸易 ( 法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外 ); 货物及

21 成立日期 技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营 ) 2012 年 3 月 8 日 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 股权结构 王祥团 9 90% 单锡芳 1 10% 单锡芳投资上述企业系因单锡芳的哥哥单春华看好无线通信模块产品的代 理和销售行业, 因此单锡芳也跟着单春华进行了投资 根据单锡芳的确认, 在单锡芳目前及曾经投资的企业和项目中, 除间接投资的普众通信从事的主要业务为代理销售无线通信模块产品, 单锡芳对外投资企业从事的主要业务与发行人从事的业务无关 单锡芳目前及曾经的对外投资的资金来源为自有资金以及哥哥单春华提供的资金 (2) 张伟 根据张伟的确认, 在张伟目前及曾经投资的企业和项目中, 除间接投资的普众通信从事的主要业务为代理销售无线通信模块产品, 张伟的其他对外投资企业和项目从事的主要业务均与发行人从事的业务无关, 张伟目前及曾经的对外投资的资金来源均为自有资金 (3) 郭瑜 郭瑜与易畅投资的另一自然人股东张超系夫妻关系 根据郭瑜的确认, 在郭瑜目前及曾经投资的企业和项目中, 除间接投资的普众通信从事的主要业务为代理销售无线通信模块产品, 郭瑜的其他对外投资企业和项目从事的主要业务均与发行人从事的业务无关, 郭瑜目前及曾经的对外投资的资金来源均为自有资金 5. 发行人原法人股东 Onwell 的上层自然人股东的具体情况 (1) 王曦 a. 具体工作经历 王曦, 男,1972 年 5 月出生, 波士顿大学理学士, 其为晨讯科技集团有限公

22 司执行董事王祖同及杨文瑛之子及前非执行董事王晨先生 ( 于 2009 年 3 月 31 日辞任 ) 之胞弟 1995 年至 1996 年, 任职于硅谷 National Semiconductor 总部 ;1996 年加入晨兴电子科技有限公司,1999 年担任晨兴电子科技有限公司董事 ;2000 年 2 月至今, 任晨兴科技集团有限公司董事 ;2000 年 2 月至 2013 年, 任晨兴电子工业有限公司董事 ;2001 年至 2003 年, 委任 Chinatronic Technology Limited 董事总经理 ;2004 年至 2009 年, 任晨讯科技香港有限公司董事及总经理 ;2003 年 10 月至 2007 年, 任上海晨兴电子科技有限公司董事 ;2004 年至 2013 年, 任 Simcom International Holdings Limited 董事 ;2004 年至 2013 年, 任 Suncom International Holdings Limited 董事 ;2006 年至 2013 年, 任天景有限公司董事 ;2005 年至 2013 年, 任晨讯科技集团总裁兼执行董事 ;2011 年 11 月至今, 任 Onwell Group Holdings Limited 董事 b. 目前及曾经的对外投资企业的具体情况及投资背景 所投资企业实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况根据本所律师与王曦的访谈, 王曦目前投资的项目主要集中在三维扫描的技术应用 医疗设备的产业化 移动互联网三大行业 投资资金来源为自有资金, 不存在为发行人承担成本费用 利益输送或者其他利益安排的情形 6. 发行人法人股东 Sinoway 的自然人股东的具体情况 Sinoway 的自然人股东分别为 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) Alexander John Key( 齐安礼 ) 和 Jonathan Philip Lewis-Evans( 李伟昌 ), 具体情况如下 : (1) Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) a. 具体工作经历 Tang, Tsz Ho Michael, 中文名邓子豪, 男,1967 年 7 月出生, 中国香港籍, 学士学位, 证件号码 :K303***(9)( 香港身份证 ) 1992 年 6 月至 1994 年 8 月暂无雇佣单位 ;1994 年 9 月至 1998 年 6 月任 Price Waterhouse Coopers ( 伦敦 ) 审计师 ;1999 年 8 月至今任 Pinpoint Vehicle Services Ltd. 董事 ;2000 年 5 月至今任 The Location Company Ltd. 董事 ;2002 年 4 月至今任 Pinpoint Vehicle Holdings Ltd. 董事 ;2003 年 10 月至今任 The Location Group Ltd. 董事 ;

23 2006 年 8 月至今任 Chinapac Ltd. 董事 ;2006 年 9 月至今任 Kington Holdings Ltd. 董事 ;2007 年 1 月至今任 Artemis Telematics Ltd. 董事 ;2007 年 6 月至今任 Tracker Asia Ltd. 董事 ;2010 年 1 月至今任 SOW Asia Foundation (Charity) 董事 ;2010 年 7 月至今任 Sinoway Consultants Ltd. 董事 ;2010 年 12 月至今任发行人董事 ;2013 年 11 月至今任 HK Recycles Ltd. 董事 ;2011 年 7 月至今任 Snova Telematics Ltd. 董事 ;2014 年 12 月至今任 Tracker HK Ltd. 董事 b. 目前及曾经的对外投资企业的具体情况及投资背景 所投资企业实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况如下 : Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 目前及曾经的对外投资企业及具体情况如下所示 :

24 主营业务与发行 序号名称投资背景资金来源主营业务 人业务的关系及 投资时间 投资金额 往来情况 信威顾问有限公司 Sinoway Consultants Limited 上海移为通信技术股份有限公司 Artemis Telematics Ltd. The Location Group Limited The Location Company Limited Pinpoint Vehicle Holdings Limited Pinpoint Vehicle Services Ltd. Snova Telematics Limited 为持有发行人股权自有资金投资于发行人投资关系, 无往来 2010/7 廖荣华因发行人业务发展需要开拓海外市场客户资源和资金投入, 引入 Tang, Tsz Ho Michael ( 邓子豪 ) 等人 无线数据通讯系统服务提供商 为持有 The Location Company Limited 无线数据通讯系统服务提供商 ( 未实际经营 ) 为持有 Pinpoint Vehicle Services Ltd. 无线数据通讯系统服务提供商 无线数据通讯系统服务提供商 ( 未实际经营 ) 自有资金 自有资金 无线 M2M 终端设备的研发与销售 电子定位及追踪服务 /10 属于发行人下游行业, 无往来 255, 港元 万元 ( 人民币 ) 2007/1 22, 美元 自有资金投资不相关, 无往来 2003/10 20 美元 自有资金 提供定位位置服务 属于发行人下游行业, 但不实际经营, 2000/5 无往来 自有资金汽车防盗系统不相关, 无往来 2002/4 自有资金 自有资金 汽车无线电通讯防盗服务 设计汽车管理装置 属于发行人下游行业, 有少量业务往来 2002/4 属于发行人下游行业, 但不实际经营, 2011/7 291, 港元 3,275, 港元 18,033, 港元 3, 港元

25 无往来 9. Chinapac Limited 为持有 Kington Holdings Limited 自有资金 投资 不相关, 无往来 2006/8 333 港元 10. Kington Holdings 联营公司配合在中国投资于无 塞浦路自有资金投资不相关, 无往来 2006/9 Limited 线数据通讯系统服务斯镑 11. Tracker Asia Limited 为持有 Tracker HK Ltd. 自有资金 投资 不相关, 无往来 2007/6 1 港元 12. Tracker HK Limited 无线数据通讯系统服务提供商 自有资金 属于发行人下游行电子定位及追踪服 152, 港业, 有少量业务往 2007/12 务元来 13. 北京追客技术有限公属于发行人下游行无线数据通讯系统服务提供商电子定位及追踪服 489, 美司 ( 已于 2015 年 10 自有资金业 ( 已注销 ), 无往 2007/8 ( 已注销 ) 务元月 30 日被核准注销 ) 来

26 (2) Alexander John Key( 齐安礼 ) a. 具体工作经历 Alexander John Key, 男,1968 年 8 月出生, 英国籍, 具有香港永久居留权, 学士学位, 证件号码 :P437***(A)( 香港身份证 ) 1991 年 10 月至 2000 年 10 月任 Accenture LLP 分析及顾问经理 ;2000 年 11 月至 2001 年 6 月任 Alive Networks Ltd. 技术总监 ;2001 年 9 月至 2002 年 5 月任 Bridge Networks Ltd.trading as TianXin 技术总监 ;2002 年 5 月至 2004 年 11 月任 Pinpoint Company Ltd. 首席技术官 ;2004 年 11 月至今任 Pinpoint Vehicle Services Ltd. 董事 ;2004 年 11 月至今任 Pinpoint Vehicle Holdings Ltd. 董事 ;2004 年 11 月至今任 The Location Group Ltd. 董事 ;2004 年 12 月至今任 The Location Company Ltd. 董事 ;2006 年 8 月至今任 Chinapac Ltd. 董事 ;2006 年 9 月至今任 Kington Holdings Ltd. 董事 ;2007 年 1 月至今任 Artemis Telematics Ltd. 董事 ;2007 年 6 月至今任 Tracker Asia Ltd. 董事 ;2010 年 5 月至今任 Orazio Ltd. 董事 ;2010 年 7 月至今任 Sinoway Consultants Ltd. 董事 ;2012 年 5 月至今任 Snova Telematics Ltd. 董事 ;2014 年 1 月至今任 Artemis RF Ltd. 董事 ;2014 年 12 月至今任 Tracker HK Ltd. 董事 b. 目前及曾经的对外投资企业的具体情况及投资背景 所投资企业实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况如下 : Alexander John Key( 齐安礼 ) 目前及曾经的对外投资企业及具体情况如下所示 :

27 序号 名称 投资背景 资金来源 主营业务 主营业务与发行人业务的关系及往来情况 投资时间 信威顾问有限公司, 1. Sinoway Consultants 为持有发行人股权 自有资金 投资于发行人 投资关系, 无往来 2010/7 Limited 投资金额 255, 港元 廖荣华因发行人业务发展需 2. 上海移为通信技术股份有限公司 要开拓海外市场客户资源和资金投入, 引入 Tang, Tsz Ho 自有资金 无线 M2M 终端设备的研发与销售 / 万元 ( 人民币 ) Michael( 邓子豪 ) 等人 3. Artemis Ltd. Telematics 无线数据通讯系统服务提供商 自有资金 电子定位及追踪服务 属于发行人下游行业, 无往来 2007/1 22, 美元 4. The Location Group Limited 为持有 The Location Company Limited 自有资金投资不相关, 无往来 2004/11 20 美元 5. The Location Company Limited 无线数据通讯系统服务提供商 ( 未实际经营 ) 自有资金 提供定位位置服务 属于发行人下游行业, 但不实际经营, 无往来 2004/12 291, 港元 6. Pinpoint Vehicle Holdings Limited 为持有 Pinpoint Vehicle Services Ltd. 自有资金汽车防盗系统不相关, 无往来 2004/11 3,275, 港元 7. Pinpoint Services Ltd. Vehicle 无线数据通讯系统服务提供者 自有资金 汽车无线电通讯防盗服务 属于发行人下游行业, 有少量业务往来 2004/11 18,033, 港元 8. Snova Limited Telematics 无线数据通讯系统服务提供者 ( 未实际经营 ) 自有资金 设计汽车管理装置 属于发行人下游行 业, 但不实际经营, 2012/5 3, 港元 无往来

28 为持有 Kington Holdings 9. Chinapac Limited 自有资金投资不相关, 无往来 2006/8 333 港元 Limited Kington Holdings 联营公司配合在中国投资于 塞浦 10. 自有资金投资不相关, 无往来 2006/9 Limited 无线数据通讯系统服务路斯镑 11. Tracker Asia Limited 为持有 Tracker HK Ltd. 自有资金投资不相关, 无往来 2007/6 1 港元属于发行人下游行无线数据通讯系统服务提供电子定位及追踪服 152, 港 12. Tracker HK Limited 自有资金业, 有少量业务往 2007/12 商务元来北京追客技术有限公无线数据通讯系统服务提供电子定位及追踪服属于发行人下游行 489, 美 13. 司 ( 已于 2015 年 10 自有资金 2007/8 商 ( 已注销 ) 务业, 已注销元月 30 日被核准注销 ) 无线数据通讯系统服务提供属于发行人下游行 14. Artemis RF Limited 自有资金设计汽车管理装置 2014/1 405,000 港元商业, 无往来 15,473,134 日 15. Orazio Limited 为持有日本物业投资自有资金投资不相关, 无往来 2010/5 元

29 (3) Jonathan Philip Lewis-Evans( 李伟昌 ) a. 具体工作经历 Jonathan Philip Lewis-Evans, 男,1966 年 7 月出生, 英国籍, 具有香港永久居留权, 学士学位, 证件号码 :P178***(7)( 香港身份证 ) 1989 年 9 月至 1992 年 1 月任 KPMG LLP ( 伦敦 ) 审计师 ;1992 年 2 月至 1998 年 4 月自由职业 ;1998 年 5 月至今任 The Location Company Ltd. 董事 ;1999 年 6 月至今任 Pinpoint Vehicle Services Ltd. 董事 ;2002 年 4 月至今任 Pinpoint Vehicle Holdings Ltd. 董事 ;2003 年 10 月至今任 The Location Group Ltd. 董事 ;2006 年 8 月至今任 Chinapac Ltd. 董事 ;2006 年 9 月至今任 Kington Holdings Ltd. 董事 ;2007 年 1 月至今任 Artemis Telematics Ltd. 董事 ;2007 年 6 月至今任 Tracker Asia Ltd. 董事 ;2010 年 7 月至今任 Sinoway Consultants Ltd. 董事 ;2012 年 3 月至今任 Diana Technologies Ltd. 董事 ;2012 年 3 月至今任 Pentatrading Ltd. 董事 ;2012 年 5 月至今任 Snova Telematics Ltd. 董事 ;2014 年 1 月至今任 Artemis RF Ltd. 董事 ;2014 年 12 月至今任 Tracker HK Ltd. 董事 b. 目前及曾经的对外投资企业的具体情况及投资背景 所投资企业实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况如下 : Jonathan Philip Lewis-Evans( 李伟昌 ) 目前及曾经对外投资企业及具体情况如下所示 :

30 序号 名称 投资背景 资金来源 主营业务 主营业务与发行人业务的关系及往来情况 投资时间 投资金额 1. 信威顾问有限公司, 投资关系, 无其他往 255, 港 Sinoway Consultants 为持有发行人股权自有资金投资于发行人 2010/7 来元 Limited 廖荣华因发行人业务发展 需要开拓海外市场客户资上海移为通信技术股无线 M2M 终端设 万元 ( 人源和资金投入, 引入 Tang, 自有资金 /10 份有限公司备的研发与销售民币 ) Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 等人 Artemis Telematics Ltd. The Location Group Limited 无线数据通讯系统服务提电子定位及追踪属于发行人下游行自有资金 2007/1 22, 美元供商服务业, 无往来为持有 The Location 自有资金投资不相关, 无往来 2003/10 20 美元 Company Limited 属于发行人下游行 The Location 无线数据通讯系统服务提提供定位位置服 291, 港自有资金业, 但不实际经营, 2003/10 Company Limited 供商 ( 未实际经营 ) 务元无往来 Pinpoint Vehicle 为持有 Pinpoint Vehicle 3,275, 港自有资金汽车防盗系统不相关, 无往来 2002/4 Holdings Limited Services Ltd. 元 Pinpoint Vehicle 无线数据通讯系统服务提汽车无线电通讯属于发行人下游行 18,033, 自有资金 1999/6 Services Ltd. 供商防盗服务业, 有少量业务往来港元属于发行人下游行 Snova Telematics 投资于无线数据通讯系统设计汽车管理装自有资金业, 但不实际经营, 2012/5 3, 港元 Limited 服务商 ( 未实际经营 ) 置无往来 9. Chinapac Limited 为持有 Kington Holdings 自有资金投资不相关, 无往来 2006/8 333 港元

31 Limited Kington Holdings 联营公司配合在中国投资 塞浦路 10. 自有资金投资不相关, 无往来 2006/9 Limited 于无线数据通讯系统服务斯镑 11. Tracker Asia Limited 为持有 Tracker HK Ltd. 自有资金投资不相关, 无往来 2007/6 1 港元无线数据通讯系统服务提电子定位及追踪属于发行人下游行 152, 港 12. Tracker HK Limited 自有资金 2007/12 供商服务业, 有少量业务往来元北京追客技术有限公投资于无线数据通讯系统电子定位及追踪属于发行人下游行 489, 美 13. 司 ( 已于 2015 年 10 自有资金 2007/8 服务提供商 ( 已注销 ) 服务业, 已注销, 无往来元月 30 日被核准注销 ) 无线数据通讯系统服务提设计汽车管理装属于发行人下游行 14. Artemis RF Limited 自有资金 2014/1 405,000 港元供商置业, 无往来 15. Diana Technologies Limited 16. Pentatrading Limited 无线数据通讯系统厂商之销售汽车管理装属于发行人下游行自有资金代理商置业, 无往来 2012/3 5,000 美元 无线数据通讯系统服务提销售汽车管理装属于发行人下游行自有资金供商置业, 无往来 2012/3 5,000 美元

32 7. 发行人法人股东 Smart Turbo 的自然人股东的具体情况 (1) Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) a. 具体工作经历 Lam, Kar Fai Allen, 中文名林嘉辉, 男,1971 年 2 月出生, 中国香港籍, 学士学位, 证件号码 :D831***(A)( 香港身份证 ) 1993 年 9 月至 1995 年 10 月任 Deloitte & Touche LLP New York( 德勤会计师事务所纽约分所 ) 审计师 ;1995 年 10 月至 1997 年 4 月任 Pepsico Inc. New York( 百事可乐纽约公司 ) 国际核数师 ;1997 年 5 月至 2001 年 5 月任 Bank of America Hong Kong ( 美国银行香港分行 ) 投资银行部副总裁 ;2001 年 6 月至 2005 年 6 月任 CLSA Asia-Pacific Markets( 香港里昂证券 ) 投资银行部董事 ;2005 年 7 月至 2009 年 6 月任 Infosys Technologies Ltd.( 印孚瑟斯技术有限公司 ) 副总裁 ;2010 年 5 月至 2015 年 5 月任 Mobim Technology Co.( 茂碧信息科技有限公司 ) 董事 ;2010 年 5 月至今任 Able Victory Limited 董事 ;2010 年 7 月至今任 Smart Turbo International Limited( 精速国际有限公司 ) 董事 b. 目前及曾经的对外投资企业的具体情况及投资背景 所投资企业实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况如下 : Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 目前及曾经的对外投资企业及具体情况如下 :

33 主营业务与发行序号名称投资背景资金来源主营业务投资时间投资金额人业务的关系精速国际有限公司成立的投资控股公司, 以投资关系, 无其他 1. Smart Turbo International 自有资金投资 2010/8 119 万美元便进行产业和行业投资往来 Limited 2. 上海移为通信技术股份有限公司 3. Able Victory Limited 廖荣华因发行人业务发无线 M2M 终端设 万元展需要, 引入 Lam, Kar 自有资金 /10 备的研发与销售 ( 人民币 ) Fai Allen( 林嘉辉 ) 投资成立的投资控股公司, 以自有资金投资不相关, 无往来 2010/5 1 美元 ( 股本 ) 便进行产业和行业投资 Max Interactive 4. Technologies Limited( 已看好互联网广告行业和于 2014 年 5 月 19 日向第 Max 团队三方转让所持全部股 自有资金 互联网广告 不相关, 无往来 2011/5 50 万美元 权 )

34 ( 二 ) 发行人的自然人股东的具体工作经历 目前及曾经的对外投资情况 所投资企业实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况 1. 廖荣华 (1) 具体工作经历廖荣华, 男,1976 年 1 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 工学硕士研究生, 身份证号码 : ****** 2001 年 3 月至 2009 年 5 月, 就职于中兴通讯股份有限公司 希姆通信息技术 ( 上海 ) 有限公司 芯讯通无线科技 ( 上海 ) 有限公司 ;2009 年 6 月至今, 任发行人 ( 含移为有限阶段 ) 董事长 总经理 (2) 目前及曾经的对外投资情况 所投资企业实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华的访谈并经本所律师核查, 除创立发行人外, 廖荣华于 2009 年 11 月至 2012 年 8 月持有上海移景通信技术有限公司 ( 以下简称 移景公司 )16% 股权 ( 对应出资额 32 万元 ) 移景公司主要从事手机主板的设计, 与发行人的业务 产品 核心技术等存在显著差异 移景公司与发行人的往来情况包括 :2013 年 7 月, 因项目开发周期时间较为紧迫, 移为有限委托移景公司进行 ARX100 追踪器 GL300 迷你防水型追踪器和 GV500 汽车 OBD 检测器的外观设计 结构设计以及部分软件功能开发, 前述委托事项的合同金额合计 120 万元 廖荣华已于 2012 年 8 月将其持有的移景公司 16% 股权转让给移柯公司 2. 彭嵬 (1) 具体工作经历彭嵬, 男,1980 年 1 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 计算机软件专业, 本科, 身份证号码 : ****** 2002 年 7 月至 2009 年 5 月, 就职于上海泓越通信技术有限公司 希姆通信息技术 ( 上海 ) 有限公

35 司 芯讯通无线科技 ( 上海 ) 有限公司 ;2009 年 6 月至今历任发行人 ( 含 移为有限阶段 ) 研发总监 副总经理 ; 现任发行人董事 副总经理 (2) 根据本所律师与发行人股东彭嵬的访谈并经本所律师核查, 除投资发行人 外, 彭嵬无其他对外投资 ( 三 ) 发行人法人股东及其股东 实际控制人以及发行人自然人股东与发行人及 其股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员之间的具体关系 ( 包括 但不限于亲属 同学 校友 同乡 同事 朋友等关系 ) 1. 根据本所律师与相关当事方的访谈以及相关当事方的确认, 发行人曾经的 法人股东及其股东 实际控制人以及发行人曾经的自然人股东与发行人及 其现股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员之间的具体关系如下 : 发行人曾经的法人股东及其股东 实发行人及其现股东 实际控制人 董际控制人以及发行人曾经的自然人事 监事 高级管理人员股东 具体关系 原法人股东普众通信, 法人股东的法人股东普众实业 实际控制人廖荣华 曾担任董事 原法人股东的自然人股东单春华 实际控制人廖荣华 朋友 原自然人股东钱鹏鹤 实际控制人廖荣华 朋友 原法人股东的自然人股东王曦 法人股东的自然人股东 Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 朋友 原自然人股东钱鹏鹤 张栋, 原法人股东的自然人股东王曦 实际控制人廖荣华, 自然人股东彭嵬, 监事刘振 张娉婷 晨讯科技曾经同事 注 : 因普众通信投资移为有限的合作关系, 廖荣华应邀担任普众通信及普众实业的董事 2. 根据本所律师与相关当事方的访谈以及相关当事方的确认, 发行人曾经的 法人股东及其股东 实际控制人以及发行人曾经的自然人股东之间的具体 关系 : 原法人股东的自然人股东王曦与原法人股东的自然人股东郭瑜 张超系朋 友关系 ; 原法人股东的自然人股东单春华与郭瑜 张超系朋友关系 ; 原法 人股东的自然人股东郭瑜 张超系夫妻关系 3. 根据本所律师与相关当事方的访谈以及相关当事方的确认, 发行人及其股 东 实际控制人 董监高之间的具体关系 : 发行人实际控制人廖荣华, 法人股东的自然人股东 Tang, Tsz Ho Michael( 邓

36 子豪 ) Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 系朋友关系 ( 四 ) 上述股东入股发行人的具体背景及实际原因, 历次股权转让及增资的价格及其确定依据, 大部分的股权转让及增资的价格较低的原因 合理性以及该等股权转让和增资的真实性, 入股发行人的资金来源及实际支付情况 年 9 月第一次股权转让, 普众通信入股移为有限 (1) 背景及实际原因根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华的访谈以及普众通信的确认, 移为有限成立时业务规模小, 销售渠道 销售能力有限, 亟需扩大客户资源 普众通信是无线通信模块产品及其他通信产品的经销商, 拥有销售渠道, 廖荣华创立移为有限前就认识普众通信的生产经营负责人单春华 为移为有限的持续经营考虑,2009 年 9 月, 廖荣华将其持有的移为有限 44.8% 股权 ( 对应出资额 44.8 万元 ) 转让予普众通信 (2) 股权转让的价格及其确定依据, 确定价格的原因 合理性以及该股权转让的真实性根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华的访谈以及普众通信的确认, 本次股权转让系由廖荣华将其持有的移为有限 44.8% 股权作价 44.8 万元转让予普众通信 普众通信入股移为有限时, 移为有限成立仅 3 个月, 尚处于亏损状态, 因此本次股权转让按注册资本金额定价 本所律师认为, 本次股权转让的定价依据具有合理性 根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华 移为有限当时的股东钱鹏鹤的访谈以及普众通信的确认, 本次股权转让真实有效, 不存在虚假转让 代他人持有股权的情况 (3) 入股发行人的资金来源及实际支付情况根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华的访谈以及普众通信的确认并经本所律师核查, 普众通信受让廖荣华持有的移为有限股权未支付转让价款, 但普众通信入股移为有限时曾借款给移为有限 350 万元 ; 后移为有限于

37 年普众通信退出移为有限股权架构时将前述借款归还给普众通信 年 7 月第二次股权转让, 普众通信退出移为有限的股权架构 (1) 背景及实际原因根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华的访谈以及普众通信的确认, 普众通信在持有移为有限股权期间在扩大移为有限销售渠道 提升销售能力方面未起到明显作用,2009 年 2010 年普众通信分别为移为有限销售 万元 万元, 远未达到双方原有预期, 同时考虑单春华本人身体状况不佳原因, 经廖荣华和单春华协商, 普众通信于 2010 年 7 月退出移为有限的股权架构 (2) 股权转让的价格及其确定依据, 确定价格的原因 合理性以及该股权转让的真实性根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华的访谈以及普众通信的确认, 本次股权转让系由普众通信将其持有的移为有限 44.8% 股权作价 44.8 万元转让予廖荣华 移为有限 2009 年度亏损,2009 年末净资产已经为负,2010 年移为有限刚实现盈亏平衡 ; 同时, 因普众通信入股移为有限时未向廖荣华支付股权转让款, 本次股权转让仍按注册资本金额定价 本所律师认为, 本次股权转让的定价依据具有合理性 根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华 股东彭嵬的访谈以及普众通信的确认, 本次股权转让真实有效, 不存在虚假转让 代他人持有股权的情况 (3) 股权转让的实际支付情况由于普众通信入股移为有限未支付股权转让款, 因此退出移为有限股权架构也未收取股权转让款 针对上述情况, 普众通信于 2014 年 4 月 24 日出具了 确认函 : 1 因本公司于 2009 年 9 月受让廖荣华持有的标的股权时未向廖荣华支付股权转让价款, 故本公司于 2010 年 7 月将标的股权转让给廖荣华时亦未向廖荣华收取股权转让价款 ;2 上述两次股权转让均系本公司的真实意思表示, 不存在本公司代他人持有标的股权等可能造成上海

38 移为通信技术有限公司发生股权权属纠纷的情况 ;3 本公司与廖荣华之间不存在任何关于标的股权的权属纠纷或者潜在权属纠纷 年 12 月第一次增资,Onwell Sinoway Smart Turbo 入股移为有限 (1) 背景及实际原因根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华 Onwell 的实际控制人王曦 Sinoway 的股东之一 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) Smart Turbo 的股东 Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 的访谈,2010 年 7 月移为有限完成股权 业务调整后, 移为有限就专注于无线 M2M 终端设备的研发和销售, 定位于海外无线 M2M 终端设备市场 尽管 2010 年实现了盈亏平衡, 但移为有限业务规模仍然较小, 缺乏生产经营资金 销售渠道 廖荣华进行了引入战略投资者的工作 鉴于移为有限业务处于初期发展阶段, 引入专业的 VC PE 比较困难, 廖荣华主要以个人朋友圈关系寻找战略投资者, 其中 Onwell 实际控制人王曦系晨讯科技总裁 (2013 年 1 月离职 ), 与廖荣华曾是同事关系, 基于对廖荣华以及无线 M2M 产业的了解, 王曦同意对移为有限进行投资 ;Smart Turbo 股东 Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 为财务 投行专业人士, 并有多年信息技术行业工作经验以及海外市场经验, 能给移为有限在融资以及客户拓展方面提供帮助 ;Sinoway 股东 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 具有多年的行业背景, 在介绍海外客户资源方面能够提供支持 上述三人均与廖荣华认识多年 (2) 增资的价格及其确定依据, 确定价格的原因 合理性以及该增资的真实性根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华 Onwell 的实际控制人王曦 Sinoway 的股东之一 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 以及 Smart Turbo 的股东 Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 的访谈, 本次增资的价格按照引入战略投资者的标准定价并经过多次谈判,2010 年 12 月,Onwell Sinoway Smart Turbo 等三家机构以增资的形式分别投入了 万元 万元和 万元, 占移为有限注册资本的 45% 5% 和 23.5%; 移为有限注册资

39 本增至 377 万元 Onwell Sinoway Smart Turbo 等三家机构的增资价格为每 1 元注册资本对应 2.89 元投资金额 2010 年 12 月增资定价与 2010 年 7 月股权转让定价基础不同的原因如下 : a. 交易背景不同 :2010 年 7 月股权转让, 是原股东普众通信与移为有限的合作未能达到预期且普众通信的生产经营负责人单春华身体状况不佳, 经协商原股东普众通信通过股权转让退出移为有限的股权架构 ;2010 年 12 月增资, 系引入战略投资者对移为有限进行增资, 投资者基于看好移为有限未来发展而考虑了溢价 b. 定价基础不同 :2010 年 7 月股权转让, 主要基于移为有限刚实现盈亏平衡且净资产低于注册资本的情况下, 按照注册资本定价 ;2010 年 12 月增资定价时, 投资者主要考虑未来通过移为有限的发展而可能获得的收益情况 基于上述, 本所律师认为本次增资以及上述差异均具有合理性 经本所律师核查,Onwell Sinoway Smart Turbo 均系在香港注册成立的法人主体 ; 本次增资已履行了外商投资审批程序, 并聘请会计师事务所对注册资本缴付情况进行了审验 根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华 Onwell 实际控制人王曦 Sinoway 股东之一 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 以及 Smart Turbo 股东 Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 的访谈, 本次增资真实有效, 不存在虚假增资 代他人持有股权的情况 (3) 入股移为有限的资金来源及实际支付情况根据本所律师与 Onwell 实际控制人王曦 Sinoway 股东之一 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 以及 Smart Turbo 股东 Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 的访谈, 本次增资的资金来源系自有资金 本次增资资金已实际支付 根据上海中豪会计师事务所 ( 普通合伙 ) 于 2010 年 11 月 11 日出具的 验资报告 ( 沪中豪验字 (2010) 第 2001 号 ), 截至至 2010 年 11 月 2 日, 移为有限已收到香港投资方缴纳的新增注册资本出资额合计 8,000, 元 年 12 月第三次股权转让,Onwell 退出移为有限股权架构

40 (1) 背景及实际原因根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华 Onwell 实际控制人王曦以及 Sinoway 股东之一 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 的访谈,2012 年王曦个人规划 投资理念出现变化, 其本人更关注移动互联网领域投资, 资金需求量较大 2012 年 8 月 Onwell 主动要求退出移为有限股权架构, 收回投资 同时, 在廖荣华实际负责经营管理的情况下, 廖荣华希望提升持股比例, 达到控股地位, 而 Sinoway 在移为有限的业务拓展方面起到了较大作用, 也有意提升持股比例, 股权架构的调整更有利于移为有限未来发展 (2) 股权转让的价格及其确定依据, 确定价格的原因 合理性以及该股权转让的真实性根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华以及 Onwell 实际控制人王曦的访谈, 本次转让价格以移为有限 2011 年末的净资产作为定价依据 本次股权转让前, 移为有限全体股东按照持股比例进行现金分红,Onwell 取得分红款 万元, 收回部分投资 ; 现金分红后,Onwell 退出价格定为 405 万元, 将其持有的移为有限 26.5% 股权 ( 对应出资额 万元 ) 作价 万元转让予廖荣华, 将其持有的移为有限 18.5% 股权 ( 对应出资额 万元 ) 作价 万元转让予 Sinoway 本次股权转让系按照 Onwell 收回投资进行定价,Onwell 投资额为 万元, 收回投资 万元, 投资收益率为 78.45% 本所律师认为, 本次股权转让的定价具有合理性 根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华 Onwell 实际控制人王曦以及 Sinoway 股东之一 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 的访谈, 本次股权转让真实有效, 不存在虚假转让 代他人持有股权的情况 (3) 股权转让款的实际支付情况经本所律师核查, 廖荣华及 Sinoway 均已向 Onwell 支付本次股权转让项下的股权转让款 年 8 月第四次股权转让

41 (1) 背景及实际原因根据本所律师与 Sinoway 股东之一 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 以及 Smart Turbo 股东 Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 的访谈,2014 年 8 月 Sinoway 向 Smart Turbo 转让移为有限 2% 股权, 系 Sinoway 有资金需求 (2) 股权转让的价格及其确定依据, 确定价格的原因 合理性以及该股权转让的真实性根据本所律师与 Sinoway 股东之一 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 以及 Smart Turbo 股东 Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 的访谈, 本次股权转让的价格系以移为有限 2014 年预计的合并净利润 ( 即扣除非经常性损益后的净利润 ) 计 8,000 万元的 6 倍乘以 2% 的股权比例确定的,Sinoway 将其持有的移为有限 2% 股权 ( 对应出资额 18 万元 ) 作价 960 万元转让给 Smart Turbo 本次股权转让主要考虑了移为有限已筹划首发上市工作, 因此以 6 倍的市盈率估值 本所律师认为, 本次股权转让具有合理性 根据本所律师与 Sinoway 股东之一 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) Smart Turbo 股东 Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 的访谈, 本次股权转让真实有效, 不存在虚假转让 代他人持有股权的情况 (3) 股权转让款的实际支付情况经本所律师核查,Smart Turbo 已向 Sinoway 支付本次股权转让项下的股权转让款 ( 五 ) 发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股 利益输送或其他利益安排, 历次股权变化及目前发行人股东所持股份是否存在法律纠纷或潜在纠纷本所律师核查了发行人历次股权转让的相关合同 支付凭证及履行的法律程序, 核查了发行人法人股东及其股东 实际控制人以及发行人自然人股东与发行人及其股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员的具体关系, 并根据本所律师与发行人股东廖荣华 彭嵬, 发行人股东 Sinoway 的自然人股东 Tang Tsz Ho, Michael( 邓子豪 ) Smart Turbo 股东 Lam, Kar Fai

42 Allen( 林嘉辉 ), 原股东 Onwell 实际控制人王曦 原股东钱鹏鹤 张栋的访谈以及发行人 普众通信 Onwell Sinoway Smart Turbo 的确认, 发行人历次股权转让及增资不存在委托持股 利益输送或其他利益安排, 历次股权变化及目前发行人股东所持股份不存在法律纠纷或潜在纠纷 2. 请发行人补充说明 2009 年 6 月设立以来发行人控股股东多次变化的具体原因及合理性, 历次控股权变化所涉当事方所履行的内部审批程序及法律程序, 历次控股权变化前后的控股股东及其股权结构 实际控制人的情况, 历次控股权变动价格及其确定依据 ; 补充说明 2009 年 9 月廖荣华将发行人控股权转给普众通信而普众通信未支付股权转让款的具体原因及合理性 ; 补充说明 Onwell 于 2010 年 12 月以 万元取得发行人 45% 股权而于 2012 年 12 月以 405 万元转出的具体原因及合理性 ; 补充说明 2012 年 12 月 Onwell 将发行人 45% 股权以 405 万元转出 而 2014 年 8 月 Sinoway 将 2% 股权以 960 万元转出两次股权转让的价格存在巨大差异的具体原因及合理性, 两年时间内发行人估值由 900 万元增至 万元的具体原因及合理性 ; 结合上述情况, 补充说明发行人历次控股权变化是否存在为他人代为持有该等股权 该等股权转让是否存在利益输送或其他利益安排 该等股权转让是否真实, 以及上述结论所对应的依据及其合理性 答复 : ( 一 ) 2009 年 6 月设立以来发行人第一大股东多次变化的具体原因及合理性, 历次股权变化所涉当事方所履行的内部审批程序及法律程序, 历次股权变化前后的第一大股东及其股权结构 实际控制人的情况, 历次股权变动价格及其确定依据 年 6 月以来发行人第一大股东变更情况自 2009 年 6 月 11 日移为有限成立以来, 发行人及其前身第一大股东变更情况如下 : (1) 2009 年 6 月至 2009 年 9 月 4 日期间, 移为有限第一大股东为廖荣华, 持股比例为 80%

43 (2) 2009 年 9 月 4 日至 2010 年 7 月 26 日期间, 移为有限第一大股东为普众通信, 持股比例为 44.80% 普众通信持股期间, 创业团队廖荣华 钱鹏鹤 彭嵬 张栋合计的持股比例为 55.2%, 仍超过普众通信的持股比例, 移为有限经营管理仍由创业团队负责 (3) 2010 年 7 月 26 日至 2010 年 12 月 7 日期间, 移为有限第一大股东为廖荣华, 持股比例为 92.45% (4) 2010 年 12 月 7 日至 2012 年 12 月 7 日, 移为有限第一大股东为 Onwell, 持股比例为 45% Onwell 持有移为有限股权期间, 移为有限作为外商投资企业, 权力机构为董事会, 共 4 名董事, 除董事长 总经理廖荣华外,Onwell Sinoway Smart Turbo 各委派 1 名, 移为有限经营管理仍由创业团队负责 Onwell 与 Sinoway Smart Turbo 无关联关系 一致行动关系 (5) 2012 年 12 月 7 日以来, 发行人第一大股东为廖荣华, 持股比例为 51% 2. 普众通信成为移为有限第一大股东的原因 合理性, 履行的内部审批程序及法律程序, 股权变化前后的控股股东及其股权结构 实际控制人的情况, 股权变动价格及其确定依据 (1) 2009 年 9 月普众通信成为移为有限第一大股东的原因 合理性, 履行的内部审批程序及法律程序根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华的访谈, 移为有限成立时业务规模小, 销售渠道 销售能力有限, 连续亏损, 持续经营出现困难, 急需扩大客户资源 普众通信是无线通信模块产品及其他通信产品的经销商, 拥有销售渠道, 廖荣华创立移为有限前就认识普众通信的生产经营负责人单春华 为移为有限的持续经营考虑, 经与单春华商议, 廖荣华决定引入普众通信作为移为有限第一大股东 根据普众通信的确认, 普众通信在入股移为有限时已履行其内部审批程序 移为有限于 2009 年 9 月 4 日取得闵行区工商局换发的 企业法人营业执照, 已就本次股权转让履行了必要的法律程序

44 (2) 2009 年 9 月普众通信成为移为有限第一大股东时的控股股东及股权结构 实际控制人情况 2009 年 9 月, 普众通信入股移为有限时, 普众通信的上层股权结构如下图所示 : 投资移为有限时, 普众通信的控股股东为易畅投资, 实际控制人为郭瑜 根据易畅投资的确认, 除普众通信及其委派董事外, 易畅投资 郭瑜与发行人及其历任董事 监事 高级管理人员 发行人其他股东或曾经股东 Onwell 钱鹏鹤 张栋不存在关联关系 (3) 股权转让价格及其定价依据 2009 年 9 月普众通信入股移为有限时, 移为有限成立仅 3 个月, 生产经营尚处于困难阶段, 亏损较多, 净资产低于注册资本 经廖荣华与单春华商议, 按照注册资本金额确定股权转让价格, 股权转让价格具有合理性 3. 普众通信退出移为有限股权架构的原因 合理性, 履行的内部审批程序及法律程序, 股权变化前后的控股股东及其股权结构 实际控制人的情况, 股权变动价格及其确定依据 (1) 2010 年 7 月普众通信退出移为有限股权架构的原因 合理性, 履行的内部审批程序及法律程序根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华的访谈以及普众通信的确认, 普众通信在扩大移为有限销售渠道 提升销售能力方面未起到明显作用,2009 年 2010 年普众通信分别为移为有限销售 万元 万元, 远未达到双方原有预期, 同时考虑单春华本人身体状况不佳的原因, 经廖荣华

45 和单春华协商, 普众通信于 2010 年 7 月退出移为有限的股权架构 根据普众通信的确认, 普众通信在转让其持有的全部移为有限股权时已经履行其内部审批程序 经本所律师核查, 移为有限于 2010 年 7 月 26 日取得闵行区工商局换发的 企业法人营业执照, 已就本次股权转让履行了必要的法律程序 (2) 2010 年 7 月普众通信退出移为有限股权架构时的控股股东及股权结构 实际控制人情况 2010 年 7 月, 普众通信退出移为有限股权架构时, 普众通信的上层股权结构如下图所示 : 退出移为有限股权架构时, 普众通信的控股股东为奥龙腾, 实际控制人为张伟 根据奥龙腾的确认, 除普众通信及其委派董事外, 奥龙腾 张伟与发行人及其历任董事 监事 高级管理人员 发行人其他股东或曾经股东 Onwell 钱鹏鹤 张栋不存在关联关系 (3) 股权转让价格及其定价依据移为有限 2009 年度亏损,2009 年末净资产已经为负,2010 年移为有限刚实现盈亏平衡, 净资产仍低于注册资本 ; 同时, 普众通信入股移为有限未向廖荣华支付股权转让款, 因此, 本次转让仍以注册资本金额定价 本所律师认为, 本次股权转让的定价依据具有合理性

46 年 12 月 Onwell 入股移为有限并成为移为有限第一大股东的原因及合理性, 履行的内部审批程序及法律程序, 股权变化前后的控股股东及其股权结构 实际控制人的情况, 股权变动价格及其确定依据 (1) 2010 年 12 月 Onwell 入股移为有限并成为移为有限第一大股东的原因 合理性, 履行的内部审批程序及法律程序根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华 Onwell 的实际控制人王曦的访谈,2010 年 7 月移为有限完成股权 业务调整后, 移为有限就专注于无线 M2M 终端设备的研发和销售, 定位于海外无线 M2M 终端设备市场 尽管 2010 年实现了盈亏平衡, 但移为有限业务规模仍然较小, 缺乏生产经营资金 销售渠道 廖荣华进行了引入战略投资者的工作 鉴于移为有限业务处于初期发展阶段, 引入专业的 VC PE 比较困难, 廖荣华主要以个人朋友圈关系寻找战略投资者, 其中 Onwell 实际控制人王曦系晨讯科技总裁 (2013 年 1 月离职 ), 与廖荣华曾是同事关系, 基于对廖荣华以及无线 M2M 产业的了解, 王曦同意对移为有限进行投资 ; 经过多次谈判,2010 年 12 月, Onwell 以等值 万元的美元现汇认购新增注册资本 万元, 溢价 万元计入资本公积 Onwell 的增资价格为每 1 元注册资本对应 2.89 元投资金额 本次增资后,Onwell 持有移为有限 45% 的股权, 为移为有限的第一大股东, 移为有限经营管理仍然由创业团队负责 根据 Onwell 的确认,Onwell 在入股移为有限时已经履行其内部审批程序 上海市闵行区人民政府于 2010 年 9 月 29 日出具了 关于同意外资以认购增资的方式并购上海移为通信技术有限公司的批复 ( 闵商务发 [2010]1024 号 ), 同意移为有限本次增资事宜 上海市人民政府于 2010 年 9 月 30 日向移为有限核发了 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资沪闵合资字 [2010]2928 号 ) 上海中豪会计师事务所 ( 普通合伙 ) 于 2010 年 11 月 11 日出具了 验资报告 ( 沪中豪验字 (2010) 第 2001 号 ), 截止至 2010 年 11 月 2 日, 移为有限已收到香港投资方缴纳的新增注册资本出资额合计 8,000, 元

47 移为有限于 2010 年 12 月 7 日取得上海市工商局换发的 企业法人营业执照 基于上述, 本所律师认为, 本次增资已履行了必要的法律程序 (2) 2010 年 12 月 Onwell 入股移为有限并成为移为有限第一大股东时的控股股东及股权结构 实际控制人情况 Onwell 入股移为有限时,Advise Pro Holdings Limited 持有 Onwell 100% 股权, 王曦系 Onwell 的实际控制人 (3) 增资价格及其定价依据本次增资按照引入战略投资者的标准定价并经过多次谈判,2010 年 12 月, Onwell Sinoway Smart Turbo 三家机构以增资的形式分别投入了 万元 万元和 万元, 占移为有限注册资本的 45% 5% 和 23.5%; 移为有限注册资本增至 377 万元 Onwell Sinoway Smart Turbo 等三家机构的增资价格为每 1 元注册资本对应 2.89 元投资金额 年 12 月 Onwell 退出移为有限股权架构的原因及合理性, 履行的内部审批程序及法律程序, 股权变化前后的控股股东及其股权结构 实际控制人的情况, 股权变动价格及其确定依据 (1) 2012 年 12 月 Onwell 退出移为有限股权架构的原因 合理性, 履行的内部审批程序及法律程序根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华 Onwell 的实际控制人王曦的访谈,2012 年王曦个人规划 投资理念出现变化, 其本人更关注移动互联网等领域投资, 资金需求量较大 2012 年 8 月 Onwell 主动要求退出移为有限股权架构, 收回投资 同时, 在廖荣华实际负责经营管理的情况下, 廖荣华希望提升持股比例, 达到控股地位, 而 Sinoway 在移为有限的业务拓展方面起到了较大作用, 也有意提升持股比例, 股权架构的调整更有利于移为有限未来发展 经各股东充分协商后,Onwell 将其持有的移为有限 26.5% 股权 ( 对应出资额 万元 ) 转让予廖荣华, 将其持有的移为有限 18.5% 股权 ( 对应出资额 万元 ) 转让予 Sinoway

48 根据 Onwell 的确认,Onwell 在转让其持有的全部移为有限股权时已经履行内部审批程序 上海市闵行区人民政府于 2012 年 9 月 19 日出具了 关于上海移为通信技术有限公司股权转让 增资等事项的批复 ( 闵商务发 [2012]1106 号 ), 同意移为有限本次股权转让事宜 上海市人民政府于 2012 年 9 月 21 日向移为有限换发了 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资沪闵合资字 [2010]2928 号 ) 移为有限于 2012 年 12 月 7 日就本次股权转让事宜取得上海市工商局换发的 企业法人营业执照 基于上述, 本所律师认为, 本次股权转让已履行了必要的法律程序 (2) 2012 年 12 月 Onwell 退出移为有限股权架构时的控股股东及股权结构 实际控制人情况 2012 年 12 月移为有限第三次股权转让时,Advise Pro Holdings Limited 持有 Onwell 100% 股权, 王曦系 Onwell 的实际控制人 (3) 股权转让价格及其定价依据根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华以及 Onwell 实际控制人王曦的访谈, 本次转让价格以移为有限 2011 年末的净资产作为定价依据 本次股权转让前, 移为有限全体股东按照持股比例进行现金分红,Onwell 取得分红款 万元, 收回部分投资 ; 现金分红后,Onwell 退出价格定为 405 万元, 将其持有的移为有限 26.5% 股权 ( 对应出资额 万元 ) 作价 万元转让予廖荣华, 持有的移为有限 18.5% 股权 ( 对应出资额 万元 ) 作价 万元转让予 Sinoway 本次股权转让系按照 Onwell 收回投资进行定价,Onwell 投资额为 万元, 收回投资 万元, 投资收益率为 78.45% ( 二 ) 2009 年 9 月廖荣华将移为有限 44.8% 股权转让给普众通信而普众通信未支付股权转让款的具体原因及合理性

49 根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华的访谈, 鉴于普众通信具有一定的销售渠道, 能给移为有限提供销售渠道, 且普众通信入股移为有限时曾借款 350 万元给移为有限 ( 后移为有限于 2010 年普众通信退出移为有限股权架构时将前述借款归还给普众通信 ), 普众通信受让廖荣华持有的移为有限股权并未支付股权转让款 根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华的访谈以及普众通信的确认, 由于普众通信入股移为有限未支付股权转让价款, 所以普众通信退出移为有限股权架构时也未支付股权转让价款 针对上述情况, 普众通信于 2014 年 4 月 24 日出具了 确认函 : 1 因本公司于 2009 年 9 月受让廖荣华持有的标的股权时未向廖荣华支付股权转让价款, 故本公司于 2010 年 7 月将标的股权转让给廖荣华时亦未向廖荣华收取股权转让价款 ;2 上述两次股权转让均系本公司的真实意思表示, 不存在本公司代他人持有标的股权等可能造成上海移为通信技术有限公司发生股权权属纠纷的情况 ;3 本公司与廖荣华之间不存在任何关于标的股权的权属纠纷或者潜在权属纠纷 ( 三 ) Onwell 于 2010 年 12 月以 万元取得移为有限 45% 股权而于 2012 年 12 月以 405 万元转出的具体原因及合理性根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华 Onwell 的实际控制人王曦的访谈,2010 年 12 月,Onwell 以等值 万元的美元现汇认购新增注册资本 万元, 溢价 万元计入资本公积 廖荣华与外部投资者谈判时考虑了部分溢价,Onwell 以 万元取得移为有限 45% 股权 2012 年王曦个人规划 投资理念出现变化, 其本人更关注移动互联网领域投资, 资金需求量较大 2012 年 8 月 Onwell 主动要求退出移为有限股权架构, 收回投资 同时, 在廖荣华实际负责经营管理的情况下, 廖荣华希望提升持股比例, 达到控股地位, 而 Sinoway 在移为有限的业务拓展方面起到了较大作用, 也有意提升持股比例, 股权架构的调整更有利于公司未来发展 经各股东充分协商后, 转让价格以移为有限 2011 年末的净资产作为定价依据 本次股权转让前, 移为有限全体股东按照持股比例进行现金分红,Onwell 取得分红款 万元, 收回部分投资 ; 现金分红后,Onwell

50 退出价格定为 405 万元, 将其持有的移为有限 26.5% 股权 ( 对应出资额 万元 ) 作价 万元转让予廖荣华, 持有的移为有限 18.5% 股权 ( 对应出资额 万元 ) 作价 万元转让予 Sinoway 本次股权转让系按照 Onwell 收回投资进行定价,Onwell 投资额为 万元, 收回投资 万元, 投资收益率为 78.45% 本所律师认为, 本次股权转让的定价具有合理性 ( 四 ) 2012 年 12 月 Onwell 将移为有限 45% 股权以 405 万元转让与 2014 年 8 月 Sinoway 将移为有限 2% 股权以 960 万元转让涉及的两次股权转让价格存在巨大差异的具体原因及合理性, 以及两年时间内移为有限估值由 900 万元增至 48,000 万元的具体原因及合理性 2014 年 8 月,Sinoway 将其持有的移为有限 2% 股权以 960 万元转让给 Smart Turbo, 该次股权转让的价格系以移为有限 2014 年预计的合并净利润 ( 即扣除非经常性损益后的净利润 ) 计 8,000 万元的 6 倍乘以 2% 的股权比例确定 根据本所律师与发行人原股东 Onwell 实际控制人王曦 Sinoway 的股东之一 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) Smart Turbo 的股东 Lam, Kar Fai Allen ( 林嘉辉 ) 的访谈, 该次股权转让的估值为 48,000 万元较 Onwell 退出移为有限股权架构时的估值 900 万元 ( 考虑退出前取得的分红, 移为有限估值为 1, 万元 ) 增幅较大, 其具体原因如下 : 1. 转让背景不一样 2012 年 8 月,Onwell 退出移为有限股权架构系 Onwell 股东自身投资方向变化及财务安排考量提出, 系按照收回投资的标准进行定价 因此 Onwell 将其持有的股权转让给现有股东符合 Onwell 及移为有限其他股东的利益, 其定价依据系基于 2011 年末的净资产确定 相关股权转让于 2012 年 12 月完成 2014 年 8 月,Sinoway 将其持有的移为有限 2% 股权转让给 Smart Turbo 的定价依据系以移为有限 2014 年预计净利润水平的 6 倍市盈率确定, 主要系

51 当时移为有限的治理结构稳定, 并且已经筹划首发上市工作, 基于对移为有限未来的预期, 双方基于移为有限当年预计净利润的 6 倍市盈率确定股权转让价格符合市场水平 2. 移为有限在两次股权转让期间业绩增长, 公司治理结构稳定, 基本面改善 Onwell 退出移为有限股权架构的前一会计年度 2011 年度实现盈利 1, 万元 ; 而 Sinoway 将其持有的移为有限 2% 股权转让给 Smart Turbo 时, 移为有限 2014 年度预计的合并净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利润 ) 为 8,000 万元 (2014 年实际实现扣除非经常性损益后的净利润 7, 万元 ), 两次股权转让期间移为有限的业绩增长较快, 移为有限的产品及业务模式逐步成熟, 企业核心竞争力进一步增强, 且移为有限的治理结构稳定, 基本面大幅改善 综上所述, 移为有限的两次股权转让的估值差异较大符合股权转让的背景并且与公司基本面及业绩增长相符 ( 五 ) 发行人历次股权变化是否存在为他人代为持有该等股权 该等股权转让是否存在利益输送或其他利益安排 该等股权转让是否真实, 以及上述结论所对应的依据及其合理性本所律师核查了发行人历任第一大股东变更的相关合同 内部审批程序及法律程序 股权转让或增资定价依据, 核查了历次第一大股东变更的背景 原因 合理性, 并根据本所律师与发行人现股东廖荣华 彭嵬, 发行人现股东 Sinoway 的股东之一 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) Smart Turbo 股东 Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ), 原股东 Onwell 实际控制人王曦 原自然人股东钱鹏鹤 张栋的访谈以及发行人 普众通信 Onwell Sinoway Smart Turbo 的确认, 发行人历次股权转让及增资不存在委托持股 利益输送或其他利益安排, 历次股权变化及目前发行人股东所持股份不存在法律纠纷或潜在纠纷 3. 请发行人补充说明 2014 年 8 月 Sinoway 与 Smart Turbo 签订的 股权转让协议 关于现金补偿条款是否仍然有效,Smart Turbo 是否仍可依据该协议有

52 权向 Sinoway 追索, 该协议是否约定了其他类似的关于发行人 发行人股东之间的现金补偿或对赌条款, 如有, 补充说明该等约定是否符合 发行人股权清晰 发行条件 ; 补充说明发行人 发行人股东在历次股权转让 增资中是否约定了类似对赌条款 执行情况及目前的法律效力 答复 : ( 一 ) 2014 年 8 月股权现金补偿条款执行情况根据 Smart Turbo 于 2015 年 5 月 20 日出具的 确认函,Smart Turbo 同意免去 Sinoway 根据 股权转让协议 应向 Smart Turbo 补偿的 396,606 元, Sinoway 无需给予 Smart Turbo 任何补偿, 并确认本次股权转让事宜系 Smart Turbo 的真实意思表示,Smart Turbo 与 Sinoway 之间不存在任何关于本次转让的股权的权属纠纷或者潜在权属纠纷 本所律师认为,Sinoway 与 Smart Turbo 于 2014 年 8 月签订的 股权转让协议 关于现金补偿的条款已经不再有效,Smart Turbo 也不再因此向 Sinoway 追索 经本所律师核查, 除上述情形外, 上述 股权转让协议 没有约定其他类似的关于发行人 发行人股东之间的现金补偿或对赌条款 ( 二 ) 历次股权转让 增资协议中是否含有对赌条款经本所律师核查发行人及其前身历次增资及股权转让涉及的相关协议, 并经本所律师与发行人实际控制人廖荣华 现股东彭嵬, 原股东钱鹏鹤 张栋的访谈以及发行人 普众通信 Onwell Sinoway Smart Turbo 的确认, 除 2014 年 8 月 Sinoway 将其持有的移为有限 2% 股权转让给 Smart Turbo 时设定的现金补偿条款外, 发行人 发行人股东在历次股权转让 增资中未约定对赌条款 4. 请发行人补充说明历次股权转让 转增股本 分红 整体变更过程中所涉当事方缴纳个人所得税的具体情况及其合法合规性 答复 :

53 经本所律师核查发行人历史沿革中涉及缴纳个人所得税的 2 次股权转让 1 次资本公积转增资本金 4 次分红以及 2014 年移为有限整体变更设立发行人时的相关当事方个人所得税缴纳凭证, 发行人历次股权转让 转增股本 分红 整体变更过程中所涉当事方缴纳个人所得税的具体情况如下 : ( 一 ) 历次股权转让涉及的个人所得税缴纳情况发行人历史沿革合计发生 4 次股权转让, 其中 2012 年的股权转让方为 Onwell 2014 年 8 月的股权转让方为 Sinoway, 均为法人, 不涉及缴纳个人所得税 其余 2 次股权转让涉及的个人所得税缴纳情况如下 : 年 9 月第一次股权转让廖荣华将其持有的移为有限 44.8% 股权 ( 对应出资额 44.8 万元 ) 作价 44.8 万元转让给普众通信, 将其持有的移为有限 10.1% 股权 ( 对应出资额 10.1 万元 ) 作价 10.1 万元转让给钱鹏鹤 本次股权转让时移为有限尚处于亏损状态, 移为有限的净资产账面价值低于其注册资本, 因此转让价格与计税基础相同, 廖荣华无需缴纳个人所得税 年 7 月第二次股权转让普众通信将其持有的移为有限 44.80% 股权 ( 对应出资额 44.8 万元 ) 转让给廖荣华, 因普众通信为法人主体, 不涉及缴纳个人所得税 钱鹏鹤将其持有的移为有限 22.55% 股权 ( 对应出资额 万元 ) 作价 万元转让给廖荣华, 将其持有的移为有限 2.55% 股权 ( 对应出资额 2.55 万元 ) 作价 2.55 万元转让给彭嵬 ; 张栋将其持有的移为有限 2.5% 股权 ( 对应出资额 2.5 万元 ) 作价 2.5 万元转让给彭嵬 本次股权转让时移为有限上一会计年度的净资产账面价值低于注册资本, 因此转让价格与计税基础相同, 钱鹏鹤 张栋无需缴纳个人所得税 ( 二 ) 2013 年 12 月资本公积转增资本金涉及的个人所得税缴纳情况 2013 年 12 月, 发行人通过资本公积转增注册资本的方式将其注册资本由 377 万元增至 900 万元 根据上海市地方税务局闵行区分局于 2016 年 4 月

54 27 日出具的 税收完税证明 ( 沪税证明 ), 廖荣华已经缴纳本次资本公积转增注册资本涉及的个人所得税 281,000 元 ; 根据上海市地方税务局闵行区分局于 2016 年 4 月 27 日出具的 税收完税证明 ( 沪税证明 ), 彭嵬已经缴纳本次资本公积转增注册资本涉及的个人所得税 31,000 元 ( 三 ) 历次分红涉及的个人所得税缴纳情况 年 8 月第一次分红移为有限于 2012 年 8 月按持股比例分配截至 2011 年末的累计未分配利润 10,423, 元, 其中廖荣华应分配金额为 2,553, 元, 彭嵬应分配金额为 208, 元 根据上海市地方税务局闵行区分局于 2016 年 4 月 27 日出具的 税收完税证明 ( 沪税证明 ), 廖荣华已经缴纳本次分红涉及的个人所得税 510, 元 根据上海市地方税务局闵行区分局于 2016 年 4 月 27 日出具的 税收完税证明 ( 沪税证明 ), 彭嵬已经缴纳本次分红涉及的个人所得税 41, 元 年 2 月第二次分红移为有限于 2014 年 2 月分配其自 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间留存的未分配利润 3,200 万元, 其中廖荣华应分配金额为 1,632 万元, 应缴纳个人所得税 万元 ; 彭嵬应分配金额为 64 万元, 应缴纳个人所得税 万元 根据上海市地方税务局闵行区分局于 2016 年 4 月 27 日出具的 税收完税证明 ( 沪税证明 ), 廖荣华已经缴纳本次分红涉及的个人所得税 3,264,000 元 根据上海市地方税务局闵行区分局于 2016 年 4 月 27 日出具的 税收完税证明 ( 沪税证明 ), 彭嵬已经缴纳本次分红涉及的个人所得税 128,000 元 年第三次分红发行人于 2015 年 5 月分配 2014 年度的未分配利润 4,200 万元, 其中廖荣华应分配金额为 2,142 万元, 应缴纳个人所得税 万元 ; 彭嵬应分配金额为 84 万元, 应缴纳个人所得税 万元 根据上海市地方税务局闵行

55 区分局于 2016 年 4 月 27 日出具的 税收完税证明 ( 沪税证明 ), 廖荣华已经缴纳本次分红涉及的个人所得税 4,284,000 元 根据上海市地方税务局闵行区分局于 2016 年 4 月 27 日出具的 税收完税证明 ( 沪税证明 ), 彭嵬已经缴纳本次分红涉及的个人所得税 168,000 元 年第四次分红发行人于 2016 年 2 月分配 2015 年度的未分配利润 7,200 万元, 其中廖荣华应分配金额为 3,672 万元, 应缴纳个人所得税 万元 ; 彭嵬应分配金额为 144 万元, 应缴纳个人所得税 万元 根据上海市地方税务局闵行区分局于 2016 年 4 月 27 日出具的 税收完税证明 ( 沪税证明 ), 廖荣华已经缴纳本次分红涉及的个人所得税 7,344,000 元 根据上海市地方税务局闵行区分局于 2016 年 4 月 27 日出具的 税收完税证明 ( 沪税证明 ), 彭嵬已经缴纳本次分红涉及的个人所得税 288,000 元 ( 四 ) 移为有限整体变更为股份有限公司涉及的个人所得税缴纳情况 2014 年 10 月 20 日, 移为有限整体变更为股份有限公司, 设立时的股本总额为 6,000 万元, 由廖荣华 彭嵬 Sinoway Smart Turbo 等 4 名发起人以与其在移为有限中持股比例相对应的移为有限净资产认购 其中廖荣华应缴纳个人所得税 5,202,000 元, 彭嵬应缴纳个人所得税 204,000 元 根据上海市地方税务局闵行分局于 2015 年 10 月 28 日出具的 张江国家自主创新示范区个人所得税分期缴纳备案表 以及 张江国家自主创新示范区个人所得税分期缴纳计划表, 移为有限整体变更为股份有限公司, 其自然人廖荣华需要缴纳个人所得税 5,202,000 元, 已办理分期纳税备案, 其中第 1 期到第 4 期缴纳税额为 0, 第 5 期 ( 即 2019 年 9 月 30 日前 ) 缴纳税额为 5,202,000 元 ; 自然人彭嵬需要缴纳个人所得税 204,000 元, 已办理分期纳税备案, 其中第 1 期到第 4 期缴纳税额为 0, 第 5 期 ( 即 2019 年 9 月 30 日前 ) 缴纳税额为 204,000 元 综上所述, 本所律师认为发行人历次股权转让 转增股本 分红 整体变更过程中所涉当事方的个人所得税缴纳义务均正常履行, 符合法律 法规

56 以及规范性文件的规定 5. 请发行人补充说明 Smart Turbo Sinoway 两公司 两公司的自然人股东及 其所投资企业项目是否拥有中文姓名或中文名称, 如有, 请补充披露 答复 : 根据本所律师与 Sinoway 股东 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) Alexander John Key( 齐安礼 ) Jonathan Philip Lewis-Evans( 李伟昌 ) Smart Turbo 股东 Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 的访谈,Smart Turbo Sinoway 前述两公司的自然人股东 及其所投资企业项目的中文姓名或中文名称如下 : 序号 公司名称 / 姓名 中文名称 / 中文姓名 1 Smart Turbo International Limited 精速国际有限公司 2 Sinoway Consultants Limited 信威顾问有限公司 3 Tang, Tsz Ho Michael 邓子豪 4 Alexander John Key 齐安礼 5 Jonathan Philip Lewis-Evans 李伟昌 6 Lam, Kar Fai Allen 林嘉辉 7 The Location Group Limited 无 8 The Location Company Limited 无 9 Tracker Asia Limited 泰客有限公司 10 Tracker HK Limited 无 11 Pinpoint Vehicle Holdings Limited 无 12 Pinpoint Vehicle Services Limited 无 13 Artemis Telematics Limited 无 14 Artemis RF Limited 无 15 Chinapac Limited 无 16 Kington Holdings Limited 无 17 Snova Telematics Limited 无 18 Orazio Limited 无 19 Diana Technologies Limited 无 20 Pentatrading Limited 无 21 Sow(Asia) Foundation Limited 心苗 ( 亚洲 ) 慈善基金有限公司 22 HK Recycles Limited 回收 ( 香港 ) 有限公司

57 23 北京路捷奇科技有限公司北京路捷奇科技有限公司 24 Able Victory Limited 无 6. 请保荐机构 律师对上述问题补充核查并发表意见, 补充说明核查过程 核查手段及相应的证据 答复 : ( 一 ) 核查方式 1. 本所律师核查了发行人自设立至今的工商档案 2. 本所律师在全国企业信用信息查询系统网站以及深圳市市场和质量监督管理委员会主办网站上查询了普众通信及其上层股东易畅投资 普天阳光 奥龙腾 普众实业的工商信息 3. 本所律师核查了普众通信 易畅投资 奥龙腾 普众实业及其上层自然人股东郭瑜 张伟 单锡芳就投资移为有限涉及相关事项出具的确认函 4. 本所律师核查了发行人法人股东及其股东 实际控制人以及发行人自然人股东与发行人及其股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员的具体关系 5. 本所律师与发行人实际控制人廖荣华 股东彭嵬就投资移为有限及历次股权转让的原因及其他事项进行了访谈并核查了发行人实际控制人廖荣华出具的确认函, 由于普众通信入股移为有限系廖荣华方面与单春华负责, 后单春华因身体原因去世后, 普众通信的管理层及上层股东发生变化, 因此无法取得普众通信 易畅投资 普天阳光 奥龙腾 普众实业的财务数据及郭瑜 张伟等人目前及曾经的对外投资企业或项目的具体名单 6. 本所律师取得了上海华夏邓白氏商业信息咨询有限公司出具的关于 Onwell 的 邓白氏报告 并核查了 Onwell 的工商信息 7. 本所律师取得了境外注册代理公司提供的 Advise Pro Holdings Limited 的 董事在职证书 8. 本所律师与 Onwell 实际控制人王曦就 Onwell 投资及退出移为有限的原因

58 及其他事项进行了访谈并核查了王曦的个人简历 9. 本所律师与 Sinoway 的股东之一 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) Smart Turbo 股东 Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 就 Sinoway 和 Smart Turbo 投资移为有限及 2014 年 8 月股权转让的原因及其他事项进行了访谈 10. 本所律师核查了 Onwell 就投资及退出移为有限涉及的相关事项出具的确认函 11. 本所律师核查了 Sinoway Smart Turbo 的香港注册信息 12. 本所律师核查了香港萧一峰律师行出具的关于 Sinoway Smart Turbo 的法律意见书 13. 本所律师核查了 Sinoway Smart Turbo 的自然人股东的对外投资情况及个人简历 14. 本所律师核查了发行人自然人股东廖荣华 彭嵬的个人简历 15. 本所律师核查了移景公司与移为有限签署的项目研发合同 16. 本所律师核查了发行人与 Sinoway 投资的企业的交易情况以及交易凭证 17. 本所律师核查了 Sinoway 与 Smart Turbo 于 2014 年 8 月签署的股权转让协议 支付凭证及 2015 年 5 月 Smart Turbo 就免除现金补偿出具的确认函 18. 本所律师核查了发行人历次股权转让 增资相关协议以及相关股东出具的确认函 19. 本所律师核查了发行人历次股权转让 转增股本 分红 整体变更涉及缴纳个人所得税的完税凭证 20. 本所律师核查了上海市地方税务局闵行分局出具的 张江国家自主创新示范区个人所得税分期缴纳备案表 张江国家自主创新示范区个人所得税分期缴纳计划表 ( 二 ) 核查意见本所律师经核查后认为 :

59 1. 发行人历次股权转让及增资真实有效, 不存在委托持股 利益输送或者其他利益安排, 历次股权变化及目前发行人股东所持股份不存在法律纠纷或潜在纠纷 2. 发行人历次第一大股东变化所涉当事方均已履行内部审批程序及法律程序, 发行人历次第一大股东变化所涉当事方不存在为他人代为持有该等股权 该等股权转让不存在利益输送或者其他利益安排 该等股权转让真实 3. Sinoway 与 Smart Turbo 于 2014 年 8 月签订的 股权转让协议 中关于现金补偿条款已经不再有效,Smart Turbo 也不再因此向 Sinoway 追索 该等协议未约定其他类似的关于发行人 发行人股东之间的现金补偿或者对赌条款 除上述情况外, 发行人 发行人股东在历次股权转让 增资中没有约定其他类似的对赌条款 4. 发行人历次股权转让 转增股本 分红 整体变更过程中所涉当事方的个人所得税缴纳义务均正常履行, 符合法律 法规以及规范性文件的规定 二 关联方上海移远 2010 年 10 月设立, 发行人实际控制人廖荣华之岳母戴祥安持股 42.50%, 发行人原股东钱鹏鹤 张栋分别持股 55.00% 2.50%;2015 年 3 月戴祥安将上海移远 42.5% 股权转给钱鹏鹤 ; 上海移远主要从事无线通信模块产品的研发销售, 处于发行人上游行业 ; 报告期内发行人与上海移远存在商标及域名转让的关联交易 ( 规范性问题 2) 1. 请发行人补充说明上海移远设立时的三名自然人股东戴祥安 钱鹏鹤 张栋的具体工作经历及任职情况 ; 补充说明 2010 年 7 月钱鹏鹤 张栋以 1 元 / 注册资本的价格转让所持发行人股权而 2010 年 12 月三家外资法人以 2.89 元 / 注册资本的价格增资入股发行人两者价格存在较大差异的原因及合理性, 钱鹏鹤 张栋转让所持发行人股权以及不再发行人处任职的具体原因 答复 : ( 一 ) 移远公司 ( 上海移远通信技术有限公司已于 2015 年 10 月整体变更为上海移远通信技术股份有限公司, 以下统称 移远公司 ) 设立时的三名自然人股东戴祥安 钱鹏鹤 张栋的具体工作经历及任职情况

60 1. 戴祥安戴祥安, 女,1947 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 主要工作经历如下 :1968 年 8 月至 1971 年 8 月于上海市崇明东方红农场劳动 ;1971 年 9 月至 1973 年 8 月于华东师范大学学习 ;1973 年 9 月至 1978 年 8 月任上海市林荫中学教师 ;1978 年 9 月至 1998 年 8 月任上海市阜新中学教师 ;1998 年 9 月至 2002 年 8 月任上海市铁岭中学教师 ;2002 年 8 月退休至今 2. 钱鹏鹤钱鹏鹤, 男,1972 年 10 月出生, 中国国籍, 硕士研究生 1995 年 7 月至 2010 年 10 月, 就职于浙江华能通信发展公司 UT 斯达康摩托罗拉杭州手机部 杭州摩托罗拉手机有限公司 中兴通讯上海手机事业部 希姆通信息技术 ( 上海 ) 有限公司 上海移为通信技术有限公司 ;2010 年 10 月至 2015 年 11 月, 担任上海移远通信技术有限公司执行董事 ;2015 年 11 月至今, 担任上海移远通信技术股份有限公司董事长 总经理及法定代表人 3. 张栋张栋, 男,1982 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 主要工作经历如下 :2004 年 7 月至 2009 年 6 月, 工作于希姆通信息技术 ( 上海 ) 有限公司, 历任科长 部门经理 ;2009 年 7 月至 2010 年 10 月, 工作于上海移为通信技术有限公司 ;2010 年 10 月至 2015 年 11 月, 工作于上海移远通信技术有限公司, 历任总经理 高级副总经理等 ;2015 年 11 月至今, 担任上海移远通信技术股份有限公司董事兼副总经理 ( 二 ) 2010 年 7 月钱鹏鹤 张栋以 1 元 / 注册资本的价格转让所持发行人股权而 2010 年 12 月三家外资法人以 2.89 元 / 注册资本的价格增资入股发行人两者价格存在较大差异的原因及合理性根据本所律师与钱鹏鹤 张栋的访谈,2010 年 7 月钱鹏鹤 张栋退出移为有限股权架构主要系双方业务发展方向不同, 钱鹏鹤 张栋希望专注于无线通信模块业务, 而廖荣华 彭嵬则希望定位于无线 M2M 终端设备的研发

61 和销售 钱鹏鹤 张栋退出移为有限股权架构时的定价依据系参考移为有限当时财务状况 (2009 年亏损, 净资产为负,2010 年刚刚实现盈亏平衡 ), 经创业团队友好协商确定的 2010 年 12 月, 移为有限引入 3 家外资股东, 入股价格为每 1 元注册资本对应 2.89 元投资金额, 较原股东钱鹏鹤 张栋的退出价格较高的原因包括 : a. 交易背景不同 :2010 年 7 月股权转让, 系原股东钱鹏鹤 张栋与现股东廖荣华 彭嵬的业务发展方向不同, 经协商原股东钱鹏鹤 张栋通过股权转让退出移为有限的股权架构 ;2010 年 12 月增资, 系引入战略投资者对移为有限进行增资, 投资者基于看好移为有限未来发展而考虑了溢价 b. 定价基础不同 :2010 年 7 月股权转让, 主要基于移为有限刚实现盈亏平衡且净资产低于注册资本的情况下, 按照注册资本定价 ;2010 年 12 月增资定价时, 投资者主要考虑未来通过移为有限的发展而可能获得的收益情况 ( 三 ) 钱鹏鹤 张栋转让所持发行人股权以及不再在发行人处任职的具体原因根据本所律师与钱鹏鹤 张栋的访谈,2010 年 7 月移为有限进行了股权和业务调整 移为有限系廖荣华主导, 但钱鹏鹤将无线通信模块业务作为未来重点发展方向, 经与廖荣华友好协商后, 移为有限进行了股权和业务调整, 钱鹏鹤 张栋退出移为有限股权架构并成立移远公司, 以无线通信模块作为主营业务, 移为有限不再经营无线通信模块业务 因此, 钱鹏鹤 张栋在离开移为有限后, 于 2010 年 10 月创立了移远公司, 专注于无线通信模块业务, 不再在移为有限任职 2. 请发行人补充说明戴祥安 钱鹏鹤 张栋设立上海移远的背景及原因, 三人出资资金的具体来源 是否来源于发行人或廖荣华及其他方面, 三人在上海移远分别负责的具体工作及所发挥的实际作用, 戴祥安参与出资设立上海移远的原因及合理性, 戴祥安是否为廖荣华代持上海移远的股权 答复 : ( 一 ) 移远公司设立背景及原因

62 2010 年 7 月之前, 移为有限同时从事无线 M2M 终端设备 无线通信模块的研发 销售, 两块业务由廖荣华 钱鹏鹤分别负责 廖荣华 钱鹏鹤对发展方向具有不同的理解, 廖荣华专注于无线 M2M 终端市场, 钱鹏鹤认为无线通信模块应用范围更广, 发展前景巨大 移为有限当时规模仍然较小, 刚实现盈亏平衡, 实力有限, 同时从事无线通信模块与无线 M2M 终端设备业务比较困难, 另一方面, 无线 M2M 终端设备业务系无线通信模块业务的下游产业, 如果移为有限同时从事两块业务, 不利于无线通信模块的销售 因此, 钱鹏鹤考虑单独成立公司从事无线通信模块业务 经与廖荣华友好协商后, 移为有限进行了股权 业务调整, 钱鹏鹤 张栋两位股东退出移为有限股权架构, 成立移远公司, 从事无线通信模块业务, 移为有限以无线 M2M 终端设备作为主营业务, 不再经营无线通信模块业务 2010 年 7 月退出移为有限后, 钱鹏鹤 张栋筹备成立移远公司, 移远公司注册资本 200 万元 鉴于钱鹏鹤 张栋二人资金实力有限, 基于与钱鹏鹤的友好关系, 以及对无线通信模块业务可能的投资收益, 廖荣华介绍其岳母戴祥安出资 85 万元, 参与对移远公司的投资 ( 二 ) 钱鹏鹤 张栋 戴祥安出资资金来源经本所律师核查, 钱鹏鹤 张栋 戴祥安对移远公司的出资均为自有资金 ( 三 ) 钱鹏鹤 张栋 戴祥安在移远公司具体工作及实际作用根据本所律师与钱鹏鹤 张栋 戴祥安的访谈, 钱鹏鹤为移远公司控股股东 实际控制人, 负责移远公司的经营管理 ; 张栋协助管理 戴祥安系退休人员, 不参与移远公司经营管理 ( 四 ) 戴祥安参与出资移远公司原因, 是否为廖荣华代持戴祥安参与出资移远公司的原因 : 1. 廖荣华 钱鹏鹤系同事, 存在良好的个人关系, 自离开晨讯科技后, 二人先后共同创业, 钱鹏鹤创立移景公司, 廖荣华参股 ; 廖荣华创立发行人,

63 钱鹏鹤作为核心人员参股 2010 年 7 月, 因钱鹏鹤和张栋与廖荣华就移为有限业务发展方向的理解不同, 钱鹏鹤和张栋选择退出移为有限股权架构并筹备成立移远公司 鉴于钱鹏鹤 张栋二人资金实力有限, 同时基于廖荣华与钱鹏鹤的个人关系以及无线通信模块业务可能产生的投资收益, 廖荣华介绍其岳母戴祥安出资参与对移远公司投资 2. 移远公司设立时出资额为 200 万元, 但当时移为有限尚处于初创阶段, 资金紧张, 廖荣华无足够的资金实力, 其岳母戴祥安退休后有闲置资金, 无线通信模块有良好的投资机会 因此, 戴祥安参与出资移远公司, 享受可能的投资收益 根据本所律师与戴祥安和廖荣华的访谈, 戴祥安未与廖荣华签署代持协议 ; 且戴祥安出资资金为其自有资金, 因此不存在戴祥安代廖荣华持有移远公司股权的情况 综上所述, 不存在钱鹏鹤 张栋 戴祥安资金来源于廖荣华情形, 亦不存在钱鹏鹤 张栋 戴祥安为廖荣华代持情形 3. 请发行人补充说明上海移远实际从事的主要业务 主要产品 所拥有的核心技术及知识产权的具体情况, 上海移远与发行人在主要业务 主要产品 核心技术 知识产权等方面的相同及差异情况, 招股说明书披露 2010 年上半年前, 发行人还从事研发 销售部分无线 M2M 通信模块产品 ; 发行人具备基于芯片级技术开发能力, 无需外购无线通信模块和定位模块 是否说明发行人与上海移远从事相同或相近的业务 ; 补充说明上海移远的主要业务 客户及供应商 核心技术是否来源于发行人, 上海移远设立以来与发行人在业务 技术 资金 资产 人员 场地等方面的往来情况, 上海移远是否存在为发行人承担成本费用 利益输送及其他利益安排的情形 ; 补充说明钱鹏鹤 张栋从发行人离职并设立上海移远是否违反与发行人签订的竞业禁止或保密等义务, 上海移远是否存在侵害发行人合法权益的情形 答复 : ( 一 ) 移远公司实际从事的主要业务 主要产品和所拥有的核心技术和知识产权

64 情况如下 : 1. 主要业务根据移远公司的 公开转让说明书, 移远公司自设立以来的主营业务均系无线通信模块产品的研发 销售 2. 主要产品根据移远公司的 公开转让说明书, 移远公司生产的无线通信模块的外观如下 : 无线通信模块主要实现远程无线数据通信传输功能 无线通信模块系半成品, 需要与其他硬件集成, 实现信息传输功能 无线通信模块的应用领域非常广泛, 如 POS 机 智能抄表 车载系统 平板电脑 安防设备 智能穿戴等领域 无线通信模块的产品结构在硬件方面主要包括通信芯片和外围电路, 在软件方面主要包括基于通信芯片供应商提供的基础无线通信软件集成上层的通信协议 (HTTP FTP) 等, 并提供简单的外部命令接口 3. 核心技术根据移远公司的 公开转让说明书, 移远公司的核心技术在于 2G 3G 4G 相关的无线通信软件开发技术 移远公司基于无线芯片供应商的基础无线通信软件开发通信管理软件, 集成上层通讯协议如 HTTP FTP 等, 并提供简单的外部命令调用接口 4. 知识产权根据移远公司的 公开转让说明书, 移远公司拥有的知识产权和非专利

65 技术如下 : (1) 发明专利 序号 专利 ( 申请 ) 号 发明名称 申请人 申请日期 有效期 备注 1 ZL 多终端系统的 UDP 移远公自申请日已授 2011/8/12 下载方法司起二十年权 2 ZL 防干扰无线通讯系移远公自申请日已授 2012/11/2 2 统司起二十年权 (2) 实用新型 序号 专利号 实用新型名称 申请人 申请日期 有效期 1 ZL 无线通讯模块 移远公司 2012/9/29 2 ZL 用于无线通信模块的接移远公司口转换装置及更新系统 2014/5/20 3 ZL 一件式屏蔽罩 移远公司 2014/9/30 4 ZL 电路板的结合结构 移远公司 2014/9/30 5 ZL 一种用于产品检测的测移远公司试工装 2014/9/30 6 ZL 电路板的软性结合结构移远公司 2014/9/30 7 ZL 天线连接电路及无线通移远公司信设备 2014/11/25 8 ZL GSM 模块测试系统 移远公司 2014/12/8 9 ZL 射频头与电路板的安装移远公司结构 2014/12/25 10 ZL 天线的保护电路 移远公司 2015/1/5 11 ZL 监控系统 移远公司 2015/2/13 12 ZL 远程通信模块的检测系移远公司统 2015/2/13 13 ZL 基于 GSM 模块与 GPS 移远公司模块通信的装置 2015/2/13 14 ZL 物联网通讯模块 移远公司 2015/3/26 自申请日起十年自申请日起十年自申请日起十年自申请日起十年自申请日起十年自申请日起十年自申请日起十年自申请日起十年自申请日起十年自申请日起十年自申请日起十年自申请日起十年自申请日起十年自申请日起十年 15 ZL 冷链物流运输车辆的车移远公司 2015/4/1 自申请日起

66 载监控装置 16 ZL DTMF 信号检测系统移远公司 2015/6/5 十年 自申请日起十年 (3) 软件著作权 软件著作权登序号记号 SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR 软件全称 软件著作权人 作品完成日期 移远 M72 智能电网数据专用无线通信模块软件 移远公司 2011/12/1 移远 M12 GSM 基本型无线传输通信模块软件 移远公司 2011/1/20 移远 M20 GSM 通用性无线传输通信模块软件 移远公司 2011/12/1 移远 M80 GSM 小型化无线传输通信模块软件 移远公司 2011/5/30 移远 L10 多用途 GPS 卫星定位模块软件 移远公司 2011/1/4 移远 M10 GSM 增强型无线传输通信模块软件 移远公司 2011/12/1 移远 L30 多用途 GPS 卫星定位模块软件 移远公司 2012/9/29 移远 L20 多用途 GPS 卫星定位模块软件 移远公司 2011/9/24 移远 M10 GSM 增强型无线传输通信模块软件 移远公司 2012/9/24 移远 L70 多用途 GPS 卫星定位模块软件 移远公司 2012/9/24 移远 L16 多用途 GPS 卫星定位模块软件 移远公司 2012/9/1 移远 L50 多用途 GPS 卫星定位模块软件 移远公司 2012/12/16 移远 M50 GSM 小型化无线传输通信模块软件 移远公司 2012/12/30 移远 M75 GSM 小型化无线传输通信模块软件 移远公司 2012/12/30 移远 U10 WCDMA 增强型无线传输通信模块软件 移远公司 2012/11/1 移远 M35 GSM 小型化无线传输通信模块软件 移远公司 2012/10/30 移远 M95 GSM 小型化无线传输通信模块软件 移远公司 2012/12/1 移远 M72-D 智能电网数据专用无线通信模块软件 移远公司 2013/5/

67 SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR 移远 AS10 3G 远程监控软件移远 M85 嵌入式开发无线通信模块软件移远 UC20 高速 3G 无线通信模块软件移远 MG100 无线远程通信终端软件移远 GC65 GPRS 通信单元软件移远 L80 单系统 GPS 集成 Patch 天线模块软件移远 L26 多系统 GNSS 快速定位模块软件移远 L76 多系统 GNSS 超小尺寸定位模块软件移远 EC21 LTE 无线通信模块软件移远 UC15 国网 3G 无线通信模块软件移远 M6310 支持内嵌 SIMIC 的无线通信模块软件移远 EC20 LTE 无线通信模块软件移远 M26 内置蓝牙通信的无线通信模块软件移远 L76B GPS+ 北斗双定位系统模块软件移远 TG100 车载 GSM+GPS 追踪器模块软件移瑞 M35 GSM 小型化无线传输通信模块软件移瑞 M95 GSM 小型化无线传输通信模块软件移瑞 M50 GSM 小型化无线传输通信模块软件移瑞 L50 多用途 GPS 卫星定位模块软件移瑞 U10 WCDMA 增强型无线传输通信模块软件移瑞 M75 GSM 小型化无线传输通信模块软件移瑞 T10 3G 监控报警系统软件 移远公司 2013/11/4 移远公司 2013/11/2 移远公司 2013/11/4 移远公司 2013/11/12 移远公司 2013/12/12 移远公司 2013/12/10 移远公司 2013/12/10 移远公司 2013/12/16 移远公司 2013/12/12 移远公司 2013/11/24 移远公司 2014/11/19 移远公司 2014/11/24 移远公司 2014/11/25 移远公司 2014/11/26 移远公司 2014/12/30 移瑞公司 2012/4/12 移瑞公司 2012/3/1 移瑞公司 2012/4/12 移瑞公司 2012/4/12 移瑞公司 2012/4/1 移瑞公司 2012/4/13 移瑞公司 2012/9/

68 SR 移瑞超文本传输协议 (HTTP) 实现软件 移瑞公司 2014/4/ SR 移瑞简单邮件传输协议 (SMTP) 实现软件 移瑞公司 2013/3/ SR 移瑞 LTE 无线传输通信模块软件 移瑞公司 2014/4/ SR 移瑞基站定位实现软件 移瑞公司 2014/4/ SR 移瑞文件传输协议 (FTP) 实现软件 移瑞公司 2014/4/ SR 移瑞超小尺寸 3G 无线通信模块软件 移瑞公司 2014/12/ SR 移瑞经济型 3G 无线通信模块软件 移瑞公司 2014/11/ SR 移瑞 LTE 单模无线通信模块软件 移瑞公司 2014/12/ SR 移瑞 LTE 多模无线通信模块软件 移瑞公司 2014/12/ SR 移瑞高速全频段 3G 无线通信模块软件 移瑞公司 2014/12/4 ( 二 ) 移远公司与发行人在主要业务 主要产品 核心技术 知识产权等方面的 相同及差异情况 发行人主要业务为无线 M2M 终端设备的研发和销售, 主要产品为车载追踪 通讯产品 物品追踪通讯产品 个人追踪通讯产品三大类产品 发行人产 品的核心技术 知识产权如下图所示 :

69 移远公司主要业务为无线通信模块的研发 销售, 主要产品为无线通信模 块 定位模块 其主营产品核心技术 知识产权如下图所示 : 从产业链上讲, 无线通信模块系无线 M2M 终端设备上游行业, 但发行人主 要产品 核心技术 知识产权等方面, 与移远公司存在明显的区别, 具体 如下 :

70 1. 主要业务 : 项目移远公司发行人相同点不同点均属于研发型公无线通信模块行业属于无线 M2M 终端设备的上游行业 司, 无线通信模无线通信模块主要实现通信功能, 系物联网终端设备的中间产品 ; 发行人无线通信模块的研发无线 M2M 终端设备主营业务块 无线 M2M 产品则系完整无线 M2M 终端设备 和销售的研发和销售终端设备行业均无线通信模块整体上系无线 M2M 终端设备的上游行业, 无线 M2M 终端设属于物联网行业备系无线通信模块的一个应用 应用领域广泛, 如 POS 应用于车载追踪 物机 智能抄表 车载系无线通信模块的应用较为广泛, 包括车载设备 智能抄表 无线支付 平应用领域品追踪和个人安防领均有车载类应用统 平板电脑 安防设板电脑 智能安防 远程医疗等域备 智能穿戴等主要为终端设备制造客户类型无线 M2M 服务商 - 无线 M2M 服务商系终端设备制造商的下游 商 经销商无线通信模块行业属于无线 M2M 终端设备的上游行业 移远公司下游行业包括了追踪通讯产品 无线支付产品 智能仪表等行业, 应用领域广泛, 追踪通讯产品是其中之一, 下游的行业内企业代表性公司均属于物联网应有 CalAmp Enfora, 该等公司外购无线通信模块 定位模块, 从模块开始产业链位置见下图 1 见下图 2 用研发设计 在长期的生产经营中, 无线通信模块行业与定位追踪通讯行业在产业链上形成稳定的专业分工, 产业链位置保持稳定 由于发行人具备基于通信芯片开发无线 M2M 终端设备中的通信系统的能力, 发行人目前销售的产品均未外购无线通信模块

71 图 1 移远公司在产业链的位置 图 2 移为通信在产业链的位置

72 2. 产品的异同比较 项目移远公司发行人相同点不同点 发行人的产品系完整的终端产品, 外形 无 移远公司的模块系一个电子产品 的组件 采集车辆或者物品的位置信息以及加 发行人的产品具备完整的信息采 功能 提供无线通信功能 速度 温度 湿度等信息, 通过数据分析处理后传输到后台服务器, 供客户监 均能实现通信功能 集 处理和传输等功能, 而移远公司的模块产品仅提供信息传输的 控车辆或者物品的状况 通道 硬件 基于通信芯片供应商的参考电路设计, 实现无线通信功能, 并实现对外通信接口 ( 如 USB 串口等), 便于下游终端设备制造企业直接利用该模块实现无线通信功能 集成卫星定位系统 传感器系统 电源系统 控制系统 处理系统 通信系统等六大系统, 通过电路设计 结构设计 外形设计, 形成一个完整的终端设备 均有通信芯片 发行人的产品需要集成六大系统, 涉及通信芯片 卫星定位芯片 传感器 电源及大量的外围电容电阻, 而移远公司的产品主要集成的是通信芯片和外围电路 软件 基于通信芯片供应商的基础无线通信软件开发, 集成上层通讯协议如 HTTP FTP 等, 并提供简单的外部命令调用接口 软件开发包括信息处理相关的程序和通信的程序, 信息处理程序即对采集的位置信息和传感器信息进行数据分析 挖掘以及存储 ; 通信的程序直接基于通信芯片供应商提供的基础无线通信软件开发无线通信管理程序, 并集成上层通信协议, 从而实现信息的传输 通信相关程序中均需集成上层通讯协议 发行人的软件包括卫星定位处理程序 传感器数据处理程序 电源管理处理程序 控制程序 数据加密 压缩程序 通信管理程序等, 涉及的软件程序较多, 而移远公司的软件主要是集成上层的通信协议 另外, 移远公司的通信程序提供给下游客户简单的外部命令接

73 口, 而发行人则无需外部命令接 口, 直接与处理器的信息数据相连 接 客户是否需要进行二次硬件开发 无线通信模块类似于电子组件, 客户需要做二次硬件开发, 将无线通信模块与其他电子元器件集成到自己产品的主板上, 实现特定的功能 移为通信产品已经是完整的终端产品, 包含天线 电池和外壳等外围器件, 客户无需再设计硬件, 仅需设计后台服务器与终端的交互程序 无 移远公司的产品需要进行硬件二次开发, 而发行人的产品则无需二次开发, 下游客户可以直接使用 POS 机 智能抄表 车载系统 平板电 移远公司的无线通信模块的应用 应用领域 脑 安防设备 智能穿戴等领域, 应用 车载追踪 物品追踪 个人安防等领域 均能用于车载系统等 领域广泛, 而发行人的产品则更注 领域广泛 重深入行业应用, 产品附加值高 3. 核心技术的异同比较 项目 移远公司 发行人 相同点 不同点 集成卫星定位系统 传感器系统 电源 硬件 无线通信模块的电路设计 管理系统 控制系统 处理系统和通信发行人的产品硬件设计的复杂程系统, 上述系统均集成于主板中, 移为均有通信相关的电路度较高, 需要集成的硬件较多, 且通信需要对上述系统进行电路设计以设计需要保证终端产品质量的稳定性 及整体的结构设计 外形设计, 并且通过不断的测试, 确保硬件设备的稳定性 包括卫星定位处理程序 传感器数据处理程序 电源管理处理程序 控制程序 均具备在通信芯片供 发行人的软件涵盖了信息采集 处理 通信 控制等程序, 相关的软 软件 数据加密 压缩程序, 移为通信也基于应商提供的基础无线件主要集中于车辆追踪 个人安移远公司的核心技术在于 2G 3G 4G 通信芯片供应商提供的基础无线通信通信软件的基础上, 集防 物品追踪等行业应用 而移远相关的无线通信软件开发技术软件开发无线通信协议和通信管理软成上层通信协议的能公司的软件则主要集中于通信软 件程序, 上述软件均系移为通信自主研发 力 件的开发, 并提供简单的外部命令调用接口

74 4. 知识产权根据移远公司的 公开转让说明书, 移远公司及其主要子公司的知识产权包括 2 项发明专利,16 项实用新型专利,50 项计算机软件著作权, 主要均集中于无线通信模块相关的软件和相关专利, 相关的知识产权均系自主开发, 并使用于其产品销售中 发行人及其主要子公司的知识产权包括 2 项中国境内发明专利 1 项美国发明专利 11 项中国境内实用新型专利以及 36 项中国境内计算机软件著作权, 主要集中于无线 M2M 终端设备的应用软件和相关专利, 相关知识产权均系自主开发, 并使用在发行人的产品中 由于移远公司和发行人实现的产品功能有显著差异, 移远公司和发行人的研发方向有显著差异, 两者的知识产权也存在显著不同 移远公司的知识产权集中于无线通信模块相关的软件和相关专利 ; 发行人的知识产权主要集中于无线 M2M 终端设备的应用软件和相关技术 移远公司和发行人的知识产权均系自主开发 ( 三 ) 招股说明书披露 2010 年上半年前, 发行人还从事研发 销售部分无线通信模块产品 ; 发行人具备基于芯片级技术开发能力, 无需外购无线通信模块和定位模块 是否说明发行人与移远公司从事相同或相近的业务 2010 年上半年之前, 发行人从事研发 销售无线 M2M 终端设备以及无线通信模块两块业务 2010 年 7 月, 发行人进行股权 业务调整, 钱鹏鹤 张栋等退出移为有限股权架构创立移远公司, 发行人不再经营无线通信模块业务, 专注于无线 M2M 终端设备业务 从产业链上来说, 无线 M2M 终端设备业务系无线通信模块业务的下游产业, 注重于行业应用, 产品附加值高, 系完整的无线 M2M 终端设备 下游的 M2M 服务商可以直接使用无线 M2M 终端设备对其车辆 物品进行追踪管理 与无线通信模块 卫星定位模块不同, 发行人的无线 M2M 终端设备还需集成传感器系统 电源管理系统 控制系统以及处理系统等大量数据采集 处理 存储的软硬件设计, 在产品的设计和测试过程中开发难度更大

75 移远公司处于发行人的上游行业, 移远公司与发行人在产业链上的位置较为稳定, 其原因在于 : 1. 移远公司生产的无线通信模块应用于包括车载设备 智能抄表 无线支付 平板电脑 智能安防 远程医疗等领域, 应用领域广泛 无线通信模块属于中间产品, 需要与其他硬件集成实现数据传输功能 行业内典型的公司包括 Telit Sierrawireless( 司亚乐 ) 晨讯科技 广和通等 2. 无线通信模块在无线 M2M 终端设备的物料成本中占 20% 左右, 除通信系统外, 发行人还需要集成传感器系统 控制系统 定位系统 电源系统 处理系统等实现数据采集 数据处理 数据传输等功能, 相对于无线通信模块行业, 发行人的无线 M2M 终端设备更加注重行业应用积累, 发行人的核心技术均是自身长期积累的结果 行业内典型公司包括 :CalAmp Enfora 等 3. 发行人所处的无线 M2M 终端设备行业内, 无线通信模块和无线 M2M 终端设备形成了稳定的关系, 如 Telit CalAmp 分别从事无线通信模块 无线 M2M 终端设备销售, 形成长期合作关系 :Telit 向 CalAmp 提供无线通信模块,CalAmp 销售无线 M2M 终端设备 二者的合作关系是稳定的 长期的 4. 发行人具备了基于通信芯片供应商提供的基础无线通信软件的基础上集成上层通信协议 (HTTP FTP) 等及开发通信应用软件的能力, 另外发行人还具备了基于 GPS 芯片的参考设计集成卫星定位模块的能力, 发行人已销售产品均未外购无线通信模块和卫星定位模块 综上所述, 发行人与移远公司在业务 产品 客户 核心技术等方面存在显著差异, 发行人与移远公司系产业链的上下游, 发行人与移远公司在产业链上均有清晰稳定的定位 ( 四 ) 移远公司的主要业务 客户及供应商 核心技术是否来源于发行人 1. 主要业务 2010 年 7 月之前, 发行人从事无线 M2M 终端设备 无线通信模块业务, 其

76 中钱鹏鹤负责无线通信模块业务的研发和销售,2010 年 7 月经钱鹏鹤 廖荣华友好协商, 发行人进行了股权 业务调整, 钱鹏鹤 张栋退出移为有限, 成立移远公司, 专门从事无线通信模块业务, 发行人不再经营无线通信模块业务 2009 年移为有限无线通信模块 无线 M2M 终端设备合计营业收入仅 万元, 移远公司成立后, 少量客户转移至移远公司, 后续移远公司着力于无线通信模块业务的开发后, 加之下游行业需求旺盛, 业务不断拓展, 客户基数不断增加,2015 年其销售额达到了 3.05 亿元, 成为了国内主要的无线通信模块供应商, 因此, 移远公司业务发展主要来源于移远公司自身团队的贡献 2. 移远公司主要客户 根据移远公司的 公开转让说明书 及其 2015 年年度报告,2013 年至 2015 年移远公司的前五大客户如下 : 年份 公司名称 销售金额 ( 万元 ) 销售占比 (%) 上海三凯进出口有限公司 3, NEWLAND COMPUTER CO., LTD. 1, 年度 南京安科纳电子科技有限公司 1, 深圳时讯捷通讯有限公司 1, 深圳市凯宏达科技有限公司 1, 合计 9, 上海三凯进出口有限公司 1, 深圳市鼎芯无限科技有限公司 1, 年度 深圳市时讯捷通讯有限公司 1, 南京安科纳电子科技有限公司 1, 江苏时讯捷通讯有限公司 合计 6, 年度 上海三凯进出口有限公司 9, 深圳市鼎芯无限科技有限公司 南京安科纳电子科技有限公司 深圳市时讯捷通讯有限公司 DXY TECHNOLOGY (ASIA) CO.,

77 LIMITED 合计 11, 移远公司的主要客户包括无线通信终端设备制造商以及无线通信模块的经销商 ; 发行人客户主要系无线 M2M 服务商 移远公司在设立后, 基于移远公司和发行人的业务着眼点不同, 零星的原移为有限的无线通信模块客户自然转至移远公司 但后续双方着力开拓自身领域的客户, 移远公司主要客户均来源于自身开发, 并非来源于发行人 3. 移远公司主要供应商 根据移远公司的 公开转让说明书 及其 2015 年年度报告,2013 年至 2015 年移远公司的主要供应商包括 : 年份 公司名称 采购金额 ( 万元 ) 采购占比 (%) 深圳市华富洋供应链有限公司 15, 移柯公司 6, 年度 移瑞公司 3, 深圳市信太通讯有限公司 1, 信利电子有限公司 合计 27, Media Tek Inc. 7, 信利电子有限公司 2, 年度 麦科电子 ( 香港 ) 有限公司 1, Avnet Technology HK Ltd. 1, 世健系统 ( 香港 ) 有限公司 合计 12, Media Tek Inc. 5, 信利电子有限公司 1, 年度 Avnet Technology HK Ltd 世健系统 ( 香港 ) 有限公司 上海超贝电子科技有限公司 合计 7, 移远公司的主要供应商包括上游的基带芯片供应商 加工商 供应链管理 平台 报告期内, 移远公司与发行人存在共同的供应商移柯公司 移远公

78 司的供应商均系其自主选择, 并非来源于发行人 4. 核心技术移远公司 2010 年 10 月成立时, 钱鹏鹤 张栋与其他 14 名原移为有限无线通信模块研发人员加入移远公司, 该等员工并未与移为有限签署竞业禁止协议 移远公司现有的核心技术, 主要系移远公司成立后由其自主研发取得 随着通信技术从 2G 向 3G 4G 逐步转变, 移远公司着力研发相关的新技术, 形成了 2G 3G 4G 的通信开发技术 移远公司的核心技术系自主研发取得, 并非来源于发行人 ( 五 ) 移远公司设立以来与发行人在业务 技术 资金 资产 人员 场地等方面的往来情况经本所律师核查以及根据发行人的确认, 自移远公司成立以来, 与发行人的往来情况如下 : 1. 业务方面,2013 年因发行人开发项目时间较紧, 委托移瑞公司 ( 移远公司下属子公司 ) 开发卫星机顶盒软件设计工作 约定移瑞公司在 2013 年 4 月 5 日至 2013 年 6 月 4 日期间完成卫星机顶盒软件设计工作, 合同总金额为 万元 ( 此金额含税, 不含税金额为 万元 ) 上述合同已按约定履行完毕 2. 资产方面, 发行人于 2011 年 8 月将 Quectel 商标转让给移远公司 主要系钱鹏鹤 张栋退出移为有限股权架构后, 专注于无线通信模块业务, 介于 Quectel 商标在无线通信模块领域中已经有一定知名度, Quectel 商标对于移远公司价值较大 而移为有限的无线 M2M 终端设备由于出货量较少, 且未来主要瞄准海外市场, Quectel 商标在无线 M2M 终端设备下游应用领域的客户中尚不具有知名度, 对于移为有限的使用价值较小, 双方经友好协商,2011 年 8 月, 移为有限将商标 Quectel 有偿转让给移远公司 ; quectel.com.cn 为移为有限于 2010 年 3 月 25 日取得的域名, 原计划用于移为有限 Quectel 字样相似域名保护, 但长期未使用 由于该域名与移远公司字样相同, 移为有限于 2014 年 4 月将该域名转让予移远公司

79 3. 场地方面, 移远公司刚设立时, 未及时寻找到合适的办公场所, 为及时办理工商注册手续, 发行人将田州路 99 号 9 幢 501B 室转租给移远公司,2011 年 2 月 14 日, 移远公司与上海杰龙电子工程有限公司签署了租赁协议, 自行租赁办公场地 除上述事项外, 移远公司自设立以来与发行人在业务 技术 资金 资产 人员 场地等方面无其他往来情况 ( 六 ) 移远公司是否存在为发行人承担成本费用 利益输送及其他利益安排的情形经本所律师核查 : 1. 移远公司自成立以来除零星交易外, 不存在与其他发行人关于业务 技术 资金 资产 人员 场地往来的情形 2. 发行人已销售产品均未外购无线通信模块, 开发设计环节自通信芯片开始, 这是发行人核心竞争力之一, 也是维持较高利润水平的核心所在, 不存在向移远公司采购 变相采购情形 3. 移远公司核心技术与发行人侧重点不同, 不存在发行人使用移远公司核心技术情形, 发行人核心技术人员 一般技术人员 其他员工均不存在同时为移远公司服务情形 4. 发行人财务独立, 与移远公司不存在共用财务人员 共用财务系统等情形, 双方不存在代为承担成本 费用 人员的情形 综上所述, 移远公司不存在为发行人承担成本费用 利益输送及其他利益安排的情形 ( 七 ) 钱鹏鹤 张栋从发行人离职并设立移远公司是否违反与发行人签订的竞业禁止或保密等义务, 移远公司是否存在侵害发行人合法权益的情形 2010 年 7 月发行人进行股权 业务调整, 钱鹏鹤 张栋在发行人任职期间与发行人分别签署了 技术保密合同书, 约定钱鹏鹤 张栋必须严格遵守移为有限的保密制度 ; 防止泄露企业的技术秘密 根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华的访谈, 钱鹏鹤 张栋未违反其在上述 技术保密合同

80 书 项下的保密义务 钱鹏鹤 张栋在发行人任职期间以及从发行人离职后并未签署竞业禁止协议 移远公司与发行人的业务分割, 系廖荣华与钱鹏鹤友好协商, 移远公司不存在侵害发行人合法权益情形 4. 请发行人补充披露发行人将商标及域名转让给上海移远的具体原因及合理性, 上海移远目前使用的商标及域名之前由发行人申请并拥有的原因及合理性, 是否说明上海移远由发行人或廖荣华实际控制 ; 补充说明该等商标的类别及使用范围, 该商标的使用范围是否覆盖了发行人及上海移远的业务领域, 如是, 是否说明发行人与上海移远从事相同或相近业务, 如否, 补充说明发行人申请注册与自身业务无关的商标的原因及合理性 ; 补充说明发行人转让该商标前上海移远使用该商标的具体情况,2015 年 1 月上海移远授权发行人使用该商标的原因及合理性 ; 补充说明上海移远使用的商标与发行人其他商标均含有 Quec 字样的原因及合理性 答复 : ( 一 ) 发行人将商标及域名转让给移远公司的具体原因及合理性, 移远公司目前使用的商标及域名之前由发行人申请并拥有的原因及合理性, 是否说明移远公司由发行人或廖荣华实际控制 1. 发行人将商标和域名转让给移远公司的具体原因及合理性 Quectel 商标的基本情况如下 : 注册号 商标图形商标类别第 9 类有效期 2011 年 3 月 21 日至 2021 年 3 月 20 日申请时间 2009 年 11 月 9 日初审公告日 2010 年 12 月 20 日转让完成 2012 年 8 月 27 日移为有限设立后于 2009 年 11 月 9 日申请 Quectel 商标 该商标类别为第九类, 涵盖了无线通信模块 无线 M2M 终端设备 该商标于 2011 年 3 月获得授权 2010 年 7 月移为有限调整业务 股权架构, 钱鹏鹤 张栋退出移为有限股权

81 架构, 创立移远公司, 从事无线通信模块业务 移为有限专注于无线 M2M 终端设备的研发和销售 2010 年下半年, 移为有限制定了国际化市场战略, 将海外市场作为发展重点 移为有限将 Queclink 作为英文字样, 并于 2010 年 8 月申请了 Queclink 商标, 以 Queclink 作为 M2M 终端设备的商标 鉴于美国市场重要性, 移为有限 2011 年 8 月在美国申请 Queclink 商标, 并于 2012 年 3 月获得授权 Quectel 商标于 2011 年 3 月获得授权, 鉴于移为有限原 Quectel 字样 商标不再使用, 对移为有限的使用价值较小, 同时 Quectel 商标在无线通信模块领域有一定知名度, 经友好协商,2011 年 8 月, 移为有限将 Quectel 商标有偿转让给移远公司, 但并未约定具体转让款 quectel.com.cn 域名为发行人 2010 年 3 月 25 日取得, 原计划用于公司 Quectel 商标的相似域名保护, 但长期未使用 由于该域名与移远公司字样相同, 移为有限于 2014 年 4 月将该域名转让予移远公司 移远公司主要使用 quectel.com 域名作为移远公司官网网址 移远公司受让 quectel.com.cn 域名后, 将该域名作为保护性域名, 将有效日期延伸至 2020 年 3 月 25 日 2. 移远公司目前使用的商标及域名之前由发行人申请并拥有的原因及合理性 2010 年 7 月之前, 移为有限同时从事无线通信模块 无线 M2M 终端设备业务, 移为有限 2009 年 11 月申请了 Quectel 商标, 并申请 quectel.com.cn 域名计划用于移为有限 Quectel 商标的相似域名保护 2010 年 7 月移为有限进行业务 股权调整后, 不再使用 Quectel 字样而启用 Queclink 字样开拓国际市场 因此, 将之后取得的 Quectel 商标及保护性域名转让予移远公司 综上所述, 发行人将 Quectel 商标和 quectel.com.cn 域名转让给移远公司系发行人的实际控制人廖荣华与移远公司的实际控制人钱鹏鹤从共同创业到各自在无线 M2M 行业中找到发展路径的创业过程并由双方友好协商的结果, 并非移远公司由发行人或者廖荣华控制 ( 二 ) 该等商标的类别及使用范围, 该商标的使用范围是否覆盖了发行人及移远公

82 司的业务领域, 如是, 是否说明发行人与移远公司从事相同或相近业务, 如否, 补充说明发行人申请注册与自身业务无关的商标的原因及合理性 Quectel 商标的类别为第九类 核定使用商品包括 : 车辆用导航仪器 ( 随车计算器 ) 成套无线电话 答话机 导航仪器 电话机 电子信号发射器 调制解调器 可视电话 内部通讯装置 手提电话 手提无线电话 网络通讯设备 卫星导航仪器 信号遥控电力设备 载波设备 电话用成套免提工具 卫星定位跟踪设备 按照第九类商标的适用范围, 该商标覆盖了发行人及移远公司的业务范围, 核定使用的商品包括电话 导航仪器 定位追踪设备等与通信相关的设备, 适用范围较广 发行人与移远公司从事的业务在产业链中属于上下游关系 ( 三 ) 发行人转让该商标前移远公司使用该商标的具体情况,2015 年 1 月移远公司授权发行人使用该商标的原因及合理性移为有限 2010 年 8 月起以 Queclink 作为英文字样, 并申请注册商标 移远公司 2010 年 10 月份成立后, 以 Quectel 作为英文字样 2011 年 3 月, 移为有限申请的 Quectel 商标获得授权 ; 移为有限于 2011 年 8 月将 Quectel 商标转让予移远公司 由于双方于 2011 年 8 月签署的商标转让协议并未约定具体转让款, 双方后于 2015 年 1 月 20 日签署了补充协议, 约定 Quectel 商标转让价格为 5,000 元 鉴于报告期内发行人均使用 Queclink 商标销售无线 M2M 终端设备, Quectel 商标对于发行人的使用价值较小, 商标转让价格系基于办理及转让的相关手续费确定 2015 年 1 月移远公司授权发行人使用 Quectel 商标主要原因为 : 发行人在 2011 年 8 月商标转让前销售的部分产品存在售后质保可能性, 为保障其权益, 发行人提出授权其免费使用该商标, 使用期限为自原注册商标转让协议生效起 8 年 2015 年 3 月 31 日, 为解决潜在同业竞争问题, 考虑到发行人未使用 Quectel 商标用于发行人无线 M2M 终端设备的销售, 因此双方签署商标授权终止协

83 议 ( 四 ) 移远公司使用的商标与发行人其他商标均含有 Quec 字样的原因及合理性 Queclink 和 Quectel 商标均为发行人申请注册, 其中发行人在 2010 年 7 月前使用 Quectel 字样, 自 2010 年 8 月以来使用 Queclink 字样 其中 Quectel 商标对发行人的使用价值较小, 移远公司又有意使用此商标, 故移为有限将 Quectel 商标转让给移远公司 上述两个商标中的 Quec 字样为 Quic 的变形, 意义为中文的 快速, 申请 Queclink 和 Quectel 两个组合词语商标时均有为客户快速提供解决方案的 愿景的含义 5. 请发行人补充说明上海移远设立以来历年主要财务数据 ( 包括但不限于总资产 净资产 营业收入 净利润 ), 历年的资产 收入的具体构成, 上海移远设立以来短期内资产规模迅速扩张的具体原因及贡献因素 ; 补充说明上海移远最近三年业务经营的合法合规性 答复 : ( 一 ) 移远公司设立以来历年财务数据 移远公司于 2010 年 10 月 25 日设立 经本所律师核查, 其设立以来历年主 要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年度 / 2014 年度 / 2013 年度 / 2012 年度 / 2011 年度 / 2010 年度 / 末末末末末末 资产 13, , , , , 净资产 8, , , , 营业收入 30, , , , , 净利润 2, , , 注 :2010 年 2011 年 2012 年财务数据来源于移远公司提供的财务报告 ;2013 年 2014 年财务数据来源于移远公司的 公开转让说明书 ;2015 年财务数据来源于移远公司公布 的 2015 年度报告 ( 二 ) 移远公司历年的资产 收入的具体构成 1. 资产构成

84 单位 : 万元 项目 2015 年末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 2010 年末 货币资金 2, , , 应收票据 应收账款 2, , , 预付账款 , 其他应收款 1, 存货 4, , , 其他流动资产 流动资产合计 11, , , , , 长期股权投资 固定资产 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1, 资产总计 13, , , , , 注 :2010 年 2011 年 2012 年财务数据来源于移远公司提供的财务报告 ;2013 年 2014 年财务数据来源于移远公司的 公开转让说明书 ;2015 年财务数据来源于移远公司公布 的 2015 年度报告 2. 收入构成 钱鹏鹤 张栋创立了移远公司之后即专注于无线通信模块业务 所有收入主 要系无线通信模块以及少量的卫星定位模块 ( 三 ) 移远公司设立以来短期内资产规模迅速扩张的具体原因及贡献因素 经本所律师核查, 截至 2015 年底, 移远公司净资产 8, 万元, 其中股 东历年投入金额 1,000 万元, 历年累计留存收益 7, 万元 因此, 移远 公司成立以来净资产规模扩张较快, 主要系业务增长及留存收益增加所致 移远公司自设立以来即专注于无线通信模块领域 2010 年以来, 物联网行业 整体较为景气, 行业用户和应用不断增加, 车联网 智能电网 移动支付等 领域需求较为旺盛 移远公司抓住行业发展机遇, 开发出适合市场需求的无

85 线通信模块产品 在市场推广上, 主要以直销和经销结合的模式开展业务 每年举办经销商大会, 移远公司在发展前期以经销为主, 市场也主要集中于国内市场, 并逐步向海外扩展 同时随着通信技术的发展, 移远公司积极投入研发于 3G 4G 通信制式的产品, 相关产品也逐步形成了量产销售 综上所述, 移远公司成立以来专注于无线通信模块领域, 在下游行业需求旺盛, 整体较为景气的情况下, 不断加大研发投入, 客户基数不断增加, 业务规模持续发展 移远公司的业务快速增长系其自身不断积累发展的结果 ( 四 ) 移远公司最近三年业务经营的合法合规性根据移远公司的 公开转让说明书 及其提供的无违规证明, 移远公司业务经营的合法合规情况如下 : 1. 行政罚款 2013 年 9 月移远公司收到上海市徐汇区公安消防支队的行政处罚决定书 ( 编号 号 ), 移远公司因疏忽在消防通道放置杂物而受到行政处罚, 罚款金额为 5,000 元 2014 年 1 月 21 日, 移瑞公司因迟延申报纳税而被合肥高新技术产业开发区国家税务局罚款人民币 200 元 2. 滞纳金根据上海市徐汇区国家税务局 上海市地方税务局徐汇区分局于 2015 年 9 月 22 日出具的 证明 : 移远公司 2014 年 5 月因税务稽查查补税款 9,470.4 元, 加收滞纳金 元, 罚款 0 元 2013 年 11 月, 子公司移瑞公司因迟延扣缴个人所得税, 而被合肥市地方税务局通过电子税务系统加收滞纳金 元 根据移远公司的确认, 除上述行政处罚及税务滞纳金之外, 移远公司自 2013 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日期间不存在其他违法违规经营问题, 未受到工商 税务 国土 质监 安全生产 海关 外汇 人力资源与社保等部门其他行政处罚

86 6. 请发行人补充说明戴祥安 2015 年 3 月转让所持上海移远 42.50% 股权的原因及合理性, 转让款项支付情况, 戴祥安是否履行缴纳个人所得税义务, 受让方钱鹏鹤的资金来源及合法合规性 是否来源于发行人或廖荣华及其他方面 ; 参照上述问题 (3), 补充说明戴祥安转出上海移远股权后上海移远与发行人的往来情况, 如有, 请在招股说明书 同业竞争与关联交易 一节中补充披露具体情况 答复 : ( 一 ) 2015 年 3 月股权转让原因及合理性 2014 年 10 月, 移为通信整体变更设立后, 启动首发上市工作, 本所律师在对移为通信尽职调查后, 提出廖荣华岳母戴祥安持有移远公司 42.50% 股权, 产生了潜在同业竞争问题, 将对发行人首发上市构成重大影响, 必须进行整改 经过双方协商, 并征求包括本所律师在内的其他中介机构意见, 戴祥安将其持有的移远公司 42.50% 的股权转让予钱鹏鹤, 以彻底解决潜在同业竞争问题 本次股权转让价格根据具有证券从业资格的资产评估事务所出具的评估报告确定, 移远公司 42.5% 股权的转让价格为 2, 万元 ( 二 ) 股权转让款项支付及个人所得税缴纳情况钱鹏鹤就本次股权转让事宜分别于 2015 年 3 月 27 日 2015 年 3 月 30 日 2015 年 3 月 31 日 2015 年 6 月 3 日 2015 年 6 月 5 日 2015 年 6 月 8 日向戴祥安支付了 500 万元 500 万元 万元 450 万元 450 万元 万元, 相关股权转让款已支付完毕 2015 年 4 月 8 日, 戴祥安向上海市地方税务局徐汇区分局申报缴纳个人所得税 万元, 戴祥安已经履行个人所得税缴纳义务 ( 三 ) 钱鹏鹤资金来源及合法合规性根据本所律师与钱鹏鹤的访谈以及钱鹏鹤提供的个人税收流水单, 受让方钱鹏鹤的资金来源系自筹资金, 资金来源合法合规 ; 并未来源于发行人或廖荣

87 华及其他方面 ( 四 ) 戴祥安转出移远公司股权后移远公司与发行人的往来情况经本所律师核查, 戴祥安转出移远公司股权后, 移远公司与发行人在业务 技术 资金 资产 人员 场地等方面均无往来, 移远公司不存在为发行人承担成本费用 利益输送及其他利益安排的情形 7. 请发行人结合上述问题 (1)-(6), 补充说明以下问题 :1 钱鹏鹤 张栋之前持有发行人股权是否为代他人持有, 钱鹏鹤 张栋是否真实转让所持发行人股权, 该次股权转让的受让方是否代钱鹏鹤 张栋持有发行人股权 2 对于钱鹏鹤 张栋以原出资价格转出所持发行人股权并与发行人实际控制人之岳母共同出资设立上海移远之事项, 发行人 廖荣华是否对钱鹏鹤 张栋作出相应的补偿或其他利益安排, 钱鹏鹤 张栋是否代廖荣华实际持有上海移远的股权, 发行人 廖荣华是否实际控制上海移远 3 上海移远是否从事与发行人相同或相近业务, 上海移远是否对发行人构成同业竞争, 上海移远是否对发行人构成重大依赖, 上海移远未纳入发行人体系是否构成对发行人独立性的重大不利影响 答复 : ( 一 ) 钱鹏鹤 张栋之前持有发行人股权是否为代他人持有, 钱鹏鹤 张栋是否真实转让所持发行人股权, 该次股权转让的受让方是否代钱鹏鹤 张栋持有发行人股权 根据本所律师与钱鹏鹤 张栋的访谈并经本所律师核查, 确认下述事项 : 1. 钱鹏鹤与廖荣华存在共同创业关系 廖荣华 钱鹏鹤 张栋 彭嵬共同创业并设立了移为有限 根据钱鹏鹤 张栋的确认, 其出资均系自有资金, 不存在为他人代持的情况 2. 钱鹏鹤 张栋转让所持移为有限的股权, 主要是经钱鹏鹤 廖荣华友好协商后, 移为有限于 2010 年 7 月进行股权 业务调整 钱鹏鹤 张栋退出移为有限, 创立移远公司, 移为有限 移远公司分别从事无线 M2M 终端设备 无线通信模块业务, 该等股权转让真实 有效, 不存在代持情形

88 ( 二 ) 发行人 廖荣华是否对钱鹏鹤 张栋作出相应的补偿或其他利益安排, 钱鹏鹤 张栋是否代廖荣华实际持有移远公司的股权, 发行人 廖荣华是否实际控制移远公司 根据本所律师与钱鹏鹤 张栋的访谈并经本所律师核查, 确认下述事项 : 年 7 月, 钱鹏鹤 张栋退出移为有限并创立移远公司, 系廖荣华 钱鹏鹤友好协商后, 对移为有限原有业务进行调整 该等调整是真实 有效的, 不存在利益补偿 其他利益安排情形 2. 钱鹏鹤 张栋退出移为有限股权架构时移为有限净资产仍然低于注册资本, 钱鹏鹤 张栋按移为有限注册资本确定股权转让价格, 具有合理性 3. 钱鹏鹤 张栋退出移为有限时, 移为有限仍处于初创阶段, 廖荣华 移为有限资金实力有限, 钱鹏鹤 张栋创立移远公司, 戴祥安参与设立移远公司, 均系自有资金, 未来自于发行人, 因此不存在钱鹏鹤 张栋代廖荣华实际持有移远公司的股权的情形, 发行人 廖荣华并无实际控制移远公司的情形 ( 三 ) 移远公司是否从事与发行人相同或相近业务, 移远公司是否对发行人构成同业竞争, 移远公司是否对发行人构成重大依赖, 移远公司未纳入发行人体系是否构成对发行人独立性的重大不利影响 1. 发行人与移远公司处于同一产业链上下游关系,2015 年 3 月前, 发行人实际控制人廖荣华岳母戴祥安持有移远公司 42.50% 股权, 存在潜在同业竞争问题 2015 年 3 月, 戴祥安将其持有的移远公司股权转让给钱鹏鹤, 已彻底解决潜在同业竞争问题 2. 移远公司与发行人在业务 产品 客户 核心技术等方面存在显著差异 移远公司在采购 加工 销售上均自主进行, 移远公司在业务 财务 人员 机构 资产上均独立运行, 移远公司不存在对发行人有重大依赖的情形 3. 未将移远公司纳入发行人体系, 不影响发行人独立性, 原因如下 : (1) 移远公司与发行人由钱鹏鹤 廖荣华分别控制, 分别独立运行, 廖荣华无法控制移远公司或对移远公司实施重大影响

89 (2) 移远公司所在的无线通信模块行业和发行人所在的无线 M2M 终端设备行业内均有成熟的业务模式和代表性公司, 移远公司和发行人在产业链的位置较为稳定并且具有清晰的定位 (3) 发行人自主进行研发 委托加工 销售等核心经营环节, 未依赖于移远公司, 自移远公司设立以来, 发行人除了零星的交易外, 未与移远公司发生持续性的交易 (4) 发行人直接从通信芯片 GPS 芯片进行开发设计, 通信系统系自行设计, 与终端产品融为一体, 发行人已销售产品均未外购无线通信模块 因此移远公司对发行人独立性不构成影响 综上所述, 移远公司未纳入发行人体系, 不会对发行人的独立性造成重大不利影响 8. 请发行人在招股说明书中对发行人与上海移远的关系 上海移远对发行人独立性的影响作 重大事项提示 答复 : 经本所律师核查, 发行人已在 招股说明书 ( 申报稿 ) 中对发行人与移远公司的关系 移远公司对发行人独立性的影响作 重大事项提示 9. 请保荐机构 律师对上述问题补充核查并发表意见, 补充说明核查过程 核查手段及相应的证据 答复 : ( 一 ) 核查方式 1. 本所律师取得了钱鹏鹤 张栋及戴祥安的简历, 核查了移远公司的工商档案, 核查了钱鹏鹤 张栋及戴祥安资金的出资资金来源 2. 本所律师与钱鹏鹤 张栋 廖荣华及其岳母戴祥安就移远公司的设立背景 管理架构 后续转让等事项进行了多次访谈和确认 3. 本所律师核查了移远公司设立以来的财务报表, 查阅了移远公司公开转让说

90 明书 法律意见书 反馈意见回复等新三板挂牌文件以及 2015 年年度报告, 并就相关事项访谈钱鹏鹤 张栋等人 4. 本所律师取得了移远公司 2013 年至 2015 年 7 月的合法合规证明文件 5. 本所律师核查了发行人与移远公司之间的商标 域名转让协议, 商标授权协议以及商标授权终止协议, 以及对应的支付凭证 6. 本所律师核查了发行人与移远公司之间的往来合同, 以及对应的支付凭证 7. 本所律师核查了 2015 年 3 月份戴祥安转让移远公司股权的协议 作为定价依据的评估报告, 钱鹏鹤支付股权转让款的支付凭证, 戴祥安的个人所得税缴纳凭证 ( 二 ) 核查意见本所律师经核查后认为 : 1. 钱鹏鹤 张栋退出移为有限股权架构主要系双方业务发展方向的理解不同 钱鹏鹤 张栋退出移为有限的股权定价依据系参考移为有限当时财务状况 (2009 年亏损, 净资产为负,2010 年刚刚实现盈亏平衡 ), 经创业团队友好协商确定的 本次交易定价合理 2. 钱鹏鹤 张栋退出移为有限股权架构后, 筹备成立移远公司 鉴于钱鹏鹤 张栋二人资金实力有限, 基于与钱鹏鹤的友好关系, 以及对无线通信模块业务可能的投资收益, 廖荣华介绍其岳母戴祥安出资参与对移远公司投资 钱鹏鹤 张栋 戴祥安出资均为自有资金, 无来源于发行人或者廖荣华及其他方面的资金 钱鹏鹤为移远公司实际控制人, 负责移远公司的经营管理, 张栋协助管理 戴祥安不参与移远公司实际经营管理 戴祥安未与廖荣华签署代持协议, 不存在戴祥安为廖荣华代持移远公司的股权的情况 3. 移远公司从事的无线通信模块业务与发行人从事的无线 M2M 终端设备业务系上下游关系 发行人具备基于通信芯片开发终端设备的能力, 发行人已销售产品均未外购无线通信模块 移远公司的主要业务 客户及供应商 核心技术均系自身发展 累积及自主

91 选择形成的 自移远公司设立以来, 除移为有限向其转让 Quectel 商标和 quectel.com.cn 域名给移远公司, 移远公司成立时短期的办公室转租, 以及移为有限 2013 年向移瑞公司 ( 移远公司下属子公司 ) 采购少量软件之外, 发行人与移远公司之间在业务 技术 资金 资产 人员 场地等方面没有往来 移远公司不存在为发行人承担成本费用 利益输送及其他利益安排的情形 钱鹏鹤 张栋在发行人任职期间与发行人分别签署了 技术保密合同书 经核查, 钱鹏鹤 张栋未违反其在上述 技术保密合同书 项下的保密义务 钱鹏鹤 张栋在发行人任职期间以及从发行人离职后并未签署竞业禁止协议 移远公司与发行人的业务分割, 系廖荣华与钱鹏鹤友好协商, 移远公司不存在侵害发行人合法权益情形 4. 发行人将 Quectel 商标和 quectel.com.cn 域名转让给移远公司系发行人的实际控制人廖荣华与移远公司的实际控制人钱鹏鹤从共同创业到各自在物联网行业中找到发展路径的创业过程并由双方友好协商的结果 移远公司并非由发行人或者廖荣华控制 5. 移远公司成立以来专注于无线通信模块业务, 在下游行业需求旺盛, 整体较为景气的情况下, 不断加大研发投入, 客户基数不断增加, 业务规模持续发展 移远公司的业务快速增长系其自身不断积累发展的结果 6. 戴祥安转让移远公司股权给钱鹏鹤系双方真实意思表示 戴祥安已经履行个人所得税缴纳义务 受让方钱鹏鹤的资金来源系自筹资金, 资金来源合法合规 ; 并非来源于发行人或廖荣华及其他方面 戴祥安转出移远公司股权后, 移远公司与发行人在业务 技术 资金 资产 人员 场地等方面均无往来, 移远公司不存在为发行人承担成本费用 利益输送及其他利益安排的情形 7. 钱鹏鹤 张栋之前持有发行人股权系廖荣华 钱鹏鹤 张栋 彭嵬共同创业设立移为有限 钱鹏鹤 张栋出资均系自有资金, 不存在为他人代持的情况

92 钱鹏鹤 张栋转让所持发行人股权主要系钱鹏鹤 廖荣华对于业务发展方向理解不同, 因此钱鹏鹤 张栋退出发行人股权架构并且离职创立了移远公司 钱鹏鹤 张栋转让发行人股权真实, 不存在该次股权转让的受让方代钱鹏鹤 张栋持有发行人股权的情形 发行人 廖荣华没有对钱鹏鹤 张栋作相应的补偿或者其他利益安排, 亦不存在钱鹏鹤 张栋代廖荣华实际持有移远公司股权的情形, 发行人 廖荣华并无实际控制移远公司的情形 移远公司与发行人虽存在历史渊源, 但系钱鹏鹤 廖荣华分别控制, 分别独立运行, 廖荣华无法控制移远公司或对移远公司实施重大影响 从生产经营上来说, 发行人产品中无线通信功能 定位功能部分系自行设计, 发行人已销售产品均未外购无线通信模块 卫星定位模块, 这是发行人核心竞争力 因此, 未将移远公司纳入发行人体系, 不影响发行人独立性 8. 经本所律师核查, 发行人已在 招股说明书 ( 申报稿 ) 中对发行人与移远公司的关系 移远公司对发行人独立性的影响作 重大事项提示 三 关于与发行人企业名称相近的公司的问题 ( 规范性问题 3) 企业名称与发行人的关系工商信息查询 上海移为通信技术股份有限公司上海移远通信技术有限公司上海移景通信技术有限公司上海移柯通信技术有限公司 发行人, 原名为 上海移为通信技术有限公司 廖荣华之岳母 发行人前股东及员工设立的公司廖荣华持股 16%, 转给上海移柯发行人的第一大供应商, 为发行人产品的代工厂 现为股份公司, 己引入多家合伙企业股东 住址为田州路 99 号 13 幢 401A 室, 与发行人承租办公场所相近已注销 住所为宜山路 1618 号 E 厂房 803A 房, 与发行人承租办公场所相近 设立, 注册资金 3000 万元

93 1. 请发行人补充说明上海移远 上海移景 上海移柯与发行人的企业名称非常相近的原因及合理性 ; 补充说明发行人 曾经及目前的股东 ( 包括股东的股东 ) 实际控制人 董监高及其他核心人员, 与三家公司 曾经及目前的股东 实际控制人 董监高之间存在的具体关系 ( 包括但不限于亲属 同学 校友 同乡 同事 朋友等关系 ), 三家公司的董监高 员工来自于发行人 晨讯科技及其下属单位的具体情况 ; 补充说明发行人及其实际控制人廖荣华是否对三家公司实际控制或实施重大影响 答复 : ( 一 ) 移远公司 移景公司 移柯公司与发行人的企业名称非常相近的原因及合理 性 1. 根据本所律师与廖荣华及钱鹏鹤的访谈, 移景公司 移远公司均为钱鹏鹤创立, 钱鹏鹤与廖荣华系同事关系, 有较为密切的创业经历, 双方在创立该等企业的过程中对于企业名称的确定有过交流, 名称含有 移, 寓意无线通信行业 廖荣华 钱鹏鹤等创业伙伴在创业之初, 有将发行人 移远公司和移景公司形成产业联盟效应的预期 2. 根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华以及移柯公司主要负责人的访谈, 移柯公司确定其名称时与廖荣华 钱鹏鹤等并无交流, 系其自主决定 ( 二 ) 根据发行人 移远公司和移柯公司相关人员提供的简历和书面确认, 发行人 曾经及目前的股东 ( 包括股东的股东 ) 实际控制人 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员, 与三家公司 曾经及目前的股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员之间存在的具体关系如下所示 : 1. 同事关系项目 发行人 移远公司 移柯公司 移景公司 原股东钱鹏股东兼董事廖荣华 股东钱鹏鹤 张栋 ; 鹤 廖荣华 彭嵬 ; 监事刘振 张监事安勇 项克理 ; 股东张子俊 ; 原曾任职于王华清 龙娉婷 ; 核心技术人员副总经理杨中志 王控股股东牟宗晨讯科技涛 黄波 ; 洪方绍 蒋乔生 刘勇 ; 董事会秘书祝锦雪 ; 监事梅蕾原监事刘家冬 ; 原董事谢月聪祥礼 曾任职于股东兼董事廖荣华 股东钱鹏鹤 张栋 ; 原股东钱鹏 -- 移为有限彭嵬 ; 监事刘振 马董事徐大勇 ; 监事安鹤 廖荣华

94 晓怡 张娉婷 ; 核心技术人员洪方绍 蒋乔生 刘冬 ; 原董事谢月聪 勇 ; 副总经理杨中志 王勇 2. 亲属关系 移远公司原自然人股东戴祥安系发行人实际控制人廖荣华岳母 ; 移景公司原 自然人股东徐燕平系发行人实际控制人廖荣华妻子 ; 移景公司原自然人股东 钱国明系移为有限原自然人股东 移远公司实际控制人钱鹏鹤的父亲 3. 朋友关系 发行人实际控制人廖荣华与移为有限原自然人股东 移远公司实际控制人钱 鹏鹤系朋友关系 ( 三 ) 移远公司 移柯公司和移景公司的董事 监事 高级管理人员来自于发行人 晨讯科技及其下属单位的具体情况如下所示 : 1. 移远公司 根据移远公司的确认, 移远公司现任董事 监事 高级管理人员 在册员工 曾就职于发行人的有 14 人, 分别为钱鹏鹤 张栋 黄忠霖 杨中志 辛健 安勇 胡志琴 李欣骏 徐大勇 王勇 陈雄昭 魏来 雍义平 吴亚娟 根据移远公司的确认, 移远公司现任董事 监事 高级管理人员 在册员工曾就职于晨讯科技及其下属单位的有 20 人, 分别为钱鹏鹤 张栋 黄忠霖 杨中志 辛健 安勇 胡志琴 李欣骏 王勇 孙延明 侯刚强 王敏 项克理 吴安康 邓列满 祝锦祥 夏俊 刘汉琴 兰世贵 谢金勇 2. 移柯公司 根据移柯公司的确认, 移柯公司没有董事 监事 高级管理人员 在册员工来自于发行人 ; 移柯公司未提供其他在册员工任职于晨讯科技的情况 根据发行人相关人员的确认, 移柯公司现任的董事 监事 高级管理人员中有 2 人曾就职于晨讯科技, 分别为张子俊 梅蕾 ; 曾经的控股股东牟宗雪曾就职于晨讯科技

95 3. 移景公司 ( 已注销 ) 根据移柯公司的确认, 移景公司 ( 已注销 ) 没有董事 监事 高级管理人员 在册员工来自于发行人 移柯公司未提供其他在册员工任职于晨讯科技的情况 根据移景公司 ( 已注销 ) 的相关人员的确认, 移景公司 ( 已注销 ) 曾经的董事 监事 高级管理人员曾就职于晨讯科技包括王华清和刘家礼 2 人, 移景公司 ( 已注销 ) 曾经的股东钱鹏鹤 廖荣华 龙涛 黄波也曾任职于晨讯科技 ( 四 ) 发行人及其实际控制人廖荣华是否对三家公司实际控制或实施重大影响 1. 移远公司 2010 年 7 月, 移为有限进行股权 业务调整, 钱鹏鹤 张栋退出移为有限股权架构, 创立移远公司, 廖荣华引荐其岳母戴祥安参与移远公司的投资, 持股 42.50% 根据本所律师对移远公司实际控制人钱鹏鹤的访谈, 移远公司系钱鹏鹤实际控制的企业, 钱鹏鹤负责移远公司的经营管理, 张栋协助管理 根据本所律师对戴祥安的访谈, 戴祥安不参与移远公司实际经营管理 为解决潜在同业竞争问题,2015 年 3 月戴祥安将移远公司 42.50% 的股权转让给钱鹏鹤 至此, 发行人与移远公司不再具有关联关系 因此, 发行人及其实际控制人廖荣华不存在对移远公司实际控制或者实施重大影响的情形 2. 移景公司根据本所律师对移景公司工商档案的查询及本所律师对发行人实际控制人廖荣华的访谈, 廖荣华曾投资移景公司, 持有移景公司 16% 的股权, 移景公司主要从事手机主板业务的设计工作 因行业竞争激烈, 移景公司经营不善, 2012 年 8 月廖荣华将其持有的 16% 股权转给移柯公司 移景公司系钱鹏鹤主导并实际控制,2012 年 8 月后控股股东变更为移柯公司, 廖荣华及其亲属未担任移景公司董事 高级管理人员职务

96 因此, 发行人及其实际控制人廖荣华不存在对移景公司实际控制或者实施重大影响的情形 3. 移柯公司根据本所律师对移柯公司工商档案的查询, 移柯公司原名上海腾晨电子有限公司,2010 年 3 月, 牟宗雪通过其配偶王壮民, 与另外一名自然人郑佩毅收购了移柯公司, 牟宗雪于 2011 年 8 月成为移柯公司控股股东 移柯公司是专业的供应链管理平台, 负责电子元器件采购 加工业务 2015 年 8 月, 牟宗雪将控股权转让予自然人张子俊 移柯公司系发行人的供应商 2010 年移柯公司成为专业化的供应链平台后, 移为有限与移柯公司建立起合作关系 2014 年上半年之前, 移为有限业务规模较小, 将采购 加工环节全部外包给专业供应链平台移柯公司 委托加工是行业内普遍采用的模式 2014 年下半年以来, 发行人开始自行采购原材料, 对于委托加工环节也逐步进行分散 除委托移柯公司下属子公司深圳锐迪思科技有限公司 ( 以下简称 锐迪思 ) 进行加工外, 发行人于 2015 年初新增代工厂东莞市华技达电子科技有限公司 ( 以下简称 华技达 ); 于 2016 年初, 又新增代工厂深圳启源新航电子科技有限公司 ( 以下简称 启源新航 ) 除了上述交易以及 2012 年移柯公司收购移景公司外, 移柯公司与发行人及其实际控制人不存在其他方面的交易情况 移柯公司为发行人提供采购 加工服务, 均为市场化价格, 不存在为发行人承担成本费用 利益输送及其他利益安排 自移柯公司与发行人合作之日起, 移柯公司曾系牟宗雪控制的企业, 后张子俊受让移柯公司的股权成为移柯公司实际控制人, 移柯公司与发行人及发行人实际控制人廖荣华不存在关联关系, 发行人及其实际控制人也不存在实际控制移柯公司或者实施重大影响的情形 综上所述, 本所律师认为发行人及其实际控制人廖荣华未对移远公司 移柯公司 移景公司构成实际控制或实施重大影响 2. 请发行人补充说明三家公司的具体情况, 包括设立时间 注册地址及办公场

97 所 注册资本 股权结构及演变情况 实际控制人情况, 三家公司与发行人在主要业务 主要产品 核心技术等方面的相同及差异情况, 发行人设立以来与三家公司在业务 采购 销售 技术 资产 资金 人员 场地等方面的具体关系及往来情况, 上海移远 上海移景与发行人的办公场所相近的原因及合理性, 三家公司是否存在为发行人承担成本费用 利益输送及其他利益安排 答复 : ( 一 ) 三家公司的具体情况, 包括设立时间 注册地址及办公场所 注册资本 股 权结构及演变情况 实际控制人情况 根据本所律师对全国企业信用信息公示系统网站上公开信息的查询及本所 律师对移远公司 移柯公司和移景公司工商档案的查询, 移远公司 移柯公 司和移景公司的具体情况如下 : 1. 移远公司具体情况 (1) 移远公司的基本情况如下 : 名称注册地址办公地址法定代表人注册资本经营范围成立日期营业期限 上海移远通信技术股份有限公司上海市徐汇区田州路 99 号 13 幢 401A 室上海市徐汇区田州路 99 号 13 号楼 室钱鹏鹤 1,000 万元通信技术 电子科技 计算机硬件领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 计算机软硬件及辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 电子产品 仪器仪表 电子元器件 通讯设备的销售, 从事货物及技术的进出口业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2010 年 10 月 25 日 2010 年 10 月 25 日至未约定期限 (2) 移远公司的股权结构及其股本演变情况如下 : a. 设立 2010 年 10 月 25 日, 戴祥安 钱鹏鹤 张栋共同设立移远公司 移远公司设立时的注册资本为 200 万元, 设立时的股权结构为 : 钱鹏鹤出资 110 万元, 持股比例为 55.00%; 戴祥安出资 85 万元, 持股比例为 42.50%; 张栋出资 5 万元, 持股比例为 2.50%

98 b. 第一次增资 2012 年 4 月 11 日, 移远公司的注册资本增加至 1,000 万元, 其中钱鹏鹤认购新增注册资本 440 万元, 戴祥安认购新增注册资本 340 万元, 张栋认购新增注册资本 20 万元 本次增资完成后, 移远公司的股权结构变更为 : 钱鹏鹤出资 550 万元, 持股比例为 55.00%; 戴祥安出资 425 万元, 持股比例为 42.50%; 张栋出资 25 万元, 持股比例为 2.50% c. 第一次股权转让 2015 年 3 月 31 日, 戴祥安将其持有的移远公司 42.50% 股权 ( 对应出资额 425 万元 ) 转让给钱鹏鹤 本次股权转让完成后, 移远公司的股权结构变更为 : 钱鹏鹤出资 975 万元, 持股比例为 97.50%; 张栋出资 25 万元, 持股比例为 2.50% d. 第二次股权转让 2015 年 7 月 14 日, 钱鹏鹤将其持有的移远公司 5% 股权 ( 对应出资额 50 万元 ) 转让给宁波鼎锋明德正心投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 将其持有的移远公司 5% 股权 ( 对应出资额 50 万元 ) 转让给宁波聚力嘉合投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 将其持有的移远公司 5% 股权 ( 对应出资额 50 万元 ) 转让给宁波中利彩鑫投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 将其持有的移远公司 9.24% 股权 ( 对应出资额 92.4 万元 ) 转让给上海汲渡投资中心 ( 有限合伙 ), 将其持有的移远公司 4.76% 股权 ( 对应出资额 47.6 万元 ) 转让给上海行知创业投资有限公司, 将其持有的移远公司 10% 股权 ( 对应出资额 100 万元 ) 转让给福建创高安防技术股份有限公司, 将其持有的移远公司 1% 股权 ( 对应出资额 10 万元 ) 转让给郑建国 本次股权转让完成后, 移远公司的股权结构变更为 : 钱鹏鹤出资 575 万元, 持股比例为 57.50%; 福建创高安防技术股份有限公司出资 100 万元, 持股比例为 10.00%; 上海汲渡投资中心 ( 有限合伙 ) 出资 92.4 万元, 持股比例为 9.24%; 宁波聚力嘉合投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资 50 万元, 持股比例为 5.00%; 宁波鼎锋明德正心投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资 50 万元, 持

99 股比例为 5.00%; 宁波中利彩鑫投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资 50 万元, 持股比例为 5.00%; 上海行知创业投资有限公司出资 47.6 万元, 持股比例为 4.76%; 张栋出资 25 万元, 持股比例 2.50%; 郑建国出资 10 万元, 持股比例为 1.00% e. 第三次股权转让 2015 年 7 月 27 日, 钱鹏鹤将其持有的移远公司 14% 股权 ( 对应出资额 140 万元 ) 转让给宁波移远投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 本次股权转让完成后, 移远公司的股权结构变更为 : 钱鹏鹤出资 435 万元, 持股比例为 43.50%; 宁波移远投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资 140 万元, 持股比例为 14.00%; 福建创高安防技术股份有限公司出资 100 万元, 持股比例为 10.00%; 上海汲渡投资中心 ( 有限合伙 ) 出资 92.4 万元, 持股比例为 9.24%; 宁波聚力嘉合投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资 50 万元, 持股比例为 5.00%; 宁波鼎锋明德正心投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资 50 万元, 持股比例为 5.00%; 宁波中利彩鑫投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资 50 万元, 持股比例为 5.00%; 上海行知创业投资有限公司出资 47.6 万元, 持股比例为 4.76%; 张栋出资 25 万元, 持股比例 2.50%; 郑建国出资 10 万元, 持股比例为 1.00% f. 整体变更设立 2015 年 11 月 2 日, 移远公司全体股东以其持有的移远公司股权对应的移远公司截至 2015 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 59,951, 元按 1: 的折股比例折为股份公司股本 10,000,000 股, 每股面值 1 元, 净资产额超过股本总额的部分计入资本公积, 将移远公司整体变更为股份有限公司 整体变更后, 移远公司名称变更为 上海移远通信技术股份有限公司 g. 新三板挂牌 2016 年 3 月 16 日移远公司在股转中心挂牌, 代码 , 移远公司自挂牌以来尚未进行协议转让 (3) 根据移远公司及钱鹏鹤的确认, 移远公司的实际控制人为钱鹏鹤

100 2. 移柯公司具体情况 (1) 移柯公司的基本情况如下 : 名称注册地址办公地址法定代表人注册资本经营范围成立日期营业期限 上海移柯通信技术有限公司中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区希雅路 33 号 17 号厂房 6H3 部位上海市徐汇区田州路 99 号 9 幢 201 室张子俊 3,000 万元通信产品的技术开发 技术服务 技术转让和技术咨询, 以电子产品为主的仓储 ( 除危险品 ) 分拨业务; 手机 平板电脑 移动通信产品终端的研发 生产 销售及售后服务 ; 从事货物及技术的进出口业务 转口贸易 区内企业间的贸易及贸易代理, 区内商业性简单加工及商务咨询 ( 除经纪 ), 实业投资 ( 除股权投资 股权投资管理 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2009 年 5 月 12 日 2009 年 5 月 12 日至 2029 年 5 月 11 日 (2) 移柯公司的股权结构及其股本演变情况如下 : 2009 年 5 月 12 日, 自然人范峥与俞惠琳共同出资设立上海腾晨电子有限公司, 上海腾晨电子有限公司设立时的注册资本为 100 万元, 上海腾晨电子有限公司设立时的股东出资情况为 : 范峥认缴出资 60 万元, 实缴出资 12 万元, 持股比例为 60%; 俞惠琳认缴出资 40 万元, 实缴出资 8 万元, 持股比例为 40% 2010 年 2 月 24 日, 上海腾晨电子有限公司更名为上海移柯通信技术有限公 司 2010 年 3 月 31 日, 范峥将其所持移柯公司 60% 的股权转让给郑佩毅 ; 俞惠琳将其所持移柯公司 40% 的股权转让给王壮民 本次股权转让完成后, 移柯公司的股东出资情况为 : 郑佩毅认缴出资 60 万元, 持股比例为 60%; 王壮民认缴出资 40 万元, 持股比例为 40% 2011 年 5 月 6 日, 郑佩毅增加出资 78 万元, 王壮民增加出资 52 万元 本次增资完成后, 移柯公司的注册资本由 100 万元增至 150 万元, 实收资本由 20 万元增至 150 万元, 其股东出资情况为 : 郑佩毅出资 90 万元, 持股比例为 60%; 王壮民出资 60 万元, 持股比例为 40%

101 2011 年 8 月 2 日, 王壮民将其所持移柯公司 40% 的股权转让给牟宗雪 ; 郑佩毅将其所持移柯公司 40% 的股权转让给牟宗雪 本次股权转让完成后, 移柯公司的股东出资情况为 : 郑佩毅出资 30 万元, 持股比例为 20%; 牟宗雪出资 120 万元, 持股比例为 80% 2011 年 11 月 14 日, 郑佩毅增加出资 170 万元, 牟宗雪增加出资 680 万元 本次增资完成后, 移柯公司的注册资本与实收资本由 150 万元增至 1,000 万元, 其股东出资情况为 : 郑佩毅出资 200 万元, 持股比例为 20%; 牟宗雪出资 800 万元, 持股比例为 80% 2013 年 2 月 16 日, 郑佩毅增加出资 400 万元, 牟宗雪增加出资 1,600 万元 本次增资完成后, 移柯公司的注册资本与实收资本由 1,000 万元增至 3,000 万元, 其股东出资情况为 : 郑佩毅出资 600 万元, 持股比例为 20%; 牟宗雪出资 2,400 万元, 持股比例为 80% 2015 年 8 月 13 日, 牟宗雪将其所持移柯公司 60% 的股权转让给张子俊 ; 牟宗雪将其所持移柯公司 20% 的股权转让给恽和庆 ; 郑佩毅将其所持移柯公司 20% 的股权转让给上海汐锐投资管理中心 ( 有限合伙 ) 本次股权转让完成后, 移柯公司的股东出资情况为 : 张子俊出资 1800 万元, 持股比例为 60%; 恽和庆出资 600 万元, 持股比例为 20%; 上海汐锐投资管理中心 ( 有限合伙 ) 出资 600 万元, 持股比例为 20% (3) 根据移柯公司的确认, 移柯公司的实际控制人为张子俊 3. 移景公司 (1) 经本所律师核查, 移景公司已于 2015 年 7 月 10 日注销, 其注销时的基本情 况如下 : 名称注册地址办公地址法定代表人注册资本经营范围 上海移景通信技术有限公司上海市闵行区宜山路 1618 号 E 厂房 803A 室上海市徐汇区田州路 99 号 9 幢 201 室王华清 200 万元从事通信技术 电子科技 计算机软硬件领域内的技术开发 技术服务 技术咨询和技术转让, 计算机软件及辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 电子产品 仪器仪表 电子元器件 通讯设备的

102 成立日期 营业期限 销售, 从事货物及技术的进出口业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2009 年 2 月 26 日 2009 年 2 月 26 日至 2019 年 2 月 25 日 (2) 移景公司的股权结构及其股本演变情况如下 : 2009 年 2 月 26 日, 自然人钱国明 徐燕平 王华清 龙涛与黄波共同出资设立移景公司, 移景公司设立时的注册资本为 200 万元, 移景公司设立时的股东出资情况为 : 钱国明出资 万元, 持股比例为 67.2%; 徐燕平出资 33.6 万元, 持股比例为 16.8%; 王华清出资 20 万元, 持股比例为 10%; 龙涛出资 6 万元, 持股比例为 3%; 黄波出资 6 万元, 持股比例为 3% 2009 年 11 月 9 日, 钱国明将其所持移景公司 64% 的股权转让给钱鹏鹤 ; 钱国明将其所持移景公司 2% 的股权转让给龙涛 ; 钱国明将其所持移景公司 1.2% 的股权转让给黄波 ; 徐燕平将其所持移景公司 16% 的股权转让给廖荣华 ; 徐燕平将其所持移景公司 0.8% 的股权转让给黄波 本次股权转让完成后, 移景公司的股东出资情况为 : 钱鹏鹤出资 128 万元, 持股比例为 64%; 廖荣华出资 32 万元, 持股比例为 16%; 王华清出资 20 万元, 持股比例为 10%; 龙涛出资 10 万元, 持股比例为 5%; 黄波出资 10 万元, 持股比例为 5% 2012 年 8 月 1 日, 钱鹏鹤将其所持移景公司 64% 的股权转让给移柯公司 ; 廖荣华将其所持移景公司 16% 的股权转让给移柯公司 ; 黄波将其所持移景公司 5% 的股权转让给王华清 本次股权转让完成后, 移景公司的股东出资情况为 : 移柯公司出资 160 万元, 持股比例为 80%; 王华清出资 30 万元, 持股比例为 15%; 龙涛出资 10 万元, 持股比例为 5% 2015 年 7 月 10 日, 移景公司已办理完成注销手续, 上海市闵行区市场监督 管理局准予其注销 (3) 截至移景公司完成工商注销登记之日 ( 即 2015 年 7 月 10 日 ), 移景公司的 实际控制人为移柯公司曾经的控股股东牟宗雪 ( 二 ) 三家公司与发行人在主要业务 主要产品 核心技术等方面的相同及差异情

103 况 1. 移远公司相关情况根据移远公司的 公开转让说明书 并经本所律师核查, 移远公司主要系无线通信模块供应商 在主要业务 主要产品和核心技术方面与移为通信存在显著的差异, 具体如下 : (1) 主要业务

104 项目 移远公司 发行人 相同点 不同点 主营业务 无线通信模块的研发 销售 无线通信模块行业属于无线 M2M 终端设备的上游行业 均属于研发型公司, 无无线通信模块主要实现通信功能, 系物联网终端设备的中间无线 M2M 终端设备的线通信模块 无线产品 ; 发行人产品则系完整无线 M2M 终端设备 研发 销售 M2M 终端设备行业均无线通信模块行业整体上系无线 M2M 终端设备的上游行属于物联网行业业, 无线 M2M 终端设备系无线通信模块的一个应用 应用领域广泛, 如 POS 机 应用领域 智能抄表 车载系统 平板应用于车载追踪 物品无线通信模块的应用较为广泛, 包括车载设备 智能抄表 均有车载类应用电脑 安防设备 智能穿戴追踪和个人安防领域无线支付 平板电脑 智能安防 远程医疗等 等 客户类型 主要为终端设备制造商 经销商 无线 M2M 服务商 - 无线 M2M 服务商系终端设备制造商的下游 无线通信模块行业属于无线 M2M 终端设备的上游行业 移远公司下游行业包括了追踪通讯产品 无线支付产品 智能仪表等行业, 应用领域广泛, 追踪通讯产品是其中之一, 下游的行业内企业代表性公司有 CalAmp Enfora, 该等公 产业链位司外购无线通信模块 定位模块, 从模块开始研发设计 在见下图 1 见下图 2 均属于物联网应用置长期的生产经营中, 无线通信模块行业与定位追踪通讯行业 在产业链上形成稳定的专业分工, 产业链位置保持稳定 由于发行人具备基于通信芯片开发无线 M2M 终端设备中的 通信系统的能力, 发行人已销售产品均未外购无线通信模 块

105 图 1 移远公司在产业链的位置 图 2 发行人在产业链的位置

106 (2) 产品的异同比较 项目移远公司发行人相同点不同点 发行人的产品系完整的终端产品, 外形 无 移远公司的模块系一个电子产品 的组件 采集车辆或者物品的位置信息以及加 发行人的产品具备完整的信息采 功能 提供无线通信功能 速度 温度 湿度等信息, 通过数据分析处理后传输到后台服务器, 供客户监 均能实现通信功能 集 处理和传输等功能, 而移远公司的模块产品仅提供信息传输的 控车辆或者物品的状况 通道 硬件 基于通信芯片供应商的参考电路设计, 实现无线通信功能, 并实现对外通信接口 ( 如 USB 串口等), 便于下游终端设备制造企业直接利用该模块实现无线通信功能 集成卫星定位系统 传感器系统 电源系统 控制系统 处理系统 通信系统等六大系统, 通过电路设计, 结构设计 外形设计, 形成一个完整的终端设备 均有通信芯片 发行人的产品需要集成六大系统, 涉及通信芯片 卫星定位芯片 传感器 电源及大量的外围电容电阻, 而移远公司的产品主要集成的是通信芯片和外围电路 软件 基于通信芯片供应商的基础无线通信软件开发, 集成上层通讯协议如 TCP/IP HTTP FTP 等, 并提供简单的外部命令调用接口 软件开发包括信息处理相关的程序和通信的程序, 信息处理程序即对采集的位置信息和传感器信息进行数据分析 挖掘以及存储 ; 通信的程序直接基于通信芯片供应商提供的基础无线通信软件开发无线通信管理程序, 并集成上层通信协议, 从而实现信息的传输 通信相关程序中均需集成上层通讯协议 发行人的软件包括卫星定位处理程序 传感器数据处理程序 电源管理处理程序 控制程序 数据加密 压缩程序 通信管理程序等, 涉及的软件程序较多, 而移远公司的软件主要是集成上层的通信协议 另外, 移远公司的通信程序提供给下游客户简单的外部命令接

107 口, 而发行人的软件则无需外部命 令接口, 直接与处理器的信息数据 相连接 客户是否需要进行二次硬件开发 无线通信模块类似于电子组件, 客户需要做二次硬件开发, 将无线通信模块与其他电子元器件集成到自己产品的主板上, 实现特定的功能 发行人的产品已经是完整的终端产品, 包含天线 电池和外壳等外围器件, 客户无需再设计硬件, 仅需设计后台服务器与终端的交互程序 无 移远公司的产品需要进行硬件二次开发, 而发行人的产品则无需二次开发, 下游客户可以直接使用 POS 机 智能抄表 车载系统 平板电 移远公司的无线通信模块的应用 应用领域 脑 安防设备 智能穿戴等领域, 应用 车载 物品 个人安防等领域 均能用于车载系统等 领域广泛, 而发行人的产品则更注 领域广泛 重深入行业应用, 产品附加值高 (3) 核心技术的异同比较 项目 移远公司 发行人 相同点 不同点 集成卫星定位系统 传感器系统 电源 硬件 无线通信模块的电路设计 管理系统 控制系统 处理系统和通信发行人的产品硬件设计的复杂程系统, 上述系统均集成于主板中, 发行均有通信相关的电路度较高, 需要集成的硬件较多, 且人需要对上述系统进行电路设计以及设计需要保证终端产品质量的稳定性 整体的结构设计 外形设计, 并且通过不断的测试, 确保硬件设备的稳定性 包括卫星定位处理程序 卫星定位处理程序 传感器数据处理程序 电源管理 均具备在通信芯片供 发行人的软件涵盖了信息采集 处理 通信 控制等程序, 相关的软 软件 处理程序 控制程序 数据加密 压缩应商提供的基础无线件主要集中于车辆追踪 个人安移远公司的核心技术在于 2G 3G 4G 程序, 发行人也基于通信芯片供应商提通信软件的基础上, 集防 物品追踪等行业应用 而移远相关的无线通信软件开发技术供的基础无线通信软件开发无线通信成上层通信协议的能公司的软件则主要集中于通信软 协议和通信管理软件程序, 上述软件均系发行人自主研发 力 件的开发, 并提供简单的外部命令调用接口

108 2. 移柯公司相关情况根据本所律师对移柯公司网站 ( 上公开信息的查询以及本所律师与移柯公司主要业务负责人的访谈, 移柯公司的相关情况如下所示 : (1) 移柯公司主要从事电子元器件供应链平台管理以及为手机 Pad 等提供主板的设计, 为客户提供采购 加工一体化服务, 即为电子通信产品提供代采购或加工服务 移柯公司为通信终端类国内公司提供专业采购 加工服务 移柯公司的主要产品系为手机 Pad 以及其他电子通信产品, 主要是供应链管理, 但是主要的研发 知识产权以及营销渠道在于下游的厂商, 移柯公司主要提供的是采购及加工服务 (2) 移柯公司的主要核心技术在于供应链管理, 核心在于电子元器件分销渠道以及加工能力 根据发行人的确认, 发行人主要从事无线 M2M 终端设备的研发和销售, 是典型的研发型公司, 其主要产品系无线 M2M 终端设备, 发行人掌握了无线 M2M 终端设备研发的核心技术, 并且有完整的销售体系 发行人的业务 产品和核心技术与移柯公司存在显著的差异 3. 移景公司的相关情况移景公司主要从事手机主板开发 设计, 其主要产品系为客户提供手机主板的研发设计和服务 移景公司的核心技术在于手机主板电路的设计以及结构 外观等方面的设计 根据发行人的确认, 发行人主要从事无线 M2M 终端设备的研发 销售, 是典型的研发型公司, 其主要产品系无线 M2M 终端设备, 发行人掌握了无线 M2M 终端设备的研发的核心技术, 并且有完整的销售体系 移景公司的业务主要系手机领域, 与发行人所处的无线 M2M 终端设备存在显著差异, 手机市场系消费品市场, 而无线 M2M 终端设备系行业应用涉及工业应用 商业应用 移景公司的核心技术在于主板电路设计以及外形结构

109 的工业设计, 而发行人的核心技术在于集成卫星定位系统 传感器系统 电源系统 控制系统 通信系统 处理系统等六大系统的硬件及软件, 具备了完整的终端设备设计和研发能力 发行人的业务 产品和核心技术与移景公司存在显著的差异 ( 三 ) 根据发行人的确认, 发行人设立以来与三家公司在业务 采购 销售 技术 资产 资金 人员 场地等方面的具体关系及往来情况如下 : 1. 发行人与移远公司的往来情况 (1) 场地方面 : 移远公司刚设立时暂时未租赁到办公场地, 移为有限将田州路 99 号 9 幢 501B 室转租给移远公司, 移为有限自身使用田州路 99 号 9 幢 501A 室 后于 2011 年 2 月, 移远公司与上海杰龙电子工程有限公司签署了租赁协议, 自行租赁办公场地 (2) 业务方面 :2013 年因移为有限业务迅速增加, 工作量较大 移为有限与移瑞公司 ( 系移远公司下属子公司 ) 签署了软件销售合同, 约定移瑞公司在 2013 年 4 月 5 日至 2013 年 6 月 4 日期间完成卫星机顶盒软件设计工作, 并向移为有限销售上述软件, 合同总金额为 万元 ( 此金额含税, 不含税金额为 万元 ) 上述合同已按约定履行完毕 (3) 资产方面 : 发行人将 Quectel 商标 quectel.com.cn 域名转让予移远公司 除上述往来外, 移远公司自设立以来与发行人在业务 技术 资金 资产 人员 场地等方面无其他往来情况 2. 发行人与移柯公司往来情况 2014 年上半年之前, 移为有限委托移柯公司进行原材料采购而非移为有限自行采购 2014 年下半年以来, 发行人成立了采购部门, 加强采购的管理和控制, 开始自行采购部分原材料 其中基带芯片 电容电阻 外围元器件则仍向移柯公司采购 发行人 2012 年至 2015 年向移柯公司的采购额分别为 4, 万元 6, 万元 7, 万元和 3, 万元, 占采购总额的比例分别为 92.66%

110 92.16% 73.67% 和 27.21% 除上述往来外, 发行人与移柯公司无其他技术 资产 资金和人员的往来 3. 发行人移景公司往来情况 2013 年 7 月, 因项目开发周期时间较为紧迫, 移为有限委托移景公司开发 ARX100 追踪器 GL300 迷你防水型追踪器和 GV500 汽车 OBD 检测器的外观设计 结构设计以及部分软件功能开发, 合同的设计服务金额总计 120 万元 除上述往来外, 发行人与移景公司无其他技术 资产 资金和人员的往来 ( 四 ) 移远公司 移景公司与发行人的办公场所相近的原因及合理性经本所律师核查, 移远公司办公场所为田州路 99 号凤凰园, 移景公司注销前, 移景公司和移柯公司办公场所均在田州路 99 号凤凰园, 与发行人较近 根据本所律师与钱鹏鹤 廖荣华的访谈, 移景公司 移远公司均为钱鹏鹤创立, 钱鹏鹤与廖荣华系同事关系, 有较为密切的创业经历, 三家公司租赁办公地址相近 发行人承租的办公场所均位于漕河泾开发区内, 区域内存在大量的高科技企业 上市公司 ( 五 ) 三家公司是否存在为发行人承担成本费用 利益输送及其他利益安排 根据发行人提供的财务资料以及移远公司 移柯公司和移景公司原法定代表人王华清的确认并经本所律师核查, 移远公司 移柯公司和移景公司不存在为发行人承担成本费用 利益输送及其他利益安排的情形 3. 请发行人结合三家公司与发行人的各方面关系, 补充说明三家公司未纳入发行人体系的原因及合理性, 三家公司未纳入发行人体系是否对发行人资产完整性 业务独立性以及本次发行上市构成重大不利影响 答复 : ( 一 ) 移远公司未纳入发行人体系对发行人首发上市影响 1. 根据移远公司的确认, 移远公司实际控制人为钱鹏鹤, 发行人及其实际控制

111 人廖荣华未对移远公司实际控制或实施重大影响 2. 根据本所律师与钱鹏鹤 廖荣华的访谈, 移远公司所在的无线通信模块行业和发行人所在的无线 M2M 终端设备行业内均有成熟的业务模式和代表性公司, 移远公司和发行人在产业链的位置较为稳定并且具有清晰的定位 3. 根据发行人的确认并经本所律师核查, 发行人自主进行研发 委托加工 销售等核心经营环节, 未依赖于移远公司, 自移远公司设立以来, 发行人除了零星的交易外, 未与移远公司发生持续性的交易 4. 根据发行人的确认, 发行人直接从通信芯片 GPS 芯片进行开发设计, 通信系统系自行设计, 与终端产品融为一体, 发行人已销售产品均未外购无线通信模块和卫星定位模块 因此移远公司对发行人独立性不构成影响 综上所述, 本所律师认为, 移远公司未纳入发行人体系不影响发行人的业务独立性和资产完整性 ( 二 ) 移柯公司未纳入发行人体系对发行人首发上市影响 1. 根据移柯公司的确认, 移柯公司系张子俊控制的企业, 与发行人不存在关联关系 2. 移柯公司系专业的供应链平台和代工厂 移柯公司的核心竞争力在于电子元器件的采购渠道和采购加工一体化服务 而根据发行人的确认, 发行人的核心竞争力则在于产品的研发以及下游的客户服务, 将附加值较低的生产加工委托代工厂系通信行业内企业普遍采用的模式 中国代工厂数量较多, 容易找到替代的代工厂, 目前发行人有 3 家代工厂, 不存在对移柯公司的重大依赖 2012 年至 2015 年期间, 发行人向移柯公司采购占比分别为 92.66% 92.16% 73.67% 27.21%,2016 年度将进一步下降 综上所述, 移柯公司未纳入发行人体系是因为移柯公司和发行人是独立运营的公司, 实际控制人不同, 业务发展方向不同且有清晰的产业定位和行业标杆 本所律师认为, 移柯公司未纳入发行人体系不影响发行人的业务独立性和资产完整性

112 ( 三 ) 移景公司未纳入发行人体系对发行人首发上市影响 1. 根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华的访谈, 移景公司曾是发行人实际控制人廖荣华投资参股占 16% 的企业, 当时系钱鹏鹤控制的企业 因行业竞争激烈, 移景公司经营不善, 廖荣华于 2012 年 8 月将其持有的 16% 股权转让给移柯公司 因此, 发行人及其实际控制人廖荣华未对移景公司实际控制或实施重大影响 2. 移景公司从事手机主板开发 设计, 其主要产品系为客户提供手机主板 外观的研发设计和服务, 服务客户主要为国产手机厂商 移景公司业务与发行人存在明显的区别 3. 根据发行人的确认, 自发行人设立以来, 除 2013 年 7 月, 因项目开发周期时间较为紧迫, 发行人委托移景公司开发部分追踪器的外观设计 结构设计之外, 发行人与移景公司无其他技术 业务 资产 资金和人员的往来 因此, 移景公司未纳入发行人体系不影响发行人的业务独立性和资产完整性 综上所述, 本所律师认为, 三家公司和发行人均系独立运行的公司, 其在各自的产业链上均具有清晰的定位 三家公司与发行人及其实际控制人廖荣华无关联关系, 三家公司未纳入发行人体系不影响发行人的业务独立性和资产完整性, 不会对本次发行及上市构成不利影响 4. 请发行人及其股东 实际控制人以及三家公司及其股东 实际控制人补充披露发行人发行上市后五年内发行人或其实际控制人是否存在购买三家公司股权或资产的计划及其他安排, 如有, 补充披露具体情况及对发行人独立性的影响, 并对上述情况作 重大事项提示 答复 : 根据发行人及其实际控制人廖荣华的确认, 发行人发行上市后五年内, 发行人或其实际控制人廖荣华不存在购买移柯公司 移远公司的股权或资产的计划及其他安排

113 根据移远公司实际控制人钱鹏鹤 移远公司股东张栋 上海汲渡投资中心 ( 有限合伙 ) 宁波鼎峰明德正心投资合伙企业( 有限合伙 ) 宁波聚力嘉合投资管理合伙企业 ( 有限公司 ) 宁波移远投资合伙企业( 有限合伙 ) 宁波中利彩鑫投资合伙 ( 有限合伙 ) 上海行知创业投资有限公司及郑建国分别确认, 在发行人发行上市后五年内, 不存在将其持有的移远公司的股权或资产出售给发行人的计划及其他安排 5. 请发行人补充说明发行人 2015 年 12 月 7 日出具的招股说明书披露上海移远为有限公司而工商信息查询显示上海移远为股份有限公司 工商信息查询上海移景已注销而招股说明书未予披露的原因, 该等差异是否属于 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 发行监管问答 关于首次公开发行股票中止审查的情形 所规定的 申请文件披露的信息与事实存在差异 的情形 答复 : 因全国企业信用信息公示系统网站上公示信息的更新存在一定的延迟, 本所律师在全国企业信用信息公示系统网站上查询移远公司的相关信息时, 公示信息显示移远公司仍为有限责任公司, 因此未能及时更新移远公司的最新工商状况 为确保发行人首次公开发行股票申请材料中的信息真实 准确 完整, 本所律师已在本补充法律意见书中对移远公司的企业名称进行了更新 移景公司系发行人实际控制人廖荣华曾经参股的企业, 廖荣华已经于 2012 年 8 月将其持有的移景公司的 16% 股权转让给移柯公司 由于发行人和移景公司不存在关联关系且转让时间较长 ( 已超过 3 年 ), 同时移景公司纳入移柯公司体系之后, 在移柯公司的体系下发挥其手机设计的业务功能, 给下游手机客户提供一体化的设计 加工服务, 本所律师未能持续关注移景公司的工商状况 因此未能及时披露其注销的情况 本所律师已在本补充法律意见书中对移景公司的注销情况进行了更新 本所律师认为, 移远公司整体变更为股份有限公司并没有对认定发行人与移远公司之间的关联关系以及独立性问题造成实质性不一致 ; 移景公司的注销也并未影响其实质在移柯公司体系下开展经营活动, 因此该等差异不属于 中国证监会关

114 于进一步推进新股发行体制改革的意见 发行监管问答 关于首次公开发行股票中止审查的情形 所规定的 申请文件披露的信息与事实存在差异的情形 6. 请发行人补充说明上海移远改制为股份有限公司的背景及今后的计划安排 答复 : 移远公司由有限责任公司改制为股份有限公司的原因系其为了在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称 新三板 ) 中挂牌并进行公开转让 经本所律师核查, 移远公司已经于 2016 年 3 月挂牌 根据本所律师与移远公司实际控制人钱鹏鹤的访谈, 移远公司未来有转板上市的计划 7. 请保荐机构 律师对上述问题补充核查并发表意见 答复 : ( 一 ) 核查方式 1. 本所律师核查了移远公司 移柯公司及移景公司的工商档案, 并查询了移柯公司网站 ( 上的公开信息 2. 本所律师查阅了移远公司设立以来的财务报表 公开转让说明书 法律意见书和反馈意见回复等新三板挂牌文件以及 2015 年年度报告, 并就相关事项访谈钱鹏鹤 张栋等人 3. 本所律师核查了发行人与移远公司之间的商标 域名转让协议, 商标授权协议 商标授权终止协议以及对应的支付凭证 4. 本所律师核查了发行人与移远公司之间的往来合同以及对应的支付凭证 5. 本所律师查阅了移景公司 2009 年至 2012 年的财务报表 6. 本所律师核查了发行人与移景公司的业务合同以及对应的支付凭证, 并就移景公司的业务发展情况访谈钱鹏鹤 廖荣华等人 7. 本所律师核查了移景公司原法定代表人王华清出具的确认函

115 8. 本所律师核查了发行人与移柯公司的业务合同以及对应的支付凭证, 并就发行人与移柯公司的业务合作关系访谈了移柯公司曾经的控股股东牟宗雪及管理层以及廖荣华等人 ( 二 ) 核查意见本所律师经核查后认为 : 1. 移景公司 移远公司均为钱鹏鹤创立, 钱鹏鹤与廖荣华系同事关系, 有较为密切的创业经历, 双方在创立该等企业的过程中对于企业名称的确定有过交流, 名称含有 移, 寓意无线通信行业 廖荣华 钱鹏鹤等创业伙伴在创业之初, 有将发行人 移远公司和移景公司形成产业联盟效应的预期 同时密切的创业经历, 使三家公司租赁办公地址相近 发行人承租的办公场所均位于漕河泾开发区内, 区域内存在大量的高科技企业 上市公司 移柯公司确定其名称时与廖荣华 钱鹏鹤等并无交流, 系自主决定 2. 发行人及其实际控制人廖荣华未对移远公司 移柯公司 移景公司构成实际控制或实施重大影响 3. 移远公司 移柯公司和移景公司不存在为发行人承担成本费用 利益输送及其他利益安排的情形 4. 移远公司 移柯公司 移景公司 ( 已注销 ) 和发行人均系独立运行的公司, 其在各自的产业链上均具有清晰的定位 移远公司 移柯公司 移景公司与发行人及其实际控制人廖荣华无关联关系, 三家公司未纳入发行人体系不影响发行人的业务独立性和资产完整性, 不会对本次发行及上市构成不利影响 5. 移远公司整体变更为股份有限公司并没有对认定发行人与移远公司之间的关联关系以及独立性问题造成实质性不一致, 移景公司的注销也并未影响其实质在移柯公司体系下开展经营活动, 因此该等差异不属于 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 发行监管问答 关于首次公开发行股票中止审查的情形 所规定的 申请文件披露的信息与事实存在差异 的情形

116 四 招股说明书披露, 发行人现有 5 名董事 3 名监事 4 名高管 5 名其他核心人员, 共 13 人, 其中,7 名董监高原任职于晨讯科技的下属企业希姆通 芯讯通 ( 规范性问题 4) 1. 请发行人补充说明晨讯科技及其下属单位的具体情况, 包括晨讯科技及其下属单位 ( 包括但不限于希姆通 芯讯通 ) 的设立时间, 注册资本, 股权结构及演变情况, 实际控制人情况, 实际从事的主要业务及主要产品, 发行人设立以来与晨讯科技及其下属单位在业务经营 主要产品 核心技术 采购及销售渠道 资金资产 经营场地 人员等方面的具体关系及往来情况, 发行人与晨讯科技及其下属单位是否拥有相同的供应商及客户, 如有, 补充说明具体情况, 结合上述情况补充说明晨讯科技及其下属单位是否为发行人分担成本费用 利益输送或其他利益安排 答复 : ( 一 ) 晨讯科技及其下属单位的具体情况, 包括晨讯科技及其下属单位 ( 包括但不限于希姆通 芯讯通 ) 的设立时间, 注册资本, 股权结构及演变情况, 实际控制人情况, 实际从事的主要业务及主要产品 1. 晨讯科技集团有限公司具体情况根据晨讯科技集团有限公司 ( 以下简称 晨讯科技 ) 提供的招股章程 2005 年至 2015 年定期报告 证券变动月报表, 晨讯科技下属上海晨兴希姆通电子科技有限公司成立于 1993 年 11 月 9 日, 晨讯科技成立于 2004 年 10 月 27 日 ( 搭建红筹架构 ), 于 2005 年 6 月在香港联交所主板上市,2011 年 4 月, 晨讯科技发行的存托凭证在台湾证券交易所上市 晨讯科技法定股本 30 亿股 ( 每股面值 0.1 港元 ), 已发行股本 亿股 ( 每股面值 0.1 港元 ) 晨讯科技自成立以来的实际控制人一直为王祖同 杨文瑛夫妇 截至 2015 年 12 月末, 王祖同 杨文瑛夫妇通过 Info Dynasty Group Limited 和 Intellipower Investments Limited 等企业及部分直接持股的形式持有晨讯科技 47.52% 根据晨讯科技公开披露文件, 晨讯科技 2007 年至 2015 年的主要财务数据如

117 下 : 单位 : 万港元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 319, , , , ,409.9 净利润 6, , , , ,805.2 资产总额 339, , , , ,146.8 净资产总额 199, , , , ,489.0 单位 : 万港元 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 403, , , ,699.6 净利润 23, , , ,071.5 资产总额 315, , , ,521.1 净资产总额 181, , , ,500.1 数据来源 : 晨讯科技招股文件及 2007 年至 2015 年年报 根据晨讯科技上市以来的年报资料, 晨讯科技主要从事手机及解决方案 显 示模块 无线通信模块的制造 设计 开发及销售, 物联网开发及物业发展 2007 年至 2015 年晨讯科技主要业务分部的营业收入如下 : 单位 : 百万港元 业务分部 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 手机及解决方案 2, , , ,608.1 无线通讯模块 显示模块 物联网业务 智能制造业务 单位 : 百万港元

118 业务分部 2010 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度手机及解决方案 3, , , ,797.0 无线通讯模块 显示模块 数据来源 : 晨讯科技招股文件及 2007 年至 2015 年年报根据晨讯科技上市以来的历年年报及官方网站提供的信息, 晨讯科技的主要产品与服务包括 : (1) 消费类终端 :3G 手机 LTE 手机 PAD; (2) 互联网 + 专业终端 : 扫描终端 专业三防终端 警务通 智能核心板 其他产品 ; (3) 互联网 + 系统解决方案 : 智能交通 智慧社区 移动办公 远程控制 ; (4) 物联网通信模块 ; (5) ODM 服务 ; (6) 自动售卖机 O2O 运营平台 ; (7) 机器人智能制造 : 电子行业类 整线改造类 视觉系统类 五金冲压类 非标自动化 2. 晨讯科技集团有限公司下属公司具体情况根据晨讯科技 2015 年年报, 截止至 2015 年 12 月 31 日, 晨讯科技附属公司的基本情况如下 : (1) 晨讯科技附属公司结构图 ( 根据晨讯科技 2015 年年度报告及本所律师对全国企业信用信息公示系统网站上查询到的公开信息编制 ) 如下 :

119

120 序号 公司名称 公司简称 成立日期 注册地点 晨讯科技占已发行及缴足股本 / 注册资股本面值 / 注本册资本之比例 主要业务 1 SIM Technology Group 直接持股 Sim Tech 2004/10/13 BVI 英属处女群岛普通股 12,233 美元 (BVI) Limited 100% 投资控股 2 晨兴电子工业有限公司 晨兴电子 1999/12/17 Samoa 萨摩亚群岛 普通股 2,002 美元 间接持股 100% 投资控股 3 上海晨兴希姆通电子科注册及实缴资本人民币 2 间接持股在中国生产及销售上海晨兴 1993/11/9 中国技有限公司亿元 100% 显示模块 4 在中国从事设计及希姆通信息技术 ( 上海 ) 注册及实缴资本 500 万美间接持股上海希姆通 2002/12/5 中国开发手机及解决方有限公司元 100% 案及无线通信模块 于中国采购 外包 5 上海罗捷斯迪电子有限间接持股销售及推广本集团罗捷斯迪 2003/9/23 中国注册及实缴资本 40 万美元公司 100% 产品及提供物流服 务 6 Simcom International 间接持股 Simcom 国际 2003/10/2 BVI 英属处女群岛普通股 1 美元 Holdings Limited 100% 投资控股 7 Suncom International 间接持股 Suncom 国际 2004/1/12 BVI 英属处女群岛普通股 1 美元 Holdings Limited 100% 投资控股 8 晨讯科技香港有限公司 晨讯香港 2004/4/21 香港 普通股 1 港元 间接持股于香港提供行政服 100% 务 9 上海思必得通讯技术有注册及实缴资本人民币间接持股在中国从事设计及上海思必得 2005/11/16 中国限公司 750 万元 100% 开发手机及解决方

121 10 天景有限公司 天景有限 2003/9/17 香港 普通股 2 港元 11 麦维讯电子 ( 上海 ) 有限公司 麦维讯 2003/12/8 中国 注册及实缴资本 20 万美元 12 芯讯通无线科技 ( 上海 ) 注册及实缴资本 100 万美芯讯通 2006/10/31 中国有限公司元 13 晨讯科技 ( 上海 ) 有限注册及实缴资本人民币晨讯上海 2006/8/2 中国公司 4,000 万元 14 上海芯通电子有限公司 上海芯通 2006/11/21 中国 注册及实缴资本 20 万美元 15 Sino Team Investments Limited Sino 投资 2007/1/3 Samoa 萨摩亚群岛 普通股 1 美元 16 基信康资讯技术 ( 上海 ) 有限公司 基信康资讯 2007/4/18 中国 注册及实缴资本 20 万美元 17 晨讯科技 ( 沈阳 ) 有限注册及实缴资本 1,000 万美晨讯沈阳 2007/10/25 中国公司元 18 晨讯置业 ( 沈阳 ) 有限注册及实缴资本 1,310 万美沈阳晨讯置业 2007/11/8 中国公司元 间接持股 100% 间接持股 100% 间接持股 100% 间接持股 100% 间接持股 100% 间接持股 100% 间接持股 100% 间接持股 100% 间接持股 60% 案及无线通信模块投资控股于中国采购 外包 销售及推广本集团产品及提供物流服务在中国从事设计及开发无线通信模块于中国之土地使用权之投资控股于中国采购 外包 销售及推广本集团产品及提供物流服务投资控股于中国从事设计及开发手机及解决方案及无线通信模块于中国之土地使用权之投资控股在中国从事物业发展

122 19 沈阳晨讯希姆通科技有注册及实缴资本人民币沈阳希姆通 2008/7/24 中国限公司 3,000 万元 20 深圳希姆通科技有限公注册及实缴资本人民币深圳希姆通 2008/8/28 中国司 500 万元 21 晨讯控股香港有限公司 晨讯控股 2008/9/22 香港 普通股 1 港元 22 上海艾乐弗资讯技术有注册及实缴资本 300 万美上海艾乐弗 2009/2/27 中国限公司元 23 上海芯康电子科技有限注册及实缴资本人民币上海芯康 2009/1/5 中国公司 2,000 万元 24 沈阳晨讯希姆通贸易有注册及实缴资本人民币希姆通贸易 2009/6/5 中国限公司 200 万元 25 高仕有限公司 高仕有限 2008/1/31 香港 普通股 1,800 万港元 26 北京华创智丰科技有限注册及实缴资本人民币华创智丰 2007/2/13 中国公司 2,050 万元 27 上海手机测试公共服务注册及实缴资本人民币上海手机 2009/12/21 中国平台有限公司 2,000 万元 28 沈阳晨达精密组件有限注册及实缴资本人民币沈阳晨达 2010/11/15 中国公司 3,000 万元 29 SIM Northeast Limited SIM Northeast 2012/11/9 Samoa 萨摩亚群岛 普通股 1 美元 间接持股 100% 间接持股 100% 间接持股 100% 间接持股 100% 间接持股 100% 间接持股 100% 间接持股 100% 间接持股 100% 间接持股 87.5% 间接持股 90% 间接持股 100% 在中国从事设计及开发手机及解决方案及无线通信模块在中国从事设计及开发无线通信模块投资控股投资控股在中国从事设计及开发无线通信模块于中国采购 外包 销售及推广本集团产品及提供物流服务投资控股于中国设计及开发手机及解决方案于中国设计及开发手机及解决方案于中国生产及销售显示模块尚未营业

123 30 Seamount Limited Seamount 2012/11/23 Samoa 萨摩亚群岛 普通股 1 美元 31 Ever Honest Limited Ever Honest 2012/11/13 Samoa 萨摩亚群岛 普通股 1 美元 32 江苏百道电子有限公司 江苏百道 2013/4/18 中国 注册及实缴资本人民币 5,000 万元 33 上海桓锦电子有限公司 上海桓锦 2013/5/14 中国 注册及实缴资本 200 万美元 34 泰州晨讯置业有限公司泰州晨讯置业 2013/3/7 中国 注册及实缴资本人民币 1.2 亿元 35 江苏晨日投资有限公司 江苏晨日 2013/4/24 中国 注册及实缴资本人民币 5,000 万元 36 江苏云贸物联网科技有注册及实缴资本人民币江苏云贸 2013/6/7 中国限公司 1,000 万元 37 上海博鼎融资租赁有限注册及实缴资本人民币上海博鼎 2013/7/17 中国公司 500 万元 38 江苏航锦电子科技有限注册及实缴资本人民币江苏航锦 2013/7/9 中国公司 3,000 万元 39 上海蓁康电子有限公司 上海蓁康 2013/9/17 中国 注册及实缴资本 10 万美元 40 江苏基信物联网科技有注册及实缴资本人民币江苏基信 2013/12/31 中国限公司 3,000 万元 41 江苏百直电子有限公司 江苏百直 2013/11/7 中国 注册及实缴资本人民币 3,000 万元 间接持股 100% 间接持股 100% 间接持股 100% 间接持股 100% 间接持股 100% 间接持股 100% 间接持股 100% 间接持股 100% 间接持股 100% 间接持股 100% 间接持股 100% 间接持股 100% 投资控股尚未营业于中国设计及开发手机及解决方案投资控股在中国从事物业发展投资控股开发物联网设备在中国提供融资租赁服务开发物联网设备开发物联网设备开发物联网设备开发物联网业务

124 42 Global Union Holdings Limited Global Union 2012/11/13 Samoa 萨摩亚群岛 普通股 1 美元 43 高勤有限公司 高勤有限 2013/8/9 香港 普通股 1 港元 44 Alpha Apex Limited Alpha 2012/10/26 Samoa 萨摩亚群岛 注册资本 1 美元 45 希姆通物联网科技 ( 无注册及实缴资本人民币希姆通物联 2011/1/17 中国锡 ) 有限公司 5,000 元 46 上海博申自动售货机有注册及实缴资本人民币上海博申 2014/12/5 中国限公司 1,000 万元 47 上海云灏贸易有限公司 上海云灏 2014/9/1 中国 注册及实缴资本人民币 3,800 万元 48 上海云贸物联网科技有注册及实缴资本人民币上海云贸 2014/11/13 中国限公司 1,000 万元 49 沈阳中弘智能科技有限注册及实缴资本人民币沈阳中弘 2014/10/28 中国公司 3,000 万元 50 希姆通智能系统集成注册及实缴资本人民币 2 希姆通智能 2014/3/17 中国 ( 上海 ) 有限公司万元 51 深圳市卓讯达科技发展有限公司 卓讯达科技 2015/1/4 中国 注册资本人民币 700 万元 52 杭州卡沃自动化科技有限公司 杭州卡沃 2015/2/13 中国 注册资本人民币 375 万元 53 广东晨拓机器人科技有限公司 广东晨拓 2015/3/11 中国 注册资本人民币 万元 间接持股 100% 间接持股 100% 间接持股 100% 间接持股 100% 间接持股 100% 间接持股 98.7% 间接持股 100% 间接持股 75% 间接持股 100% 间接持股 78% 间接持股 80% 间接持股 80% 尚未营业尚未营业尚未营业开发物联网设备在中国提供融资租赁服务及从事零食贸易在中国从事零食采购及贸易在中国从事零食贸易开发物联网设备设计及建造智能化家居开发自动化检测设备及软件开发自动化检测设备开发自动化检测设备

125 54 东莞市新路标自动化设备技术有限公司 东莞新路标 2015/5/14 中国 注册资本及实缴资本人民币 1,000 万元 间接持股 70% 开发自动化检测设备 55 沈阳精信诚自动化技术有限公司 沈阳精信诚 2015/8/24 中国 注册资本及实缴资本人民币 万元 间接持股 60% 开发自动化检测设备 56 合肥云灏贸易有限公司合肥云灏 2014/12/19 中国 注册资本及实缴资本人民币 万元 间接持股 80% 在中国从事零食贸易 57 杭州云优贸易有限公司杭州云优 2015/11/3 中国 注册资本及实缴资本人民币 万元 间接持股 51% 尚未营业 58 深圳市云鼎自动售货机运营有限公司 深圳云鼎 2015/1/16 中国 注册资本及实缴资本人民币 万元 间接持股 51% 尚未营业 59 上海巴辰智能技术有限公司 上海巴辰 2015/10/14 中国 注册资本及实缴资本人民币 万元 间接持股 100% 尚未营业 60 上海玑智自动化科技有限公司 上海玑智 2014/9/29 中国 注册资本及实缴资本人民币 万元 间接持股 100% 开发物联网设备

126 上表所列晨讯科技各附属公司中, 有实际经营并有无线通信模块业务的公司 如下 : a. 希姆通信息技术 ( 上海 ) 有限公司情况 根据本所律师对全国企业信用信息公示系统上公开信息的查询及晨讯科技 2015 年年报, 希姆通信息技术 ( 上海 ) 有限公司的基本情况如下 : 名称 希姆通信息技术 ( 上海 ) 有限公司 注册号 / 统一社会信用代码 注册资本 万美元 公司类型有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 法定代表人住所实际控制人成立日期经营范围 熊丽娟上海市长宁区金钟路 633 号 1 幢 6 层王祖同 杨文瑛夫妇 2002 年 12 月 5 日设计 研制 开发无线通讯产品和相关软件, 销售公司自产产品, 并提供相关技术服务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 股权结构上海晨兴希姆通电子科技有限公司 70.00%; 晨讯科技 30.00% 根据本所律师对希姆通信息技术 ( 上海 ) 有限公司工商档案的查询, 希姆通 信息技术 ( 上海 ) 有限公司的股权演变情况如下 : 2002 年 12 月 5 日,Simcom Limited 出资设立希姆通信息技术 ( 上海 ) 有限公司 希姆通信息技术 ( 上海 ) 有限公司设立时的注册资本为 150 万美元, 希姆通信息技术 ( 上海 ) 有限公司设立时的股东出资情况为 :Simcom Limited 出资 150 万美元, 持股比例为 % 2003 年 7 月 17 日, 希姆通信息技术 ( 上海 ) 有限公司由外商独资企业变更为中外合资企业 希姆通信息技术 ( 上海 ) 有限公司的股东出资情况变更为 : Simcom Limited 出资 37.5 万美元, 持股比例为 25%; 上海晨兴电子科技有限公司出资 万美元, 持股比例为 75.00% 2004 年 12 月 7 日, 希姆通信息技术 ( 上海 ) 有限公司由中外合资企业变更 为外商独资企业 其股东出资情况变更为 :Simcom International Holdings

127 Limited 出资 37.5 万美元, 持股比例为 25.00%,Sim Technology Group(BVI) Limited 出资 万美元, 持股比例为 75.00% 2007 年 11 月 9 日, 希姆通信息技术 ( 上海 ) 有限公司由外商独资企业变更为中外合资企业 其股东出资情况变更为 : 上海晨兴电子科技有限公司出资 76.5 万美元, 持股比例为 51.00%,Sim Technology Group(BVI) Limited 出资 73.5 万美元, 持股比例为 49.00% 2008 年 12 月 11 日, 希姆通信息技术 ( 上海 ) 有限公司由中外合资企业变更为台港澳与境内合资企业 其股东出资情况变更为 : 上海晨兴电子科技有限公司出资 76.5 万美元, 持股比例为 51.00%,Simcom Holdings HK Limited 出资 73.5 万美元, 持股比例为 49.00% 2009 年 2 月 12 日, 希姆通信息技术 ( 上海 ) 有限公司注册资本与实收资本由 150 万美元变更为 500 万美元, 其股东出资情况变更为 : 上海晨兴电子科技有限公司出资 350 万美元, 持股比例为 70.00%,Simcom Holdings HK Limited 出资 150 万美元, 持股比例为 30.00% 2011 年 1 月 21 日, 希姆通信息技术 ( 上海 ) 有限公司就其股东上海晨兴电子科技有限公司更名为上海晨兴希姆通电子科技有限公司的事项进行了工商变更登记, 其股东出资情况变更为 : 上海晨兴希姆通电子科技有限公司出资 350 万美元, 持股比例为 70.00%,Simcom Holdings HK Limited 出资 150 万美元, 持股比例为 30.00% b. 芯讯通无线科技 ( 上海 ) 有限公司 根据本所律师对全国企业信用信息公示系统上公开信息的查询及晨讯科技 2015 年年报, 芯讯通无线科技 ( 上海 ) 有限公司的基本情况如下 : 名称注册号 / 统一社会信用代码注册资本 芯讯通无线科技 ( 上海 ) 有限公司 万美元 公司类型有限责任公司 ( 外国法人独资 ) 法定代表人 陆永良

128 住所实际控制人成立日期经营范围 上海市长宁区金钟路 633 号 A 楼 201 室王祖同 杨文瑛夫妇 2006 年 10 月 31 日设计 研制 开发无线电通讯产品和相关软件, 销售公司自产产品, 并提供相关的技术咨询 技术服务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 股权结构 Simcom International Holdings Limited % 根据本所律师对芯讯通无线科技 ( 上海 ) 有限公司工商档案的查询, 芯讯通 无线科技 ( 上海 ) 有限公司的股权演变情况如下 : 2006 年 10 月 31 日,Simcom International Holdings Limited 出资设立芯讯通无线科技 ( 上海 ) 有限公司, 该公司为外国法人独资企业 芯讯通无线科技 ( 上海 ) 有限公司设立时的注册资本为 100 万美元, 芯讯通无线科技 ( 上海 ) 有限公司设立时的股东出资情况为 :Simcom International Holdings Limited 认缴出资 100 万美元, 持股比例为 % 2007 年 1 月 24 日, 芯讯通无线科技 ( 上海 ) 有限公司的实收资本由 0 美元变更为 20 万美元, 芯讯通无线科技 ( 上海 ) 有限公司设立时的股东出资情况为 :Simcom International Holdings Limited 认缴出资 100 万美元, 实缴出资 20 万美元, 持股比例为 % 2007 年 6 月 13 日, 芯讯通无线科技 ( 上海 ) 有限公司的实收资本由 20 万美元变更为 100 万美元, 芯讯通无线科技 ( 上海 ) 有限公司设立时的股东出资情况为 :Simcom International Holdings Limited 出资 100 万美元, 持股比例为 % c. 基信康信息技术 ( 上海 ) 有限公司 根据本所律师对全国企业信用信息公示系统上公开信息的查询及晨讯科技 2015 年年报, 基信康信息技术 ( 上海 ) 有限公司的基本情况如下 : 名称 基信康信息技术 ( 上海 ) 有限公司 注册号 / 统一社会信用代码 注册资本 万美元 公司类型 有限责任公司 ( 外国法人独资 )

129 法定代表人熊丽娟住所上海市长宁区金钟路 633 号 1 幢 203 室实际控制人王祖同 杨文瑛夫妇成立日期 2007 年 4 月 18 日设计 研究 开发无线通讯产品和相关软件, 销售公司自产产经营范围品, 并提供相关技术服务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 股权结构 Sino Team Investments Limited % 根据本所律师对基信康信息技术 ( 上海 ) 有限公司工商档案的查询, 基信康信息技术 ( 上海 ) 有限公司的股权演变情况如下 : 2007 年 4 月 18 日,Sino Team Investments Limited 出资设立基信康信息技术 ( 上海 ) 有限公司, 该公司为外商独资有限责任公司 基信康信息技术 ( 上海 ) 有限公司设立时的注册资本为 20 万美元, 基信康信息技术 ( 上海 ) 有限公司设立时的股东出资情况为 :Sino Team Investments Limited 出资 20 万美元, 持股比例为 % 2007 年 6 月 13 日, 基信康信息技术 ( 上海 ) 有限公司的实收资本变更为 20 万美元并完成工商变更登记 d. 上海思必得通讯技术有限公司 根据本所律师对全国企业信用信息公示系统上公开信息的查询及晨讯科技 2015 年年报, 上海思必得通讯技术有限公司的基本情况如下 : 名称 上海思必得通讯技术有限公司 注册号 / 统一社会信用代码 注册资本 万元 公司类型 有限责任公司 ( 外国法人独资 ) 法定代表人 李强 住所 上海市青浦区沪青平公路 4601 号 实际控制人 王祖同 杨文瑛夫妇 成立日期 2005 年 11 月 16 日 移动通信产品 数字音视频编解码设备以及相关软件产品的设计 经营范围 和研发, 销售公司自产产品, 并提供相关技术服务和咨询 ( 涉及 行政许可的, 凭许可证经营 ) 股权结构 晨兴电子工业有限公司 % 根据本所律师对上海思必得通讯技术有限公司工商档案的查询, 上海思必得

130 通讯技术有限公司股权演变情况如下 : 2005 年 11 月 16 日, 上海晨兴电子科技有限公司出资设立上海思必得通讯技术有限公司, 该公司为外商独资企业 上海思必得通讯技术有限公司设立时的注册资本为 750 万元 上海思必得通讯技术有限公司设立时的股东出资情况为 : 晨兴电子工业有限公司出资 750 万元, 持股比例为 % 2005 年 12 月 21 日, 上海思必得通讯技术有限公司的实收资本变更为 750 万元并完成工商变更登记 e. 沈阳晨讯希姆通科技有限公司 根据本所律师对全国企业信用信息公示系统上公开信息的查询及晨讯科技 2015 年年报, 沈阳晨讯希姆通科技有限公司的基本情况如下 : 名称沈阳晨讯希姆通科技有限公司注册号 / 统一社会信用代 E 码注册资本 3, 万元公司类型有限责任公司 ( 外商投资企业法人独资 ) 法定代表人乔春华住所沈阳市沈北新区沈北路 37-1 号实际控制人王祖同 杨文瑛夫妇成立日期 2008 年 7 月 24 日液晶显示模块设计 生产 ; 移动通信设备及相关软件产品开发 设计 制造 ; 自产产品销售 技术咨询 售后服务 ; 自营和代经营范围理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构上海晨兴希姆通电子科技有限公司 % 根据本所律师对沈阳晨讯希姆通科技有限公司工商档案的查询, 沈阳晨讯希姆通科技有限公司股权演变情况如下 : 2008 年 7 月 24 日, 上海晨兴电子科技有限公司出资设立沈阳晨兴电子科技有限公司, 该公司为有限责任公司 沈阳晨兴电子科技有限公司设立时的注册资本为 3,000 万元, 实收资本为 3,000 万元 沈阳晨兴电子科技有限公司设立时的股东出资情况为 : 上海晨兴电子科技有限公司出资 3,000 万元, 持股比例为 %

131 2009 年 1 月 15 日, 沈阳晨兴电子科技有限公司更名为沈阳晨讯希姆通科技有限公司并完成工商变更登记 2010 年 7 月 19 日, 沈阳晨兴电子科技有限公司的股东上海晨兴电子科技有限公司更名为上海晨兴希姆通电子科技有限公司并完成股东名称变更登记 ( 二 ) 发行人设立以来与晨讯科技及其下属单位在业务经营 主要产品 核心技术 采购及销售渠道 资金资产 经营场地 人员等方面的具体关系及往来情况根据发行人的确认, 发行人设立以来与晨讯科技及其下属单位在业务经营 主要产品 核心技术 采购及销售渠道 资金资产 经营场地 人员等方面的具体关系如下 :

132 项目 发行人 晨讯科技 具体关系 晨讯科技主要业务和产品以手机为主, 与发行人的 产品存在显著差异 晨讯科技的无线通信模块业务系发行人的无线 M2M 终端设备的上游产业 发行人设立时也曾从事 无线 M2M 终端设备的研发 销售业业务经营 务, 产品主要为车载追踪通讯产品 主要产品物品追踪通讯产品 个人追踪通讯终端产品 发行人的核心技术主要集中于针对特定行业应用相关技术, 包括车队管理, 车辆防盗, 汽车保险, 远程资产管理, 个人安防等 发行人产品为完整终端核心技术设备, 其中的软件包含卫星定位系统 通信系统 控制系统 传感器系统 处理系统以及电源管理系统 上述系统的主要应用软件为发行人自主研发设计 经营业务主要为手机及解决方案 无线通信模块 显示模块的研发 生产 销售, 物联网开发及物业发展 ;2013 年度 2014 年度 2015 年度, 手机业务占营业收入的比重分别为 60.25% 70.59% 和 67.31%, 业务占比最大 ; 无线通信模块业务占营业收入比重分别为 29.60% 26.03% 21.05% 晨讯科技及下属公司所持专利主要为触摸式终端 手机应用 手机系统 手机充电 设备远程控制等 无线通信模块业务, 后由于业务调整专注于无线 M2M 终端设备的研发, 不再经营无线通信模块业务 无线通信模块主要实现通信功能, 系物联网终端设备的中间产品 ; 发行人产品则系完整无线 M2M 终端设备 无线通信模块行业整体上系无线 M2M 终端设备的上游行业, 无线 M2M 终端设备系无线通信模块的一个应用 而发行人具备基于通信芯片开发能力, 发行人已销售产品均未外购无线通信模块 晨讯科技 发行人根据自营产品的特点, 开发并申请自有专利 由于无线 M2M 终端设备 无线通信模块的产品最终形态及功能设计不同, 晨讯科技 发行人无线 M2M 终端设备开发所依赖的核心技术不存在相同情形 采购及销售产品的主要原材料为芯片 线材和其产品主要以 3G 手机 LTE 手机为主, 客户主移为通信设立以来, 销售和采购渠道均系自行开发,

133 渠道资金资产经营场地人员情况 他电子元器件, 主要供应商为移柯公司 威雅利电子 ( 上海 ) 有限公司 深圳九龙福科技发展有限公司等 ; 产品的客户群体主要是无线 M2M 服务商 M2M 终端设备批发零售商 轻资产经营, 无生产性固定资产, 无自有房屋建筑物 上海市徐汇区田州路 99 号凤凰园截至 2015 年末, 发行人的员工人数为 168 名, 其中, 技术人员为 118 名, 占比 70.24% 要为国产品牌移动手机生产商及采购代理 ; 原不存在与晨讯科技共用销售和采购渠道的情形 材料包括集成电路 液晶显示模块 印刷电路板 照相机模块 弹性印刷电路板 OLED BLU 及扬声器等, 供应商包括美国 日本 韩国 台湾及中国等地的电子元件制造商 无线通信模块产品的主要原材料为芯片 线材和其他电子元器件 ; 主要客户为 POS 机等 M2M 终端设备的生产厂商 发行人在完成产品的设计 研发后, 将加工环节全自有房屋建筑物, 拥有厂房 机器设备等生产部通过委托加工模式生产 ; 晨讯科技的主营业务范性固定资产 围较广, 厂房 设备等固定资产较多 总部办公地址位于香港湾仔皇后大道东 248 号 29 楼 2908 室 ;20 家附属企业于上海办公, 不存在于同一幢楼办公, 或办公地址邻近的情形 办公区域主要集中于长宁区 青浦区 截至 2015 年末, 晨讯科技的员工人数约为廖荣华 钱鹏鹤 彭嵬 张栋等无线通信模块事业 2,600 名 部同事从晨讯科技下属企业离职后创立了发行人

134 根据晨讯科技的确认, 发行人自 2009 年 6 月设立以来与晨讯科技及其下属单位在业务经营 主要产品 核心技术 采购及销售渠道 资金资产 经营场地 人员等方面均无往来 ( 三 ) 发行人与晨讯科技及其下属单位是否拥有相同的供应商及客户, 如有, 补充说明具体情况, 结合上述情况补充说明晨讯科技及其下属单位是否为发行人分担成本费用 利益输送或其他利益安排 1. 发行人与晨讯科技是否存在相同的客户根据发行人的确认, 发行人的产品下游为无线 M2M 服务商 M2M 终端设备批发零售商, 而晨讯科技的下游客户主要为手机厂商, 其中的无线通信模块业务中的客户也包括部分 M2M 终端设备生产商, 两类客户属于产业链上下游关系 根据发行人的确认及本所律师与发行人业务负责人的访谈, 在报告期内发行人与晨讯科技不存在主要客户相同的情形 2. 发行人与晨讯科技是否存在相同的供应商根据发行人的确认, 发行人采购 加工, 均采取市场化定价原则 根据发行人 2012 年至 2015 年期间主要供应商的确认, 发行人 2012 年至 2015 年主要供应商中, 禾邦电子 ( 苏州 ) 有限公司 ( 以下简称 禾邦电子 ) 昆山利强精密电子有限公司 ( 以下简称 昆山利强 ) 上海优立检测技术有限公司 ( 以下简称 上海优立检测 ) 威雅利电子( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称 威雅利 ) 曾经或目前为晨讯科技供应商 (1) 昆山利强主要生产和销售连接器 根据昆山利强的确认以及本所律师与昆山利强主要负责人的访谈, 昆山利强与沈阳晨讯希姆通科技有限公司从 2011 年 10 月开始合作, 目前仍保持合作关系 (2) 禾邦电子主要生产和销售 GPS 天线 根据禾邦电子的确认以及本所律师与禾邦电子相关工作人员的访谈, 禾邦电子与晨讯科技下属的麦维讯电子 ( 上海 ) 有限公司 沈阳晨讯希姆通科技有限公司等有过合作 与麦维讯电子 ( 上海 ) 有限公司 沈阳晨讯希姆通科技有限公司目前还有合作关系

135 (3) 上海优立检测主要提供产品认证服务 根据上海优立检测的确认以及本所律师与上海优立检测相关工作人员的访谈, 上海优立检测与希姆通信息技术 ( 上海 ) 有限公司和芯讯通无线科技 ( 上海 ) 有限公司有过合作, 目前没有合作关系 (4) 威雅利主要销售电子元器件 根据本所律师与威雅利相关工作人员的访谈, 威雅利与麦维讯电子 ( 上海 ) 有限公司合作时间较长, 目前还有合作关系, 其合作内容主要与手机业务相关 根据发行人的确认,2012 年至 2015 年, 发行人向禾邦电子 昆山利强 上海优立检测 威雅利采购额占发行人采购总额的占比分别为 :1.50% 1.38% 2.92% 和 18.82%,2015 年四家公司采购总额占比较高主要原因系发行人向威雅利采购量较大, 但是发行人与威雅利于 2014 年才建立合作关系 根据本所律师与昆山利强主要负责人 禾邦电子 上海优立检测和威雅利相关工作人员的访谈, 昆山利强 禾邦电子 上海优立检测 威雅利与晨讯科技不存在关联关系 根据发行人的确认及本所律师与发行人业务负责人的访谈, 禾邦电子 昆山利强 上海优立检测 威雅利提供的原材料产品市场供应充足, 发行人与禾邦电子 昆山利强 上海优立检测 威雅利发生的业务往来属正常的市场行为 3. 不存在晨讯科技及其下属单位为发行人分担成本费用 利益输送或其他利益安排情形根据发行人的确认, 发行人自设立以来未与晨讯科技及其下属单位发生交易, 在业务经营 主要产品 核心技术 采购及销售渠道 资金资产 经营场地 人员等方面均无往来 报告期内, 发行人主要客户与晨讯科技不同 ; 虽然发行人与晨讯科技存在四家相同的供应商, 但是发行人 晨讯科技分别与该等供应商按市场化原则进行交易, 且该等供应商与晨讯科技 发行人不存在关联关系 根据晨讯科技的确认, 晨讯科技及其下属单位不存在为发行人分担成本费

136 用 利益输送或其他利益安排的情形 综上所述, 本所律师认为, 晨讯科技及其下属单位不存在为发行人分担成本 费用 利益输送或其他利益安排的情形 2. 请发行人补充说明原任职于晨讯科技的发行人 7 名董监高及其他核心人员在晨讯科技及其下属单位的具体工作经历 所任职务 实际从事的具体工作, 发行人员工有在晨讯科技任职经历的具体人数及任职情况, 该等人员从晨讯科技离职并在发行人处任职是否违反与晨讯科技签订的竞业禁止或保密等义务, 发行人与晨讯科技在主要业务 主要产品 核心技术等方面的相同及差异情况, 发行人的主要业务 客户及供应商 核心技术的具体来源 是否来源于晨讯科技 是否对晨讯科技构成侵权, 设立以来发行人的供应商及客户原为晨讯科技的供应商及客户的具体情况 ; 结合上述情况补充说明发行人是否存在侵害晨讯科技合法权益的情形 答复 : ( 一 ) 原任职于晨讯科技的发行人 7 名董事 监事 高级管理人员及其他核心人员 在晨讯科技及其下属单位的具体工作经历 所任职务 实际从事的具体工作 根据有关员工提供的简历, 原任职于晨讯科技的发行人 7 名董事 监事 高级管理人员及其他核心人员在晨讯科技及其下属单位的具体工作经历 所任职务 实际从事的具体工作情况如下 : 序号姓名工作时间公司所任职务具体工作 2002 年 10 月至 2007 廖荣华 年 3 月 2007 年 4 月至 2009 公司 年 5 月 董事 2003 年 3 月至 2008 希姆通信息技术负责产品技术研发总监 ( 上海 ) 有限公司研发管理芯讯通无线科技负责产品技术副总经理 ( 上海 ) 有限公司研发管理 希姆通信息技术软件工程 彭嵬 年 3 月 ( 上海 ) 有限公司 师 2008 年 4 月至 2009 芯讯通无线科技 系统方案 年 5 月 ( 上海 ) 有限公司 部经理 2006 年 9 月至 2009 希姆通信息技术高级软件公司刘振年 5 月 ( 上海 ) 有限公司工程师监事 公司产品的嵌入式软件开发, 调试公司产品定义和项目规划公司产品的嵌入式软件开发, 调试 张娉婷 2006 年 4 月至 2009 希姆通信息技术硬件测试公司产品的硬

137 其他核心人员 刘冬 洪方绍 蒋乔生 年 5 月 ( 上海 ) 有限公司 工程师 件指标 性能测试, 客户产品的测试支持 公司产品的嵌 2005 年 10 月至 2009 希姆通信息技术软件开发入式软件开年 5 月 ( 上海 ) 有限公司科长发, 调试 负责公司产品 2005 年 12 月至 2008 希姆通信息技术 射频工程 射频电路研发 年 3 月 ( 上海 ) 有限公司 师 调试及客户支 持 负责公司产品 2008 年 4 月至 2009 芯讯通无线科技 射频工程 射频电路研发 年 5 月 ( 上海 ) 有限公司 师 调试及客户支 持 公司产品的嵌 2003 年 7 月至 2008 希姆通信息技术软件开发入式软件开年 7 月 ( 上海 ) 有限公司科长发, 调试 ( 二 ) 发行人员工有在晨讯科技任职经历的具体人数及任职情况, 该等人员从晨讯 科技离职并在发行人处任职是否违反与晨讯科技签订的竞业禁止或保密等 义务 根据有关员工提供的简历, 除上述 7 名人员外, 发行人其他员工有在晨讯科 技任职经历的具体人员及任职情况如下 : 序号 姓名 职位 工作内容 1 胡孔林 软件开发工程师 公司产品的嵌入式软件开发, 调试 2 汲长飞 硬件工程师 公司产品的硬件开发 3 谢月聪 软件测试工程师 公司产品的软件测试 4 黄艺 软件测试工程师 公司产品的软件测试 5 邵金亮 结构工程师 结构设计 6 潘宏得 软件工程师 公司产品的嵌入式软件开发, 调试 7 徐永锋 项目经理 公司项目管理工作 根据晨讯科技于 2016 年 4 月 26 日出具的书面确认 : 移为通信的员工 ( 包括廖荣华 彭嵬 刘振 张娉婷 刘冬 洪方绍 蒋乔生 胡孔林 汲长飞 谢月聪 黄艺 邵金亮 潘宏得 徐永锋 ) 曾在本公司下属单位任职, 本公司下属单位未与该等人员签订竞业禁止协议, 亦未对该等人员设定离职后的竞业禁止义务

138 移为通信的员工 ( 包括廖荣华 彭嵬 刘振 张娉婷 刘冬 洪方绍 蒋乔生 胡孔林 汲长飞 谢月聪 黄艺 邵金亮 潘宏得 徐永锋 ) 曾在本公司下属单位任职, 本公司下属单位与该等人员签订了保密协议, 设定了保密义务 截至本确认函出具之日, 本公司及下属单位未发现该等人员违反了保密义务 移为通信的员工 ( 包括廖荣华 彭嵬 刘振 张娉婷 刘冬 洪方绍 蒋乔生 胡孔林 汲长飞 谢月聪 黄艺 邵金亮 潘宏得 徐永锋 ) 曾在本公司下属单位任职, 本公司及下属单位未发现与移为通信 其下属子公司以及该等人员存在任何技术或劳动合同争议或潜在纠纷 ( 三 ) 发行人与晨讯科技在主要业务 主要产品 核心技术等方面的相同及差异情况, 发行人的主要业务 客户及供应商 核心技术的具体来源 是否来源于晨讯科技 是否对晨讯科技构成侵权, 设立以来发行人的供应商及客户原为晨讯科技的供应商及客户的具体情况 1. 发行人与晨讯科技在主要业务 主要产品 核心技术等方面的相同及差异情况根据发行人的确认及本所律师与发行人核心技术人员的访谈, 发行人与晨讯科技在主要业务 主要产品 核心技术等方面的相同及差异情况如下 :

139 项目 晨讯科技 发行人 异同比较 主要经营业务 晨讯科技主要从事手机及解决方案 显示模块 无线通讯模块的制造 设计 开发及销售, 物联网开发及物业发展 无线 M2M 终端设备的研发和销售 晨讯科技业务以手机为主 2013 年度 2014 年度 2015 年度, 晨讯科技的手机业务占营业收入的比重分别为 60.25% 70.59% 和 67.31%; 无线通信模块业务占营业收入比重分别为 29.60% 26.03% 21.05% 发行人则系无线 M2M 终端设备的研发和销售 与晨讯科技的业务存在显著差异 晨讯科技的主要产品以手机为主, 同时也有无线 手机 无线通信模块等 车载追踪通讯产品 物品追踪通讯产品 个人追踪通讯产品等系列产品 通信模块产品 无线通讯模块产品主要实现通信功能, 系物联网终端设备的中间产品 ; 发行人产品则系完整无线 M2M 终端设备, 与晨讯科技的 主要产品 产品存在显著差异 无线通信模块行业整体上系无线 M2M 终端设备 的上游行业, 无线 M2M 终端设备系无线通信模 块的一个应用 而发行人具备基于通信芯片开发能力, 发行人已 销售产品均未外购无线通信模块 发行人的核心技术主要集中于针对特定 晨讯科技及下属公司所持专利及主要核心技术 行业应用相关技术, 包括车队管理, 车辆 为触摸式终端 手机应用 手机系统 手机充电 防盗, 汽车保险, 远程资产管理, 个人安 设备远程控制等 由于发行人的无线 M2M 终端 核心技术 主要技术集中于触摸式终端 手机应用 手机系统 手机充电 设备远程控制等 防等 发行人产品为完整终端设备, 其中的软件包含卫星定位系统, 通信系统, 控 设备与晨讯科技的手机产品及无线通信模块的产品最终形态及功能设计不同, 晨讯科技 发行 制系统, 传感器系统, 处理系统以及电源 人无线通讯产品开发所依赖的核心技术存在显 管理系统的主要应用软件为发行人自主 著差异 研发设计

140 2. 发行人的主要业务 客户及供应商 核心技术的具体来源 是否来源于晨讯科技 是否对晨讯科技构成侵权 (1) 根据发行人的确认及本所律师与发行人业务负责人的访谈, 发行人的主营业务为无线 M2M 终端设备研发和销售业务, 而晨讯科技以手机业务为主, 发行人与晨讯科技在业务上存在显著差异 发行人的无线 M2M 终端设备业务均来源于发行人自身不断开发和拓展的结果 发行人以海外市场尤其是美国 欧洲等地入手, 通过行业展会 网站推广 客户介绍 集中客户拜访 第三方客户推荐等形式接触客户并获取客户 发行人业务发展状况良好, 已经形成了完善的销售体系和采购体系 发行人的主要业务均来源于自身的不断积累, 并非来源于晨讯科技 (2) 根据发行人的确认及本所律师与发行人业务负责人的访谈, 发行人的客户类型主要系无线 M2M 服务商 晨讯科技的主要客户为手机厂商或者物联网终端设备商等 发行人的客户类型与晨讯科技的客户类型存在显著差异 发行人通过行业展会 网站推广 客户介绍 集中客户拜访 第三方客户推荐等形式接触客户并获取客户 发行人的客户均系发行人销售人员 技术支持人员及其他相关人员共同开发和维护的 发行人的客户无来源于晨讯科技的情况 (3) 根据发行人的确认及本所律师与发行人业务负责人的访谈, 发行人的供应商包括电子元器件供应商及供应链平台等 除禾邦电子 昆山利强 上海优立检测 威雅利外, 发行人的主要供应商与晨讯科技均无业务往来 发行人的供应商均系发行人根据自身业务发展情况确定的, 无来源于晨讯科技的情况 (4) 根据发行人的确认及本所律师与发行人核心技术人员的访谈, 发行人的核心技术主要集中于针对特定行业应用相关技术, 包括车队管理, 车辆防盗, 汽车保险, 远程资产管理, 个人安防等 发行人产品为完整终端设备, 其中的软件包含卫星定位系统, 通信系统, 控制系统, 传感器系统, 处理系统以及电源管理系统的主要应用软件为发行人自主研发设计

141 发行人 7 位董事 监事 高级管理人员及核心人员在晨讯科技工作时, 无线通信模块设计是基于 STE ADI 两个平台 STE 即 ST-Ericsson, 系意法半导体 ( 纽约证券交易所代号 :STM) 和爱立信 ( 纳斯达克代号 :ERIC) 的合资公司 ADI, 全名 Analog Devices, Inc. 系美国纳斯达克上市公司 (NASDAQ 代码 :ADI) 发行人现有的核心技术, 主要基于联发科通信芯片提供的技术平台开发 因此, 发行人基于通信芯片供应商提供的基础平台开发的相关应用软件及技术并非来源于晨讯科技 (5) 根据晨讯科技的确认, 晨讯科技及下属单位未发现发行人及其子公司在其从事的主要业务 客户及供应商 核心技术等方面存在对晨讯科技及下属单位构成侵权的情况 3. 设立以来发行人的供应商及客户原为晨讯科技的供应商及客户的具体情况 (1) 发行人客户原为晨讯科技客户情况根据发行人的确认, 移为有限设立后不久, 为解决销售渠道问题, 且廖荣华与普众通信日常管理负责人单春华早年相识, 移为有限引入普众通信作为其主要股东, 帮助其销售无线 M2M 终端设备产品及无线通信模块产品 普众通信同时也是晨讯科技无线通信模块产品的经销商 根据发行人的确认及本所律师与发行人实际控制人廖荣华的访谈, 普众通信入股移为有限期间, 在扩大移为有限销售渠道 提升销售能力方面未起到明显作用,2009 年 2010 年普众通信为移为有限经销金额分别为 万元 万元, 远未达到双方原有预期, 同时考虑单春华本人身体状况不佳原因,2010 年 7 月, 经廖荣华和单春华协商, 普众通信退出移为有限的股权架构 后续发行人业务调整专注于无线 M2M 终端设备业务且从海外市场着手, 因此发行人与普众通信也再无业务往来 除此之外, 发行人自设立以来无其他属于晨讯科技的原客户 根据发行人的确认及本所律师与发行人业务负责人的访谈, 发行人目前的客户主要系无线 M2M 服务商, 与晨讯科技的客户类型存在显著差异 根据本所律师对发行人主要客户的走访, 该等客户均为发行人通过行业展

142 会 会议 第三方介绍 客户拜访 销售人员开发等方式获得, 无原为晨讯 科技客户的情况 (2) 发行人供应商原为晨讯科技供应商情况 根据发行人 2012 年至 2015 年期间主要供应商的确认, 在发行人 2012 年至 2015 年的前五大供应商中, 除禾邦电子 昆山利强 上海优立检测 威雅利外, 发行人的主要供应商与晨讯科技无业务往来关系 经本所律师核查, 与晨讯科技有业务往来的供应商的具体情况如下 : a. 根据本所律师对全国企业信用信息公示系统上公开信息的查询, 禾邦电子的 基本情况如下 : 名称注册号 / 统一社会信用代码注册资本 禾邦电子 ( 苏州 ) 有限公司 T 1, 万美元 公司类型有限责任公司 ( 外国法人独资 ) 法定代表人住所成立日期经营范围股权结构 郑敦仁苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园 2002 年 1 月 16 日生产新型电子元器件 ( 片式元器件 敏感元器件及传感器 频率控制与选择元件 混合集成电路 电力电子器件 光电子器件 新型机电元件 高密度互连积层板 多层挠性板 刚挠印刷电路板及封装载板 ) RFID 芯片开发与制造 民用卫星零部件制造 卫星导航定位接收设备及关键部件制造 无线局域网 ( 广域网 ) 设备制造 ; 销售公司自产产品 ; 从事与本企业生产相同产品的批发及进出口业务 ( 以上商品不涉及国营贸易, 涉及许可证管理 专项规定管理的按国家有关规定办理 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) Inpaq (Cayman Islands) Ltd. 持有 % 股权 根据禾邦电子的确认, 禾邦电子与晨讯科技下属的麦维讯电子 ( 上海 ) 有限 公司 沈阳晨讯希姆通科技有限公司等有过合作, 且目前与麦维讯电子 ( 上 海 ) 有限公司 沈阳晨讯希姆通科技有限公司还存在合作关系 b. 根据本所律师对全国企业信用信息公示系统上公开信息的查询, 昆山利强的 基本情况如下 : 名称 昆山利强精密电子有限公司

143 注册号 注册资本公司类型法定代表人住所 100 万元有限责任公司许增友玉山镇玉城北路 199 号楼 4 号房 成立日期 2011 年 3 月 9 日许可经营项目 : 无一般经营项目 : 精密连接器 接插件 电子线材的经营范围生产 销售 ; 五金件 塑胶制品的销售 ; 货物及技术的进出口业务, 法律 行政法规规定前置许可经营 禁止经营的除外 股权结构许振东 90% 王金蓝 10% 根据昆山利强的确认, 昆山利强与沈阳晨讯希姆通科技有限公司从 2011 年 10 月开始合作, 目前仍保持合作关系 c. 根据本所律师对全国企业信用信息公示系统上公开信息的查询, 上海优立检 测的基本情况如下 : 名称注册号 / 统一社会信用代码注册资本公司类型法定代表人住所成立日期经营范围股东情况 上海优立检测技术有限公司 H 1, 万元人民币有限责任公司王蓉中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区碧波路 456 号 A108-1 室 2016 年 12 月 15 日实验室检测技术 管理技术 环保技术 控制技术领域内的技术咨询 技术服务 技术转让, 通信产品 电子产品 电器设备 仪器仪表 化工产品 ( 除危险化学品 监控化学品 民用爆炸物品 易制毒化学品 ) 的检测, 检验检测仪器设备的销售, 从事货物与技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 王蓉 王芸 王利平 戴凤 曹志强 黄秋珺 黄文彬 姚逸 杨鹏 华毅 上海吾同投资管理有限公司 上海摩年投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 根据上海优立检测的确认, 上海优立检测与希姆通信息技术 ( 上海 ) 有限公 司和芯讯通无线科技 ( 上海 ) 有限公司有过合作, 目前没有合作关系 d. 根据本所律师对全国企业信用信息公示系统上公开信息的查询, 威雅利的基 本情况如下 :

144 名称注册号 / 统一社会信用代码注册资本 威雅利电子 ( 上海 ) 有限公司 R 700 万美元 公司类型有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 法定代表人 住所 梁振华 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区希雅路 69 号 16# 楼 5 层 B 部位 成立日期 2002 年 3 月 19 日电子元器件 电子产品 照明产品 电线电缆 通讯设备 计算机及配件 化工产品及原料 ( 危险化学品详见许可证 )( 除监控化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品 易制毒化学品 ) 的批发 进出口 佣金代理经营范围 ( 拍卖除外 ) 及其相关配套业务 ; 仓储服务 ( 除危险品外 ) 分拨业务; 国际贸易 转口贸易, 区内企业间的贸易及区内贸易代理 ; 区内商业性简单加工 ; 区内商务信息咨询服务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 股东情况信思有限公司 ( 香港 ) 根据威雅利的确认以及本所律师与威雅利相关工作人员的访谈, 威雅利与麦 维讯电子 ( 上海 ) 有限公司合作时间较长, 目前还有合作关系, 其合作内容 主要与手机业务相关 ( 四 ) 发行人是否存在侵害晨讯科技合法权益的情形 根据发行人和晨讯科技的确认及本所律师与发行人业务负责人和核心技术人员的访谈, 发行人设立以来与晨讯科技及其下属单位在业务经营 主要产品 核心技术 采购及销售渠道 资金资产 经营场地 人员等方面均无往来 具体情况如下 : 1. 晨讯科技主要业务和产品以手机为主, 与发行人的业务和产品存在显著差异 晨讯科技的无线通信模块业务系发行人的无线 M2M 终端设备的上游产业 发行人设立时也曾从事无线通信模块业务, 后由于业务调整专注于无线 M2M 终端设备的研发, 不再经营无线通信模块业务 2. 晨讯科技 发行人根据自营产品的特点开发并申请自有专利 由于无线 M2M 终端设备 无线通信模块的产品最终形态及功能设计不同, 晨讯科技 发行人无线通信产品开发所依赖的核心技术不存在相同情形 发行人的核心技术均来源于自主开发和设计, 不存在来源于晨讯科技的情形

145 3. 晨讯科技 发行人在客户类型方面存在显著差异, 存在少量的供应商相同的情形 该等供应商提供的原材料产品市场供应充足, 发行人与该等供应商的业务往来属正常的市场行为 4. 根据本所律师与有关员工的访谈以及晨讯科技于 2016 年 4 月 26 日作出的确认, 发行人 7 位董事 监事 高级管理人员及核心人员及 7 名员工曾任职于晨讯科技 ; 该等人员在晨讯科技任职时签有保密协议, 但并未签署竞业禁止协议, 也未被设定离职后的竞业禁止义务 ; 晨讯科技未发现该等人员违反保密义务 ; 晨讯科技及下属子公司未发现与发行人及其下属子公司以及该等人员存在任何技术或劳动合同争议或潜在纠纷 ; 晨讯科技及下属单位未发现发行人及其子公司在其从事的主要业务 客户及供应商 核心技术等方面存在对晨讯科技及下属单位构成侵权的情况 同时, 根据发行人的确认, 发行人 7 位董事 监事 高级管理人员及核心人员及 7 名员工在晨讯科技任职时, 无线通信模块设计是基于 STE ADI 两个平台 发行人现有的核心技术, 主要基于联发科通信芯片提供的技术平台开发 因此, 发行人基于通信芯片供应商提供的基础平台开发的相关应用软件及技术并非来源于晨讯科技 综上所述, 本所律师认为, 发行人不存在侵害晨讯科技合法权益的情形 3. 请保荐机构 律师对上述问题补充核查并发表意见 ( 一 ) 核查方式 1. 本所律师查阅了晨讯科技的官方网站披露的晨讯科技 2007 年以来历年的年度报告以及晨讯科技的官方网站 2. 本所律师查阅了发行人设立以来的主要财务资料, 核查了发行人与晨讯科技的往来情况 3. 本所律师核查了发行人董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其他员工的简历并与该等人员进行访谈 4. 本所律师查阅了国家知识产权局 中国版权保护中心关于晨讯科技的知识产

146 权情况 5. 本所律师查阅了晨讯科技下属企业中从事无线通信模块业务的企业的工商档案 6. 本所律师通过发行人向晨讯科技发函就发行人的员工在晨讯科技工作期间是否签署竞业禁止协议 是否存在劳动纠纷, 晨讯科技与移为通信是否存在业务来往, 是否存在主要业务 客户及供应商 核心技术的侵权情况进行确认并核查了晨讯科技回复的确认函 7. 本所律师通过走访主要客户 向主要供应商发函等方式了解发行人主要客户 主要供应商与晨讯科技的业务关系 8. 本所律师取得了发行人主要供应商关于与晨讯科技的业务关系的确认函, 并且走访了与晨讯科技有业务关系的禾邦电子 昆山利强 上海优立检测 威雅利, 并在全国企业信用信息公示系统上查询了与晨讯科技有业务关系的供应商的工商信息 ( 二 ) 核查意见本所律师经核查后认为 : 1. 发行人设立以来, 与晨讯科技及其下属单位在业务经营 主要产品 核心技术 采购及销售渠道 资金资产 经营场地 人员等方面无往来情况 2. 发行人与晨讯科技及其下属单位之间存在共同的供应商, 主要包括禾邦电子 昆山利强 上海优立检测 威雅利 ; 上述供应商提供的原材料产品市场供应充足, 发行人与禾邦电子 昆山利强 上海优立检测 威雅利发生的业务往来属正常的市场行为 晨讯科技及下属单位不存在为发行人分担成本费用 利益输送或者其他利益安排 3. 发行人 7 名董事 监事 高级管理人员 核心技术人员以及其他 7 名员工曾就职于晨讯科技 ; 该等人员在晨讯科技任职时签有保密协议, 但并未签署竞业禁止协议, 也未对其设定离职后的竞业禁止义务 ; 该等人员未违反上述保

147 密义务 ; 晨讯科技及下属子公司与发行人及其下属子公司以及该等人员不存在任何技术或劳动合同争议或潜在纠纷 4. 发行人的主要业务 客户及供应商 核心技术系自身不断累积的结果 ; 发行人的主营业务 产品与晨讯科技的产品存在显著差异 ; 发行人的主营业务 客户及供应商 核心技术无来源于晨讯科技的情况 发行人及其子公司在其从事的主要业务 客户及供应商 核心技术等方面不存在对晨讯科技及下属单位构成侵权, 不存在侵害晨讯科技合法权益的情形 五 2010 年 12 月发行人以增资方式引入 3 家外资法人 Onwell Group Holdings Limited 45% Smart Turbo International Limited 23.5% Sinoway Consultants Limited 5%; 目前,Smart Turbo 持股 25.5% Sinoway 持股 21.5% ( 规范性问题 5) 1. 请发行人补充说明 2010 年 12 月引入三个外资法人股东 Onwell SmartTurbo Sinoway 的具体背景及实际原因, 引入该等股东对发行人提高业务经营 拓展销售渠道 提升治理水平等方面所发挥的实际作用, 引入上述股东是否存在利益输送或其他利益安排 答复 : ( 一 ) 引入外资股东的具体背景 : 根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华 Onwell 实际控制人王曦 Sinoway 的股东之一 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) Smart Turbo 股东 Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 的访谈,2010 年 7 月移为有限完成股权 业务调整后, 移为有限就专注于无线 M2M 终端设备的研发, 定位于海外无线 M2M 终端设备市场 尽管移为有限 2010 年实现了盈亏平衡, 但移为有限业务规模仍然较小, 缺乏生产经营资金 销售渠道 因此廖荣华考虑引入战略投资者 鉴于移为有限业务处于初期发展阶段, 引入专业的 VC PE 比较困难, 廖荣华主要以个人朋友圈关系寻找战略投资者, 其中 Onwell 实际控制人王曦系晨讯科技总裁 (2013 年 1 月离职 ), 与廖荣华曾系同事关系, 基于对廖荣华以及无线 M2M 产业的了解, 王曦同意对移为有限进行投资 ;Smart Turbo 股东

148 Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 为财务 投行专业人士, 并有多年信息技术行业工作经验以及海外市场经验, 能给移为有限在融资以及客户拓展方面提供帮助 ;Sinoway 股东 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 具有多年的行业背景, 在介绍海外客户资源方面能够提供支持 上述三人均与廖荣华认识多年 ( 二 ) 引入该等股东对发行人提高业务经营 拓展销售渠道 提升治理水平等方面所发挥的实际作用 Onwell 在移为有限发展初期给予了资金支持 发行人在专注于无线 M2M 终端设备之后, 研发设计 销售团队的建设均需要投入大量资金,Onwell 的引入给予了发行人在资金上足够的支持 引入股东 Sinoway 之后, 由于 Sinoway 股东 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 等具有多年的行业背景, 在介绍海外客户资源方面能够提供支持 在 Sinoway 的帮助下, 发行人逐步建立起了海外销售团队, 帮助发行人介绍海外客户, 发行人的产品在美国及南美洲逐步建立了一定的知名度, 市场地位逐步确定 同时发行人在欧洲市场也获得了如 TARGA INFOMOBILITY S.R.L. 等重要的客户, 发行人的销售区域不断扩大, 销售体系也逐步成熟 Smart Turbo 股东 Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 为财务 投行专业人士并有多年信息技术行业工作经验以及海外市场经验, 在 Smart Turbo 的帮助下, 发行人在财务管理 内控建设等方面均有显著的提升, 逐步建立起符合发行人业务特点的内控制度以及财务管理制度 同时 Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 也在客户介绍及谈判方面提供帮助 综上所述, 引入该等股东对发行人提高业务经营 拓展销售渠道 提升治理水平等方面均各自发挥了作用, 帮助发行人在业务快速发展的同时规范运作, 对发行人的发展起到了很好的促进作用 经 Onwell Smart Turbo Sinoway 以及发行人实际控制人廖荣华的确认, 引入上述股东并不存在利益输送或其他利益安排 2. 请发行人补充说明 Smart Turbo Sinoway 除持有发行人股权外未从事其他生产经营活动的原因及合理性, 两公司设立不久即入股发行人的原因及合理性,

149 两公司的法定股本与其入股发行人的出资金额差异巨大的原因及合理性 ; 如两公司仅为持有发行人而设立, 补充说明两公司的自然人股东不直接持有发行人股权的原因, 是否为规避境内法规政策或掩盖其他目的而间接持有发行人股权 答复 : 根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华 Smart Turbo 股东 Lam, Kar Fai Allen ( 林嘉辉 ) 的访谈,2010 年廖荣华因移为有限业务发展需要, 引入 Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 进行投资,Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 为持有移为有限的股权自 Chan Wai Keung( 陈伟强 ) 处受让 Smart Turbo 股权后即通过 Smart Turbo 入股移为有限 ;Smart Turbo 本身作为投资机构不存在实体生产经营业务 Smart Turbo 为 2009 年在香港注册成立的有股本的私人公司, 香港公司条例当时对该类公司的法定股本最低资金要求为港币 10,000 元, 公司已发行股本最低可以为 1 股 香港对公司的法定股本与其实际持有的资金额之间没有特殊要求和规定,Smart Turbo 的法定股本为港币 10,000 元, 其实际持有的资金额可以远高于港币 10,000 元, 公司的法定股本不会限定其入股移为有限的出资金额 Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 为香港籍人士, 不直接持有发行人股权的原因系为其财务及管理需要, 并且通过香港公司间接入股在中国大陆办理工商手续较为便捷, 发行人从事的业务并非外资限制或禁止进入行业, 因此 Lam, Kar Fai Allen ( 林嘉辉 ) 不直接持有发行人股份不存在规避境内法规政策或掩盖其他目的的情形 根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华 Sinoway 股东之一 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 的访谈,2010 年廖荣华因移为有限业务发展需要开拓海外市场客户资源, 引入 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 及 Alexander John Key( 齐安礼 ) Jonathan Philip Lewis-Evans( 李伟昌 ) 进行投资, 因此 Tang, Tsz Ho Michael ( 邓子豪 ) Alexander John Key( 齐安礼 ) Jonathan Philip Lewis-Evans( 李伟昌 ) 为持有移为有限的股权通过秘书公司设立 Sinoway, 且上述人员取得 Sinoway 股权后即通过 Sinoway 入股移为有限 ;Sinoway 本身作为投资机构不存在实体生产经营业务 Sinoway 为 2010 年在香港注册成立的有股本的私人公司, 香港公司条例当时对该类公司的法定股本最低资金要求为港币 10,000 元, 公司已发行股本最低可以

150 为 1 股 香港对公司的法定股本与其实际持有的资金额之间没有特殊要求和规定,Sinoway 的法定股本为港币 10,000 元, 其实际持有的资金额可以远高于港币 10,000 元, 公司的法定股本不会限定其入股移为有限的出资金额 Sinoway 的自然人股东为香港籍人士或外籍人士, 不直接持有发行人股权的原因系为其财务及管理的需要, 并且通过香港公司间接入股在中国大陆办理工商手续较为便捷, 此外发行人从事的业务并非外资限制或禁止进入行业, 因此 Sinoway 的自然人股东不直接持有发行人股份不存在规避境内法规政策或掩盖其他目的的情形 3. 请发行人参照招股说明书准则对发行人董监高的披露要求, 补充披露 Smart Turbo Sinoway 两公司的自然人股东的具体情况 ; 补充说明该等自然人股东对外投资的具体情况, 包括投资时间 投资金额 资金具体来源, 对外投资企业和项目 ( 包括 Smart Turbo Sinoway) 实际从事的主要业务及与发行人的具体关系, 自发行人设立以来该等自然人股东及其投资企业项目与发行人 实际控制人 董监高在业务经营 采购销售 资金资产 投资 担保 技术 人员 场地等方面的往来情况, 对外投资企业和项目是否存在为发行人承担成本费用 利益输送或其他利益安排的情形 答复 : ( 一 ) Smart Turbo Sinoway 两公司自然人股东的具体工作经历 1. Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) Tang, Tsz Ho Michael, 中文名邓子豪, 男,1967 年 7 月出生, 中国香港籍, 学士学位, 证件号码 :K303***(9)( 香港身份证 ) 1992 年 6 月至 1994 年 8 月暂无雇佣单位 ;1994 年 9 月至 1998 年 6 月任 Price Waterhouse Coopers ( 伦敦 ) 审计师 ;1999 年 8 月至今任 Pinpoint Vehicle Services Ltd. 董事 ;2000 年 5 月至今任 The Location Company Ltd. 董事 ;2002 年 4 月至今任 Pinpoint Vehicle Holdings Ltd. 董事 ;2003 年 10 月至今任 The Location Group Ltd. 董事 ; 2006 年 8 月至今任 Chinapac Ltd. 董事 ;2006 年 9 月至今任 Kington Holdings Ltd. 董事 ;2007 年 1 月至今任 Artemis Telematics Ltd. 董事 ;2007 年 6 月至今

151 任 Tracker Asia Ltd. 董事 ;2010 年 1 月至今任 Sow(Asia)Foundation Ltd. 董事 ;2010 年 7 月至今任 Sinoway Consultants Ltd. 董事 ;2010 年 12 月至今任上海移为通信技术股份有限公司董事 ;2013 年 11 月至今任 HK Recycles Ltd. 董事 ;2011 年 7 月至今任 Snova Telematics Ltd. 董事 ;2014 年 12 月至今任 Tracker HK Ltd. 董事 2. Alexander John Key( 齐安礼 ) Alexander John Key( 齐安礼 ), 男,1968 年 8 月出生, 英国籍, 具有香港永久居留权, 学士学位, 证件号码 :P437***(A)( 香港身份证 ) 1991 年 10 月至 2000 年 10 月任 Accenture LLP 分析及顾问经理 ;2000 年 11 月至 2001 年 6 月任 Alive Networks Ltd. 技术总监 ;2001 年 9 月至 2002 年 5 月任 Bridge Networks Ltd.trading as TianXin 技术总监 ;2002 年 5 月至 2004 年 11 月任 Pinpoint Company Ltd. 首席技术官 ;2004 年 11 月至今任 Pinpoint Vehicle Services Ltd. 董事 ;2004 年 11 月至今任 Pinpoint Vehicle Holdings Ltd. 董事 ; 2004 年 11 月至今任 The Location Group Ltd. 董事 ;2004 年 12 月至今任 The Location Company Ltd. 董事 ;2006 年 8 月至今任 Chinapac Ltd. 董事 ;2006 年 9 月至今任 Kington Holdings Ltd. 董事 ;2007 年 1 月至今任 Artemis Telematics Ltd. 董事 ;2007 年 6 月至今任 Tracker Asia Ltd. 董事 ;2010 年 5 月至今任 Orazio Ltd. 董事 ;2010 年 7 月至今任 Sinoway Consultants Ltd. 董事 ;2012 年 5 月至今任 Snova Telematics Ltd. 董事 ;2014 年 1 月至今任 Artemis RF Ltd. 董事 ;2014 年 12 月至今任 Tracker HK Ltd. 董事 3. Jonathan Philip Lewis-Evans( 李伟昌 ) Jonathan Philip Lewis-Evans( 李伟昌 ), 男,1966 年 7 月出生, 英国籍, 具有香港永久居留权, 学士学位, 证件号码 :P178***(7)( 香港身份证 ) 1989 年 9 月至 1992 年 1 月任 KPMG LLP ( 伦敦 ) 审计师 ;1992 年 2 月至 1998 年 4 月自由职业 ;1998 年 5 月至今任 The Location Company Ltd. 董事 ;1999 年 6 月至今任 Pinpoint Vehicle Services Ltd. 董事 ;2002 年 4 月至今任 Pinpoint Vehicle Holdings Ltd. 董事 ;2003 年 10 月至今任 The Location Group Ltd. 董事 ; 2006 年 8 月至今任 Chinapac Ltd. 董事 ;2006 年 9 月至今任 Kington Holdings

152 Ltd. 董事 ;2007 年 1 月至今任 Artemis Telematics Ltd. 董事 ;2007 年 6 月至今任 Tracker Asia Ltd. 董事 ;2010 年 7 月至今任 Sinoway Consultants Ltd. 董事 ; 2012 年 3 月至今任 Diana Technologies Ltd. 董事 ;2012 年 3 月至今任 Pentatrading Ltd. 董事 ;2012 年 5 月至今任 Snova Telematics Ltd. 董事 ;2014 年 1 月至今任 Artemis RF Ltd. 董事 ;2014 年 12 月至今任 Tracker HK Ltd. 董事 4. Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) Lam, Kar Fai Allen, 中文名林嘉辉, 男,1971 年 2 月出生, 中国香港籍, 学士学位, 证件号码 :D831***(A)( 香港身份证 ) 1993 年 9 月至 1995 年 10 月任 Deloitte & Touche LLP New York( 德勤会计师事务所纽约分所 ) 审计师 ;1995 年 10 月至 1997 年 4 月任 Pepsico Inc.New York( 百事可乐纽约公司 ) 国际核数师 ;1997 年 5 月至 2001 年 5 月任 Bank of America Hong Kong ( 美国银行香港分行 ) 投资银行部副总裁 ;2001 年 6 月至 2005 年 6 月任 CLSA Asia-Pacific Markets( 香港里昂证券 ) 投资银行部董事 ;2005 年 7 月至 2009 年 6 月任 Infosys Technologies Ltd.( 印孚瑟斯技术有限公司 ) 副总裁 ;2010 年 5 月至 2015 年 5 月任 Mobim Technology Co.( 茂碧信息科技有限公司 ) 董事 ;2010 年 5 月至今任 Able Victory Limited 董事 ;2010 年 7 月至今任 Smart Turbo International Limited( 精速国际有限公司 ) 董事 ( 二 ) Smart Turbo Sinoway 两公司自然人股东的兼职情况 姓名任职单位职务 Alexander John Key( 齐安礼 ) The Location Group Limited The Location Company Limited Tracker Asia Limited Tracker HK Limited Pinpoint Vehicle Holdings Limited Pinpoint Vehicle Services Ltd. Artemis Telematics Limited Chinapac Limited Kington Holdings Limited Snova Telematics Limited 董事董事董事董事董事董事董事董事董事董事

153 Jonathan Philip Lewis-Evans( 李伟昌 ) Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) Artemis RF Limited Orazio Limited The Location Group Limited The Location Company Limited Tracker Asia Limited Tracker HK Limited Pinpoint Vehicle Holdings Limited Pinpoint Vehicle Services Ltd. Artemis Telematics Limited Chinapac Limited Kington Holdings Limited Snova Telematics Limited Artemis RF Limited Diana Technologies Limited Pentatrading Limited Able Victory Limited 董事董事董事董事董事董事董事董事董事董事董事董事董事董事董事董事 ( 三 ) Smart Turbo Sinoway 两公司自然人股东的其他对外投资情况 姓名对外投资公司名称持股比例 (%) 与公司关系 Alexander John Key( 齐安礼 ) The Location Group Limited The Location Company Limited Tracker Asia Limited Tracker HK Limited Pinpoint Vehicle Holdings Limited Pinpoint Vehicle Services Ltd. Artemis Telematics Limited Chinapac Limited Kington Holdings Limited Snova Telematics Limited Orazio Limited Artemis RF Limited 参见法律意见书 九 同业竞争和关联交易 之 ( 一 ) 关联方 之 6 发行人关联自然人直接或者间接控制的, 或者担任董事 高级管理人员的关联方 ( 发行人及其控股子公司除外 ) 无其他关系无其他关系无其他关系无其他关系无其他关系无其他关系无其他关系无其他关系无其他关系无其他关系无其他关系无其他关系

154 Jonathan Philip Lewis-Evans( 李伟昌 ) Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) Sinoway Consultants Limited 33.33% 股东 The Location Group Limited 无其他关系 The Location Company Limited 无其他关系 Tracker Asia Limited 参见法律意见书 九 同业竞 无其他关系 Tracker HK Limited 争和关联交易 无其他关系 Pinpoint Vehicle Holdings 之 ( 一 ) 关联 Limited 方 之 6 发行 无其他关系 Pinpoint Vehicle Services 人关联自然人 Ltd. 直接或者间接 无其他关系 Artemis Telematics Limited 控制的, 或者担 无其他关系 Chinapac Limited 任董事 高级管理人员的关联 无其他关系 Kington Holdings Limited 方 ( 发行人及其 无其他关系 Snova Telematics Limited 控股子公司除 无其他关系 Artemis RF Limited 外 ) 无其他关系 Diana Technologies Limited 无其他关系 Pentatrading Limited 无其他关系 Sinoway Consultants Limited 33.33% 股东 Able Victory Limited 100% 无其他关系 Smart Turbo International 100% 股东 Limited ( 四 ) Smart Turbo Sinoway 两公司自然人股东对外投资的具体情况 1. Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 目前及曾经的对外投资企业及股权结构如下 所示 :

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156 序号名称投资背景资金来源主营业务 主营业务与发行人业务的关系及往来情况 投资时间 投资金额 信威顾问有限公司 Sinoway Consultants Limited 上海移为通信技术股份有限公司 Artemis Telematics Ltd. The Location Group Limited The Location Company Limited Pinpoint Vehicle Holdings Limited Pinpoint Vehicle Services Ltd. Snova Limited Telematics 为持有发行人股权自有资金投资于发行人投资关系, 无往来 2010/7 255, 港元 廖荣华因发行人业务发展需要开拓海外市场客户资源和资金投入, 引入 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 等人无线数据通讯系统服务提供商为持有 The Location Company Limited 无线数据通讯系统服务提供商 ( 未实际经营 ) 为持有 Pinpoint Vehicle Services Ltd. 无线数据通讯系统服务提供商 无线数据通讯系统服务提供商 ( 未实际经营 ) 自有资金 自有资金 无线 M2M 终端设备的研发与销售 电子定位及追踪服务 / 万元 属于发行人下游行业, 无往来 2007/1 22, 美元 自有资金投资不相关, 无往来 2003/10 20 美元 自有资金 提供定位位置服务 属于发行人下游行业, 但不实际经营, 无往来 2000/5 291, 港元 自有资金汽车防盗系统不相关, 无往来 2002/4 3,275, 港元 自有资金 自有资金 汽车无线电通讯防盗服务 设计汽车管理装置 属于发行人下游行业, 有少量业务往来属于发行人下游行业, 但不实际经营, 无往来 2002/4 18,033, 港元 2011/7 3, 港元 9 Chinapac Limited 为持有 Kington Holdings 自有资金投资不相关, 无往来 2006/8 333 港元

157 Limited 10 Kington Holdings 联营公司配合在中国投资于 Limited 无线数据通讯系统服务 自有资金 投资 不相关, 无往来 2006/ 塞浦路斯镑 11 Tracker Asia Limited 为持有 Tracker HK Ltd. 自有资金 投资 不相关, 无往来 2007/6 1 港元 12 Tracker HK Limited 属于发行人下游无线数据通讯系统服务提供电子定位及追踪服自有资金行业, 有少量业务商务往来 2007/12 152, 港元 13 北京追客技术有限公司 ( 已于 2015 年 10 月 30 日被核准注销 ) 无线数据通讯系统服务提供商 ( 已注销 ) 自有资金 电子定位及追踪服务 属于发行人下游行业 ( 已注销 ), 无往来 2007/8 489, 美元

158 2. Alexander John Key( 齐安礼 ) Alexander John Key( 齐安礼 ) 目前及曾经的对外投资企业及股权结构如下所 示 :

159 1 序号名称投资背景资金来源主营业务 信威顾问有限公司, Sinoway Consultants Limited 主营业务与发行人业务的关系及往来情况 投资时间 投资金额 为持有发行人股权自有资金投资于发行人投资关系, 无往来 2010/7 255, 港元 2 上海移为通信技术股份有限公司 廖荣华因发行人业务发展需要开拓海外市场客户资源和资金投入, 引入 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 等人 自有资金 无线 M2M 终端设备的研发与销售 / 万元 Artemis Telematics Ltd. The Location Group Limited The Location Company Limited Pinpoint Vehicle Holdings Limited Pinpoint Vehicle Services Ltd. Snova Telematics Limited 9 Chinapac Limited 10 Kington Holdings Limited 无线数据通讯系统服务提供商为持有 The Location Company Limited 无线数据通讯系统服务提供商 ( 未实际经营 ) 为持有 Pinpoint Vehicle Services Ltd. 无线数据通讯系统服务提供者 无线数据通讯系统服务提供者 ( 未实际经营 ) 为持有 Kington Holdings Limited 自有资金 电子定位及追踪服务 属于发行人下游行业, 无往来 2007/1 22, 美元 自有资金投资不相关, 无往来 2004/11 20 美元 自有资金 提供定位位置服务 属于发行人下游行业, 但不实际经营, 无往来 2004/12 291, 港元 自有资金汽车防盗系统不相关, 无往来 2004/11 3,275, 港元 自有资金 自有资金 汽车无线电通讯防盗服务 设计汽车管理装置 属于发行人下游行业, 有少量业务往来属于发行人下游行业, 但不实际经营, 无往来 2004/11 18,033, 港元 2012/5 3, 港元 自有资金投资不相关, 无往来 2006/8 333 港元 联营公司配合在中国投资于自有资金投资不相关, 无往来 2006/ 塞浦路斯镑

160 无线数据通讯系统服务 11 Tracker Asia Limited 为持有 Tracker HK Ltd. 自有资金 投资 不相关, 无往来 2007/6 1 港元 12 Tracker HK Limited 属于发行人下游行无线数据通讯系统服务提供电子定位及追踪服自有资金业, 有少量业务往商务来 2007/12 152, 港元 13 北京追客技术有限公司 ( 已于 2015 年 10 月 30 日被核准注销 ) 无线数据通讯系统服务提供商 ( 已注销 ) 自有资金 电子定位及追踪服务 属于发行人下游行业, 已注销 2007/8 489, 美元 无线数据通讯系统服务提供属于发行人下游行 14 Artemis RF Limited 自有资金设计汽车管理装置 2014/1 405,000 港元商业, 无往来 15 Orazio Limited 为持有日本物业投资自有资金投资不相关, 无往来 2010/5 15,473,134 日元

161 3. Jonathan Philip Lewis-Evans( 李伟昌 ) Jonathan Philip Lewis-Evans( 李伟昌 ) 目前及曾经对外投资企业及股权结构 如下所示 :

162 序号名称投资背景资金来源主营业务 信威顾问有限公司, Sinoway Consultants Limited 上海移为通信技术股份有限公司 Artemis Telematics Ltd. The Location Group Limited The Location Company Limited 为持有发行人股权自有资金投资于发行人 廖荣华因发行人业务发展需要开拓海外市场客户资源和资金投入, 引入 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 等人无线数据通讯系统服务提供商为持有 The Location Company Limited 无线数据通讯系统服务提供商 ( 未实际经营 ) 自有资金 自有资金 无线 M2M 终端设备的研发与销售 电子定位及追踪服务 主营业务与发行人业务的关系及往来情况 投资关系, 无其他往来 投资时间 投资金额 2010/7 255, 港元 / 万元 属于发行人下游行业, 无往来 2007/1 22, 美元 自有资金投资不相关, 无往来 2003/10 20 美元 自有资金 提供定位位置服务 属于发行人下游行业, 但不实际经营, 无往来 2003/10 291, 港元 6 Pinpoint Vehicle 为持有 Pinpoint Vehicle Holdings Limited Services Ltd. 自有资金 汽车防盗系统 不相关, 无往来 2002/4 3,275, 港元 7 Pinpoint Vehicle 无线数据通讯系统服务提汽车无线电通讯属于发行人下游行自有资金 Services Ltd. 供商防盗服务业, 有少量业务往来 1999/6 18,033, 港元 8 属于发行人下游行 Snova Telematics 无线数据通讯系统服务商设计汽车管理装自有资金业, 但不实际经营, Limited ( 未实际经营 ) 置无往来 2012/5 3, 港元 9 Chinapac Limited 为持有 Kington Holdings Limited 自有资金 投资 不相关, 无往来 2006/8 333 港元 10 Kington Holdings 联营公司配合在中国投资 Limited 于无线数据通讯系统服务 自有资金 投资 不相关, 无往来 2006/ 塞浦路斯镑 11 Tracker Asia Limited 为持有 Tracker HK Ltd. 自有资金 投资 不相关, 无往来 2007/6 1 港元

163 12 Tracker HK Limited 13 北京追客技术有限公司 ( 已于 2015 年 10 月 30 日被核准注销 ) 14 Artemis RF Limited 15 Diana Technologies Limited 16 Pentatrading Limited 无线数据通讯系统服务提供商 投资于无线数据通讯系统服务提供商 ( 已注销 ) 无线数据通讯系统服务提供商无线数据通讯系统厂商之代理商无线数据通讯系统服务提供商 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 电子定位及追踪服务 电子定位及追踪服务 设计汽车管理装置销售汽车管理装置销售汽车管理装置 属于发行人下游行业, 有少量业务往来 属于发行人下游行业, 已注销, 无往来 属于发行人下游行业, 无往来属于发行人下游行业, 无往来属于发行人下游行业, 无往来 2007/12 152, 港元 2007/8 489, 美元 2014/1 405,000 港元 2012/3 5,000 美元 2012/3 5,000 美元

164 4. Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 目前及曾经的对外投资企业及股权结构如下 :

165 1 2 序号名称投资背景资金来源主营业务 精速国际有限公司 Smart Turbo International Limited 上海移为通信技术股份有限公司 3 Able Victory Limited 4 Max Interactive Technologies Limited( 已于 2014 年 5 月 19 日向第三方转让所持全部股权 ) 成立投资控股公司, 以便进行产业和行业投资 廖荣华因发行人业务发展需要, 引入 Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 投资成立的投资控股公司, 以便进行产业和行业投资 看好互联网广告行业和 Max 团队 自有资金 自有资金 投资 无线 M2M 终端设备的研发与销售 主营业务与发行人业务的关系及往来情况 投资关系, 无其他往来 投资时间 投资金额 2010/8 119 万美元 / 万元 自有资金投资不相关, 无往来 2010/5 1 美元 ( 股本 ) 自有资金互联网广告不相关, 无往来 2011/5 50 万美元

166 ( 五 ) 自发行人设立以来该等自然人股东及其投资企业项目与发行人 实际控制 人 董事 监事 高级管理人员在业务经营 采购销售 资金资产 投资 担保 技术 人员 场地等方面的往来情况 1. Tracker HK Ltd. 是无线 M2M 服务商, 系 Sinoway 的三位股东 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) Alexander John Key( 齐安礼 ) Jonathan Philip Lewis-Evans ( 李伟昌 ) 控制的企业 发行人向 Tracker HK Ltd. 销售追踪通讯产品用于 Tracker HK Ltd. 客户的使用 2012 年至 2015 年期间, 发行人与 Tracker HK Ltd. 关联交易的具体内容 数量 价格情况如下 : 年度 内容 数量 金额 ( 万元 ) 均价 ( 元 ) 定价依据 2012 年度 车载追踪通讯产品 市场价 2013 年度 样品销售 市场价 2014 年度 车载追踪通讯产品 市场价 2015 年度 车载追踪通讯产品 市场价配件 市场价 2. Pinpoint Vehicle Services Ltd. 是无线 M2M 服务商, 系 Sinoway 的三位股东 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) Alexander John Key( 齐安礼 ) Jonathan Philip Lewis-Evans( 李伟昌 ) 控制的企业 发行人向 Pinpoint Vehicle Services Ltd. 销售追踪通讯产品用于 Pinpoint Vehicle Services Ltd. 客户的使用 2012 年至 2015 年期间, 发行人与 Pinpoint Vehicle Services Ltd. 关联交易的具体内容 数量 价格情况如下 : 年度 内容 数量 金额 ( 万元 ) 均价 ( 元 ) 定价依据 车载及物品追踪通讯产 2012 年度品 市场价 配件 市场价 2014 年度 车载及物品追踪通讯产品 市场价 2015 年度 车载追踪通讯产品 市场价配件 市场价 除上述往来以外, 发行人设立以来该等自然人股东及其投资企业项目与发行 人 实际控制人 董事 监事 高级管理人员在业务经营 采购销售 资金 资产 投资 担保 技术 人员 场地等方面不存在其他往来情况 ( 六 ) 经本所律师核查发行人的财务资料以及该等自然人股东和发行人的确认, 四

167 位自然人股东对外投资企业和项目不存在为发行人承担成本费用 利益输送或其他利益安排的情形 4. 请发行人补充说明 Smart Turbo Sinoway 两公司最近三年主要财务数据 ( 包括但不限于总资产 净资产 营业收入 净利润 ), 两公司业务收入的具体来源 具体资产构成, 最近三年两公司业务经营的合法合规性 答复 : ( 一 ) Sinoway 1. 最近三年主要财务数据 : 单位 : 万港元 年份 总资产 净资产 营业收入 净利润 2013 年度 / 末 年度 / 末 , , 年度 / 末 , , 注 :2013 年 2014 年财务数据已经胡国志会计师行审计,2015 年数据未经审计 2. 根据本所律师与 Sinoway 股东之一 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 的访谈, Sinoway 的业务收入的具体来源系移为通信的股息和分红, 主要资产构成系 持有发行人 21.5% 的股份 3. 根据萧一峰律师行于 2016 年 4 月 25 日出具的 关于 : 信威顾问有限公司 (Sinoway Consultants Limited) 的法律意见书,Sinoway 的经营业务自成立至今为投资控股, 并没有展开任何实质业务, 因此该业务无需其他额外之监管执照或许可, 且具有合法性及合规性 ( 二 ) Smart Turbo 1. 最近三年主要财务数据 : 单位 : 万港元 年份 总资产 净资产 营业收入 净利润 2013 年度 / 末 年度 / 末 1, 年度 / 末 1, , , , 注 :2013 年 2014 年财务数据已经骏业会计师事务所有限公司审计,2015 年数据未经 审计 2. 根据本所律师与 Smart Turbo 的股东 Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 的访谈,

168 Smart Turbo 的业务收入的具体来源系移为通信的股息和分红, 主要资产构成系持有发行人 25.5% 股份 3. 根据萧一峰律师行于 2016 年 4 月 25 日出具的 关于 :SMART TURBO INTERNATIONAL LIMITED ( 精速国际有限公司 ) 的法律意见书,Smart Turbo 的经营业务自成立至今为投资控股, 并没有展开任何实质业务, 因此该业务无需其他额外之监管执照或许可, 且具有合法性及合规性 5. 请发行人参照上述 (2)-(4) 的要求补充说明 Onwell 的具体情况 答复 : ( 一 ) Onwell 的实际控制人为王曦 王曦的简历如下 : 王曦, 男,1972 年 5 月出生, 波士顿大学理学士, 其为晨讯科技集团有限公司执行董事王祖同及杨文瑛之子及前非执行董事王晨先生 ( 于 2009 年 3 月 31 日辞任 ) 之胞弟 1995 年至 1996 年, 任职于硅谷 National Semiconductor 总部 ;1996 年加入晨兴电子科技有限公司,1999 年担任晨兴电子科技有限公司董事 ;2000 年 2 月至今, 任晨兴科技集团有限公司董事 ;2000 年 2 月至 2013 年, 任晨兴电子工业有限公司董事 ;2001 年至 2003 年, 委任 Chinatronic Technology Limited 董事总经理 ;2004 年至 2009 年, 任晨讯科技香港有限公司董事及总经理 ;2003 年 10 月至 2007 年, 任上海晨兴电子科技有限公司董事 ;2004 年至 2013 年, 任 Simcom International Holdings Limited 董事 ;2004 年至 2013 年, 任 Suncom International Holdings Limited 董事 ;2006 年至 2013 年, 任天景有限公司董事 ;2005 年至 2013 年, 任晨讯科技集团总裁兼执行董事 ;2011 年 11 月至今, 任 Onwell Group Holdings Limited 董事 ( 二 ) 根据本所律师与 Onwell 实际控制人王曦的访谈以及 Onwell 的确认,Onwell 实际从事的主要业务是投资, 设立目的系用来投资有发展潜力的目标公司, 目前投资的项目主要集中在三维扫描的技术应用 医疗设备的产业化 移动互联网三大行业, 其实际从事的主要业务与发行人主要业务无关系和具体往来 Onwell 不是为持有发行人股权而设立并存续 ( 三 ) 根据上海华夏邓白氏商业信息咨询有限公司于 2016 年 4 月 6 日出具的报告,

169 调查法院文档表明,Onwell 过去五年内无地区法院 高等法院 小额索赔法院和政府公告的民事诉讼记录 Onwell 在邓白氏催收数据库中无任何不利记录 根据本所律师与 Onwell 实际控制人王曦的访谈, 王曦对外投资的企业和项目不存在为发行人承担成本费用 利益输送或其他利益安排的情形 6. 请发行人补充说明上述三个外资法人股东之间 三个股东的股东之间的具体关系, 以及上述法人 自然人 该等自然人对外投资企业项目的其他股东与发行人及其股东 实际控制人 董监高之间的具体关系 答复 : 根据本所律师与 Onwell 实际控制人王曦 Sinoway 股东之一 Tang, Tsz Ho Michael ( 邓子豪 ) Smart Turbo 股东 Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 的访谈及确认,Onwell Sinoway SmartTurbo 之间无任何关联关系 Onwell 实际控制人王曦与 Sinoway 的股东在投资移为有限后认识, 与 SmartTurbo 的股东 Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 为朋友 上述法人 自然人 该等自然人对外投资企业项目的其他股东与发行人及其股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员之间无其他关系 7. 请保荐机构 律师对上述问题补充核查并发表意见, 补充说明核查过程 核查手段及相应的证据 答复 : ( 一 ) 核查方式 1. 本所律师与 Sinoway 股东 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) Alexander John Key ( 齐安礼 ) Jonathan Philip Lewis-Evans( 李伟昌 ) Smart Turbo 股东 Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 及发行人实际控制人廖荣华进行了访谈, 了解该等自然人股东入股移为有限的背景 以及受让 Sinoway Smart Turbo 股权的背景及原因 2. 本所律师获得了 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) Alexander John Key( 齐安礼 ) Jonathan Philip Lewis-Evans( 李伟昌 ) 以及 Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 )

170 对外投资企业情况及其与发行人 发行人实际控制人 董事 监事 高级管理人员之间的往来情况的确认 3. 本所律师取得了香港律师事务所萧一峰律师行关于 Sinoway Smart Turbo 的法律意见书, 确认 Sinoway Smart 的合法合规性 4. 本所律师取得了 Sinoway Smart Turbo 的 2013 年度 2014 年度的审计报告, 2015 年度的财务报表等资料 5. 本所律师与 Onwell 实际控制人王曦就 Onwell 投资及退出移为有限的原因及目前主要从事的投资方向等事项进行了访谈, 并取得了王曦的简历 6. 本所律师取得了上海华夏邓白氏商业信息咨询有限公司出具的关于 Onwell 的 邓白氏报告 并核查了 Onwell 的工商信息 ( 二 ) 核查意见 : 本所律师经核查后认为 : 1. 发行人引入该等股东对发行人提高业务经营 拓展销售渠道 提升治理水平等方面均各自发挥了作用, 帮助发行人在业务快速发展的同时规范运作, 对发行人的发展起到了很好的促进作用 引入该等股东并不存在利益输送或其他利益安排 2. Sinoway Smart Turbo 系为持有发行人而设立或受让取得, 主要系基于该等自然人股东自身财务 管理安排以及在境内办理工商手续的便捷性考虑, 并非为规避境内法规政策或掩盖其他目的而间接持有发行人股份 3. 除 Tracker HK Ltd. Pinpoint Vehicle Services Ltd. 因正常业务往来向发行人采购无线 M2M 终端设备及配件之外,Sinoway Smart Turbo 的自然人股东投资的其他企业与发行人 发行人实际控制人 董事 监事 高级管理人员在业务经营 采购销售 资金资产 投资 担保 技术 人员 场地等方面均无往来关系, 该等对外投资的企业和项目不存在为发行人承担成本费用 利益输送或者其他利益安排的情形 4. 根据香港律师事务所萧一峰律师行出具的法律意见书,Sinoway Smart Turbo

171 最近三年业务经营合法合规 5. Onwell Sinoway SmartTurbo 之间无任何关联关系 Onwell 实际控制人王曦与 Sinoway 的股东在投资移为有限后才认识, 与 SmartTurbo 的股东 Lam, Kar Fai Allen( 林嘉辉 ) 为朋友 上述法人 自然人 该等自然人对外投资的企业项目的其他股东与发行人及其股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员之间无其他关系 六 报告期内发行人向关联方 Tracker HK Ltd. Pinpoint Vehicle Services Ltd. 销售商品, 向关联方合肥移瑞采购卫星机顶盒软件 请发行人补充披露向关联方采购 销售的具体情况, 包括关联交易生产的背景及合理性, 关联交易的具体内容 数量 价格及确定依据 公允性, 关联方 Tracker HK Ltd. Pinpoint Vehicle Services Ltd. 向发行人购买商品与两关联方业务的具体关系 所购商品的具体用途, 关联方合肥移瑞实际从事的主要业务及与发行人的关系, 上述关联方是否与发行人从事相同或相近的业务 请保荐机构 律师补充核查并发表意见 ( 规范性问题 6) 答复 : ( 一 ) 根据发行人提供的销售订单 发货记录 报关单及发行人的确认, 关联方销 售情况具体如下 : 1. 与 Tracker HK Ltd. 的交易的背景及合理性 关联交易的具体内容 数量 价 格及确定依据 公允性 Tracker HK Ltd. 是无线 M2M 服务商, 系 Sinoway 的三位股东 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) Alexander John Key( 齐安礼 ) Jonathan Philip Lewis-Evans ( 李伟昌 ) 控制的企业 发行人向 Tracker HK Ltd. 销售追踪通讯产品用于 Tracker HK Ltd. 客户的使用 2012 年至 2015 年期间, 发行人与 Tracker HK Ltd. 关联交易的具体内容 数量 价格情况如下 : 年度 内容 数量 金额 ( 万均价同类产品定价依据元 ) ( 元 ) 均价 ( 元 ) 2012 年度 车载追踪通讯产品 市场价 年度 样品销售 市场价 年度 车载追踪通讯产品 市场价

172 2015 年度 车载追踪通讯产品 市场价 配件 市场价 年至 2015 年,Tracker HK Ltd. 向发行人采购的追踪通讯产品及配件的金额分别为 3.92 万元 0.09 万元 0.93 万元和 5.90 万元, 占发行人当年销售额的占比分别为 0.05% 0.001% 0.005% 和 0.02%, 占比极小 采购均价基本较当年的追踪通讯产品的均价略高, 主要系 Tracker HK Ltd. 的采购数量较少 发行人对于 Tracker HK Ltd. 的销售定价公允 2. 与 Pinpoint Vehicle Services Ltd. 的交易的背景及合理性 关联交易的具体内 容 数量 价格及确定依据 公允性 Pinpoint Vehicle Services Ltd. 是无线 M2M 服务商 系 Sinoway 的三位股东 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) Alexander John Key( 齐安礼 ) Jonathan Philip Lewis-Evans( 李伟昌 ) 控制的企业 发行人向 Pinpoint Vehicle Services Ltd. 销售追踪通讯产品用于 Pinpoint Vehicle Services Ltd. 客户的使用 2012 年至 2015 年期间, 发行人与 Pinpoint Vehicle Services Ltd. 关联交易的具体内容 数量 价格情况如下 : 金额年度内容数量均价 ( 元 ) ( 万元 ) 车载及物品追踪通讯产品 2012 年度 配件 年度 车载及物品追踪通讯产品 车载追踪通讯产品 2015 年度 配件 定价依据市场定价市场定价市场定价市场定价市场定价 同类产品均价 ( 元 ) 年至 2015 年,Pinpoint Vehicle Services Ltd. 向发行人采购的追踪通讯产品及配件的金额分别为 万元 0 万元 3.82 万元和 6.42 万元, 占发行人当年销售额的占比分别为 0.20% 0% 0.02% 和 0.02%, 占比极小 采购均价与同类产品的销售均价无重大差异, 发行人对于 Pinpoint Vehicle Services Ltd. 的销售定价公允

173 ( 二 ) 根据发行人提供的采购合同 发票以及银行流水及发行人的确认, 关联方采购具体情况如下 : 1. 与移瑞公司的交易的背景及合理性 关联交易的具体内容 数量 价格及确定依据 公允性根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华的访谈以及发行人的确认, 移瑞公司系移远公司下属子公司, 主要从事无线通信模块的软件开发 2013 年因移为有限开发项目时间较紧, 委托移瑞公司开发卫星机顶盒软件设计工作 移为有限与移瑞公司签署了协议, 约定移瑞公司在 2013 年 4 月 5 日至 2013 年 6 月 4 日期间完成卫星机顶盒软件设计工作, 并向移为有限销售上述相关软件, 销售单价 3 元 / 件, 销售数量 87,823 件, 合同总金额为 万元 ( 此金额含税, 不含税金额为 万元 ) 上述合同已按约定履行完毕 移为有限向移瑞公司的采购额占移为有限当年的采购总额的比例为 0.32%, 占比较小 移为有限向移瑞公司的采购软件的定价依据系根据软件设计的工作量确定 ( 三 ) 根据发行人的确认以及本所律师与发行人实际控制人廖荣华 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 钱鹏鹤的访谈, 发行人与关联方的交易背景如下 : 1. 关联方 Tracker HK Ltd. Pinpoint Vehicle Services Ltd. 向发行人购买商品与两关联方业务的具体关系 所购商品的具体用途关联方 Tracker HK Ltd. 和 Pinpoint Vehicle Services Ltd. 均系发行人下游的无线 M2M 服务商, 其向发行人购买的无线 M2M 终端设备主要应用于其客户的使用上 通过追踪通讯产品与后台服务器的交互, 实现对客户的车辆 物品的定位追踪及管理 2. 关联方移瑞公司实际从事的主要业务及与发行人的关系移瑞公司实际从事的主要业务系无线通信模块的软件开发, 系移远公司的子公司 移远公司则系发行人实际控制人廖荣华岳母戴祥安曾经持有 42.5% 股权的公司,2015 年 3 月, 戴祥安已经将该部分股权对外转让 ( 四 ) 上述关联方是否与发行人从事相同或相近的业务

174 Tracker HK Ltd. Pinpoint Vehicle Services Ltd. 系下游无线 M2M 服务商, 而移瑞公司主要从事无线通信模块的软件开发, 其所处的产业链位于移为通信的上游, 上述关联方并未从事与发行人相同或相近的业务 ( 五 ) 律师补充核查并发表意见 1. 核查方式 (1) 本所律师核查了发行人与关联方 Tracker HK Ltd. Pinpoint Vehicle Services Ltd. 销售订单 发货记录 报关单等资料 (2) 本所律师核查了发行人与移瑞公司的采购合同 发票以及银行流水 (3) 本所律师就关联交易的背景 关联方从事的业务与发行人实际控制人廖荣华及 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 钱鹏鹤等进行访谈 2. 核查意见本所律师经核查后认为 : (1) 发行人 ( 含移为有限阶段 ) 与关联方 Tracker HK Ltd. Pinpoint Vehicle Services Ltd. 之间的关联交易定价公允, 占发行人当年的销售比例低, 对发行人的业绩影响小 (2) 移为有限与关联方移瑞公司的交易定价依据系根据软件设计的工作量确定, 定价依据合理, 交易额占发行人当年采购额占比极低, 对移为有限的业绩影响较小 (3) Tracker HK Ltd. Pinpoint Vehicle Services Ltd. 系下游无线 M2M 服务商, 而移瑞公司主要从事无线通信模块的软件开发, 其所处的产业链位于移为通信的上游, 上述关联方并未从事与发行人相同或相近的业务 七 招股说明书披露, 发行人主要产品由卫星定位系统 传感器系统 通信系统等六部分构成 ; 年由代工厂上海移柯进行原材料采购并安排生产 ; 2014 年下半年起, 原材料基带芯片及外围元器件 电阻电容向上海移柯采购, 其他原材料由发行人采购 ( 规范性问题 8)

175 1. 请发行人补充披露发行人主要产品及其所属六个系统的所包含软件 硬件的具体构成及其取得方式 ( 自产 外协 外购 ), 各组成部分的表现形式 数量 功能作用, 哪一组成部分为发行人产品的核心部件 是否由发行人自主研发并生产, 发行人在产品研发环节实际发挥的作用和贡献, 以及发行人在将各组成部分组合成为一个终端设备的过程中实际发挥的作用和贡献 答复 : ( 一 ) 根据发行人的确认 本所律师与发行人核心技术人员的访谈以及发行人提供的相关技术资料, 发行人产品结构具体如下 : 1. 基本结构发行人主要产品为追踪通讯产品, 由六个系统组成, 基本结构如下 : 硬件的表现形式如下 : 其中卫星定位系统 传感器系统 处理系统 通信系统系发行人产品的主要 核心部件 各组成部分的功能作用 数量如下 : 序号 名称 功能 1 通信系统 将采集信息上报到后台服务器, 并接收后台系统信息 2 卫星定位系统 采集和处理位置信息

176 3 处理系统 对采集信息进行存储 分析和执行 4 传感器系统 采集和处理其他信息 ( 温度 湿度 驾驶习惯等数据 ) 5 控制系统 通过输出控制信息控制终端设备所连接的相关装置 6 电源管理系统 对各系统供电并对终端设备的电源系统充放电进行管理 2. 发行人产品软硬件构成及发行人核心技术

177 发行人产品六大系统均为自主研发 发行人采购通信基带芯片,GPS 定位芯片以及其他电子元器件, 进行软件 硬件电路 外观 和结构设计后, 委托代工厂进行加工, 其软件 硬件构成及发行人核心技术如下 : 序号 组成部分 硬件 软件 移为通信核心技术 研发重点 形成的专利 通信链路管理程序如 传输通信协议 : 集成了上层通信协议, 如 HTTP FTP 等 1 通信系统 通信基带芯片及外建立服务器连接, 发通信链路管理 : 开发应用程序管理终端标定系统以及定位系统围电路起数据发送, 接收数与后台服务器的数据链接, 生成报文后 (ZL ) 据 对数据进行压缩和加密, 并确保数据成 功发送 导盲追踪设备 (ZL ); 2 卫星定位系统 GPS 天线 GPS 信号接收电路 GPS 定位芯片 采集位置信息, 分析处理数据信息的相关程序 基于传感器的漂移抑制算法 : 卫星定位精确度受到外界环境影响干扰而出现误差飘移, 发行人自主研发了基于传感器的漂移抑制算法, 对误差过大的数据进行剔除, 保证位置信息采集的正确性 智能雷达侦测装置及其方法 (ZL ); 基于多普勒频移的车辆追踪系统 (ZL ) 一种车辆追踪定向定位检测系统 (ZL ) 3 传感器系统 传感器数据的分析和挖掘 : 如 : 采集传感器的数据, 跌落检测报警方法 1 发行人基于加速度传感器 陀螺仪和加速度传感器 陀如加速度 温湿度 (ZL ); GPS 定位信息开发的驾驶员驾驶习惯检螺仪 温湿度传感驾驶习惯数据, 并分油位的输出装置及车辆测和车辆碰撞检测算法 器等析处理数据的相关程 (ZL ) 2 基于加速度传感器开发的人体摔倒检序测算法 4 处理系统 处理系统主要基于通信基带芯片自带的处理器, 其他五 数据报文组包 压缩 加密程序, 数据存储管理程序 数据存储管理 : 对采集信息的存储, 由于工作环境恶劣, 为确保数据安全, 设计多种数据备份还原和纠错机制, 确保

178 大系统的数据处理 数据不丢失 均在该处理器中运 数据筛选 分析 : 对传感器原始数据的 行 筛选和分析, 并根据计算分析结果选择 处理方式并执行 如人体摔倒检测算法 驾驶员驾驶习惯检测和车辆碰撞检测算 法 车辆控制系统 (ZL ) 5 控制系统 各类输入输出接口及相关电路组成 设计控制程序控制车辆 油泵 点火开关 车窗等 控制系统设计 : 通过数字输出继电器或车辆 CAN 总线对车辆中控锁, 油泵, 点火开关, 车窗等组件进行控制 电子钥匙 防盗系统及安全系统 (ZL ) 一种读取 CAN 总线数据的装置 (ZL ) 电压转换 : 将车载 12V/24V 电压转换成 可以使用的低电压 电源保护 : 保护设备不被车辆蓄电池在 6 电源系统 主要有电源管理芯片 电池 稳压器及相关电路组成 采集电源的数据信息, 对数据进行分析处理, 并且对电源的充放电进行管理 车辆运行过程中的异常电压波动损坏 充放电管理 : 对终端备份电池的充电管理, 确保在紧急情况下终端能依靠自身的备份电源工作 MTK 平台终端设备 (ZL ) 热管理 : 电源器件多为易发热器件, 需 要通过合理的布局和散热措施控制终端 运行时的温度

179 ( 二 ) 根据发行人的确认 本所律师与发行人核心技术人员的访谈以及发行人提供 的相关技术资料, 发行人在设计六大系统中, 自主研发部分如下 : ( 三 ) 根据发行人的确认 本所律师与发行人核心技术人员的访谈以及发行人提供的相关技术资料, 发行人将各组成部分组合成为一个终端设备的过程中实际发挥的作用和贡献如下 : 发行人将六大系统组合成终端设备过程中, 进入如下工作 : 1. 硬件电路设计 ; 2. 软件设计 ; 3. 外观和结构设计 ; 4. 产品软硬件功能 稳定性测试 ; 5. 配合第三方实验室进行产品认证测试 ; 6. 生产线质量控制流程设计 ; 7. 生产线质量控制自动程序设计 ( 四 ) 根据发行人的确认以及发行人提供的相关技术资料, 发行人的产品与导航仪

180 的区别如下 : 项目 移为通信产品 导航仪产品 主要功能 采集车辆或者物品的位置信息以及加速度 温度 湿度等信息, 通过数据分析处理后传输到后台服务器, 供客户监 为用户提供路线规划和导航 控车辆或者物品的状况 核心技术 在于信息采集 处理 传输和执行 在于根据位置信息规划合理行车路径 追踪通有, 可以实时与后台服务器实现数据交一般不具有追踪通信功能信功能互, 能实时上报位置信息到后台服务器具导航功多用于车辆 物品或人的实时追踪, 不体有, 主要为用户提供导航功能能支持导航功能功采集定位信息, 采集传感器信息如加速能信息采度传感器信息 陀螺仪信息, 光传感器采集 GPS 定位信息集功能信息 温湿度 气压等信息 地图信息 设备本身没有地图数据, 只上报经纬度自带地图数据, 可以通过屏幕显示坐标信息, 相应的位置服务由后台服务当前所在位置的地图器收到设备上报的数据后查询地图 产品结构 卫星定位芯片 通信芯片 传感器 处电子屏幕 大电池 定位芯片 地理器 电源等图存储卡, 成本较高 导航仪有屏幕和按键, 用户可以通 人机交互 一般没有屏幕, 后台服务器与终端设备过按键或触摸屏操作设定导航目的的交互通过无线通信完成地和查询地图, 实现面对面的人机 交互 用户类型 企业用户, 属于工业 商业领域应用 主要系个人用户, 属于消费领域应用 稳定性要求 因为产品无人值守, 只要出现故障就需属于消费品, 出现死机等故障后可要人现场修复, 召回或者维修成本高手动重启, 客户对于稳定性的要求昂, 所以要求产品能长时间稳定运行不较前者低, 只要不频繁出现故障, 死机, 这个对产品的研发和测试提出了客户一般均能接受很高的要求 2. 请发行人补充说明报告期内发行人委托代工厂加工产品的具体情况, 包括代 工厂基本情况 终端产品加工数量 终端产品采购金额 终端产品采购价格及 定价依据 终端产品采购价格与发行人向其他代工厂采购终端产品价格的差异 情况及其合理性, 代工厂 ( 包括上海移远 ) 向上半年发行人销售终端产品金额 占代工厂营业收入的比例 ; 补充说明 2014 年前由代工厂采购原材料而非由发行 人采购原材料的原因及合理性,2014 年上半年后发行人仍向代工厂上海移远采 购基带芯片及外围元器件 电阻电容的原因及合理性, 报告期内代工厂采购发 行人产品所需原材料所实现的利润及毛利率水平 ; 补充说明代工厂的股权结构

181 及实际控制人, 代工厂及其股东 实际控制人与发行人及其股东 实际控制人是否存在关联关系 ; 补充说明在委托加工模式下发行人与代工厂分别实际发挥的作用和贡献, 发行人主要委托上海移远代工是否对上海移远构成重大依赖 ; 补充说明发行人作为终端设备供应商而将产品加工制造环节委外加工, 对发行人的资产完整 业务独立是否构成重大不利影响 答复 : ( 一 ) 2012 年至 2015 年期间, 发行人委托代工厂加工产品的具体情况, 包括代工厂基本情况 终端产品加工数量 终端产品采购金额 终端产品采购价格及定价依据 终端产品采购价格与发行人向其他代工厂采购终端产品价格的差异情况及其合理性, 代工厂向上半年发行人销售终端产品金额占代工厂营业收入的比例 2012 年至 2014 年上半年, 发行人均委托移柯公司进行采购及加工, 发行人 与移柯公司以产成品进行结算 2014 年下半年以来, 发行人开始自行采购原材料, 对于委托加工环节也逐步 进行分散 除委托移柯公司下属子公司锐迪思进行加工外, 发行人于 2015 年初新增代工厂华技达 ; 于 2016 年初, 又新增代工厂启源新航 1. 根据移柯公司的确认以及本所律师对全国企业信用信息公示系统网站的查 询, 移柯公司的基本情况如下 : 公司名称 上海移柯通信技术有限公司 统一社会信用代码 R 注册资本 3,000 万元 成立时间 2009 年 5 月 12 日 住 所 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区希雅路 33 号 17 号厂房 6H3 部位 通信产品的技术开发 技术服务 技术转让和技术咨询, 以电子产品为主的仓储 ( 除危险品 ) 分拨业务; 手机 平板电脑 移动通信产品 经营范围 终端的研发 生产 销售及售后服务 ; 从事货物及技术的进出口业务 转口贸易 区内企业间的贸易及贸易代理, 区内商业性简单加工及商 务咨询 ( 除经纪 ), 实业投资 ( 除股权投资 股权投资管理 ) 依法须 经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 企业类型 有限责任公司 股权架构 张子俊 60% 上海汐锐投资管理中心( 有限合伙 )20% 恽和庆 20%

182 根据发行人的确认 本所律师与发行人业务负责人的访谈以及发行人提供的 统计资料,2012 年至 2014 年上半年, 发行人委托移柯公司进行采购和代加 工, 发行人与移柯公司以产成品进行结算 定价依据为产品成本及一定的利 润水平确定产成品价格 报告期内, 发行人与移柯公司终端产品加工数量 采购金额与采购价格及定价依据情况如下 : 项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 终端产品加工数量 ( 万个 ) 终端产品采购金额 ( 万元 ) 4, , , 终端产品采购平均格 ( 元 ) 定价依据 产品成本及一定的利润水平确定产成品价格 根据本所律师与移柯公司管理层的访谈, 发行人对移柯公司的采购额占 2012 年至 2014 年的营业收入比例最高在 15-20% 之间 根据移柯公司的确认, 发行人于 2015 年向移柯公司采购额占移柯公司营业 总收入的比例为 11.8% 2. 根据发行人的确认以及本所律师与发行人业务负责人的访谈,2014 年下半年 后, 发行人加强了采购环节的控制, 开始自行采购,2014 年下半年发行人单 独与锐迪思 ( 移柯公司的控股子公司 ) 签订委托加工协议 根据锐迪思的确认以及本所律师对全国企业信用信息公示系统网站的查询, 锐迪思的基本情况如下 : 公司名称统一社会信用代码注册资本成立时间 深圳锐迪思科技有限公司 Y 1,000 万元 2012 年 12 月 24 日 住所深圳市宝安区福永街道和平社区重庆路安达工业厂区 3 号厂房第三层 经营范围 SMT 贴片 通讯产品 电子元器件 开关插座 电气电工设备的研发与销售 ; 光电产品 半导体 太阳能产品 仪表配件及数字电视播放产品 ( 不含接收卫星传送的电视节目的天线 高频头 接收机及编码 解码器等设施 ) 的技术开发 销售与上门维护 ; 国内贸易 ; 货物及技术进出口 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 )SMT 贴片 通讯产品 电子元器件 开关插座 电气电工设备的生产 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 股权架构移柯公司 100%

183 根据发行人的确认以及发行人提供的统计资料, 报告期内, 发行人自主委托 锐迪思加工的终端产品加工数量 加工费与加工价格及定价依据情况如下 : 项目 2014 年度 2015 年度 终端产品加工数量 ( 万个 ) 终端产品加工费金额 ( 万个 ) 终端产品加工价格 ( 元 ) 定价依据 根据市场价格确定 根据锐迪思的确认, 发行人的加工费占锐迪思 2015 年的营业收入的 22.05% 3. 经本所律师核查,2015 年初, 发行人新增代工厂华技达 根据华技达的确认以及本所律师对全国企业信用信息公示系统网站的查询, 华技达的基本情况如下 : 公司名称统一社会信用代码注册资本成立时间 东莞市华技达电子科技有限公司 T 300 万元 2011 年 1 月 19 日 住 所 东莞市横沥镇三江工业区 3 号 研发 产销 加工 : 电子产品 电子设备 照明产品 通讯配件 电 经营范围 脑周边配件 五金配件 网络连接线 货物进出口 技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 企业类型 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 股权架构 陈耀强 75% 陈小英 20% 周品高 5% 根据发行人的确认以及发行人提供的统计资料, 报告期内, 发行人委托华技 达加工的终端产品加工数量 加工费与加工价格及定价依据情况如下 : 项目 2015 年度 终端产品加工数量 ( 万个 ) 终端产品加工费金额 ( 万元 ) 1, 终端产品加工价格 ( 元 ) 定价依据 根据市场价格确定 根据华技达的确认, 发行人的加工费占华技达 2015 年的营业收入的 7.40% 4. 经本所律师核查,2016 年初, 发行人新增代工厂启源新航 根据启源新航的确认以及本所律师对全国企业信用信息公示系统网站的查 询, 启源新航的基本情况如下 :

184 公司名称 深圳启源新航电子科技有限公司 注册号 注册资本 成立时间 100 万元 2014 年 7 月 31 日 住 所 深圳市宝安区福永街道新和新兴工业三区 A8 栋三楼 电子产品 电子元器件 五金产品 塑胶产品的研发与销售 ; 国内贸 经营范围 易 货物及技术进出口 ^ 电子产品 电子元器件 五金产品 塑胶产品 的生产 企业类型 有限责任公司 ( 自然人独资 ) 股权架构 张巍 100% 5. 加工费价格合理性 2012 年至 2014 年上半年, 发行人委托移柯公司进行采购及加工, 发行人与移柯公司以产成品结算 2014 年下半年以来, 发行人与移柯公司下属子公司锐迪思单独签订委托加工协议 2015 年初, 发行人新增一家代工厂华技达, 即 2015 年以来, 发行人有两家代工厂锐迪思和华技达 锐迪思和华技达的加工费价格比较具体如下 : (1) 锐迪思和华技达的加工费比较 根据发行人的确认,2015 年, 发行人与锐迪思的单位加工费为 元 / 台 ; 与华技达的单位加工费为 元 / 台 锐迪思与华技达的加工费略有差异主 要系加工的产品类型略有差异 (2) 第三方加工费询价 根据发行人的确认以及本所律师与发行人业务负责人的访谈, 发行人在确定华技达作为代工厂时, 对于市场上的加工费进行询价, 并取得东莞市金众电子有限公司的报价 该企业对于 GL300 和 GV55 型号的产品的报价为每台 元和 元 该报价与华技达和锐迪思的结算价格无显著差异 经对比锐迪思和华技达的加工费以及第三方报价, 发行人与锐迪思 华技达 的加工费采购价格公允 ( 二 ) 2014 年前由代工厂采购原材料而非由发行人采购原材料的原因及合理性, 2014 年上半年后发行人仍向代工厂移柯公司采购基带芯片及外围元器件 电

185 阻电容的原因及合理性, 报告期内代工厂采购发行人产品所需原材料所实现的利润及毛利率水平 年上半年之前由移柯公司采购原材料的原因及合理性根据发行人的确认及本所律师与发行人业务负责人的访谈,2014 年上半年之前, 发行人选定核心电子元器件供应商后委托移柯公司进行原材料采购系发行人发展初期的合理选择, 其具体原因如下 : (1) 在无线 M2M 终端设备行业, 研发设计和产品销售是业务核心, 是附加值更高的环节 而上游的原材料市场供应充分, 系成熟的充分竞争市场 将采购加工环节外包给专业的供应链平台是行业内较为普遍的经营模式 (2) 移柯公司系专业化的供应链管理平台, 提供采购 加工一体化服务, 由移柯公司进行采购和加工, 采购 加工一体化, 直接交付成品, 整个过程效率更高, 可以有效缩短产品交货周期 (3) 发行人发展初期, 规模较小 独立对外采购元器件的成本较高, 通过统一的供应链采购平台进行采购可以有效降低产品成本 (4) 发行人在发展初期专注于产品的研发设计以及产品的销售, 而将采购原材料外包给代工厂系发行人集中优势资源, 快速形成核心竞争力的措施和发展路径 年下半年以来仍向移柯公司采购基带芯片 电阻电容的原因及合理性根据发行人的确认及本所律师与发行人业务负责人的访谈,2014 年下半年以来, 发行人成立采购部门, 加强采购的管理和控制, 开始自行采购部分原材料 其中基带芯片 电容电阻 外围元器件仍向移柯公司采购, 具体原因如下 : (1) 发行人的 2G 产品主要基于联发科芯片 鉴于发行人无线 M2M 终端设备的产销规模相对于手机等消费品行业较小, 移柯公司作为电子元器件供应链采购平台, 基带芯片的交易量较大 鉴于发行人与移柯公司的合作时间较长, 发行人通过移柯公司采购基带芯片, 可以降低发行人的采购成本 2016 年

186 月, 发行人与 Qualcomm Incorporated( 以下简称 高通公司 ) 签署授权协议, 发行人 3G CDMA 通信芯片将直接向高通公司采购 (2) 移柯公司作为电子元器件供应链采购平台, 发行人从移柯公司购买电阻电容 外围元器件等产品, 可以有效节省成本 3. 报告期内代工厂采购实现的利润及毛利率水平 2012 年至 2014 年上半年, 发行人委托移柯公司采购及代工, 发行人与移柯公司的结算价格以材料成本价 加工费加一定的管理服务费来确定 采购及加工环节赚取的管理服务费约为产品成本的 4% ( 三 ) 代工厂的股权结构及实际控制人, 代工厂及其股东 实际控制人与发行人及其股东 实际控制人是否存在关联关系经本所律师核查,2012 年至 2015 年, 发行人的代工厂包括移柯公司 锐迪思和华技达 2016 年, 随着发行人业务规模的进一步发展, 发行人新增代工厂启源新航 根据移柯公司的确认 本所律师对全国企业信用信息公示系统上公开信息的查询以及本所律师查阅移柯公司的工商档案, 截至本补充法律意见书出具之日, 移柯公司的股权结构为张子俊持股 60%; 上海汐锐投资管理中心 ( 有限合伙 ) 持股 20%; 恽和庆持股 20% 锐迪思系移柯公司的全资子公司 2012 年至 2015 年 7 月, 移柯公司的实际控制人为牟宗雪 ;2015 年 7 月, 牟宗雪转让移柯公司股权后, 移柯公司和锐迪思的实际控制人为张子俊 根据华技达的确认以及本所律师对全国企业信用信息公示系统网站以及深圳市市场和质量监督管理委员会主办网站上公开信息的查询, 截至本补充法律意见书出具之日, 华技达的股权结构为陈耀强持股 75%; 陈小英持股 20%; 周品高持股 5% 华技达的实际控制人为陈耀强 根据启源新航的确认以及本所律师对全国企业信用信息公示系统网站以及深圳市市场和质量监督管理委员会主办网站上公开信息的查询, 截至本补充法律意见书出具之日, 启源新航的股权结构为张巍持股 100% 启源新航的实际控制人为张巍

187 根据本所律师对全国企业信用信息公示系统网站以及深圳市市场和质量监督管理委员会主办网站上公开信息的查询, 并经本所律师查阅了与华技达管理层的访谈纪要 走访了移柯公司 锐迪思, 同时根据移柯公司 锐迪思 华技达以及启源新航的确认, 移柯公司 锐迪思 华技达 启源新航及其股东 实际控制人与发行人及其股东 实际控制人不存在关联关系 ( 四 ) 委托加工模式下发行人与代工厂分别实际发挥的作用和贡献, 发行人主要委托移柯公司代工是否对移柯公司构成重大依赖根据发行人的确认及本所律师与发行人业务负责人的访谈以及发行人提供的统计数据, 在委托加工模式下, 发行人主要负责产品的研发设计 销售以及客户售后的维护, 发行人掌握产品的研发设计以及客户资源 发行人所处的行业属于知识密集型, 附加值高, 而代工厂主要负责实施产品的生产, 代工厂的加工主要通过各种机器设备和工人完成, 系劳动力和资本密集型的产业, 附加值较低 在电子通信领域, 产品的研发设计 产品的销售是利润较高的环节 而产品的加工则利润较低 两者在电子通信行业中的定位清晰 发行人 2012 年至 2015 年通过移柯公司以及下属子公司加工量占比分别为 万台 万台 万台和 万台,2012 年至 2014 年发行人均通过移柯公司以及下属子公司代工 2015 年发行人委托移柯公司下属子公司锐迪思的加工量已经降为 38.89% 无线 M2M 终端设备的代加工市场系充分竞争的市场, 该类代工厂大量存在于珠三角 长三角地区, 市场竞争激烈, 价格透明, 差异化小, 能够在短时间内找到替代者 据此, 发行人委托移柯公司代工不会对移柯公司构成重大依赖 2015 年以来, 发行人逐步分散了产品加工, 移柯公司及下属子公司加工量占比下降较多 2016 年发行人又新增代工厂启源新航, 预计移柯公司及下属子公司的加工量将进一步下降 综上所述, 本所律师认为, 发行人委托移柯公司代工不会对移柯公司构成重

188 大依赖 ( 五 ) 发行人作为终端设备供应商而将产品加工制造环节委外加工, 对发行人的资产完整 业务独立是否构成重大不利影响根据发行人的确认及本所律师与发行人业务负责人的访谈, 发行人将产品制造环节委外加工, 不影响资产完整 业务独立性, 原因如下 : (1) 委外加工是行业通用模式 发行人作为无线 M2M 终端设备供应商, 将产品加工制造环节委外加工系行业内普遍存在的模式 可比公司 CalAmp 天泽信息均采取委外加工的模式 ; (2) 无线 M2M 行业产品的研发设计 市场销售是行业的核心竞争力 产品的加工生产的附加值较低, 将生产环节委托代工厂加工, 可以提升效率, 降低成本 ; (3) 长三角 珠三角地区存在大量代工厂商, 发行人可以容易寻找到具备资质的代工厂 综上所述, 本所律师认为, 发行人将产品加工委托给代工厂加工, 并不会对代工厂构成依赖, 因此发行人将产品加工制造环节委外加工对发行人的资产完整 业务独立不会构成重大不利影响 ( 六 ) 律师对上述情况补充核查并发表意见 1. 核查方式 (1) 本所律师与发行人实际控制人廖荣华及核心技术人员就发行人的产品结构 产品核心技术等方面进行了访谈 (2) 本所律师走访了移柯公司并与其管理层进行了访谈 (3) 本所律师走访了锐迪思并与其管理层进行了访谈 (4) 本所律师查阅了与华技达管理层的访谈纪要 (5) 本所律师核查了全国企业信用信息公示系统网站上移柯公司 锐迪思 华技达 启源新航的公开信息以及深圳市市场和质量监督管理委员会主办网站上

189 锐迪思 华技达 启源新航的公开信息 (6) 本所律师核查了发行人与移柯公司自 2012 年以来的主要订单的执行及付款情况 2. 核查意见本所律师经核查后认为 : (1) 发行人的产品基于基带芯片供应商提供的基础软件自主研发设计, 并且形成自身的核心技术和专利, 发行人将各电子元器件组合成终端设备过程中进行了硬件电路设计 软件设计 外观和结构设计 产品功能和稳定性测试 产品认证测试 产品质量控制等, 发挥了核心作用 (2) 2012 年至 2014 年上半年发行人委托移柯公司采购及加工符合发行人当时的发展阶段和行业惯例 2014 年下半年以来, 发行人逐步自行采购, 分散代工厂加工, 发行人委托移柯公司代工不会对移柯公司构成重大依赖 (3) 发行人及其股东 实际控制人与代工厂移柯公司 锐迪思 华技达 启源新航及其股东 实际控制人均无关联关系 (4) 发行人将产品加工委托给代工厂加工, 并不会对代工厂构成依赖, 因此对发行人的资产完整 业务独立不会构成重大不利影响 八 关于产品认证的问题 ( 规范性问题 10) 地区 监管体制 进口电子产品实施强制性安全认证, 其中美国市场 北美地区 ( 不包括墨西哥 ) 是按照美国联邦通信委员会认证 (FCC), 加拿大 实施加拿大工业部 (IC) 认证 进口产品实施强制性认证, 不论是欧盟内部企业生 产的产品, 还是其他国家生产的产品, 要想在欧盟 欧洲 市场上自由流通, 就必须加贴 CE 标志, 以表明 产品符合欧盟 技术协调与标准化新方法 指令的 基本要求 拉美地区 ( 包括墨西哥 ) 多数国家参照 FCC 认证, 巴西针对电信产品实施

190 ANATEL 认证, 其中无线 M2M 终端设备属于无线电发射设备, 在强制认证范围内 请发行人补充披露发行人拥有的生产经营所需的资质证书 产品认证的具体情况, 上述资质证书 产品认证是否已覆盖发行人产品类型及销售市场, 发行人在国内市场销售产品是否已取得必要的资质证书 产品认证, 发行人北斗系统车载产品取得国内 两客一危 认证的情况 ; 发行人拥有的资质证书 产品认证是否存在已经或即将到期的情形, 是否存在到期后未能重新取得的情形 请保荐机构 律师对上述问题补充核查并发表意见 答复 : ( 一 ) 发行人拥有的生产经营所需的资质证书 产品认证的具体情况, 上述资质证书 产品认证是否已覆盖发行人产品类型及销售市场, 发行人在国内市场销售产品是否已取得必要的资质证书 产品认证根据发行人提供的相关资质证书并经本所律师核查, 发行人产品的海外认证主要包括 CE 认证 FCC 认证 PTCRB 认证 E-Mark 认证等 ; 国内认证主要包括 CCC 认证 进网许可证和型号核准证 具体的认证情况包括 : 1. 国外资质认证根据发行人提供的相关资料以及发行人的确认, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人获得 CE 认证的产品共 31 项 获得 FCC 认证的产品共 29 项 获得 PTCRB 认证的产品共 5 项 获得 E-Mark 认证的产品共 11 项 获得其他海外认证的产品共 13 项, 其中 GL200 GV300 的 ANATEL 认证 GV200G 的 Gost-R FAC(Russia) 认证的有效期均已届满 根据发行人的确认, 上述资质证书 产品认证已覆盖发行人产品类型及国外销售市场所必须的认证 2. 国内资质认证根据发行人提供的相关资料以及发行人的确认, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人共有 6 项产品获得国内的进网许可证 型号核准证以及 CCC

191 认证, 该等认证证书均在有效期内 根据发行人的确认并经本所律师核查, 发行人的产品国内销量较少, 其取得的国内资质认证已经覆盖了发行人目前在国内市场销售的产品类型所必须的资质认证 ( 二 ) 发行人北斗系统车载产品取得国内 两客一危 认证的情况在中国, 车载终端用于 两客一危 ( 从事旅游的包车 三类以上班线客车和运输危险化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品的道路专用车辆 ) 上时, 应取得中国交通部下属检测中心的测试及中国交通部的认证 经本所律师核查, 发行人已经通过了交通运输通信信息工程质量检测中心的测试, 并取得了产品的检验报告, 检验结论为 : 经检验, 上海移为通信技术有限公司送检的北斗卫星定位汽车行驶记录仪一般要求 功能要求 性能要求以及通信协议 数据格式均符合 JT/T JT/T 道路运输车辆卫星定位系统北斗兼容车载终端技术规范 和 道路运输车辆卫星定位系统北斗兼容车载终端通讯协议技术规范 规定的客运车辆终端货运车辆终端危险品运输车辆终端的相关技术要求 根据发行人的确认, 鉴于发行人目前尚未对北斗系统车载产品有明确的销售拓展计划, 因此未向有关部门提出正式认证申请, 目前发行人北斗系统车载产品尚未形成产品销售 经本所律师核查, 发行人已删除了 招股说明书 ( 申报稿 ) 中关于北斗系统车载产品的相关描述 ( 三 ) 发行人拥有的资质证书 产品认证是否存在已经或即将到期的情形, 是否存在到期后未能重新取得的情形经本所律师核查, 发行人拥有的产品认证中的 GL200 GV300 的 ANATEL 认证 GV200G 的 Gost-R FAC(Russia) 认证 ( 具体情况详见下表 ) 的有效期均已届满 根据发行人的确认,ANATEL 认证系巴西针对电信产品实施的认证,Gost-R FAC(Russia) 系俄罗斯认证, 由于发行人在该等地区的销售较少, 发行人在该等地区也没有相应的销售拓展计划, 发行人暂无计划重新申请该等认证

192 型号认证情况认证时间有效期至 GL200 ANATEL 2012/5/5 2016/5/5 GV300 ANATEL 2012/3/ /3/23 GV200G Gost-R FAC(Russia) 2012/2/3 2015/2/2 ( 四 ) 核查方式及核查意见 1. 核查方式 (1) 本所律师核查了发行人的海外销售产品的相关资质认证证书及对应的产品销售情况 (2) 本所律师核查了发行人国内销售的产品相关的进网许可证 型号核准证以及 CCC 认证证书及对应产品销售情况 (3) 本所律师核查了发行人国内的 两客一危 的检测报告 2. 核查意见本所律师经核查后认为 : 发行人的国外资质认证已覆盖发行人目前的产品类型及国外销售市场所必须的认证 ; 发行人取得的国内资质认证已覆盖发行人目前在国内销售市场销售的产品类型所必须的资质认证 九 发行人经营场地均为租赁取得, 均作为办公室 本次募投项目所需场地将以购买方式取得, 合计 6720 平米 ( 规范性问题 11) 1. 请发行人补充披露发行人及其子公司目前所租赁房产是否取得房产权证 是否履行备案登记手续 是否存在到期后未能续租的情况, 补充说明上述情况对发行人持续经营和经营业绩的具体影响 ; 补充说明出租方与发行人 实际控制人 董监高是否存在关联关系

193 答复 : ( 一 ) 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查, 发行人及其子公司目前所赁房产的租赁期限 房产权证 备案登记情况如下 : 序号 出租方 承租方 房产地址 建筑面积 (m2) 年租金用途使用期限房产证号备案登记情况 1 上海漕河泾开发区闵行高科技园发展有限公司 移为通信 莲花路 1978 号 21 幢 801A 室 ( 即宜山路 1618 号 E 号厂房 801A 室 ) 20 3,000 元办公室 2014/5/6-2019/3/31 沪房地闵字 (2011) 第 号 登记日 :2015/9/15; 登记证明号 : 闵 ; 租赁期限 :2014/5/6-2019/3/31 2 上海漕河泾开发区闵行高科技园发展有限公司 移畅信息 莲花路 1978 号 21 幢 801C 室 ( 即宜山路 1618 号 E 号厂房 801C 室 ) 20 3,000 元办公室 2014/4/1-2019/3/31 沪房地闵字 (2011) 第 号 登记日 :2015/9/15; 登记证明号 : 闵 ; 租赁期限 :2014/4/1-2019/3/31 3 厦门彰泰隔热膜有限公司 移为通信 田州路 99 号新茂大楼 501 室 ,023,192 元办公室 2016/3/ /3/9 沪房地徐字 (2010) 第 号 登记日 :2016/4/29; 登记证明号 : 徐 ; 租赁期限 :2016/3/ /3/9 4 上海慧桥电气自动化有限公司 移为通信 田州路 99 号新茂大楼 703 室 704 室 705 室 ,284 元办公室 2015/4/1-2016/6/30 沪房地徐字 (2003) 第 号 登记日 :2015/5/12; 登记证明号 : 徐 ; 租赁期限 :2015/4/1-2016/6/30 5 安徽博微广成信息科技有限公司 移顺信 合肥市高新区同创科技园 3 幢 室 ,000 元 办公室 2015/6/1-2018/5/31 合产字第 号 登记日 :2015/7/17; 登记证明号 : 房租证字 ( 合高兴 ) 第

194 息 号 ; 租赁期 限 : 2015/7/ /7/16 6 上海慧桥电气自动化有限公司 移为通信 田州路 99 号 9 号楼 室 ,024 元办公室 2015/8/1-2016/7/31 沪房地徐字 (2003) 第 号 登记日 :2016/5/4; 登记证明号 : 徐 ; 租赁期限 :2016/1/1-2016/7/31 7 深圳市万冠联合科技有限公司 移航通信 深圳市福田区车公庙福田天安科技创业园大厦 B 座 ,500 元办公室 2015/7/ /7/31 深房地字第 号 深房地字第 号 登记日 :2015/5/29; 登记 ( 备案 ) 号 : 福 EK049446( 备 ) 号 ; 租赁期限 : 2015/5/ /5/11 8 上海亚菲商务服务有限公司 移为通信 上海市徐汇区田州路 99 号 15 号楼 3 楼 302 室 303 室 841 1,197, 元 办公室 2016/5/ /5/16 沪房地徐字 (2005) 第 号 尚在办理中 9 CONSORCIO GAMALIRE SA DE CV 移为通信 Rio Nazas No.304,Colonia Vista Hermosa,Cuernavaca,Morelos 19 8,800 美元办公室 2015/6/2-2016/6/

195 经本所律师核查, 发行人及其下属子公司合计租赁 9 处房产作为经营办公场地, 其中 8 处位于境内,1 处位于墨西哥 发行人在中国境内所租用的 8 处房产均有房产证, 其中 7 处已经履行了租赁备案登记手续, 另外 1 处尚在办理中 根据加利西亚律师事务所出具的 关于 : 有关位于莫雷洛斯州, 库埃纳瓦卡的行政办公室的租赁协议的墨西哥法律意见书的更新, 发行人在墨西哥的租赁物业 CONSORCIO GAMALIRE SA DE CV 房产的出租方系该物业业主, 根据墨西哥法律, 特别是根据莫雷洛斯洲 民法, 此项租赁协议具有法律约束力和执行力 根据发行人的确认, 田州路 99 号新茂大楼 室的房屋将在租赁期限届满后不再续租, 相关人员将搬至新租赁的办公室上海市徐汇区田州路 99 号 15 号楼 3 楼 302 室 303 室 经本所律师核查, 发行人租赁场地均用于办公, 上海同类的办公场所市场供应充足 据此, 本所律师认为, 发行人租赁场地到期不续租的情况不会对发行人持续经营和经营业绩造成影响 除上述事项外, 发行人不存在其他租赁场地到期后未能续租的情况 ( 二 ) 出租方与发行人 实际控制人 董事 监事 高级管理人员是否存在关联关系情况如下 : 1. 根据上海漕河泾开发区闵行高科技园发展有限公司于 2016 年 5 月 11 日出具的确认函, 该公司与发行人及其实际控制人 董事 监事 高级管理人员均不存在关联关系 2. 根据厦门彰泰隔热膜有限公司于 2016 年 3 月 29 日出具的确认函, 该公司与发行人及其实际控制人 董事 监事 高级管理人员均不存在关联关系 3. 根据上海亚菲商务服务有限公司于 2016 年 5 月 10 日出具的确认函, 该公司与发行人及其实际控制人 董事 监事 高级管理人员均不存在关联关系 4. 根据安徽博微广成信息科技有限公司于 2016 年 3 月 22 日出具的确认函, 该

196 公司与发行人及其实际控制人 董事 监事 高级管理人员均不存在关联关系 5. 根据上海慧桥电气自动化有限公司于 2016 年 3 月 29 日出具的确认函, 该公司与发行人及其实际控制人 董事 监事 高级管理人员均不存在关联关系 6. 根据深圳市万冠联合科技有限公司于 2016 年 3 月 22 日出具的确认函, 该公司与发行人及其实际控制人 董事 监事 高级管理人员均不存在关联关系 2. 请发行人补充披露发行人目前经营场所均为租赁取得而本次募投项目所需场地以购买方式取得的原因及合理性, 募投项目所需场地的具体位置 购买情况 款项支付情况 是否已取得房产权证 ; 如发行人未对购买募投项目所需场地作出现实安排, 补充说明购买房产及装修所需的时间, 以及对本次募投项目顺利实施是否构成重大不利影响, 并在招股说明书中作 重大事项提示 答复 : 根据本所律师与发行人主要负责人的访谈以及发行人的确认并经本所律师核查, 发行人目前经营场所均通过租赁方式取得, 发行人实际在用的上海办公场地为田州路 99 号新茂大楼 5 楼及 7 楼合计租赁面积为 1, 平方米的房屋, 办公场所面积较小, 同时办公室分居两层, 不便于部门及同事之间的沟通交流 总体而言, 办公条件及环境有待提高 本次募投项目实施地拟以购买方式取得, 主要系随着发行人业务的持续发展, 发行人需要整体提升发行人的办公条件以及企业形象 无线 M2M 行业是知识密集型行业, 企业的人才是核心竞争力 自有办公场所可以为员工创造较好的办公环境, 有利于员工更好的发挥创造力 能动性, 有利于吸引更多更优秀的人员, 为企业创造价值 本次募投项目实施地通过购买方式取得符合发行人的发展战略, 具备合理性 本次募投项目所需场地的具体位置在上海市闵行区虹莘路, 目前发行人尚未实际购买及支付款项 发行人目前尚未对募投项目所需场地作出现实安排, 一般购买房产及装修所需时间大约在 6-12 个月左右 本次募投项目包括基于多制式通信技术系列产品技术升级项目 基于多普勒定位

197 测向系统的车辆定位解决方案项目 研发中心项目, 项目建设周期为 3 年, 若出现购买房产及装修等时间较长的情况, 发行人也可以通过统筹安排项目时间, 将项目调研 前期研发以及人员培训 招聘等提前准备 有序布局, 使得项目整体周期不受影响, 购买房产及装修所需的时间对本次募投项目实施不构成重大不利影响 经本所律师核查, 发行人已在 招股说明书 ( 申报稿 ) 中对上述事项作 重大事项提示 3. 核查方式及核查意见 ( 一 ) 核查方式 1. 本所律师核查了发行人的租赁协议 租赁备案材料, 并取得了加利西亚律师事务所出具的 关于 : 有关位于莫雷洛斯州, 库埃纳瓦卡的行政办公室的租赁协议的墨西哥法律意见书的更新 2. 本所律师查询了全国企业信息查询系统中发行人境内租赁房屋出租方的工商信息, 并且取得了境内租赁房屋出租方上海漕河泾开发区闵行高科技园发展有限公司 厦门彰泰隔热膜有限公司 上海慧桥电气自动化有限公司 安徽博微广成信息科技有限公司 深圳市万冠联合科技有限公司 上海亚菲商务服务有限公司出具的确认其与发行人及其实际控制人 董事 监事 高级管理人员无关联关系的确认函 3. 本所律师与发行人的董事长 总经理及相关人员就募投项目所需办公场所的进展情况进行了访谈 ( 二 ) 核查意见本所律师经核查后认为 : 1. 发行人在中国境内所租用的 8 处房屋均有房产证, 其中 7 处租赁房屋已经办理了租赁备案登记手续, 另外 1 处尚在办理中 ; 田州路 99 号新茂大楼 室房屋的租赁期限届满后不再续租, 不会对发行人持续经营和经营业绩造成影响

198 2. 根据加利西亚律师事务所出具法律意见书,CONSORCIO GAMALIRE SA DE CV 房产的出租方系物业业主, 根据墨西哥法律, 特别是根据莫雷洛斯洲 民法, 此项租赁协议具有法律约束力和执行力 3. 发行人租赁办公经营场所的出租方与发行人及其实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 4. 本次发行及上市涉及的募投项目包括基于多制式通信技术系列产品技术升级项目 基于多普勒定位测向系统的车辆定位解决方案项目 研发中心项目, 项目建设周期为 3 年, 若出现购买房产及装修等时间较长的情况, 发行人也可以通过统筹安排项目时间, 将项目调研 前期研发以及人员培训 招聘等提前准备 有序布局, 使得项目整体周期不受影响, 因此, 购买房产及装修所需的时间对本次募投项目实施不构成重大不利影响 十 招股说明书披露, 发行人客户群体主要是无线 M2M 服务商 M2M 终端设备批发零售商, 产品主要为车载追踪通讯 物品追踪通讯 个人追踪通讯三类, 报告期前五名客户销售占比 51.19% 41.24% 35.37% 43.60%, 波动较大 国外销售占比 98.95% 98.52% 93.34% 93.88%, 主要在北美洲 欧洲 南美洲等地区 ( 规范性问题 12) 1. 请补充说明并披露发行人产品嵌入式无线 M2M 终端设备与物联网行业以及上下游之间的关系, 发行人产品在行业产业链和供应链中的特性和地位, 为何主要销售给服务商或批发零售商, 而不直接销售给最终用户 答复 : ( 一 ) 发行人嵌入式无线 M2M 终端设备与物联网行业以及上下游之间的关系, 发行人产品在行业产业链和供应链中的特性和地位根据本所律师与发行人核心技术人员的访谈, 核查发行人业务情况如下 : 1. 发行人产品在物联网产业链中的位置, 与物联网行业的关系物联网的产业链可以分为信息采集 数据传输 数据处理 如下图所示 :

199 资料来源 : 物联网架构及其产业链研究, 曹洋, 王建平 发行人无线 M2M 终端设备集成了卫星定位系统 传感器系统 电源管理系统 控制系统 通信系统 处理系统等硬件, 同时, 发行人利用核心的软件设计, 将采集的信息进行简单的信息处理功能 并将处理后的信息利用通信网络传输到后台服务器 因此, 发行人属于感知层末端设备供应商, 以及解决方案提供商 发行人产品在物联网中的地位如下 : 因此, 信息采集的准确性 及时性 稳定性是发行人产品的核心和关键 发行人无线 M2M 终端设备进行数据 ( 位置信息 驾驶习惯 温度 湿度 速度 加速度等 ) 采集处理后, 经网络运营商网络 ( 电信网 互联网 蓝牙等 ) 传输后, 传输至物联网运营商服务器, 物联网运营商利用操作平台系统进行数据分析 处理, 向下游终端客户提供服务 经本所律师核查, 发行人已在 招股说明书 ( 申报稿 ) 中补充披露了发行

200 人产品在物联网产业链中的位置, 以及产品特性和产业链地位 2. 发行人与上下游之间的关系 具体到无线 M2M 细分领域, 发行人与上 下游之间的关系如下 :

201

202 3. 发行人上 下游主要行业发行人产品主要上游行业为 : 基带芯片 ( 通信芯片 ) 供应商 GPS 芯片供应商 传感器供应商 发行人具备基于芯片级的开发设计能力, 直接基于通信芯片 GPS 芯片进行开发设计, 发行人已销售产品均未外购无线通信模块 卫星定位模块 发行人进行整体系统框架开发设计, 将软件直接写入基带芯片中的处理器, 集成无线通信模块 定位模块 传感器系统, 形成信息采集 存储 简单处理功能 发行人下游行业 : 无线 M2M 服务商主要应用于企业间的应用领域 M2M 服务商购买无线 M2M 终端设备, 嵌入信息采集标的 ( 如汽车 物品 ) 中, 无线 M2M 终端信息采集和处理数据信息, 并将相关信息传输至无线 M2M 服务商的服务器中,M2M 服务商在操作平台软件上进行数据处理 ( 大数据分析 统计 信息梳理 ), 有用信息可以直接提供给终端客户 发行人供应商 客户情况如下图所示 : 4. 整体上下游主要行业及其发展情况 (1) 通信芯片行业 通信芯片是 M2M 产业中最底层的环节, 行业相对集中 这个环节的企业包

203 括高通 联发科 威睿电通 展讯 英特尔等 (2) 通信模块行业通信模块是 M2M 终端设备的核心部件, 通信模块和外部硬件是组成 M2M 终端的硬件部分, 在 M2M 系统中起着连接机器设备和通信网络的作用 这个领域的企业除了要有硬件设计能力外, 还要有针对 M2M 应用的软件设计能力 (3) M2M 服务商行业 a. 服务商运营模式 M2M 服务商行业的运营模式如下图所示 : M2M 服务商的服务流程具体如下 : I. 采购 M2M 终端设备 基于 M2M 设备开发的平台软件 服务器 II. 将 M2M 终端设备装载到客户目标设备 ( 或特殊人士身上 ), 向下游客户提供平台软件客户端及登录账号 密码 III. 下游客户通过登录平台软件实时获得标的设备 ( 人 ) 与服务商平台之间的数据通信内容 ( 包括位置信息 状态 传感设备采集信息 ), 并向标的设备 ( 人 ) 发出执行指令 b. M2M 服务商服务收费模式 I. 连接服务 : 提供数据卡, 采用按月收费 按连接收费等模式 ;

204 II. 平台型服务 : 建立 M2M 业务的云交付平台, 按不同接入终端 不同使用时间分别收费 ; III. 端到端解决方案 : 提供系统集成 咨询或软件安装等类型的服务, 采用收取维护费用 按实际使用次数收取费用等模式 ( 二 ) 发行人产品主要销售给服务商或批发零售商, 而不直接销售给最终用户的原因根据本所律师与发行人业务负责人的访谈, 发行人产品主要销售给服务商 批发零售商, 而不是销售给最终使用用户的原因如下 : 1. 北美洲 欧洲 南美洲地区存在大量的 M2M 服务商, 该等 M2M 服务商普遍具有地域性 行业专业化特点 由于处于产业分工 集约管理原因, 下游终端客户 ( 物流公司 UBI 车险公司 汽车租赁公司等 ), 除少数大型企业建立自己的物联网服务部门, 为企业内部提供物联网信息服务外, 多数企业直接向 M2M 服务商采购信息服务 2. 最终使用客户采购有用信息 ( 司机驾驶习惯信息 汽车位置信息 汽车安全信息 ), 实现精细化管理 防盗 费率管理等功能 如 UBI 车险公司, 直接将投保汽车的费率与投保汽车司机的驾驶习惯数据 ( 刹车习惯 超速习惯 驾驶稳定性 事故次数 ) 关联 3. M2M 服务商基础服务设施为 M2M 终端设备 服务器 平台管理软件, 其中 M2M 服务商从发行人 CalAmp Enfora 等供应商或批发零售商采购终端设备 2. 请披露前五名客户销售占比逐年下降或波动的原因, 与行业竞争的关系 答复 : 根据发行人提供的财务数据,2012 年度至 2015 年度, 发行人前五大客户占比分别为 51.19% 41.24% 35.37% 47.14% ( 一 ) 发行人前五名客户波动原因根据本所律师与发行人业务负责人的访谈, 发行人客户群体主要为无线

205 M2M 服务商 M2M 设备批发零售商, 发行人单个客户需求存在较为明显的波动, 主要原因为 : 该等客户对 M2M 终端设备采购数量与其服务客户需求波动密切相关 对于单个 M2M 服务商来说, 终端设备需求量取决于三个因素 : 1. 每年新增车辆或者物品, 导致需求增加 ; 2. 原有车辆或物品安装的 M2M 设备超过其使用寿命 ( 一般 3-5 年 ) 而进行更换 ; 3. 对服务信息性能提升需要改进 新增 M2M 终端设备性能从而更换 M2M 终端 对单个 M2M 服务商来说, 上述三个因素导致其对终端设备的需求呈现一定的波动性 报告期内, 发行人整体销量迅速增长, 但单个客户需求存在波动 如果下游客户市场需求整体出现较大波动, 发行人生产经营将受到较大影响 ( 二 ) 发行人客户需求波动是否与行业竞争有关 1. 根据本所律师与发行人业务负责人的访谈, 发行人下游客户需求波动, 主要系下游客户自身市场需求波动引起的 M2M 服务商采购 M2M 终端设备时, 具有较高的客户粘性,M2M 服务商选定某家 M2M 终端设备供应商后, 其服务流程中的所有架构设计, 包括平台软件框架 平台操作系统 通信制式, 都要基于该 M2M 终端的硬件平台结构 若更换硬件供应商, 需要重新进行平台架构设计, 转换成本较大 年发行人对于主要客户 Skypatrol, LLC 的销售收入下降主要系美国市场需求正从 2G 到 3G 制式转换, 而 2015 年发行人正处于研发 3G 产品过程中, 2016 年初发行人与 SKYPATROL, LLC 签署了框架协议, 并开始为其生产 CDMA 制式产品 3. 请说明并披露各报告期前五名客户的类型 产品内容 销售方式 金额 占比等情况, 是否为最终客户, 是否实现产品最终销售或被最终用户实际使用,

206 对主要客户的收款方式 期末欠款 期后回款进度等 答复 : 根据发行人的确认并经本所律师核查, 发行人 2012 年至 2015 年前五名客户情况如下 :

207 年份 公司名称 客户类型 销售内容 注册地意大利, 主要业务 Octo Telematics Italia S.r.l 为向欧洲车险保险商 租车公司 车队管理提供车 载信息服务 注册地美国佛罗里达州, 车队管理 汽车金融相关 SKYPATROL LLC 位置服务运营 业务范围 覆盖全美国 同时在拉美 地区批发零售终端设备 注册地美国纽约, 监控设 2015 年度 SPY TEC 备销售商 服务客户为公 INTERNATIONAL INC 司 学校 私人调查 宗 教组织 业务范围在美国 意大利 M2M 服务商, 主 TARGA 要为租车公司提供远程信 INFOMOBILITY S.R.L. 息服务, 业务范围在欧洲 注册地北京, 终端设备批北京追客安达科技发展发零售商 业务范围主要有限公司为华北 华东地区 车载追踪通讯产品车载 物品追踪通讯产品物品追踪通讯产品车载 物品 个人追踪通讯产品车载 物品 个人追踪通讯产品 销售金额期后回款销售占比收款方式期末欠款 ( 万元 ) 进度 9, % 电汇 1, 已收回 1, % 电汇 - 1, % 电汇 0.19 已收回 1, % 电汇 信用证 已收回 % 电汇 已收回 合计 13, % 1, 注册地美国佛罗里达州, 车载 物品追 2014 年度 SKYPATROL LLC 车队管理 汽车金融相关位置服务运营 业务范围 踪通讯产品 3, % 电汇 信用证 已收回

208 覆盖全美国 同时在拉美 地区以自有品牌销售终端 设备 北京追客安达科技发展有限公司 注册地北京, 终端设备批发零售商 业务范围主要为华北 华东地区 车载 物品 个人追踪通讯产品 1, % 电汇 已收回 TARGA INFOMOBILITY S.R.L. 意大利 M2M 服务商, 主要为租车公司提供远程信息服务, 业务范围在欧洲 车载 物品 个人追踪通讯产品 % 电汇 已收回 GPS Technology Solutions, LLC 总部位于厄瓜多尔, 主营车队管理及位置服务运营 业务范围在南美地区 车载 物品追踪通讯产品 % 电汇 已收回 SOLUCIONES TECNOLOGICAS PARA EL TRA NSPORTE, S.A. 墨西哥蒙特雷地区 M2M 服务商 服务行业为交通业, 业务范围主要在墨西哥 车载 物品 个人追踪通讯产品 % 电汇 已收回 合计 7, % 1, 注册地美国佛罗里达州, 2013 年度 SKYPATROL LLC 车队管理 汽车金融相关位置服务运营 业务范围覆盖全美国 同时在拉美地区以自有品牌销售终端 车载 物品 个人追踪通讯产品 3, % 电汇 已收回 设备 i-cell Informatikai WAP 匈牙利 M2M 服务商, 主 车载追踪通 Kft 要从事车载信息服务, 业 讯产品 % 电汇

209 务范围在欧洲 GPS Technology Solutions, LLC 总部位于厄瓜多尔, 主营车队管理及位置服务运营 业务范围在南美地区 车载 物品 个人追踪通讯产品 % 电汇 - - CAR SECURITY S.A. 注册地阿根廷, 主要提供车辆被盗找回服务 业务范围 : 阿根廷 秘鲁 乌拉圭 车载 物品 个人追踪通讯产品 % 电汇 34.8 已收回 注册地秘鲁, 主要从事车 车载 物品 PROTEMAX SRL 队管理及位置服务运营 个人追踪通 % 电汇 - - 业务范围在南美地区 讯产品 合计 6, % 注册地美国佛罗里达州, 车队管理 汽车金融相关 2012 年度 SKYPATROL LLC 位置服务运营 业务范围覆盖全美国 同时在拉美 车载追踪通讯产品 2, % 电汇 已收回 地区以自有品牌销售终端 设备 TRACKER VSR GROUP OF COMPANIES N.V 南美地区, 主要提供车辆被盗找回服务 业务范围在南美地区 车载 物品追踪通讯产品 % 电汇 注 1 注册地阿根廷 从事车队 SITRACK.COM SA DE CV 管理及位置服务 服务行业包括物流 保险等行业 车载追踪通讯产品 % 电汇 已收回 业务覆盖拉丁美洲

210 BRICKHOUSE ELECTRONICS LLC 注册地美国纽约, 从事电子元器件批发零售业务 物品追踪通讯产品 % 电汇 已收回 注册地美国佛罗里达州, MICRON ELECTRONICS, LLC 从事 GPS 追踪设备 电子元器件的销售 业务范围 个人追踪通讯产品 % 电汇 - 已收回 主要为美国 合计 4, % 注 :TRACKER VSR GROUP OF COMPANIES N.V 下属的公司 VEHICLE SECURITY RESOURCES DE VENEZUELA 和 INVESTIGACION Y TECNOLOGIA S.A. 两家公司由于经营状况不佳, 未能收到两家下属公司的应收账款 截至 2015 年 12 月 31 日, 该等应收账款的余额为 万元, 该等企业属于 TRACKER VSR GROUP OF COMPANIES N.V 集团旗下的企业, 但系独立运行的主体, 独立承担债权债务 因此尽管发行人与该等客户及其母公司相关人员多次沟通, 该应收账款收回的可能性仍然较小 由于发行人未能及时收回 VEHICLE SECURITY RESOURCES DE VENEZUELA 和 INVESTIGACION Y TECNOLOGIA S.A. 的应收账款, 发行人 2013 年起也不再给予 TRACKER VSR GROUP OF COMPANIES N.V 信用账期, 而采取 100% 预收货款后发货的形式

211 除 MICRON ELECTRONICS, LLC BRICKHOUSE ELECTRONICS LLC 北京 追客安达科技发展有限公司三家客户外, 上表所列其他历年前五大客户, 均为 M2M 服务商, 采购发行人商品均为自己使用 发行人对 MICRON ELECTRONICS, LLC BRICKHOUSE ELECTRONICS LLC 北京追客安达科技发展有限公司 3 家公司销售, 采取直接 买断式销售方式 本所律师实地走访了 BRICKHOUSE ELECTRONICS LLC, 并查阅了与北京追客安达科技发展有限公司的访谈纪要 立信会计师向 3 家批发零售商发送的存货余额函证 经过核查,3 家批发零售商从发行人采购终端设备期后均实现最终销售 4. 请说明为何国外销售占比在 90% 以上, 国内外的行业成熟度或市场环境是 否存在重大差异, 对发行人的影响 答复 : ( 一 ) 发行人销售主要为外销的原因 根据本所律师对发行人核心技术人员 业务负责人的访谈, 发行人 2012 年度至 2015 年度外销比例分别为 98.95% 98.52% 93.34% 93.74%, 其中北美洲 南美洲 欧洲市场为主要市场, 该等地区合计销售占比, 分别为 96.73% 90.34% 85.72% 89.35% 发行人销售市场主要在北美洲 南美洲 欧洲的主要原因为 : 1. 无线 M2M 行业发展从欧美开始 成熟, 欧美市场仍然是主要市场 按照应用领域发展历程看, 无线 M2M 产业最先应用于汽车信息领域 逐步 扩展至车队管理等领域 : 资料来源 : M2M 业务应用市场研究,2009, 工业和信息化部电信研究院通信信息研究所

212 其中, 交通运输和车队管理仍然是应用领域最成熟 最广泛的领域 鉴于北美洲 欧洲 南美洲巨大的汽车市场, 无线 M2M 行业是从欧美市场发展 成熟的 该等地区车载应用仍然是无线 M2M 终端的主要市场 根据 GSMA 预测, 尽管中国 印度等新兴市场开始兴起, 但未来欧美国家仍然构成市场需求的重要组成部分 : 数据来源 : GSMA:2025 Every Car Connected: Forecasting the Growth and Opportunity 2. 发行人销售开始于美国市场, 逐步拓展至北美其他市场 南美洲 欧洲发行人设立以来, 经短暂的业务调整后, 就以美国市场作为重要目标市场, 其原因系 :(1) 美国市场是高度成熟的市场, 对产品性能 质量要求较高, 如果发行人产品性能 质量能够被美国客户认可, 发行人就能具备拓展至其他市场的能力 ;(2) 美国市场销售毛利率高, 打开美国市场, 能够有效提升盈利能力 发行人以美国市场为起点, 销售区域逐步向南美洲 欧洲拓展 尽管发行人逐步加大了国内市场销售力度, 但北美洲 南美洲 欧洲市场仍然是发行人主要销售区域 ( 二 ) 国内外的行业成熟度或市场环境是否存在重大差异, 对发行人的影响根据本所律师与发行人业务负责人的访谈, 与国外市场相比, 中国 M2M 终端市场差异表现在 :

213 1. 国外市场 M2M 终端广泛应用于公共交通 物流车队 租车公司 UBI 车险等领域, 但中国 M2M 终端市场, 主要集中于公共交通 货运卡车上 该等领域的增长因素在于政府政策推动 ( 加强对 两客一危 的监管 ), 以及电子商务的爆发式增长 根据 Berg Insight 的研究报告, 中国交通客车 卡车使用 M2M 终端的数量, 将由 2014 年的 210 万台增长至 2019 年的 590 万台, 复合增长率为 22.95% 商业车辆( 卡车 公共汽车 ) 使用 M2M 渗透率, 将由 2014 年的 9% 提升至 2019 年的 19.8% ( 数据来源 :Berg Insight, Fleet Management in China ) 与国外成熟市场相比, 中国 M2M 终端设备的应用领域, 主要起到追踪 追查 (Track and Trace) 作用, 功能简单, 中国市场相当数量的 M2M 终端设备属于中低端设备 ( 数据来源 :Berg Insight, Fleet Management in China) 不少汽车厂商追踪 追查功能的 M2M 装置前装至汽车内部 2. 中国除公共交通运输 危险品货运之外的 M2M 商业应用, 正处于发展阶段, 与北美洲 南美洲 欧洲存在发展阶段差异 在欧美市场已成熟应用的车队管理 车辆防盗 UBI 车险应用, 在中国尚未大规模发展 该等领域对 M2M 终端设备的性能 质量要求高, 也是国外 M2M 终端设备供应商 CalAmp Enfora 以及发行人的主要销售领域 5. 请逐一说明前五名客户的来源 交易背景 采购必要性 定价政策, 是否均与发行人签订合法有效的合同协议, 是否存在客户重大变动的风险 答复 : ( 一 ) 发行人 2012 年度至 2015 年度前五大客户来源 交易背景 采购必要性 定价政策, 是否均与发行人签订合法有效的合同协议

214 根据发行人的确认并经本所律师核查, 发行人 2012 年度至 2015 年度前五大客户来源 交易背景 采购必要性 定价政策的具体情况 如下 : 是否与发行 序号 公司名称 来源 交易背景 采购必要性 定价政策 人签订合法有效的合同 1 Octo Telematics Italia S.r.l 注册地意大利, 主要业务为向欧洲车险保险商 租车公司 车队与客户市场 Sinoway 引荐 发行管理提供车载信息服务 2015 年经 Sinoway 引荐, 以定制的方式化协商确定人自行开发向发行人采购车载追踪通讯产品销售价格 是 注册地美国佛罗里达州, 主要业务为车队管理 汽车金融相关位 与客户市场 2 SKYPATROL, LLC Smart Turbo 介绍 发置服务运营 业务范围覆盖全美国, 同时在拉美地区批发零售终化协商确定行人自行开发端设备 2011 年经 Smart Turbo 介绍, 以定制的方式向发行人采销售价格 是 购车载追踪通讯产品 3 与客户市场 SPY TEC 注册地美国纽约, 监控设备销售商 因业务需要, 向发行人采购发行人自行开发化协商确定 INTERNATIONAL INC 物品追踪通讯产品 销售价格 是 4 与客户市场 TARGA INFOMOBILITY 为意大利 M2M 服务商, 主要为租车公司提供远程信息服务, 根发行人自行开发化协商确定 S.R.L. 据其业务需要, 向发行人采购车载 物品 个人追踪通讯产品 销售价格 是 5 与客户市场北京追客安达科技发展有 Sinoway 引荐 发行为国内分销商, 根据其业务需要, 经 Sinoway 引荐, 向发行人采化协商确定限公司人自行开发购车载 物品追踪通讯产品 销售价格 是 6 与客户市场 GPS Technology Sinoway 引荐 发行总部位于厄瓜多尔, 主营车队管理及位置服务运营 根据其业务化协商确定 Solutions, LLC 人自行开发需要, 经 Sinoway 引荐, 向发行人采购车载追踪通信产品 销售价格 是 7 SOLUCIONES 发行人自行开发 为墨西哥蒙特雷地区 M2M 服务商, 服务行业以交通业为主 根 与客户市场 是

215 TECNOLOGICAS PARA 据其业务需求, 向发行人采购车载追踪通讯产品 化协商确定 EL TRA NSPORTE, S.A. 销售价格 8 i-cell Informatikai WAP Kft 发行人自行开发 为匈牙利 M2M 服务商, 主要从事车载信息服务,2013 年根据其自身业务需求, 向发行人采购车载追踪通讯产品 与客户市场化协商确定销售价格 是 9 CAR SECURITY S.A. Sinoway 引荐 发行人自行开发 主要提供车辆被盗找回服务 经 Sinoway 引荐并根据其业务需求, 向发行人采购车载追踪通讯产品 与客户市场化协商确定销售价格 是 10 PROTEMAX SRL Sinoway 引荐 发行人自行开发 注册地为秘鲁, 主要从事车队管理及位置服务运营 经 Sinoway 引荐并根据其业务需求, 向发行人采购车载追踪通讯产品 与客户市场化协商确定销售价格 是 11 TRACKER VSR GROUP OF COMPANIES N.V Sinoway 引荐 发行人自行开发 业务范围在南美地区, 主要提供车辆被盗找回服务, 经 Sinoway 引荐并根据其业务需求, 向发行人采购车载追踪通讯产品 与客户市场化协商确定销售价格 是 12 SITRACK.COM SA DE CV Sinoway 引荐 发行人自行开发 注册地阿根廷 从事车队管理及位置服务 服务行业包括物流 保险等行业, 经 Sinoway 引荐并根据其业务需求, 向发行人采购车载追踪通讯产品 与客户市场化协商确定销售价格 是 13 BRICKHOUSE ELECTRONICS LLC Smart Turbo 介绍 发行人自行开发 注册地美国纽约, 从事电子元器件批发零售业务 经 Smart Turbo 介绍, 以定制的方式向发行人采购物品追踪通讯产品 与客户市场化协商确定销售价格 是 14 MICRON ELECTRONICS, LLC 发行人自行开发 注册地美国佛罗里达州, 从事 GPS 追踪设备, 电子元器件分销商业务, 根据其业务需求, 向发行人采购个人追踪通讯产品 与客户市场化协商确定销售价格 是

216 ( 二 ) 发行人是否存在客户重大变动的风险 1. 发行人客户群体主要系 M2M 服务商和批发零售商, 发行人 2015 年客户数量超过 800 家, 较为分散, 具有数量众多 分布地域广特点 2012 年度至 2015 年度, 除 Octo Telematics Italia S.r.l SKYPATROL, LLC 外, 发行人对其他客户销售额均未超过 1,100 万元 2. 发行人产品服务对象为 M2M 服务商, 客户群体主要为无线 M2M 服务商 M2M 设备批发零售商, 对于服务商客户来说, 具有较高的客户粘性,M2M 服务商选定发行人作为供应商后, 其服务流程中的所有架构设计, 包括平台软件框架 平台操作系统 通信制式, 都要基于发行人产品的硬件平台结构 若更换硬件供应商, 需要重新进行平台架构设计, 交易成本较大 因此发行人的客户相对较为稳定 3. 发行人与 SKYPATROL, LLC 自 2011 年起建立了长期合作关系,2012 年度至 2014 年度发行人对 SKYPATROL, LLC 销售额分别为 2, 万元 3, 万元 3, 万元 2015 年销售额为 1, 万元, 销售额下降, 主要是因为美国市场正从 2G 向 3G 转型, 而 2015 年发行人正处于研发 3G 产品过程中,2016 年初发行人与 SKYPATROL, LLC 签署了框架协议, 并开始为其生产 CDMA 制式产品 4. 发行人与 Octo Telematics Italia S.r.l 自 2015 年起建立起合作关系, 双方签署合作协议,Octo Telematics Italia S.r.l 以定制的形式向发行人采购 50,000 台 Super Easy QL 型号的产品, 截至本补充法律意见书出具之日, 上述协议作为框架协议已经执行完毕 新的项目仍在洽谈中 本所律师经核查后认为, 发行人客户重大变更风险较小, 但对于单个客户, 由于其下游客户需求存在波动, 单个客户对发行人产品需求存在波动 发行人已在 招股说明书 ( 申报稿 ) 中披露了客户需求波动风险 6. 请说明发行人股东担任董事的北京追客电子科技有限公司与北京追客技术有限公司和发行人客户北京追客安达科技发展有限公司的关系 答复 :

217 ( 一 ) 核查方式 1. 本所律师核查了北京追客安达科技发展有限公司 北京追客电子科技有限公 司 北京追客技术有限公司 北京路捷奇科技有限公司工商档案 2. 本所律师核查了发行人向北京追客安达科技发展有限公司销售所有订单 销 售款往来凭证 3. 本所律师与北京追客安达科技发展有限公司实际控制人董斌进行了访谈 4. 本所律师与发行人董事 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 进行了访谈 ( 二 ) 北京追客电子科技有限公司 北京追客技术有限公司等公司基本情况 北京追客安达科技发展有限公司 北京追客电子科技有限公司 北京追客技 术有限公司 北京路捷奇科技有限公司四家公司的基本情况和关系如下 : 名称成立日期股东经营业务董监高状态 北京追客安达科技发展有限公司 北京追客技术有限公司 北京追客电子科技有限公司 北京路捷奇科技有限公司 2011/1/4 董斌 2007/7/5 2008/1/ /1/24 Tracker Asia Limited( 中文名 : 泰客有限公司 ) 物品追踪设备的批发零售 电子元器件销售 定位服务技术的研究 开发和管理 车辆寻回系董斌 (50%) 统技术开发 张榕 (50%) 技术服务 车辆寻回系董斌 (50%) 统技术开发 张榕 (50%) 技术服务 董斌 郭庆富 Alexander John Key( 齐安礼 ) Jonathan Philip Lewis-Evans ( 李伟昌 ) Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 董斌 张榕 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 董斌 正常经营 2012 年 10 月 12 日因未年检吊销, 目前已注销 2012 年 11 月 19 日因未年检吊销, 目前已注销 2008 年 12 月 9 日因未年检吊销 注 :Tracker Asia Limited( 中文名 : 泰客有限公司 ) 系发行人股东 Sinoway 三位股东 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) Alexander John Key( 齐安礼 ) Jonathan Philip Lewis-Evans ( 李伟昌 ) 控制公司 因此, 北京追客技术有限公司与发行人股东 Sinoway 为同一控制下企业, 与 北京追客安达科技发展有限公司无股权关系 ; 北京追客电子科技有限公司 北京路捷奇科技有限公司与北京追客安达科技发展有限公司拥有共同股东 董斌

218 根据本所律师与董斌 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 的访谈, 董斌与 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 于 2005 年认识, 经 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 介绍,2006 年 12 月, 董斌从北京路捷奇科技有限公司原股东处购买 500 万元出资额 ( 出资比例 50%), 该公司主要从事盗窃车辆找回系统研发 鉴于 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 在行业内资源丰富, 北京路捷奇科技有限公司聘请 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 担任执行董事 总经理 ;2008 年 1 月, 北京路捷奇科技有限公司由于未年检, 处于吊销状态, 原股东董斌 张榕又成立了北京追客电子科技有限公司, 股东出资额 出资比例均未变化, 仍然聘请 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 担任执行董事 北京追客电子科技有限公司经营业务仍然为盗窃车辆找回技术的研发 北京追客电子科技有限公司主要从事前期项目研发, 未产生收益,2012 年 11 月因未年检被吊销, 目前已注销 ( 三 ) 北京追客安达科技发展有限公司与发行人是否存在关联关系根据本所律师与董斌 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 的访谈并经本所律师核查 : 1. 北京追客安达科技发展有限公司实际控制人董斌与发行人董事 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 )2005 年至 2012 年存在商业合作关系, 除此外, 不存在其他关系 2. 北京追客安达科技发展有限公司系董斌全资持有, 与 Tang, Tsz Ho Michael ( 邓子豪 ) 不存在代持 委托持股情形 3. 北京追客安达科技发展有限公司主要从事物品追踪通讯产品的批发零售, 销售范围主要在华东 华北地区, 未与 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 控股 参股公司发生交易 根据 公司法 企业会计准则 上市公司信息披露管理办法 深圳证券交易所创业板上市规则 (2014 年修订 ) 等规定, 本所律师认为, 北京追客安达科技发展有限公司与发行人不存在关联关系, 不存在关联关系非关联化情形

219 7. 请保荐机构 律师 申报会计师核查上述情况并明确发表意见 ( 一 ) 核查方式 1. 本所律师走访了发行人的 25 家国外客户, 并且查阅了与北京追客安达科技发展有限公司的访谈纪要, 了解发行人下游客户的业务开展情况以及整个产业链的发展情况 2. 本所律师查阅了 M2M 业务应用市场研究 等行业研究报告分析物联网产业链分布 3. 本所律师与发行人实际控制人廖荣华及管理层就国内外物联网行业发展趋势 发行人前五大客户的来源 交易背景 采购必要性 定价政策等方面进行了访谈 4. 本所律师取得了中国出口信用保险公司对发行人 2012 年至 2015 年的前五大客户中所有国外客户的海外资信报告, 合计 13 份, 具体如下 : 序号公司名称 1. Octo Telematics Italia S.r.l 2. SKYPATROL, LLC 3. SPY TEC INTERNATIONAL INC 4. TARGA INFOMOBILITY S.R.L. 5. GPS Technology Solutions, LLC 6. SOLUCIONES TECNOLOGICAS PARA EL TRA NSPORTE, S.A. 7. i-cell Informatikai WAP Kft 8. CAR SECURITY S.A. 9. PROTEMAX SRL 10. TRACKER VSR GROUP OF COMPANIES N.V 11. SITRACK.COM SA DE CV 12. BRICKHOUSE ELECTRONICS LLC 13. MICRON ELECTRONICS, LLC 5. 本所律师核查了发行人与 2012 年至 2015 年前五大客户签署的合同 主要订单及其执行情况 6. 本所律师核查了北京追客安达科技发展有限公司 北京追客电子科技有限公司 北京追客技术有限公司 北京路捷奇科技有限公司的工商档案 7. 本所律师核查了发行人向北京追客安达科技发展有限公司销售所有订单 销

220 售款往来凭证 8. 本所律师与北京追客安达科技发展有限公司实际控制人董斌进行访谈 9. 本所律师与发行人董事 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 进行访谈 ( 二 ) 核查意见本所律师经核查后认为 : 1. 发行人产品主要销售给 M2M 服务商或者批发零售商, 不直接销售给最终使用客户符合物联网行业的产业分工决定 2. 发行人前五大客户销售占比存在波动主要系该等客户对于 M2M 终端设备采购需求与其服务的客户需求波动密切相关 3. 发行人 2012 年至 2015 年前五大客户共 14 家, 其中 11 家为 M2M 服务商, 该等客户为最终客户, 采购发行人产品后自行使用 另外 3 家客户为批发零售商, 发行人与该等批发零售商采取直接 买断式销售方式 经核查, 该等产品实现最终销售 4. 北京追客安达科技发展有限公司实际控制人董斌与发行人董事 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 )2005 年至 2012 年存在商业合作关系, 除此外, 不存在其他关系 ; 董斌持有北京追客安达科技发展有限公司 100% 股权, 与 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 不存在代持 委托持股情形 ; 北京追客安达科技发展有限公司主要从事物品追踪通讯产品的批发零售, 销售范围主要在华东 华北地区, 未与 Tang, Tsz Ho Michael( 邓子豪 ) 控股 参股公司发生交易 十一 招股说明书披露, 发行人报告期向前五名供应商采购占分别为 96.37% 95.83% 82.41% 60.02% ( 规范性问题 13) 1. 请披露各期主要原材料分类别的采购数量和金额, 说明各期采购数量是否发生较大变化 答复 : ( 一 ) 采购原材料数量及金额情况

221 根据本所律师与发行人核心技术人员 业务负责人的访谈以及发行人的确认, 发行人的产品所需原材料种类较多 一般一个型号的产品所需的原材料料号超过 100 种物料, 且大部分物料都有相应的替代料号以便生产环节有序推进 发行人主要的原材料种类包括基带芯片 卫星定位芯片 MCU 芯片 传感器芯片 PCB 板 电源 充电器 天线 壳料以及电阻电容等 不同的产品型号所选用的原材料会有所差异 同时, 随着上游芯片供应商的技术发展, 芯片集成的功能越来越强, 也会导致芯片价格的差异同时其他物料的消耗也会有所不同 2012 年至 2014 年上半年, 发行人委托移柯公司采购和代加工, 发行人与移 柯公司以产成品结算 因而, 发行人与移柯公司的产成品结算价格随着发行 人采购量的增加而有所下降, 同时也符合电子元器件行业的整体价格走势 2012 年至 2014 年发行人向移柯公司采购的产成品数量 金额和均价分别为 : 单位 : 万台 / 万元 项目车载追踪通讯类产成品物品追踪通讯类产成品个人追踪通讯类产成品产成品合计 2014 年 2013 年 2012 年 均价 均价 均价 金额 数量 ( 元 / 金额 数量 ( 元 / 金额 数量 ( 元 / 台 ) 台 ) 台 ) 3, , , , , , 年至 2014 年上半年, 基于发行人的物料清单 (BOM) 中原材料的价格 信息, 可见发行人主要原材料呈下降趋势 2014 年下半年以来, 发行人自行采购原材料 发行人对原材料性质相似的料 号进行合并 由于各产品型号对于原材料性能要求有所不同, 同类性质的原 材料价格也会有所区别, 同时随着上游芯片供应商的技术发展, 芯片集成的

222 功能越来越强, 也会导致芯片价格的差异, 同时其他物料的消耗量也会有所 不同, 因此部分原材料的采购数量并非随着发行人的产量同步上升 发行人 的原材料采购数量 金额和采购均价具体如下 :

223 单位 : 万个 万元 主要原 2015 年 2014 年物料名称材料数量金额均价 ( 元 / 个 ) 价格变动采购占比数量金额均价 ( 元 / 个 ) 采购占比 MCU 芯片 , % 10.54% % 其中 : 物料 % 0.19% % 物料 2* % 7.66% % 物料 % 0.88% % 物料 % % 物料 % 0.08% % 基带芯片 , % 8.74% % 其中 : 物料 % 0.21% % 物料 2* % 6.09% % 物料 % 1.04% % 物料 % % 壳料 % 7.89% % 其中 : 物料 % 0.64% % 物料 2* % % 物料 3* % % 电池 % 7.47% % 其中 : 物料 % % 物料 2* % 2.71% % 物料 % 0.51% % 物料 % 0.70% % 物料 % 0.50% % 物料 % %

224 主要原 2015 年 2014 年物料名称材料数量金额均价 ( 元 / 个 ) 价格变动采购占比数量金额均价 ( 元 / 个 ) 采购占比 物料 % 0.89% % PCB 板 % 5.17% % 其中 : 物料 % 0.11% % 物料 2* % % 物料 % 0.13% % 物料 % % 物料 % 0.09% % 物料 6* % % 物料 % 0.21% % 物料 % % 物料 % % 电池管理芯片 % 4.60% % 其中 : 物料 1* % 2.35% % 物料 % 0.05% % 物料 3* % % 物料 % 0.06% % 物料 % % 物料 % 0.44% % 传感器芯片 % 4.48% % 其中 : 物料 % 0.13% % 物料 2* % % 物料 3* % 0.67% % 物料 4* % %

225 主要原 2015 年 2014 年物料名称材料数量金额均价 ( 元 / 个 ) 价格变动采购占比数量金额均价 ( 元 / 个 ) 采购占比 物料 % % 卫星定位芯片 % 4.45% % 其中 : 物料 % 2.65% % 物料 % 0.67% % 物料 % % 物料 % 0.86% % 物料 % 0.14% % 物料 % 0.12% % 射频收发芯片 % 1.01% % 其中 : 物料 % 0.37% % 物料 % 0.58% % 天线 % 1.07% % 其中 : 物料 % 0.11% % 物料 % % 物料 % 0.01% % 物料 % 0.17% % 物料 % 0.11% % 物料 % % 存储器 % 2.84% % 其中 : 物料 % 0.34% % 物料 % % 物料 % 0.82% % 物料 4* % 0.76% %

226 主要原 2015 年 2014 年物料名称材料数量金额均价 ( 元 / 个 ) 价格变动采购占比数量金额均价 ( 元 / 个 ) 采购占比 物料 5* % % 物料 % % 物料 7* % 0.07% % 射频放大器 % 1.73% % 其中 : 物料 % % 物料 2* % 1.41% % 物料 % 0.01% % 物料 % 0.12% % 物料 % % 充电器 % 1.22% % 其中 : 物料 % % 物料 % % 物料 % 0.15% % 物料 % 0.11% % 物料 % 0.04% % 合计 1, , % , %

227 注 : 标 * 号物料主要为 Octo Telematics Italia S.r.l 用料, 该等原材料的采购金额占原材料采购总额的比例较高 根据本所律师与发行人业务负责人的访谈以及发行人的确认, 上述原材料价格比对具体情况如下 : 1. MCU 芯片均价变动较大主要系 2015 年发行人供应给 Octo Telematics Italia S.r.l 的定制产品 SuperEasy 使用的 MCU 芯片价格较高, 且集成了卫星定位 芯片及其他一些功能, 该等产品不需要额外采购卫星定位芯片 2. 基带芯片的平均价格上涨系由于 2014 年采购基带芯片以联发科为主, 采用的芯片以 MTK6223D 为主, 单价通常在 1.05 美元左右 2015 年, 发行人较多产品采用 MTK6261A/B, 该等改版芯片集成的功能较多, 可以减少采购其他外围元器件 但该等芯片的价格较原 MTK6223D 价格略贵 ;2015 年发行人研发 CDMA 项目使用的芯片价格较高 3. 壳料的平均采购价格有所上升系由于 2015 年部分项目如 Octo Telematics Italia S.r.l 的定制产品使用的壳料价格较高 4. 电池采购下降主要系供应商每年正常的价格调整 5. PCB 板的平均采购价格有所上升主要系发行人为 Octo Telematics Italia S.r.l 的定制产品使用的 PCB 板价格较高 6. 电池管理芯片采购价格下降主要系供应商每年正常的价格调整 7. 传感器芯片的采购价格变动较大主要系 2015 年部分项目如 Octo Telematics Italia S.r.l 的定制产品使用的传感器芯片价格较高 8. 卫星定位芯片 : 卫星定位芯片采购价格略有下降 ; 由于发行人为 Octo Telematics Italia S.r.l 定制的产品中使用的 MCU 芯片集成了卫星定位功能, 因此该定制产品不再需要卫星定位芯片 因此, 卫星定位芯片的采购数量并未随着产量的增加而同步增加 9. 射频收发芯片 : 射频收发芯片价格较高, 但采购数量并未随产量同步增加系 发行人 2015 年开始使用新的联发科基带芯片, 产品改版, 射频收发芯片已 经集成于基带芯片中, 因此采购量并未随着产量同步增加 而 CDMA 项目

228 上由于芯片供应商未将射频收发芯片集成于基带芯片中, 因此需要采购价格较高的一种射频收发芯片 因此射频收发芯片 2015 年的平均价格较 2014 年有所上升 10. 天线的采购价格下降主要系供应商每年正常的价格调整 11. 存储器 : 存储器成本下降的主要原因的存储器技术的更新, 原有的存储器包含 FLASH 和 RAM, 与原基带芯片 MTK6223D 配合使用, 该等存储器市场用量很小所以成本比较高 而新的基带芯片配套使用的存储器采用最新工艺, 市场大量使用, 所以成本大大降低 12. 射频放大器采购价格有所下降主要系发行人采购的型号有所变化, 发行人 2015 年使用新的芯片, 配套的射频放大器价格较原基带芯片配套的射频放大器采购价格低 13. 充电器采购价格下降主要系供应商每年正常的价格调整 充电器 2015 年采购量较少主要系使用充电器的产品项目较少 经本所律师核查, 发行人已在 招股说明书 ( 申报稿 ) 中披露了报告期内发行人采购主要原材料数量 金额情况 2. 请说明并简要披露前五名供应商的采购内容 金额与占比 采购方式 付款方式等情况, 新增供应商及单个供应商采购占比变化的原因, 前五名采购占比波动较大的原因 答复 :

229 根据发行人提供的采购订单以及财务数据, 发行人前五名供应商的采购内容 金额与占比 采购方式 付款方式等具体情况如下 : 序号 供应商 采购额 ( 万元 ) 采购内容 采购方式 付款方式 占采购总额比例 移柯公司 3, 基带芯片 代加工等 订单采购 电汇 27.21% 威雅利 1, MCU 芯片等 订单采购 电汇 12.78% 2015 年度 深圳九龙福科技发展有限公司 1, 电池管理芯片等订单采购电汇 7.76% 华技达 1, 委托加工订单采购电汇 6.97% 深圳市倍特力电池有限公司 锂电池 订单采购 承兑汇票 5.08% 合计 8, % 移柯公司 7, 产成品 基带芯片 代加工等 订单采购 电汇 73.67% 深圳市擎鼎科技有限公司 GPS 芯片等 订单采购 电汇 3.72% 2014 年度 2013 年度 福建保利信息科技有限公司 基带芯片 订单采购 电汇 2.57% 昆山利强 线缆 接插件等 订单采购 电汇 1.23% 中外运 - 敦豪国际航空快件有限公司上海分公司 运输 订单采购 电汇 1.22% 合计 8, % 移柯公司 6, 产成品 订单采购 电汇 92.16% 中外运 - 敦豪国际航空快件有限公司上海分公司 运输 订单采购 电汇 1.65% 禾邦电子 GPS 内 外置天线 订单采购 电汇 0.86% 上海申伟国际货运有限公司 运输订单采购电汇 0.73%

230 上海优立检测 检测订单采购电汇 0.42% 合计 6, %

231 2013 年发行人委托移柯公司对外采购及加工, 因此移柯公司的采购占比高, 2013 年发行人无新增供应商 2014 年下半年开始, 发行人开始逐步自行采购, 发行人向供应商深圳市擎鼎科技有限公司 福建保利信息科技有限公司 昆山利强等采购 GPS 芯片 线材等原材料, 向移柯公司采购基带芯片 电容电阻 外围元器件等及委托移柯公司子公司锐迪思 ( 已合并计算在移柯公司的采购额中 ) 加工等,2014 年, 发行人对移柯公司的采购占比为 73.67%, 较 2013 年有所下降 发行人前五大供应商的采购占比为 82.41%, 较 2013 年有所下降 2015 年, 发行人前五大供应商中新增威雅利 深圳九龙福科技发展有限公司 华技达 深圳市倍特力电池有限公司, 上述公司中威雅利 深圳九龙福科技发展有限公司主要向发行人提供电子元件 深圳市倍特力电池有限公司主要向发行人提供电池 而华技达主要为发行人提供代加工服务 2015 年, 发行人向移柯公司的采购主要系基带芯片 电容电阻 外围元器件及加工服务, 采购占比 27.21%, 较 2014 年已经大幅下降 ; 前五大供应商总体的采购占比为 59.79%, 较 2014 年也大幅下降 报告期内, 发行人的董事 监事 高级管理人员和其他核心人员 关联方或持有发行人 5% 以上股份的股东未在发行人前五名供应商中占有权益 3. 请说明原材料供应是否属于充分竞争的市场, 发行人如何选定供应商, 各采购品种如何定价及价格变动趋势, 说明上海移柯的主要股东 注册地 办公地址 主营业务等信息及与发行人的合作渊源, 主要供应商与发行人是否存在关联关系, 说明对上海移柯预付款在报告期大幅变动的原因与合理性 答复 : ( 一 ) 关于原材料供应是否属于充分竞争的市场发行人的产品主要原材料包括基带芯片 MCU 芯片 GPS 芯片 壳料 线材和其他电子元器件 包装物等 其中基带芯片的行业内主要公司包括高通 联发科 威睿电通 展讯 英特尔 该类企业具有完善的供销体系和研发体系, 行业内阵营清晰, 系寡头竞

232 争的市场 MCU 芯片行业的主要企业包括 ST( 意法半导体 ) 飞思卡尔半导体等, 与基带芯片行业类似,MCU 芯片市场参与者数量不多, 但竞争充分 ;GPS 芯片行业内的主要企业包括 UBLOX,CSR( 现已被高通收购 ), 意法半导体, 联发科, 和芯星通等, 与基带芯片行业类似,GPS 芯片市场参与者数量较少, 但竞争充分 ; 而其他线材 电源等原材料行业内企业众多, 替代料号众多, 系充分竞争的市场 综上所述, 发行人上游的原材料市场供应是充分竞争的市场 ( 二 ) 发行人如何选定供应商 对于基带芯片 MCU 芯片 GPS 芯片等核心电子元器件供应商, 发行人主要系考虑芯片厂商产品的性能 基于芯片开发的便利性等因素, 以此确定供应商或者相应的代理商 而对于其他的部分电源 壳料辅材等, 发行人通过测试材料性能 价格比较综合确定该类供应商 2012 年至 2014 年上半年, 发行人选定供应商后, 委托移柯公司进行代采购和委托加工, 移柯公司根据发行人指定的供应商进行采购并与供应商进行结算 2014 年下半年以来, 发行人逐步自行采购, 与供应商直接结算 ( 三 ) 各采购品种如何定价及价格变动趋势 发行人采购的原材料市场, 竞争较为充分, 各原材料价格基本呈下降趋势 ( 四 ) 移柯公司的主要股东 注册地 办公地址 主营业务等信息及与发行人的合 作渊源, 主要供应商与发行人是否存在关联关系 根据本所律师对全国企业信用信息公示系统网站上公开信息的查询 本所律 师查阅移柯公司的工商档案 移柯公司的确认以及本所律师与发行人业务负 责人的访谈, 移柯公司的相关信息如下表所示 : 移柯公司目前的主要股东实际控制人注册地办公地址主营业务 张子俊持股 60% 上海汐锐投资管理中心( 有限合伙 ) 持股 20% 恽和庆持股 20% 2012 年至 2015 年 7 月, 移柯公司的实际控制人为牟宗雪 2015 年 7 月, 牟宗雪转让移柯公司股权后, 移柯公司实际控制人为张子俊 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区希雅路 33 号 17 号厂房 6H3 部位上海市徐汇区田州路 99 号 9 栋 201 室移柯公司自 2010 年以来, 一直从事电子元器件供应链平台管理工作, 主要为客户提供采购 加工一体化服务 2012 年 8 月移柯公司收购

233 合作渊源 移景公司后, 增加了手机 PCB 板设计业务 ;2012 年 12 月成立锐迪思后, 将加工服务主要放置于自己的代工厂 2010 年, 移柯公司成为专业的采购 加工一体化供应链平台 鉴于发行人董事长廖荣华与移柯公司的原控股股东牟宗雪及管理层曾经系同事, 经商谈, 发行人委托移柯公司进行对外采购及加工, 发行人驻厂人员对整个生产流程进行质量控制 发行人成立之初, 将主要精力集中于产品的设计 研发和销售 由于采购环节涉及的原材料种类较多, 加之发行人成立初期业务量较小, 单独与供应商签订订单的采购成本较高, 因此委托专业的供应链管理平台提供采购 加工服务是发行人业务规模较小时期的合理选择 根据发行人及发行人报告期内前五大供应商的确认并经本所律师核查, 发行 人主要供应商包括移柯公司及其他前五大供应商与发行人均不存在关联关 系 ( 五 ) 发行人对移柯公司预付款在报告期大幅变动的原因与合理性 根据本所律师与发行人业务负责人的访谈 发行人提供的财务数据以及发行 人的确认, 发行人对移柯公司预付款在报告期大幅变动的原因如下 : 2012 年末至 2015 年末, 发行人对移柯公司的预付款分别为 万元 2, 万元 万元和 万元 报告期各期末发行人对移柯公司的预付款变动较大, 主要系 2014 年下半年以来发行人与移柯公司的合作模式改变有关 2012 年到 2014 年上半年发行人将采购和加工环节均外包给移柯公司 由移柯公司负责对外采购和加工 因此根据双方约定, 发行人在移柯公司备料过程需要支付部分的预付款, 主要包括 : 固定的备料金 ; 三个月以上的备料或者即将停产的物料备料需要全额支付 发行人安排专门的采购管理人员与移柯公司对接, 双方每半个月对账, 确认其往来余额 因此,2012 年末 2013 年末发行人的预付账款金额较大 2013 年末, 发行人对移柯公司的预付款上升 1, 万元, 主要系随着发行人业务产销量的增加, 需要发行人预付的备料款也相应增加 ; 另外由于发行人使用的一款基带芯片有停产计划,2013 年发行人委托移柯公司采购 80 万片该等基带芯片, 因三个月以上的备料或者即将停产的物料备料需要全额支付, 所以该批基带芯片的相应款项需要发行人全款预付给移柯公司 该批基

234 带芯片逐步在 2014 年 2015 年消耗完毕, 同时发行人逐步用新的基带芯片型号代替原基带芯片 2014 年末, 发行人对移柯公司的预付款下降 2, 万元, 主要系 2014 年下半年以来, 发行人加强采购的管理控制和投入, 开始自行采购原材料, 对于委托加工环节, 发行人也逐步进行分散 2014 年下半年发行人逐步将前期移柯公司为生产而采购的备料以及尚未结算的产品分批采购 因此, 与移柯公司的预付账款转为发行人的原材料和库存商品,2014 年末对于移柯公司的预付款快速下降 2015 年末, 发行人与移柯公司的预付款上升 万元, 主要系期末预付采购基带芯片的款项有所增加 据此, 本所律师认为发行人对移柯公司预付款在报告期大幅变动符合发行人与移柯公司之间的合作模式演变, 具有合理性 4. 请保荐机构 律师 申报会计师核查上述情况, 并明确发表意见 答复 : ( 一 ) 核查方式 1. 本所律师取得了发行人 2012 年至 2015 年的采购明细,2012 年至 2014 年上半年, 发行人委托移柯公司代采购及加工, 发行人与移柯公司以产成品进行结算, 因此采购明细为产成品 ;2014 年下半年以来, 发行人逐步自行采购原材料及委托加工 因此, 采购明细包括具体的原材料和加工费 2. 本所律师查阅了保荐机构以及立信会计师取得的发行人的主要原材料的价格走势,2012 年至 2014 年上半年, 移为有限与移柯公司以产成品结算的模式下, 通过取得发行人产品的 BOM 清单中的价格信息作为近似的市场价格信息 3. 本所律师取得了移柯公司的工商档案资料, 走访了移柯公司, 并且查阅了与移柯公司的股东及主要管理层就双方的合作渊源 合作模式以及预付账款情况等事宜的访谈纪要

235 4. 本所律师取得了移柯公司的工商档案并与移柯公司的股东及管理层就双方的合作渊源 合作模式以及预付账款情况等进行了访谈 5. 本所律师查询了发行人 2012 年至 2015 年其他前五大供应商的工商信息, 并对发行人所有 2012 年至 2014 年前五大供应商发函就是否存在关联关系进行了确认 ( 二 ) 核查意见本所律师经核查后认为 : 1. 发行人主要供应商包括移柯公司及其他前五大供应商与发行人均不存在关联关系 2. 发行人对移柯公司预付款在报告期大幅变动符合发行人与移柯公司之间的合作模式演变, 具有合理性 十二 招股说明书披露, 年公司在全球射频金属元器件行业市场份额由 2.30% 升至 2.73%, 下游客户需求一般具有多品种 小批量 多批次特点 ( 规范性问题 14) 1. 招股说明书( 申报稿 ) 披露, 我国车队管理 (FleetManagement) 信息服务已在大中城市的公交车系统 出租车公司中有所使用, 是无线 M2M 的典型应用, 但中国本土市场尚处于发展初期 请合理分析并披露我国 M2M 市场尚处于发展初期的表现 原因, 国内可提供车队管理信息业务的主要厂商及其产品特点, 并与发行人产品进行差异比较 答复 : ( 一 ) 中国无线 M2M 市场发展阶段根据本所律师与发行人核心技术人员 业务负责人的访谈,M2M 终端的成熟应用是从汽车 公交领域开始的, 目前, 美洲 欧洲等成熟市场, 车载应用除应用于公共交通 危险品车辆外, 车队管理主要应用于工业和商业 金融企业, 如物流公司 UBI 车险保险商 汽车租赁公司等, 以实现精细化管理 防盗 大数据管理等功能, 该等领域对 M2M 终端设备的性能 质量要

236 求高, 也是国外 M2M 终端设备供应商 CalAmp Enfora 以及发行人的主要销售领域 中国 M2M 终端车载应用市场, 主要集中于公共交通 运货卡车上 该等领域的增长因素为 : 政府政策推动 ( 加强对 两客一危 的监管 ) 电子商务的爆发式增长 根据 Berg Insight 的研究报告, 中国交通客车 卡车使用 M2M 终端的数量, 将由 2014 年的 210 万台增长至 2019 年的 590 万台, 复合增长率为 22.95% 商业车辆 ( 卡车 公共汽车 ) 使用 M2M 渗透率, 将由 2014 年的 9% 提升至 2019 年的 19.8% ( 数据来源 :Berg Insight, Fleet Management in China ) 与国外成熟市场相比, 中国 M2M 终端设备的应用领域, 主要起到追踪 追查 (Track and Trace) 作用, 功能简单, 中国市场相当数量的 M2M 终端设备属于中低端设备 ( 数据来源 :Berg Insight, Fleet Management in China) 不少汽车厂商追踪 追查功能的 M2M 装置前装至汽车内部 ( 二 ) 国内可提供车队管理信息业务的主要厂商及其产品特点, 并与发行人产品进行差异比较国内能够提供车队管理服务的厂商较多, 比较知名的有天泽信息 ( SZ) 厦门雅迅网络股份有限公司 天泽信息提供硬件, 并提供运营服务, 其业务主要应用于工程机械和公路运输领域 ; 厦门雅迅网络股份有限公司同时提供硬件和信息运营服务, 主要应用于公共交通领域 根据本所律师与发行人核心技术人员的访谈, 发行人产品与该等厂商产品相比, 差异主要体现在 : 1. 该等厂商的车载终端产品, 核心是实现追踪 追查 (Track and Trace) 功能, 保障公共交通车辆 危险品运输车辆的安全 防盗, 车载终端采集的信息主要为安全相关信息 ( 车辆位置 车辆路线等 ), 而发行人产品主要应用于商业和工业企业车队管理 UBI 车险驾驶习惯采集 车辆路线设计等功能, 对于信息采集的范围 ( 如速度 加速度 汽油剩余量 刹车统计等 ) 信息采集频率 相应后台服务器速度要求较高, 同时, 发行人产品需要长期不间断

237 工作, 对产品质量稳定性要求较高 因此, 发行人的产品需要对基带芯片 单片机技术 电信运营网络通信 信息安全 软件工程 软硬件结合技术深入理解, 同时需要拥有长期的下游行业应用积累 2. 应用于公共交通车辆 危险品运输车辆的 M2M 终端设备, 由于核心功能在于实现追踪 追查 (Track and Trace), 功能相对简单, 既可以通过 M2M 终端供应商嵌入式产品实现, 也可以通过前装实现 目前, 不少汽车厂商, 如宇通客车等, 在公共交通车辆出厂时就含有 M2M 终端模块, 以实现公共安全 因此在该等领域, 将出现前装和后装 ( 嵌入式设备 ) 的竞争 发行人产品主要应用于工业 金融领域, 出于安全 管理效率角度考虑, M2M 服务商基本采用嵌入式 M2M 设备 2. 招股说明书在 代表性公司 介绍中并无发行人可比公司 CalAmp 的说明, 请说明并披露发行人与 CalAmp 等竞争对手在技术性能 应用领域 定价能力 市场份额等方面的差异, 客观分析发行人的综合实力 答复 : ( 一 ) 发行人信息披露情况经本所律师核查, 发行人已在 招股说明书 ( 申报稿 ) 中披露了 CalAmp Enfora 等竞争对手的基本信息, 具体内容如下 : (2) 主要嵌入式无线 M2M 终端供应商目前公司在海外的主要竞争对手, 主要有 CalAmp,Enfora, 该等供应商简介如下 : 1CalAmp CalAmp Corp 成立于 1981 年, 是纳斯达克上市公司 (NASDAQ:CAMP), 总部位于美国加州奥克斯纳市 该公司主要产品如下 : 跟踪设备 宽带移动路由器和网关 卫星接收产品以及车队管理系统 网络管理软件 云服务等

238 根据 CalAmp 披露的 2015 财年年报,CalAmp 追踪通讯产品 2015 财年销售收入为 2.13 亿美元 2Enfora Enfora 成立于 1999 年, 是一家无线网络解决方案提供商, 公司总部设在美国德克萨斯州理查森 Enfora 下游应用主要包括 : 跟踪应用, 比如汽车跟踪 供应链管理 ; 电力表记 ; 新的端对端的解决方案 2010 年该公司被 Novatel Wireless 收购 3 发行人与 CalAmp 等竞争对手在技术性能 应用领域 定价能力 市场份额等方面的差异, 客观分析发行人的综合实力 (a) 技术性能 : 根据保荐机构 发行人律师 会计师核查, 发行人具备基于芯片级的开发设计能力, 产品研发从通信基带芯片 GPS 定位芯片开始, 提升了产品性能 ( 反应速度 集成能力等 ), 发行人产品在车载应用领域具备与 CalAmp Enfora 竞争的能力 基于芯片级的开发设计能力, 可以使发行人节省较多成本, 提升产品毛利率 根据保荐机构 发行人律师 会计师对发行人北美洲 南美洲 欧洲客户的访谈, 发行人产品的技术性能具备与 CalAmp Enfora 等主流厂商竞争的能力 (b) 应用领域 : 发行人产品与 CalAmp Enfora 等厂商的产品应用领域相同, 主要应用于车载领域, 包括车队管理 公共交通 汽车金融等工业应用领域 车载领域仍然是追踪通讯设备主要的应用领域 此外, 发行人产品与 CalAmp Enfora 等厂商的产品也可应用于物品追踪通讯 个人追踪通讯领域 (c) 定价能力 : 根据保荐机构 律师 会计师对发行人主要客户的现场走访确认, 并经互联网搜索, 发行人产品价格与 CalAmp Enfora 等厂商的产品价格无显著差异 (d) 市场份额 : 北美洲 南美洲 欧洲 M2M 市场容量巨大, 且仍处于快速增长阶段, 行业内 M2M 终端设备供应商市场份额均较小,2015 财年 CalAmp 在 M2M 终端领域的销售额 2.13 亿美元, 市场份额仍较小 因此,

239 发行人未来具有广阔的增长空间 3. 请保荐机构 申报会计师 律师核查上述情况, 并明确发表意见 答复 : ( 一 ) 核查方式 1. 本所律师查阅了物联网行业的研究报告 ( 如 Berg Insight 的研究报告等 ), 并且核查了 CalAmp 的 2012 年至 2015 年报 2. 本所律师在走访发行人国外主要客户时, 通过与发行人主要客户的访谈, 了解发行人主要竞争对手 CalAmp Enfora 的产品情况 3. 本所律师查阅了与北京追客安达科技发展有限公司的访谈纪要, 了解国内物联网行业的发展情况 4. 本所律师与发行人实际控制人及管理层就发行人的产品与竞争对手的情况进行了访谈 ( 二 ) 核查意见本所律师经核查后认为 : 1. 中国本土市场追踪通讯产品目前仍集中于公共交通 货物和危险品运输应用领域, 未来将向其他领域推广, 具有较高的成长性预期 2. 与 CalAmp Enfora 等主流厂商相比, 发行人尽管市场份额较小, 但具有核心竞争力, 能够在全球市场各应用领域内竞争 十三 请发行人针对业务特点完善采购 生产 销售等业务模式 盈利模式的说明与披露, 包括但不限于 :( 规范性问题 15) 1. 发行人采用原材料委托采购 产品委托加工生产的业务模式的原因与合理性, 与行业惯例是否相符, 对发行人业务独立性的影响 答复 : ( 一 ) 发行人采购 加工环节的业务模式

240 年至 2014 年上半年根据本所律师与发行人业务负责人的访谈并经本所律师核查, 发行人成立之初, 为集中精力研发产品和销售产品, 将采购 生产加工环节外包给第三方 2010 年至 2014 年上半年发行人基本由移柯公司代为采购, 并由移柯公司对外签署委托加工协议 (1) 2012 年底之前, 发行人的产品主要由移柯公司委托惠州泽国电子有限公司加工完成 (2) 2012 年底移柯公司设立锐迪思从事电子通信设备的加工服务 2013 年后, 发行人的产品逐步由锐迪思加工生产 合作模式如下 : 年下半年后经本所律师核查,2014 年下半年以来, 发行人成立了采购部门, 加强采购的管理和控制, 开始自行采购, 除基带芯片 电阻电容由于量价等因素仍向移柯公司采购 采购完成后, 发行人独立委托代工厂进行加工 2014 年下半年, 发行人委托锐迪思进行加工 2015 年初, 发行人增加了一家代工厂华技达

241 年以来经本所律师核查,2016 年以来, 发行人采购和加工进一步分散 2016 年 3 月, 发行人与高通公司签署授权协议, 发行人 3G CDMA 基带芯片将直接向高通公司采购 同时, 发行人又新增代工厂启源新航 ( 二 ) 发行人采用原材料委托采购 产品委托加工生产的业务模式的原因与合理性 1. 根据本所律师与发行人业务负责人的访谈,2012 年至 2014 年上半年, 发行人委托移柯公司进行原材料采购和产品加工, 系发行人发展初期的合理选择, 具体原因如下 : (1) 采购加工环节毛利较低, 在 M2M 终端设备行业, 将采购加工环节外包给专业的供应链平台是普遍的经营模式, 符合行业惯例 (2) 移柯公司的采购和加工一体化服务, 有利于发行人对产品质量的整体把控, 缩短产品交货的周期 由专业的供应链平台移柯公司进行采购和加工, 采购 加工一体化, 直接交付成品, 整个过程效率更高, 可以有效缩短产品交货周期 (3) 发行人发展初期, 规模较小, 独立对外采购元器件的成本较高, 通过统一的供应链采购平台进行采购可以有效降低产品成本 年下半年后发行人逐步自行采购 加工环节外包的原因及合理性

242 2014 年下半年以来, 随着发行人业务的不断发展, 发行人成立了采购部门, 加强采购的管理和控制, 开始自行采购, 除基带芯片 电阻电容由于量价等因素仍向移柯公司采购 采购完成后, 公司独立委托代工厂进行加工 2015 年初, 发行人新增一家代工厂华技达 除基带芯片外, 电阻 电容等电子元器件也逐步增加了新的供应商 2016 年初, 发行人又新增了代工厂启源新航 2016 年 3 月, 发行人与高通公司签署授权协议, 发行人 3G CDMA 基带芯片将直接向高通公司采购 中国作为制造业大国, 电子通信设备的代工厂主要集中于珠三角 长三角等地区, 该类代加工系完全竞争市场 同时将生产加工环节外包也是该类行业的惯例 根据天泽信息的招股说明书和 CalAmp 公布的年报中显示, 该等公司主要负责研发 销售, 生产环节均由代工厂完成 根据本所律师与发行人业务负责人的访谈, 发行人在 2012 年至 2014 年上半年采用原材料委托采购 产品委托加工生产的业务模式以及 2014 年下半年以来原材料自行采购 产品委托加工生产的业务模式, 符合发行人业务发展的轨迹, 同时也符合行业惯例 无线 M2M 设备代加工系充分竞争市场, 发行人将附加值较低的采购 加工环节委托第三方不会影响发行人的独立性 2. 委托采购和加工的计划制定与执行情况, 各类产品的生产周期, 各产品实体的完成主体, 产品生产 制造或装配的主要步骤工序 答复 : ( 一 ) 根据本所律师对发行人业务负责人的访谈以及发行人的确认, 发行人委托采购和加工的计划制定与执行情况如下 : 年至 2014 年上半年, 发行人委托采购 加工的计划制定与执行情况如下 : (1) 发行人根据销售订单情况向移柯公司下达产品的生产计划通知书, 包括产品的型号 数量 BOM( 物料清单 ) 以及相应的交货日期 ; (2) 移柯公司根据生产计划通知书进行备料并安排生产, 产品生产完成并检验入库 ;

243 (3) 发行人根据客户订单情况安排移柯公司发货 ; (4) 移柯公司定期与发行人结算发货的产成品, 并开具发票 ; (5) 每半个月发行人采购人员与移柯公司的相关人员进行对账, 确认双方的往来余额及支付情况 年下半年后发行人委托加工的计划制定与执行情况如下 : 2014 年下半年以来, 发行人成立采购部门, 加强对于采购的管理和控制, 开始自行采购 由于量价因素, 发行人仍向移柯公司采购基带芯片和电阻电容等电子元器件 发行人会根据销售情况安排生产, 向移柯公司下达基带芯片 电阻电容的物料采购订单, 由移柯公司将物料发送至代工厂 备料完成后, 发行人会自行向代工厂下达生产通知书, 由代工厂负责产品加工 ( 二 ) 各类产品的生产周期根据本所律师对发行人业务负责人的访谈以及发行人的确认, 各类产品的生产周期较短, 根据生产订单量的情况, 从备料到产品生产完成在 4 周左右 各产品实体的完成主体为代工厂, 包括锐迪思和华技达等, 负责各生产工序直至包装完成 发行人负责对产品的质量进行检测 ( 三 ) 根据本所律师对发行人业务负责人的访谈, 发行人的产品生产 制造或者装配的主要步骤工序具体如下 : 1. 备料 : 物料员依据发行人下发的生产 BOM 将物料从仓库领出并配送到生产 线 ; 生产线操作工按照工程师提供的站位表将物料装入 SMT 设备 ;

244 2. IPQC 二次检查 : 产线 IPQC 对已装入 SMT 设备的物料进行二次核对, 确保每一站位物料安装正确 ; 3. 锡膏印刷 : 自动进板机将 PCB 送入印刷机进行锡膏印刷 ; 4. SMT:SMT 设备按照工程师设定好的程序将所有元器件依次贴装在已印刷锡膏的 PCB 板上 ; 5. QC 抽检 : 量产贴片过程中, 每小时抽取 8 件主板由 QC 进行全检, 确保所有元器件已正确贴装 ; 6. 回流焊 : 已贴片完成的主板, 炉前外观检查后, 进入流焊炉进行焊接 ; 7. QC 全检 :QC 对已焊接完成的主板进行外观全检, 确保所有物料贴装正确, 焊接符合标准 ; 8. IPQC 抽检 :IPQC 对已焊接完成的主板进行外观抽检, 确保所有物料贴装正确, 焊接符合标准 ; 9. 割板 : 对于已贴片完成的主板进行切割, 由拼板分割成单板 ; 10. 检查软件版本 /IMEI/ 打印标签 : 依据公司下发的生产工单打印 PCBA 标签, 内容包括软件版本 /IMEI 等信息 ; 11. 安装屏蔽盖并粘贴标签 : 安装屏蔽盖到主板上并粘贴打印好的 PCBA 标签 ; 12. 软件下载 : 下载发行人下发的生产软件到主板闪存中 ; 13. 写 SN/IMEI: 扫描 PCBA 标签上的 SN 和 IMEI 条码, 程序会将 SN 和 IMEI 号码存入主板闪存中 ; 14. 射频校准 : 使用由综测仪 电源和电脑搭建好的测试台, 通过程序写入射频参数到主板闪存中并校正 ; 15. 传导射频测试 : 使用由综测仪 电源和电脑搭建好的测试台, 用射频测试线传导连接的方式, 通过程序检查经过校准的射频参数是否符合规范 ; 16. GPS 测试 : 使用 GPS 信号发生器模拟 GPS 信号, 通过程序检查被测机接收到的信号强度是否符合要求 ;

245 17. PCBA 功能测试 : 使用由电源和电脑搭建好的测试台, 通过程序检查主板基带部分 ( 例如 : 输入输出口 动静检测传感器 电源管理等等 ) 是否工作正常 ; 18. 装配 :PCB 板检测成功后, 进行天线 外壳 电池等配件组装 ; 19. 耦合射频测试 : 使用由综测仪 电源和电脑搭建好的测试台, 用射频耦合板耦合的方式, 通过程序检查天线安装是否到位 ; 20. 整机功能测试 : 主要用于检验是否在组装过程中损坏主板上的器件, 及零配件是否安装到位, 如 : 按键 喇叭 电池等 ; 21. 打印机头标签 : 所有测试步骤完成后, 检验生产标志位是否 全通过, 在此前提下打印机头标签并且粘帖到机壳上 ; 22. QC 全检 : 对已经测试好的主板进行外观全检, 确保所有器件贴装正确, 焊接符合规范 ; 23. 检查 IMEI 并保存 : 核对主板闪存中的 IMEI 与标签上打印的 IMEI 是否一致并生成清单 ; 24. 老化测试 : 对于有老化要求的产品进行老化测试 ; 25. 包装 : 对产品进行装箱 ; 26. 出货检验 : 出货前, 由发行人驻场工程师进行抽检并决定产品批量是否可以正常出货 3. 按材料采购和加工分类别披露上海移柯合作的内容 数量 定价方式 定价公允性, 外协加工的原因 内容 金额占比 主要外协对象 定价 会计核算流程 是否影响业务完整性 答复 : ( 一 ) 按材料采购和加工分类别披露移柯公司合作的内容 数量 定价方式 2012 年至 2015 年发行人与移柯公司的合作可以分为两个阶段 : 年至 2014 年上半年, 发行人与移柯公司的合作

246 发行人将采购及加工环节委托移柯公司 发行人指定原材料及供应商, 由移柯公司负责采购及与供应商对接, 并对外签署采购和加工协议, 发行人与移柯公司签署产成品采购协议 2012 年至 2014 年每年年初, 发行人与移柯公司签署框架协议, 对采购的产品范围 交易原则 产品数量 交易价格 质量控制 交付方式等方面作出约定 (1) 产品范围 2012 年至 2014 年, 框架协议约定的采购产品范围为定位追踪器和电子元件 ; 2015 年签署的框架协议约定采购的产品范围为电子元件和基带 IC 类元件 (2) 采购数量 2012 年至 2014 年框架协议约定的采购数量为定位追踪器和电子元件 其中, 定位追踪器的采购量分别为 24 万台 48 万台和 48 万台 ; 折算相对应电子元件约 500 万个 800 万个和 900 万个 2012 年至 2014 年的框架协议约定经双方同意可以调整采购数量 2012 年至 2014 年, 公司实际向移柯公司采购的成品数量分别为 万台 万台和 万台 实际采购的台数与框架协议约定采购的台数有所差异系根据框架协议的约定经双方同意后调整采购数量所产生 发行人与移柯公司产成品的定价方式为材料成本 加工费用加计一定的管理服务费用 年下半年以来, 发行人的采购加工模式随着发行人业务的不断发展, 发行人加强采购管理和控制, 开始自行采购, 除基带芯片 电阻电容由于量价等因素仍向移柯公司采购 采购完成后, 发行人独立委托代工厂进行加工 2014 年 2015 年, 发行人委托移柯公司采购电子元器件包括基带芯片及部 分外围元器件及电容电阻等 其中基带芯片采购的数量分别为 万颗和 万颗

247 2014 年 2015 年, 发行人自主委托移柯公司下属子公司锐迪思加工量分别为 万台和 万台 ( 二 ) 定价公允性 1. 材料的定价公允性 (1) 编制物料价格走势分析合理性根据本所律师对发行人业务负责人的访谈, 发行人在通知移柯公司进行备料生产时, 一般会发送 BOM 表即物料清单 尽管发行人与移柯公司在结算时按照产成品统一结算, 发行人采购管理人员会将产成品结算价格和 BOM 的价格进行核对, 确定产成品的结算价格 当物料价格发生变化时, 发行人采购管理人员会及时更新 BOM 表的价格信息 因此 BOM 可视为近似的物料价格 发行人根据 BOM 清单的价格编制了原材料价格波动与产成品成本变动表 经核查, 相关原材料成本呈下降趋势 原材料的价格走势符合电子元器件行业规律 (2) 获取其他供应商相关物料的历史报价根据本所律师对发行人业务负责人的访谈, 发行人 2014 年下半年以来, 逐步自行采购, 与相关供应商建立合作关系 针对该等物料的采购成本, 发行人的采购人员获取了报告期内第三方的物料市场价格 ( 报告期内市场价格均由其他供应商提供 ) 经核对, 该等物料的历史报价与物料清单的价格无重大差异 (3) 比较更换供应商后的价格根据本所律师对发行人业务负责人的访谈,2014 年下半年发行人开始独立采购, 部分原材料直接向厂商或者代理商采购 根据本所律师对该部分原材料价格与更换供应商之前由移柯公司提供的价格进行的比较, 发行人更换供应商前后的采购价格无重大差异 综上所述, 本所律师认为发行人向移柯公司的采购价格具备公允性

248 2. 加工费的定价公允性 2012 年至 2014 年, 发行人的产品主要由移柯公司下属子公司锐迪思代工 2015 年初, 发行人新增了供应商华技达 (1) 锐迪思和华技达的加工费比较根据本所律师对发行人业务负责人的访谈,2015 年, 发行人与锐迪思的单位加工成本为 元 / 台 ; 发行人与华技达的加工费为每台 元 / 台 锐迪思与华技达的加工费略有差异主要系加工的产品类型略有差异 (2) 第三方加工费询价根据本所律师对发行人业务负责人的访谈, 发行人在确定华技达作为加工商时, 对于市场上的加工费进行询价, 并取得东莞市金众电子有限公司的报价 该企业对于 GL300 和 GV55 型号的产品的报价为每台 元和 元 该报价与华技达和锐迪思的结算价格无显著差异 经对比锐迪思和华技达的加工费以及第三方报价, 发行人与锐迪思的加工费采购价格公允 综上所述, 本所律师认为移柯公司的加工费定价公允 ( 三 ) 根据本所律师对发行人业务负责人的访谈, 外协加工的原因 内容 金额占比 主要外协对象 定价 会计核算流程如下 : 1. 外协加工的原因发行人将加工环节采取委托加工模式原因系 : (1) 电子 通信 芯片行业, 设计商对外委托加工是行业惯例, 是行业内企业 CalAmp Enfora 等公司采用的通用模式 国内 M2M 产业链公司, 如天泽信息 ( SZ) 深圳市广和通无线股份有限公司( 拟上市公司 ) 均采用委托加工的模式 对于发行人所处行业, 设计商毛利率高, 而加工环节属于劳动力密集型行业, 毛利率低 (2) 中国是 世界工厂, 具备严格标准的代工厂众多, 发行人容易寻找具备资质

249 的代工厂 (3) 将生产环节外包给专业的代工厂加工, 发行人可以集中精力进行研发设计 产品销售, 有利于专业化分工, 提升产品技术含量和质量品质 2. 内容发行人加工生产环节均委托代工厂进行 具体包括 PCBA 板的生产 整机外壳的组装等 3. 主要外协对象及金额占比 2012 年至 2014 年上半年, 发行人委托移柯公司采购及加工, 发行人与移柯公司以产成品进行结算 其中加工费用占营业成本的比重大约为 10% 左右 ; 2014 年下半年以来, 发行人自主委托锐迪思进行加工,2014 年 2015 年, 发行人委托锐迪思的加工费用分别为 万元和 万元, 占总采购额的 4.44% 和 4.50%;2015 年初, 新增代工厂华技达 2015 年, 发行人对华技达的采购金额为 1, 万元, 占总采购额的 6.97% 4. 定价加工费用的定价主要基于加工步骤及难易程度, 经双方市场化协商确定 5. 主要会计核算流程 (1) 根据本所律师对发行人财务负责人的访谈,2012 年至 2014 年上半年, 发行人委托移柯公司进行采购和代加工, 发行人指定主要物料及主要供应商并支付一定的预付货款给移柯公司, 由移柯公司统一根据发行人的生产计划安排向供应商采购原材料 付款结算等, 发行人与移柯公司以产成品进行结算, 发行人相对应的主要会计核算流程为 : a. 预付货款 : 借 : 预付账款 ; 贷 : 银行存款 ; b. 存货采购 : 借 : 库存商品 ; 贷 : 预付账款 ; c. 存货结转 : 借 : 主营业务成本 ; 贷 : 库存商品 ; (2) 根据本所律师对发行人财务负责人的访谈,2014 年下半年以来, 发行人逐步

250 自行采购原材料, 与代工厂的核算则变为 : a. 领用原材料 : 借 : 委托加工物资 ; 贷 : 原材料 ; b. 加工费结算 : 借 : 委托加工物资 ; 贷 : 代工厂应付账款 ; c. 加工完成后产品入库 : 借 : 库存商品 ; 贷 : 委托加工物资 综上所述, 报告期内, 发行人以委托加工形式进行生产, 符合行业惯例, 将生产环节委托加工, 发行人可以集中精力进行研发设计 产品销售, 有利于专业化分工 珠三角 长三角地区电子行业代工厂众多, 容易寻找具备资质的加工厂 因此, 发行人将产品委托加工, 不影响资产完整性 4. 不同类型产品 客户 渠道的销售方式 销售政策 定价方式 收款方式与信用政策, 物流方式与验收依据, 备货政策与完整的合同执行周期, 最终销售的核实依据, 发行人主要产品各期价格变化较大的原因 答复 : ( 一 ) 不同类型产品 客户 渠道的销售方式 销售政策 定价方式 收款方式与信用政策, 物流方式与验收依据, 备货政策与完整的合同执行周期, 最终销售的核实依据根据本所律师对发行人业务负责人的访谈以及发行人的确认, 本所律师确认了如下事项 : 1. 不同类型产品 客户 渠道的销售方式 (1) 发行人产品类型主要分为车载追踪通讯产品 物品追踪通讯产品以及个人追踪通讯产品 其中车载追踪通讯产品系公司最主要的产品类型 (2) 发行人的主要客户类型包括无线 M2M 服务运营商和无线 M2M 批发零售商 客户广泛分布于欧洲 北美洲及南美洲 (3) 渠道的销售方式系直销模式 发行人通过行业展会 网站推广 客户介绍 集中客户拜访 服务商介绍 第三方介绍等方式开拓市场 (4) 发行人的销售政策 : 发行人一般会根据客户的销售量情况 客户的信用情况,

251 给予部分核心客户或者潜在核心客户一定的价格优惠 (5) 定价方式 : 与客户市场化协商确定销售价格 (6) 收款方式与信用政策 : 主要通过银行汇款方式, 发行人外销占比高, 与国外客户基本以美元结算, 国外客户通过电汇等方式汇入发行人专门的外币账户中 发行人对于部分信用状况良好 销售量较大的客户给予一定的账期 通常在 1-3 个月左右 而对绝大部分客户或者首次合作的客户需要全款预付货款再发货, 无信用账期 2. 物流方式与验收依据 (1) 物流方式与验收依据 : 发行人产品主要通过空运发货, 少量通过海运 对于小批量的发货, 一般以 DHL Fedex 等快递公司通过空运进行发货, 对于大批量的发货, 一般委托货代通过空运发货 客户在收到产品后会进行产品验收, 相关的销售人员也会与客户沟通, 定期追踪产品的质量情况以及其他售后服务支持 3. 备货政策与完整的合同执行周期 (1) 备货政策 : 发行人每周都会根据已有的订单 预计的订单等安排生产 对于部分销售量较大的产品型号的标准件, 发行人会进行一定数量的备货, 以方便快速响应客户需求 (2) 完整的合同执行周期 : 对于小批量 有库存的订单执行周期较短, 一般在 1-2 天 ; 对于批量较大 无库存的订单, 从订单签订 备料安排生产至检验发货的周期大概在 1-4 周左右 ; 对于需要特殊功能定制涉及软件技术功能开发等项目, 相对应的合同执行周期会较长, 一般在 1-3 个月左右, 对于部分较大的项目其合同执行周期会达到 6 个月左右 4. 最终销售的核实依据 (1). 外销产品最终销售的核实依据 : 发行人外销产品, 发行人以报关出口并取得货运提单的日期, 为收入确认时间, 符合风险报酬转移给买方的原则, 因而符合收入的确认条件, 依据充足 因此, 外销以报关单 货运提单二者中时

252 间最晚者作为最终销售的核实依据 (2). 内销售品最终销售的核实依据 : 国内销售中, 发行人根据与客户签订销售合同及约定, 由客户自提或发行人负责将货物运送到约定的交货地点, 经客户验收, 收款或取得收款权力时确认销售收入 因此, 以验收单作为最终销售的核实依据 ( 二 ) 发行人主要产品各期价格变化较大的原因 根据本所律师与发行人业务负责人的访谈, 发行人市场部门会根据市场供求情况 行业发展趋势对主要产品型号制定标准价目表, 标准价格随着销售量的增加呈阶梯形下降 同时市场部门会定期 不定期的结合市场发展状况 原材料价格变化等因素更新产品的定价 鉴于电子元器件及终端产品的价格整体呈下降趋势, 发行人产品定价也呈下降趋势 同时发行人对于重点客户及新开拓的核心客户会根据产品的销售量或者潜在的销售量适度让利于客户 随着发行人销售量的增加, 发行人逐步形成了核心客户群, 发行人产品的平均单价略有下降, 但整体幅度不大 根据发行人的确认,2012 年至 2015 年期间, 发行人的各类主要产品的平均 售价如下 : 单位 : 元 / 个 产品车载追踪通讯产品物品追踪通讯产品个人追踪通讯产品 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额 增幅增幅增幅金额金额 (%) (%) (%) 金额 车载追踪通讯产品价格变动分析 车载追踪通讯产品价格整体呈下降趋势 车载追踪通讯产品型号较多, 其中 GV200 GV300 和 GV55 产品为发行人主要的车载追踪通讯产品 GV200 系车载追踪通讯系列产品中较为高端的产品系列, 售价较高 ; 而 GV

253 GV55 则设计简洁 使用便捷, 售价较 GV200 低 车载追踪通讯产品价格整体下降系众多产品型号组合的价格变动作用而成 同时由于发行人与国外客户基本以美元结算,2015 年美元升值也对产品的人民币计量的平均价格有影响 2013 年及 2014 年车载追踪通讯产品的价格分别下降 1.37% 和 4.32%, 主要系随着发行人销售量的增加, 发行人逐步形成了核心客户群, 发行人对于该等客户会给一定的价格优惠, 车载追踪通讯产品整体的平均单价略有下降, 如 2013 年和 2014 年,GV200 GV300 和 GV55 系列产品价格年平均复合下降的幅度在 5%-6% 左右 ;2015 年, 车载追踪通讯产品的价格下降 3.05%, 车载追踪通讯产品的平均价格受 Octo Telematics Italia S.r.l 的定制产品 SuperEasy 的影响, 扣除该等产品的影响, 发行人车载追踪通讯产品的价格为 元, 较上年上升 6.30% 平均价格上升主要系受美元升值的影响, 如 2015 年 GV300 等产品价格上升在 5% 左右, 扣除汇率影响, 相关产品的价格与 2014 年的价格基本持平 2. 物品追踪通讯产品价格变动分析物品追踪通讯产品的销售价格也呈下降趋势 2013 年, 发行人的物品追踪通讯产品售价下降 10.19%, 主要系当年公司为扩大市场份额, 对于重点发展的客户给予一定的价格优惠, 以此确立行业地位, 以主要型号 GL200 为例, 当年平均售价下降了 14%;2014 年发行人的物品追踪通讯产品价格下降 15.21%, 一方面发行人继续扩大主要产品型号如 GL200 的销售, 因此相应的售价较 2013 年的价格下降 8%; 另外一方面, 发行人研发设计的 GL500 的销售量增加, 该类产品设计更精简 便捷, 销售价格也相对较低 2015 年发行人的物品追踪通讯产品价格下降 11.94%, 主要系产品结构的变化, GL500 产品受到客户认可, 其销售量较 2014 年大幅度增加,GL500 产品价格比其他物品追踪通讯产品如 GL200 较低 3. 个人追踪通讯产品价格变动分析发行人的个人追踪通讯产品销售价格存在波动主要系该类产品的销售量较小 一般而言, 发行人会根据销售量与客户协商确定价格, 而对于客户小批

254 量的采购, 销售价格也较高 2013 年个人追踪通讯产品的售价下降 12.38%, 主要系发行人与 WM RENDSZERHAZ INFORMATIKAI KERESKE DELMI ES SZOLGALTATO KFT 合作的邮递员管理项目出货量较大, 价格较一般小批量的销售要低 ; 2014 年个人追踪通讯产品的平均售价下降 5.18%, 主要系发行人对个人追踪通讯产品的主要客户 TARGA INFOMOBILITY S.R.L. 的销售量较大, 给予一定的价格折扣, 因此销售单价略有下降 ;2015 年个人追踪通讯产品的售价上升了 10.72%, 一方面是由于 2015 年个人追踪通讯产品出货量较小, 因此销售单价较高 ; 另一方面售价上升也受汇率上升的影响 5. 请保荐机构 申报会计师 律师核查上述情况, 说明业务模式的合理性, 交易各方权利义务是否清晰 合规, 并明确发表意见 答复 : ( 一 ) 核查方式 1. 本所律师与发行人的业务负责人及管理层进行了访谈 2. 本所律师走访了发行人的代工厂锐迪思并与其管理层进行了访谈 3. 本所律师查阅了与华技达管理层的访谈纪要 4. 本所律师走访了发行人的 25 家国外客户, 并查阅了与国内客户北京追客安达科技发展有限公司的访谈纪要, 覆盖报告期内的收入超过 60% ( 二 ) 核查意见本所律师经核查后认为, 发行人成立之初采取原材料委托采购 产品委托加工生产的业务模式具备合理性, 与行业惯例相符, 对发行人的业务独立性不会构成不利影响 随着发行人业务规模扩大, 发行人采取原材料自行采购 产品委托加工的模式亦符合发行人的现行状况, 且与行业惯例相符 发行人的业务模式具有合理性, 发行人的销售模式系直销模式, 交易双方权利义务清晰 合规 十四 关于重大合同的信息披露与核查情况 :( 规范性问题 16)

255 1. 发行人外销收入占比达到 90% 以上, 请说明发行人销售合同对产品质量 品种型号 定价方式 销售数量 交货时间 付款条件等内容是否有明确的约定, 各方权利义务关系是否明确, 风险报酬转移时点是否清晰, 外销业务的执行流程是否符合有关监管要求 答复 : ( 一 ) 发行人外销收入占比达到 90% 以上, 请说明发行人销售合同对产品质量 品种型号 定价方式 销售数量 交货时间 付款条件等内容是否有明确的约定, 各方权利义务关系是否明确, 风险报酬转移时点是否清晰根据发行人的确认并经本所律师核查, 发行人对于重要的战略客户或者出货量较大的客户会签订框架协议, 对未来一段时间的销售数量 产品类型 权利义务等进行框架性约束 具体的产品质量 产品型号 定价 销售数量 交货时间 付款条件以具体订单为准 ; 发行人对于一般的客户则直接签署订单确定双方的权利义务 发行人的销售订单对产品型号 产品价格 销售数量 装运期 装运口岸及目的地 保险 付款条件 付款信息均做出明确的约定, 各方权利义务关系明确 发行人与客户签订的外销订单包括 FOB CIF 等模式 发行人负责产品在中国境内的报关 货物运输等 货物运输采取空运或者海运 货物离境后, 相关的产品风险报酬即转移至客户 发行人根据报关单及运单的时间孰后者确认收入, 产品的风险报酬转移时点清晰 根据发行人的确认, 外销业务的执行流程为 : 发行人与客户签订订单后, 安排组织采购和生产, 产品生产完工后, 发行人商务部门组织安全报关 发货, 客户根据约定付款 发行人收到外汇后, 定期结汇, 财务人员定期向税务机关申报出口退税 ( 二 ) 外销业务的执行流程是否符合有关监管要求 2014 年 7 月 11 日, 中华人民共和国深圳湾海关向移为有限出具 行政处罚决定书 ( 圳关缉违字 [2014]4012 号 ), 对移为有限作出处罚款人民币

256 元的行政处罚 处罚原因为 2014 年 1 月 25 日, 由于货代公司报关人员疏忽, 将申报出口定位追踪器品名标识错误 截至 2014 年 7 月 14 日, 移为有限已缴纳罚款 移为有限 2014 年 7 月被深圳湾海关罚款 1,000 元, 金额较小, 且系货代公司报关人员疏忽, 并非主观故意 自整体变更为股份有限公司以来, 发行人加强海关报关管理, 严格执行公司销售内部控制制度, 未再发生类似事件 因此, 移为有限 2014 年 7 月被罚款不属于重大违法违规情形 除上述事项外, 报告期内, 发行人的外销业务的执行过程均符合外汇 海关 税务等监管部门的要求, 并取得了相应的合法合规证明 2. 请说明有关重大合同的披露是否完整, 是否符合招股说明书准则第八十八条的规定 ; 补充分析报告期各重大合同的执行与相应收入确认情况, 是否存在异常或违约事项 答复 : 经本所律师核查, 发行人与客户一般以签订购货订单为主, 对于重要的战略客户或者出货量较大的客户会签订框架协议 该类协议对于发货数量 价格等信息未做明确约定, 具体以订单为主 根据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号 创业板公司招股说明书 (2015 修订 ) 的规定: 发行人应披露正在履行的合同的金额或交易金额 所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的 10% 以上的合同以及其他对发行人生产经营活动 未来发展或财务状况具有重要影响的合同的基本情况 根据发行人的确认, 发行人在首次提交本次发行及上市涉及的申报文件时, 发行人销售合同中实际执行订单或者合同无金额超过 2014 年营业收入 10% 的合同或者订单 基于谨慎性原则以及便于投资者更好地了解发行人的运营情况, 发行人完整披露了与重要客户签订的战略框架协议 2012 年至 2015 年期间, 发行人无单个订单或者合同金额超过上年营业收入 10% 的合同 本所律师就发行人 2012 年至 2015 年的金额前五大销售合同进行了核查

257 并经发行人的确认, 具体情况如下 : 序号 客户名称 合同签订日期 销售内容 执行情况 Octo Telematics Italia S.r.l 2015/3/17 定位追踪器 正常履行 Octo Telematics Italia S.r.l 2015/3/20 定位追踪器正常履行 2015 Octo Telematics Italia S.r.l 2015/9/1 定位追踪器正常履行年度 Octo Telematics Italia S.r.l 2015/7/30 定位追踪器正常履行 Octo Telematics Italia S.r.l 2015/3/30 定位追踪器 正常履行 SKYPATROL, LLC 2014/1/20 定位追踪器 正常履行 NOEL VIDAURRE 2014 ARGUELLO 2014/11/26 定位追踪器 正常履行 年度 SKYPATROL, LLC 2014/1/20 定位追踪器 正常履行 UBIEST S.P.A. 2014/6/20 定位追踪器 正常履行 SKYPATROL, LLC 2014/5/29 定位追踪器 正常履行 WM RENDSZERHAZ INFORMATIKAI KERESKE DELMI ES SZOLGALTATO 2013/6/24 定位追踪器 正常履行 2013 年度 KFT KOD KFI 2013/5/6 定位追踪器 正常履行 KOD KFI 2013/5/6 定位追踪器 正常履行 SKYPATROL, LLC 2013/2/1 定位追踪器 正常履行 SKYPATROL, LLC 2013/4/30 定位追踪器 正常履行 SKYPATROL, LLC 2012/2/16 定位追踪器 正常履行 SKYPATROL, LLC 2012/7/9 定位追踪器正常履行 2012 SKYPATROL, LLC 2012/9/15 定位追踪器正常履行年度 SKYPATROL, LLC 2012/9/28 定位追踪器正常履行 SKYPATROL, LLC 2012/9/13 定位追踪器 正常履行 3. 请保荐机构 律师 申报会计师核查上述情况并明确发表意见 答复 : ( 一 ) 核查方式 1. 本所律师核查了发行人重大合同披露情况 2. 本所律师核查了发行人 2012 年至 2015 年期间主要业务合同的签订 履行及 收入确认情况 3. 本所律师核查了发行人的合法合规证明及深圳海关的行政处罚文件 ( 二 ) 核查意见 本所律师经核查后认为, 发行人关于重大合同的披露完整, 符合 公开发行

258 证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号 创业板公司招股说明书 (2015 年修订 ) 第九十三条的规定; 发行人报告期内各重大合同的执行与相应收入确认情况正常, 不存在异常或违约事项 十五 招股说明书披露,2012 年 年 9 月发行人营业收入分别为 8, 万元 14, 万元 19, 万元和 20, 万元, 其中车载追踪通讯产品是最重要的收入来源 ( 规范性问题 17) 1. 请说明出口业务遵守外汇 海关 税收等制度情况, 是否存在合规性问题 答复 : ( 一 ) 外汇方面合规情况根据发行人的确认, 移为有限自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日, 未有被国家外汇管理局上海市分局处罚的记录 根据国家外汇管理局上海市分局于 2015 年 4 月 22 日出具的 证明, 未发现发行人自 2012 年 4 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日, 被该分局处罚的记录 根据国家外汇管理局上海市分局于 2015 年 10 月 20 日出具的 证明, 未发现发行人自 2012 年 10 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日, 被该分局处罚的记录 根据国家外汇管理局上海市分局于 2016 年 1 月 12 日出具的 证明, 未发现发行人自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日, 被该分局处罚的记录 ( 二 ) 海关方面合规情况根据有关部门出具的文书 发行人的确认并经本所律师核查, 发行人在报告期内存在 1 项海关的行政处罚, 具体情况如下 : 2014 年 7 月 11 日, 中国深圳湾海关向移为有限出具了 行政处罚决定书 ( 圳关缉违字 [2014]4012 号 ), 对移为有限作出处罚款 1,000 元的行政处罚 处罚原因系因 2014 年 1 月 25 日, 由于货代公司报关人员疏忽, 将申报出口定位追踪器品名标识错误 根据中国深圳湾海关于 2014 年 7 月 14 日出具的 深圳湾海关罚没收入委托

259 缴库通知书 (NO: C), 移为有限已依照上述处罚决定书缴纳罚款 1,000 元 移为有限 2014 年 7 月被中国深圳湾海关罚款 1,000 元, 金额较小, 且系货代公司报关人员疏忽, 并非主观故意 自移为有限整体变更设立股份有限公司以来, 发行人加强海关报关管理, 加强执行公司销售内部控制制度, 未再发生类似事件 本所律师认为, 发行人的上述行政处罚不属于情节重大的违法违规行为 根据上海海关于 2015 年 4 月 30 日出具的 企业信用状况证明 ( 沪关企证字 ), 发行人 ( 海关注册登记编码 : ) 于 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日期间 ( 包含起止日 ), 在上海关区无违反海关法律 行政法规的违法行为记录 根据上海海关于 2015 年 12 月 2 日出具的 企业信用状况证明 ( 沪关企证字 ), 发行人 ( 海关注册登记编码 : ) 于 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日期间 ( 包含起止日 ), 在上海关区无违反海关法律 行政法规的违法行为记录 根据上海海关于 2016 年 2 月 2 日出具的 企业信用状况证明 ( 沪关企证字 ), 发行人 ( 海关注册登记编码 : ) 于 2015 年 10 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间 ( 包含起止日 ), 在上海关区无违反海关法律 行政法规的违法行为记录 ( 三 ) 税收方面合规证明根据上海市闵行区国家税务局 上海市地方税务局闵行区分局于 2015 年 3 月 26 日出具的 涉税事项调查证明材料 ( 编号 : 闵税调 ), 发行人在 2012 年 1 月至 2014 年 12 月期间均按期申报, 未见因税收违法事项被该局处罚的记录, 未发生欠税情况 根据上海市闵行区国家税务局 上海市地方税务局闵行区分局于 2015 年 4 月 21 日出具的 涉税事项调查证明材料 ( 编号 : 闵税调 ), 发行人在 2015 年 1 月至 2015 年 3 月期间均按期申报, 未见因税收违法事项被该局

260 处罚的记录, 未发生欠税情况 根据上海市闵行区国家税务局 上海市地方税务局闵行区分局于 2015 年 10 月 27 日出具的 涉税事项调查证明材料 ( 编号 : 闵税调 ), 发行人在 2015 年 4 月至 2015 年 9 月期间均按期申报, 未见因税收违法事项被该局处罚的记录, 未发生欠税情况 根据上海市闵行区国家税务局 上海市地方税务局闵行区分局于 2016 年 1 月 21 日出具的 涉税事项调查证明材料 ( 编号 : 闵税调 ), 发行人在 2015 年 1 月至 2015 年 12 月期间均按期申报, 未见因税收违法事项被该局处罚的记录, 未发生欠税情况 综上所述, 本所律师认为发行人出口业务遵守外汇 海关 税收等制度情况, 不存在合规性问题 2. 请发行人律师核查报告期业务合同签订执行与合规性情况, 并明确发表意 见 答复 : ( 一 ) 本所律师核查了发行人 2012 年至 2015 年期间签订的销售合同及采购订单并 经发行人确认, 发行人 2012 年至 2015 年的金额前五大的销售合同及采购订 单的基本情况如下 : 年至 2015 年期间金额前五大销售合同 序号 客户名称 合同签订日期 销售内容 执行情况 Octo Telematics Italia S.r.l 2015/3/17 定位追踪器 正常履行 Octo Telematics Italia S.r.l 2015/3/20 定位追踪器正常履行 2015 Octo Telematics Italia S.r.l 2015/9/1 定位追踪器正常履行年度 Octo Telematics Italia S.r.l 2015/7/30 定位追踪器正常履行 Octo Telematics Italia S.r.l 2015/3/30 定位追踪器 正常履行 SKYPATROL, LLC 2014/1/20 定位追踪器 正常履行 NOEL VIDAURRE 2014 ARGUELLO 2014/11/26 定位追踪器 正常履行 年度 SKYPATROL, LLC 2014/1/20 定位追踪器 正常履行 UBIEST S.P.A. 2014/6/20 定位追踪器 正常履行 SKYPATROL, LLC 2014/5/29 定位追踪器 正常履行 2013 WM RENDSZERHAZ 年度 INFORMATIKAI KERESKE 2013/6/24 定位追踪器 正常履行

261 2012 年度 DELMI ES SZOLGALTATO KFT KOD KFI 2013/5/6 定位追踪器 正常履行 KOD KFI 2013/5/6 定位追踪器 正常履行 SKYPATROL, LLC 2013/2/1 定位追踪器 正常履行 SKYPATROL, LLC 2013/4/30 定位追踪器 正常履行 SKYPATROL, LLC 2012/2/16 定位追踪器 正常履行 SKYPATROL, LLC 2012/7/9 定位追踪器 正常履行 SKYPATROL, LLC 2012/9/15 定位追踪器 正常履行 SKYPATROL, LLC 2012/9/28 定位追踪器 正常履行 SKYPATROL, LLC 2012/9/13 定位追踪器 正常履行 年至 2015 年期间金额前五大采购订单 序号 采购商名称 合同签订日期 采购内容 执行情况 威雅利 2015/8/20 电子元器件 正常履行 威雅利 2015/7/31 电子元器件正常履行 2015 威雅利 2015/7/15 电子元器件正常履行年度威雅利 2015/3/17 电子元器件正常履行 威雅利 2015/8/21 电子元器件 正常履行 移柯公司 2014/7/1 定位追踪器 正常履行 移柯公司 2014/5/25 定位追踪器正常履行 2014 移柯公司 2014/7/15 定位追踪器正常履行年度移柯公司 2014/9/10 定位追踪器正常履行 移柯公司 2014/6/25 定位追踪器 正常履行 移柯公司 2013/5/21 定位追踪器 正常履行 移柯公司 2013/12/10 定位追踪器正常履行 2013 移柯公司 2013/5/10 定位追踪器正常履行年度移柯公司 2013/1/10 定位追踪器正常履行 移柯公司 2013/11/24 定位追踪器 正常履行 移柯公司 2012/11/10 定位追踪器 正常履行 移柯公司 2012/9/25 定位追踪器正常履行 2012 移柯公司 2012/10/25 定位追踪器正常履行年度移柯公司 2012/11/25 定位追踪器正常履行 移柯公司 2012/12/17 定位追踪器 正常履行 经核查, 本所律师认为, 发行人 2012 年至 2015 年期间签订的销售合同及采 购订单均已履行了必要的内部审批程序 ; 截至本补充法律意见书出具之日, 该等销售合同及采购订单均已履行完毕, 发行人与相对方就该等销售合同及 采购订单的签订和执行未产生任何纠纷, 该等销售合同及采购订单的签订和 执行不存在合规性问题

262 十六 发行人 2012 年 年 9 月期间费用占收入的比重为 26.52% 22.08% 17.07% 16.11% ( 规范性问题 20) 1. 请律师对相关业务合同发表核查意见 答复 : ( 一 ) 本所律师核查了发行人 2012 年至 2015 年的佣金 运输和研发合同并经发行 人确认, 发行人 2012 年至 2015 年的佣金 运输和研发合同的基本情况如下 : 年至 2015 年期间金额前五大佣金合同 序号 业务受托方名称 合同有效期 执行情况 1 Cynthia **** 2014/1/1 至 2014/12/31; 2014/3/1 至 2015/3/1; 正常履行 2015/4/29 至 2016/4/29 2 Ubicame Panama, S.A 2013/1/1 至 2013/12/31; 2014/1/1 至 2014/12/31 正常履行 3 周 ****(**** Zhou) 2015/1/12 至 2015/12/31 正常履行 4 Device Intelligent International Co, Ltd. 2012/1/1 至 2012/12/31 正常履行 5 Sitrack.Com Panama Ltd.A S.A 2014 至 2015; 2014/11/1 至 2015/12/31 正常履行 年至 2015 年期间运输合同 序号 承运人名称 合同签署日期 合同有效期 执行情况 /1/6 至发行人付完深圳市利航国际货运代 2015/1/6 该票货物的所有相关款理有限公司项为止 正常履行 /4/23 至发行人付完深圳市利航国际货运代 2015/4/23 该票货物的所有相关款理有限公司项为止 正常履行 3 联邦快递 ( 中国 ) 有限公司及其子公司 2015/7/ /7/24 至 2016/7/23 正常履行 4 锦程国际物流在线服务有限公司 2013/5/6 2013/4/12 至 2014/4/12 正常履行 5 联邦快递 ( 中国 ) 有限公司及其子公司 2014/7/ /7/25 至 2015/7/24 正常履行 年至 2015 年期间研发合同 序号 受托方名称 合同签订日期 合同有效期 执行情况 1 上海三迭信息科技有限公司 2015/1/ /1/29 至 2015/12/31 正常履行

263 2 移景公司 2013/7/1 -- 正常履行 3 移景公司 2013/7/1 -- 正常履行 4 移景公司 2013/7/1 -- 正常履行经核查, 本所律师认为, 发行人 2012 年至 2015 年期间签订的佣金 运输和研发合同均已履行了必要的内部审批程序 ; 截至本补充法律意见书出具之日, 该等佣金 运输和研发合同均已履行完毕, 发行人与相对方就该等佣金 运输和研发合同的签订和执行未产生任何纠纷, 该等佣金 运输和研发合同的签订和执行不存在合规性问题 十七 招股说明书 业务与技术 中披露报告期研发费用分别为 1, 万元 1, 万元 1, 万元 1, 万元 请说明上述数据的来源 构成 核算情况, 是否对应明确的研发项目, 是否存在资本化 请说明发行人专利均集中于 2012 年以后申请并获得授权的原因, 发行人产品基于 2G 通信技术平台是否具有市场竞争力, 竞争对手产品所依托的通信技术情况, 是否符合发行人对自身技术优势的描述, 发行人基于 3G 4G 通信技术产品研发进展情况 请保荐机构 申报会计师 律师核查相关内容并明确发表意见 ( 规范性问题 21) 答复 : ( 一 ) 研发费用数据的来源 构成 核算情况, 是否对应明确的研发项目, 是否存在资本化根据发行人提供的财务数据,2012 年至 2015 年期间, 发行人的研发费用分别为 1, 万元 1, 万元 1, 万元和 2, 万元 上述研发费用的数据来源系研发部门发生的相关费用, 主要由发行人研发部门的人员工资费用 材料 燃料和动力费用 办公租赁等费用构成 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 材料 燃料和动力费用 人员工资费用 1, , , 折旧费 租赁费 其他 合计 2, , , , 占营业收入比重 9.07% 8.66% 10.42% 12.65%

264 研发费用的核算 : 发行人按照部门的成本费用进行核算, 并由相关会计师进行审核 发行人的研发费用有对应的具体研发项目, 包括研发部门为明确的研发项目发生的费用, 也包括发行人研发部门前期研究阶段的项目 报告期内, 发行人不存在研发费用资本化的情况 ( 二 ) 发行人专利均集中于 2012 年以后申请并获得授权的原因根据本所律师对发行人核心技术人员的访谈, 移为有限成立初期, 由于产品技术都处在自主研发阶段, 加之人力资源有限, 主要精力放在产品研发和市场推广上, 没有设立专人来处理专利申请事宜 2010 年 2011 年发行人每年仅零星申请一项专利技术 随着发行人业务发展, 尤其是海外业务的发展, 发行人逐步意识到对自主研发的创造性发明成果用法律手段进行保护是发行人能持续健康发展必不可少的要素 因此发行人出于自主知识产权保护的目的开始分配专门人手梳理发行人的发明创造并着手专利申请, 由于专利申请文档准备需要一定的时间, 所以发行人的专利正式申请和授权都集中在 2012 年以后 2012 年发行人申请了 3 项专利技术 发行人后续的研发项目的管理以及专利申请逐步完善和常态化 ( 三 ) 发行人产品基于 2G 通信技术平台是否具有市场竞争力, 竞争对手产品所依托的通信技术情况, 是否符合发行人对自身技术优势的描述 1. 发行人产品基于 2G 通信技术平台是否具有市场竞争力根据本所律师与发行人业务负责人的访谈以及发行人的确认, 发行人的产品主要销售于北美 南美 欧洲等地区 在上述地区, 无线 M2M 终端设备仍然以 2G 通信制式技术为主 未来在相当长一段时间内, 在南美 欧洲地区 2G 通信制式的终端设备仍然占有主要地位 而在美国市场, 通信制式升级至 3G 4G 的进度相对较快, 主要电信运营商 AT&T Verizon Sprint T-mobile 均宣布了关闭 2G 网络时间表 预计 2020 年前后, 美国市场将全部关闭 2G 通信网络, 升级至 3G 4G 网络 在美国无线 M2M 终端设备市场, 基于 3G 4G 通信制式产品逐步开始应用 发行

265 人针对美国市场的特征, 已经研发了适用于美国市场的 CDMA20001X 产品, 2016 年初发行人已经与美国的主要客户 Skypatrol, LLC 签订了包括 CDMA 产品的销售框架协议, 目前已经形成销售 2. 竞争对手产品所依托的通信技术情况, 是否符合发行人对自身技术优势的描述 CalAmp 在行业中的位置属于典型的 通信模块使用者 的位置, 即 CalAmp 自身并不掌握无线通信模块的开发能力, 而主要从主流的通信模块供应商采购无线通信模块, 自行设计外围电路并使用额外的微处理器实现产品的功能 目前 CalAmp 的主要通信模块供应商是 Telit,Telit 为 CalAmp 提供无线通信模块 CalAmp 的产品通信技术包括 2G 以及 CDMA 等 3G 技术 由于 CalAmp 的主要市场在于美国, 根据其公布的 2015 年年报,CalAmp 公司在美国的销售收入占其收入总额的 79%, 因此其 CDMA 等产品的占比较高 与竞争对手 CalAmp 相比, 发行人直接采购通信芯片 GPS 芯片, 直接进行开发设计 发行人无线通信部分系自行设计, 与终端产品融为一体, 发行人已销售产品均未外购无线通信模块和卫星定位模块 此外, 发行人基于通信芯片直接开发设计可以使用通信芯片中自带的微处理器处理数据, 较竞争对手节省了外购微处理器的成本 据此, 发行人产品基于 2G 通信技术平台的产品具备市场竞争力 针对美国市场, 发行人也开始与主要客户签订 CDMA 产品, 并逐步量产, 发行人的产品具备市场竞争力 ( 四 ) 发行人基于 3G 4G 通信技术产品研发进展情况 根据本所律师对发行人业务负责人的访谈, 目前发行人的 3G 产品已经有车载追踪和物品追踪各一款产品研发成功并开始产生销售, 型号为 GL300W 和 GV300W, 发行人计划依托已经掌握的成熟平台, 以客户需求为导向, 继续扩展产品线 2016 年初, 发行人已经与美国的主要客户 Skypatrol, LLC 签订了包含 CDMA 等 3G 产品的销售框架协议, 目前已经形成销售 发行人同时

266 也在筹备 4G 通信制式方面的研发工作, 正在接洽高通公司以及 Intel 公司, 做前期技术选型调研 ( 五 ) 本所律师核查相关内容并明确发表意见 1. 核查方式 (1) 本所律师核查了发行人的研发项目的情况 (2) 本所律师查阅了发行人提供的相关财务数据 (3) 本所律师与发行人管理层就研发项目的开展情况 会计核算情况等方面进行了访谈 (4) 本所律师就知识产权情况与发行人核心技术人员进行了访谈 (5) 本所律师就技术发展 在研发项目与发行人核心技术人员进行了访谈 2. 核查意见本所律师经核查后认为 : (1) 发行人不存在研发费用资本化的情况 (2) 发行人逐步建立了知识产权相关的管理制度,2012 年发行人后续的研发项目的管理以及专利申请逐步完善和常态化 (3) 发行人产品基于 2G 通信技术平台在部分市场区域具有市场竞争力, 在美国发行人的 3G 产品也逐步量产, 发行人的产品整体具备竞争力 十八 发行人多名高管和核心技术人员曾就职于希姆通信息技术 ( 上海 ) 有限公司 芯讯通无线科技 ( 上海 ) 有限公司, 请说明发行人及其员工与上述两家公司是否存在技术或劳动合同争议或潜在纠纷 请保荐机构 律师核查并明确发表意见 ( 规范性问题 22) 答复 : ( 一 ) 发行人多名高管和核心技术人员曾就职于希姆通信息技术 ( 上海 ) 有限公司 芯讯通无线科技 ( 上海 ) 有限公司, 请说明发行人及其员工与上述两家公司是

267 否存在技术或劳动合同争议或潜在纠纷情况经本所律师核查, 发行人 7 位董事 监事 高级管理人员 核心人员及 7 名员工曾任职于晨讯科技 该等人员从晨讯科技离职时, 未签署竞业禁止协议, 但签有保密协议 根据本所律师就发行人及其员工与希姆通信息技术 ( 上海 ) 有限公司 芯讯通无线科技 ( 上海 ) 有限公司是否存在技术或劳动合同争议或潜在纠纷与发行人实际控制人廖荣华及有关员工的访谈, 上述人员从晨讯科技离职并在发行人处任职并未违反其与晨讯科技的保密义务 根据发行人及发行人实际控制人廖荣华的确认, 发行人 7 位董事 监事 高级管理人员 核心人员及 7 名员工在晨讯科技任职时, 无线通信模块设计是基于 STE ADI 两个平台 发行人现有的核心技术, 均基于联发科通信芯片提供的技术平台开发 因此, 发行人基于通信芯片供应商提供的基础平台开发的相关应用软件及技术与晨讯科技开发的技术存在显著差异 根据晨讯科技的确认, 发行人的员工 ( 包括廖荣华 彭嵬 刘振 张娉婷 刘冬 洪方绍 蒋乔生 胡孔林 汲长飞 谢月聪 黄艺 邵金亮 潘宏得 徐永锋 ) 曾在晨讯科技下属单位任职 ; 截至 2016 年 4 月 26 日晨讯科技出具确认函之日, 晨讯科技及下属单位未发现与发行人 其下属子公司以及其员工存在任何技术或劳动合同争议或潜在纠纷 ( 二 ) 本所律师核查并明确发表意见 1. 核查方式 (1) 本所律师就发行人及其员工与希姆通信息技术 ( 上海 ) 有限公司 芯讯通无线科技 ( 上海 ) 有限公司是否存在技术或劳动合同争议或潜在纠纷等事宜与发行人实际控制人廖荣华及有关员工进行了访谈 (2) 本所律师核查了晨讯科技的确认函 2. 核查意见本所律师经核查后认为, 发行人及其员工与希姆通信息技术 ( 上海 ) 有限公司

268 芯讯通无线科技 ( 上海 ) 有限公司两家公司不存在技术或劳动合同争议或潜在纠纷 十九 招股说明书披露, 报告期发行人固定资产账面价值仅分别为 万元 万元 万元 万元, 主要由电子设备构成 请分析固定资产规模与构成与报告期产能产量 经营规模变化的匹配性, 生产场所来源及对发行人生产经营和业务独立性的影响 请分析发行人固定资产较少能否支撑发行人的正常生产经营, 对发行人业务稳定性 成长性的影响, 是否存在持续经营的风险 请保荐机构 申报会计师 律师核查相关内容并明确发表意见 ( 信息披露问题 28) 答复 : ( 一 ) 固定资产规模与构成与报告期产能产量 经营规模变化的匹配性, 生产场所来源及对发行人生产经营和业务独立性的影响 1. 发行人固定资产规模与产量 经营规模变化的匹配性 (1) 根据发行人提供的财务数据以及发行人的确认,2012 年至 2015 年发行人固定资产 人员数量与经营规模 产量的变动情况如下 : 项目 2015 年度 / 末 2014 年度 / 末 2013 年度 / 末 2012 年度 / 末固定资产原值 ( 万元 ) 固定资产账面价值 ( 万元 ) 人员数量 产量 ( 万台 ) 净利润 ( 万元 ) 10, , , , 净资产 ( 万元 ) 17, , , , (2) 生产场所来源及对发行人生产经营和业务独立性的影响 a. 发行人生产场所来源根据发行人的确认, 发行人自设立以来, 生产环节均采用对外委托加工形式进行, 因此, 发行人产品的生产场所均为其代工厂, 发行人在生产过程中负责核心元器件采购 生产工艺与过程监管控制 核心嵌入式程序的烧录 仓储管理 产品检验 2012 年度至 2014 年上半年, 发行人销售规模较小, 将采购 加工环节全部

269 外包给专业供应链平台移柯公司 发行人根据订单情况, 由项目管理部制定生产计划通知书, 采购部门根据生产计划通知书及物料清单 (BOM) 安排移柯公司进行原材料采购并安排生产, 移柯公司采购后, 委托锐迪思 ( 移柯公司的下属子公司 ) 惠州市泽国电子有限公司 2 家代工厂进行加工 2014 年下半年以来, 发行人自主采购原材料 其中, 基带芯片及外围元器件 电阻电容向移柯公司采购, 其他元器件直接向其他供应商或代理商采购 采购完成后, 发行人独立委托代工厂进行加工 自 2015 年初起, 发行人委托加工商增加了华技达 ; 自 2016 年初起, 发行人又增加了委托加工商启源新航 b. 对发行人生产经营和业务独立性的影响根据发行人的确认, 发行人产品加工环节采取委托加工模式, 生产经营场所来自代工厂, 根据发行人的确认并经本所律师核查, 上述发行人的生产场所来源对发行人生产经营和业务独立性不构成重大影响, 原因如下 : I. 电子 通信 芯片行业, 设计商对外委托加工是行业惯例, 是行业内企业 CalAmp Enfora 等公司采用的通用模式 国内 M2M 产业链公司, 如天泽信息 ( SZ) 深圳市广和通无线股份有限公司( 拟上市公司 ), 均采用委托加工的模式 对于发行人所处行业, 设计商毛利率高, 而加工环节属于劳动力密集型行业, 毛利率低 II. 将生产环节外包给专业的代工厂加工, 发行人可以集中精力进行研发设计 产品销售, 有利于专业化分工, 提升产品技术含量和质量品质 III. 中国是 世界工厂, 具备严格标准的代工厂众多, 发行人容易寻找具备资质的代工厂, 生产场所变动成本较低 IV. 发行人生产场所来源于代工厂, 但生产中的核心环节, 核心元器件采购 生产工艺与过程监管控制 核心嵌入式程序的烧录 仓储管理 产品检验, 均由发行人严格控制, 不影响生产环节的有效性 V. 发行人 2014 年下半年以来, 随着产量增加, 逐步增加代工厂数量 ;2015 年初, 发行人委托加工商增加了华技达 ; 自 2016 年初, 发行人又增加了委托

270 加工商启源新航, 发行人可以迅速找到符合条件的代工厂, 发行人对代工厂不构成重大依赖 ( 二 ) 发行人固定资产较少能否支撑发行人的正常生产经营, 对发行人业务稳定性 成长性的影响, 是否存在持续经营的风险 1. 根据发行人的确认并经本所律师核查, 自设立以来, 发行人固定资产较少的主要原因为 : (1) 发行人生产环节全部通过对外委托加工的形式进行, 无需生产场地 生产设备, 所以无生产类固定资产 ; (2) 发行人研发 办公场地均通过在漕河泾开发区内租赁的形式进行, 所以无办公楼等固定资产 2. 发行人固定资产较少是否能够支撑发行人正常生产经营, 对发行人业务稳定性 成长性的影响 (1) 发行人生产经营的核心要素根据发行人的确认, 发行人所处的无线 M2M 产业, 属于技术密集型产业, 研发 销售能力是影响企业持续经营的核心因素, 发行人正常生产经营的核心要素如下 : a. 发行人自 2009 年以来, 形成了大量无形资产, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其子公司合计拥有 1 项在中国境内注册的注册商标 1 项在美国注册的注册商标 2 项中国境内发明专利 1 项美国发明专利 11 项实用新型专利以及 36 项计算机软件著作权 该等无形资产, 构成针对车辆追踪, 车队管理, 车辆防盗应用的相关技术 针对车辆保险应用 UBI(Usage Based Insurance) 的相关技术 针对个人安防应用的相关技术 无线物联网应用终端的研发, 测试和生产制造技术四大类核心技术 该等核心技术, 为发行人多年行业积累, 针对下游客户的具体场景应用, 是发行人的核心竞争力 b. 发行人形成了核心的研发团队, 发行人所处行业的研发工程师需要对基带芯

271 片 单片机技术 电信运营网络通信 信息安全 软件工程 软硬件结合技术深入理解, 同时需要拥有长期的下游行业应用积累 发行人目前研发人员 118 人, 占总人数的 70.24%, 发行人核心技术人员均由 10 年以上行业积累 c. 发行人目前产品销售渠道覆盖北美洲 南美洲 欧洲等主要的市场区域, 形成核心的销售能力 (2) 发行人固定资产较少对发行人的影响及其解决方案 a. 根据发行人的确认, 发行人生产环节采用委托加工形式进行, 中国珠三角 长三角地区存在大量的代工厂和熟练劳动力, 发行人可以迅速找到符合条件的代工厂, 因此, 生产环节无固定资产并不影响发行人生产环节稳定性 ; b. 根据发行人的确认并经本所律师核查, 发行人研发 办公场地位于漕河泾开发区内, 该区域内存在大量可供出租的办公场所, 发行人研发 办公用地自 2009 年以来一直采用租赁的形式 能够满足发行人需要, 未来可以持续保持稳定性 c. 根据发行人的确认, 随着发行人未来经营规模的逐步扩大, 本次募集资金到位后, 发行人将在上海地区购买研发 办公用地, 以满足未来经营规模迅速扩大的需求 (3) 发行人核心要素的管理效率根据发行人的确认, 发行人的核心经营要素为人员 技术 市场 2012 年度至 2015 年度发行人按照人均计算, 人均经营业绩 产量的变化如图所示 ( 单位 : 万元 ):

272 注 :2015 年下半年发行人新设子公司移航通信, 招聘研发人员, 因此 2015 年人均净利润略有下滑, 其中人数以年末人数计算 2012 年度至 2015 年度, 发行人核心要素的管理效率整体呈稳定上升趋势, 在发行人未来核心技术 研发团队 销售市场渠道稳定持续的情形下, 发行人业务稳定性 成长性 持续经营均有充分保障 因此, 发行人固定资产较少能支撑发行人的正常生产经营, 对发行人业务稳 定性 成长性不构成重大影响, 发行人不存在持续经营风险 ( 三 ) 本所律师核查相关内容并明确发表意见 1. 核查方式 (1) 本所律师核查了发行人所持有的商标 专利 计算机软件著作权等知识产权 权属证书 (2) 本所律师与发行人业务负责人进行了访谈 (3) 本所律师与发行人财务负责人进行了访谈 2. 核查意见 本所律师经核查后认为 : (1) 发行人产销量平衡, 生产环节均采用对外委托加工形式进行, 该等经营模式 系行业惯例, 发行人的生产场所来源对发行人生产经营和业务独立性不构成

273 重大影响 (2) 发行人固定资产较少能支撑发行人的正常生产经营, 对发行人业务稳定性 成长性不构成重大影响, 发行人不存在持续经营风险 二十 请发行人补充说明报告期政府补助的获取 依据与会计核算情况 请保荐机构 申报会计师 律师核查相关内容并明确发表意见 ( 信息披露问题 30) 答复 : ( 一 ) 2012 年至 2015 年期间政府补助的获取 依据与会计核算情况

274 年 序号 项目 获取来源 受补助企业 金额 ( 元 ) 依据 关于下达 2014 年上海市大型科学 1 科学技术委员会奖仪器设施共享服务奖励与中小企业上海市科学技术委员会发行人 67, 励补贴款用户补贴经费的通知 ( 沪科 [2015]343 号 ) 上海中小企业发展专项资金管理 年第一批上海办法 以及 上海市经济信息化委上海市经济和信息化委员市中小企业发展专发行人 250, 关于组织申报 2015 年第一批上海市会项资金中小企业发展专项资金项目的通 知 3 发明专利补贴上海张江高新技术 4 产业开发区发展专项资金 市级财政收付中心直接支 上海市专利资助办法(2012 年修发行人 1, 付清算款订 ) 关于拨付上海张江高新技术产业上海市闵行区科学技术委开发区发展专项资金闵行园区 2014 发行人 500, 员会年和 2015 年度第一批立项事后补贴项目资金的函 2014 年度闵行区战略性新兴产 5 项目扶持资金上海市闵行区经济委员会发行人 525, 业项目扶持项目合同 上海市闵行区科学技术委 关于申请上海晟达传动设备有限 6 共享设备奖励发行人 200, 员会公司等企业资金资助的函 上海市科学技术委员会科研计划科技小巨人培育企 7 上海市科学技术委员会发行人 400, 项目课题任务书 ( 课题编号业资助 13HX ) 及项目验收报告 与资产相关 / 与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关

275 序号项目获取来源受补助企业金额 ( 元 ) 依据高新技术成果转化 高新技术成果转化专项资金扶持 8 上海市财政局发行人 437, 项目补贴办法 ( 沪财企 (2006)66 号 ) 合计 2,381, 注 : 发行人 2105 年收到政府补助共 2,381, 元, 其中 1,856, 元于当期确认营业外收入,525, 元计入递延收益 与资产相关 / 与 收益相关 与收益相关 年 序号 项目 来源 受补助企业 金额 ( 元 ) 依据 上海市商务委员会 上海市财政局 1 中小企业开拓资金上海市商务委员会 上海关于印发 上海市中小企业国际市发行人 50, 补贴市财政局场开拓资金管理实施办法 的通知 ( 沪商财 (2010)588 号 ) 关于下达 2013 年上海市大型科 2 上海市研发补贴资学仪器设施共享服务奖励与中小企上海市科学技术委员会发行人 23, 金业用户补贴经费的通知 ( 沪科 [2014]423 号 ) 关于组织开展 2013 年中小企业用 3 闵行区研发补贴资上海市闵行区科学技术户申请研发公共服务平台大型科学发行人 52, 金委员会仪器设施共享补贴资金的通知 ( 沪 科 (2013)320 号 ) 与资产相关 / 与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关

276 4 关于下达二 0 一四年度闵行区重闵行财政局区级科上海市闵行区科学技术发行人 560, 大产业技术攻关计划项目的通知 技专项计划款委员会 ( 闵科委 (2014)101 号 ) 与收益相关 5 发明专利补贴 上海市闵行区科学技术 上海市专利资助办法(2012 年修发行人 5, 委员会订 ) 与收益相关 6 专利资助费 上海市知识产权局 发行人 上海市专利资助决定书 与收益相关 合计 692, 年序号 项目 来源 受补助企业 金额 ( 元 ) 依据 与资产相关 / 与收益相关 上海市科学技术委员会科研计划 科技小巨人培育企 1 业资助中小企业开拓资金 2 补贴 3 展会补贴款 上海市科学技术委员会 上海市闵行区科学技术委员会 发行人 850, 项目课题任务书 ( 课题编号 13HX ) 及 上海市科学技术委员会科研计划项目课题任务 与收益相关 书 上海市商务委员会 上海市财政局 上海市商务委员会 上海关于印发 上海市中小企业国际市发行人 56, 市财政局场开拓资金管理实施办法 的通知 与收益相关 ( 沪商财 (2010)588 号 ) 上海市商务委员会 上海市财政局 上海市商务委员会 上海关于印发 上海市中小企业国际市发行人 60, 市财政局场开拓资金管理实施办法 的通知 与收益相关 ( 沪商财 (2010)588 号 ) 闵行区高新技术企上海市闵行区科学技术 4 发行人 300, 闵行区研发机构认定办法 与收益相关业补贴款委员会

277 序号 项目 来源 受补助企业 金额 ( 元 ) 依据 与资产相关 / 与收益相关 关于下达 2012 年度中小企业用户 5 上海市研发补贴资共享使用研发公共服务平台大型科上海市科学技术委员会发行人 65, 金学仪器设施补贴资金的通知 ( 沪科 与收益相关 [2013]275 号 ) 6 关于组织开展 年中小闵行区研发补贴资上海市闵行区科学技术企业用户申请研发公共服务平台大发行人 100, 金委员会型科学仪器设施共享补贴资金工作的通知 ( 沪科 [2014]426 号 ) 与收益相关 7 发明专利补贴 上海市闵行区科学技术 上海市专利资助办法(2012 年修发行人 24, 委员会订 ) 与收益相关 8 专利资助费 上海市知识产权局 发行人 3, 上海市专利资助决定书 与收益相关 9 技术创新补贴 上海市科学技术委员会 上海市闵行区科学技术 移畅信息 120, 科研计划项目课题合同 ( 课题编 1301H176000) 以及 上海市科学技 与收益相关 委员会 委员会科研计划项目课题任务书 合计 1,578, 注 : 发行人 2013 年收到政府补助共 1,578, 元, 其中 728, 元计入营业外收入,850, 元计入递延收益 2012 年移为有限与上海市闵行区 科学技术委员会签署的 闵行区科学技术委员会科研计划项目课题合同 项下的首期拨付 350,000 元, 后因移为有限成为上海市小巨人培育企业, 与上海 市科学技术委员会签署了 科研计划项目课题合同 ( 课题编号 13HX ), 该项目转移至市级科学技术委员会管理并由上海市科学技术委员会首期 拨款 600,000 元 ; 同时, 上海市闵行区科学技术委员会同意按照 1:1 匹配提供科研经费, 将其 2012 年支付给移为有限的上述 350,000 元转为区级匹配科研 经费项下的部分首期拨款并另行拨付 250,000 元, 合计 850, 元 年 序号项目来源受补助企业金额 ( 元 ) 依据 与资产相关 / 与收 益相关

278 序号 项目 来源 受补助企业 金额 ( 元 ) 依据 1 闵行区科学技术委员会科研计划闵行区科技小巨人上海市闵行区科学技术发行人 350, 项目课题合同 ( 课题编号 : 培育企业资助委员会 11MX012) 2 企业培训补贴 闵行区人力资源和社会闵行区人力资源和社会保障局出具发行人 8, 保障局的 证明 上海市商务委员会 上海市财政局 中小企业开拓资金 3 补贴 4 技术创新补贴 5 展会补贴款 上海市商务委员会 上海关于印发 上海市中小企业国际市发行人 15, 市财政局场开拓资金管理实施办法 的通知 ( 沪商财 (2010)588 号 ) 关于下达上海市闵行区二 0 一一上海市闵行区科学技术发行人 30, 年技术创新项目 ( 第一批 ) 的通知 委员会 ( 闵科委 [2011]125 号 ) 上海市商务委员会 上海市财政局上海市商务委员会 上海关于印发 上海市中小企业国际市发行人 15, 市财政局场开拓资金管理实施办法 的通知 ( 沪商财 (2010)588 号 ) 合计 418, 与资产相关 / 与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关

279 ( 二 ) 报告期政府补助的会计核算方法根据本所律师与发行人财务负责人的访谈, 发行人收到政府补助的会计核算方法为与收益相关的政府补助, 用于补偿发行人以后期间的相关费用或损失的, 取得时确认为递延收益, 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入 ; 用于补偿发行人已发生的相关费用或损失的, 取得时直接计入当期营业外收入 ( 三 ) 本所律师核查相关内容并明确发表意见 1. 核查方式 (1) 本所律师核查了发行人 2012 年至 2015 年期间所有政府补助的收款银行回单以及相关政府补助支持性文件, 并与账面进行核对 (2) 本所律师与发行人财务负责人进行了访谈 2. 核查意见本所律师认为, 发行人报告期内享受的政府补助符合国家有关法律 法规及规范性文件的规定 二十一 关于税项 :( 信息披露问题 31) 1. 请清晰披露各主体 各业务 各报告期适用的增值税 所得税等税种 税率, 请提供并说明税收优惠的依据 备案认定及有效期等情况 答复 : ( 一 ) 发行人 2012 年至 2015 年期间各主体 各业务 各报告期适用的增值税 所得税 1. 发行人及下属子公司所得税税率具体情况如下 : 纳税主体名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度发行人 15% 15% 15% 15% 移畅信息 12.5% 12.5% 12.5% 0% 移顺信息 0% 0% 25% 25% 移为香港 16.5% 移航通信 25%

280 2. 发行人及下属子公司增值税税率具体情况如下 : 纳税主体名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度发行人 0% 6% 17% 0% 6% 17% 0% 6% 17% 0% 6% 17% 移畅信息 6% 17% 6% 17% 6% 17% 6% 17% 移顺信息 6% 17% 6% 17% 6% 17% 6% 17% 移为香港 N/A 移航通信 3% ( 二 ) 税收优惠的依据 备案认定及有效期等情况 1. 根据 纳税鉴证报告 以及上海市国家税务局第三税务分局于 2012 年 1 月 9 日出具的 出口货物退 ( 免 ) 税认定表, 移为有限的出口业务享受退 ( 免 ) 增值税的优惠 2. 根据 纳税鉴证报告 以及上海市闵行区国家税务局于 2014 年 8 月 13 日出具的 税务事项通知书 ( 文书号 : ), 同意移为有限于 2014 年 8 月 7 日申请办理的出口退 ( 免 ) 税资格认定事项, 退税登记日期为 2014 年 8 月 7 日 ; 移为有限出口货物 ( 视同出口货物 ) 零税率应税服务按免抵退税进行税务处理 3. 根据发行人持有的 高新技术企业证书 并经本所律师核查,2010 年 12 月 9 日, 移为有限由上海市科学技术委员会 上海市财政局 上海市国家税务局 上海市地方税务局共同认定为高新技术企业, 证书编号为 GR , 有效期限为 3 年, 享有高新技术企业所得税税率 15% 的税收优惠 2013 年 9 月 11 日, 移为有限由上海市科学技术委员会 上海市财政局 上海市国家税务局 上海市地方税务局共同认定为高新技术企业, 证书编号为 GF , 有效期限为 3 年, 享有高新技术企业所得税税率 15% 的税收优惠 根据 纳税鉴证报告 以及上海市地方税务局闵行区分局于 2011 年 8 月 29 日出具的 企业所得税优惠事先备案结果通知书 ( 编号 : 闵税所免 [2011]094 号 ), 移为有限自 2010 年 1 月起至 2012 年 12 月止, 企业所得税减按 15% 税率征收 根据 纳税鉴证报告 以及上海市闵行区国家税务局第一税务所于 2014 年

281 月 31 日出具的 企业所得税优惠事先备案结果通知书 ( 编号 : 闵税所免 [2014]16025 号 ), 移为有限自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日企业所得税减按 15% 税率征收 4. 根据移畅信息持有的 2012 年 5 月 10 日由上海市经济和信息化委员会颁发的 软件企业认定证书 ( 证书编号为沪 R ) 并经本所律师核查, 移畅信息系软件企业 根据上海市闵行区国家税务局第一税务所于 2014 年 5 月 15 日出具的 企业所得税优惠审批结果通知书 ( 沪地税闵六 [2014]000004), 根据 中华人民共和国企业所得税法 中华人民共和国企业所得税法实施条例 财税通知, 移畅信息自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日免征企业所得税一年,2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日减半征收企业所得税三年 5. 根据移顺信息持有的 2013 年 12 月 3 日由安徽省经济和信息化委员会颁发的 软件企业认定证书 ( 证书编号为皖 R ) 并经本所律师核查, 移顺信息系软件企业 根据移顺信息于 2015 年 3 月 17 日填报的 企业所得税优惠事项备案表 以及安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局于 2015 年 4 月 14 日的确认, 移顺信息自 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间享受税收优惠 ( 第一年和第二年免征企业所得税, 第三年至第五年减半征收企业所得税 ) 2. 请说明各报告期主要税种的计算依据, 纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽, 准确披露纳税分析 答复 : 根据本所律师与发行人财务负责人的访谈及发行人的确认, 发行人各报告期增值税以应税收入为计算依据, 所得税以年度净利润为计算依据 根据本所律师与财务负责人的访谈及发行人的确认, 发行人报告期内主要税种纳税申报与相关会计科目勾稽相符 3. 报告期收到的税费返还分别为 万元 万元 万元 2, 万元, 请说明是否均为出口销售退税, 涉及的产品类别 计算依据, 实

282 际退税与应退税的匹配情况 答复 : 根据本所律师与发行人财务负责人的访谈及发行人的确认, 发行人 2012 年至 2015 年期间收到的税费返还均为出口销售退税, 其中返还金额分别为 2012 年 万元 2013 年 万元 2014 年 万元 2015 年 3, 万元 根据发行人提供的上海市国家税务局第三税务分局出具的 出口货物退 ( 免 ) 税认定表, 发行人 2012 至 2013 年度出口业务享受退 ( 免 ) 增值税的优惠 根据发行人提供的上海市闵行区国家税务局出具的 税务事项通知书, 自 2014 年起, 发行人出口货物 ( 视同出口货物 ) 零税率应税服务按免抵退税进行税务处理 4. 本所律师核查并明确发表意见 ( 一 ) 核查方式 1. 本所律师查阅了发行人 纳税鉴证报告 和相关税收优惠支持性文件及备案文件 2. 本所律师核查了发行人持有的 高新技术企业证书 3. 本所律师核查了发行人子公司移畅信息持有的 软件企业认定证书 ( 证书编号为沪 R ) 4. 本所律师核查了发行人子公司移顺信息持有的 软件企业认定证书 ( 证书编号为皖 R ) 5. 本所律师与发行人财务负责人进行了访谈 ( 二 ) 核查意见本所律师经核查后认为 : 1. 发行人报告期内主要税种纳税申报与相关会计科目勾稽相符 2. 发行人报告期内出口退税金额计算过程合理

283 二十二 请发行人在 财务会计信息与管理层分析 中完善股利分配政策的信息披露, 说明中介机构的核查意见, 并就股利分配政策作重大事项提示 ; 请在公司章程 ( 草案 ) 中明确董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制 调整股东回报规划的决策审批程序 股东大会是否提供网络投票 ( 信息披露问题 33) 答复 : ( 一 ) 发行人的股利分配政策发行人于首次公开发行股票并上市的 2014 年度股东大会审议通过关于制定股东分红回报规划 ( 上市后适用 ) 的议案及 公司章程 ( 草案 ), 于 2016 年第一次临时股东大会审议通过了 公司关于修改 < 上海移为通信技术股份有限公司章程 ( 草案 )> 的议案 公司关于修改 < 股东分红回报规划 ( 上市后适用 )> 的议案 发行人已在 公司章程 ( 草案 ) 中明确了董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制 ; 明确了调整股东回报政策的决策审批程序 ; 明确召开制定或修改利润分配政策 调整股东回报规划相关股东大会提供网络投票安排, 为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利 1. 报告期内利润分配政策根据本所律师核查, 发行人现行的 公司章程 中关于利润分配的规定如下 : 第一百二十八条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金

284 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 第一百二十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 第一百三十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 第一百三十一条 公司的利润分配政策为 : 在满足公司正常经营所需资金 的前提下, 实行持续 稳定的利润分配制度, 公司可以采取现金及股票方式分配股利 2. 最近三年实际股利分配情况根据发行人的确认并经本所律师核查, 发行人最近三年实际股利分配情况如下 : (1) 经移为有限 2012 年第一次董事会决议, 分配 2009 年至 2011 年利润共计 1, 万元, 但在 2013 年实际发放时经股东一致同意, 将实际分配股利金额修改为 1, 万元 (2) 根据移为有限 2014 年董事会第一次会议决议, 移为有限分配 2012 年度至 2013 年度的利润共计 3,200 万元 (3) 自整体变更为股份公司后, 根据发行人 2015 年第一届董事会第七次会议决议, 发行人分配利润 4,200 万元 上述决议经 2014 年度股东大会通过 (4) 根据发行人第一届董事会第十二次会议决议, 发行人分配利润 7,200 万元,

285 上述决议经发行人 2015 年度股东大会通过 除上述事项外, 报告期内发行人无其他股利分配 3. 发行人本次上市后的股利分配政策和未来分红回报规划情况为充分保障发行人股东的合法权益, 为股东提供稳定持续的投资回报, 实现股东投资收益最大化, 发行人根据 中国证券监督管理委员会公告 [2013]43 号 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红制订了相应的分红政策 公司法 公司章程 ( 草案 ) 的相关规定, 制定分红回报规划如下 : (1) 利润分配方式公司可以采取现金 股票 现金与股票相结合或法律 法规允许的其他方式分配利润 具备现金分红条件的, 应当优先采用现金分红的利润分配方式 公司采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 (2) 现金分红的条件和比例 a. 公司当年度实现盈利, 在依法弥补亏损 提取法定公积金后有可分配利润, 且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项 ( 募集资金项目除外 ) b. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 c. 公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要 满足上述条件后, 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15% (3) 差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照 公司章程 ( 草案 ) 规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 :

286 a. 当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; b. 当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; c. 当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 (4) 发放股票股利的条件若公司经营状况良好 营业收入增长迅速, 并且公司董事会认为公司具有成长性 每股净资产的摊薄 股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素时, 可以在满足上述现金股利分配之余, 提出实施股票股利分配预案 (5) 利润分配的期间间隔原则上按年度进行利润分配 ; 公司董事会可以根据公司的资金留存情况提议进行中期利润分配 ; 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则, 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务 (6) 分红回报规划制定周期及相关决策机制公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况, 每三年制定或修订一次股东回报规划 若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高, 可在利润分配政策规定的范围内向上修订股东回报规划, 例如提高现金分红的比例 ; 反之, 如果公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化, 也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订股东回报规划, 或保持原有股东回报规划不变 上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境 政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响, 或者公司当年净利润或净现

287 金流入较上年下降超过 20% 董事会制定 修改股东回报规划应经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过 (7) 制定具体利润分配方案需履行的决策程序董事会应根据 公司章程 ( 草案 ) 规定的利润分配政策, 认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等因素, 制定年度利润分配方案或中期利润分配方案, 独立董事应当发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见 董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准 股东大会对利润分配方案进行审议前, 公司应当通过接听投资者电话 公司公共邮箱 网络平台 召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 股东大会审议利润分配方案时, 公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 公司接受全体股东 ( 特别是中小股东 ) 独立董事和监事对公司分红的建议和监督 (8) 利润分配的信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告 半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况, 说明是否符合 公司章程 ( 草案 ) 的规定或者股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分维护等 对现金分红政策进行调整或变更的, 还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等 如公司当年盈利, 董事会未作出现金利润分配

288 预案的, 应当在定期报告中披露并说明原因, 还应披露未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划 4. 上市后的利润分配相关政策另外, 根据发行人 2014 年度股东大会审议通过的发行人首次公开发行并在创业板上市后适用的 公司章程 ( 草案 ) 及 2016 年第一次临时股东大会审议通过的 公司关于修改 < 上海移为通信技术股份有限公司章程 ( 草案 )> 的议案, 发行人关于利润分配相关政策主要如下 : (1) 公司利润分配政策如下 : a. 利润分配形式 : 公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 并优先考虑采取现金方式分配利润 ; b. 现金分红的条件和比例 : 公司实施现金分红的条件 : I. 公司当年度实现盈利, 在依法弥补亏损 提取法定公积金后有可分配利润, 且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项 ( 募集资金项目除外 ); II. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; III. 公司现金流能满足公司正常经营和长期发展的需要的 IV. 满足上述条件后, 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%; 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一 : I. 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且超过 5,000 万元 ; II. 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水

289 平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : I. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; II. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; III. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 c. 发放股票股利的条件 : 若公司经营状况良好 营业收入增长迅速, 并且公司董事会认为公司具有成长性 每股净资产的摊薄 股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素时, 可以在满足上述现金股利分配之余, 提出实施股票股利分配预案 ; d. 利润分配的期间间隔 : 原则上按年度进行利润分配 ; 公司董事会可以根据公司的资金留存情况提议进行中期利润分配 ; 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则, 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务 e. 若存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ; f. 若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的, 应在定期报告中说明未进行现金分红的原因 未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划 ; 独立董事应对此发表独立意见 g. 公司监事会应对公司董事会的利润分配方案执行情况和股东回报规划的情况及决策程序进行监督 (2) 利润分配政策的研究论证程序和决策机制

290 a. 利润分配政策研究论证程序公司制定利润分配政策, 或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时, 应当以股东利益为出发点, 注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报, 由董事会充分论证, 并听取独立董事 监事 公司高级管理人员和公众投资者的意见 对于修改利润分配政策的, 还应详细论证其原因及合理性 公司将根据自身实际情况, 并结合股东 ( 特别是公众投资者 ) 和独立董事的意见, 在利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报规划 b. 利润分配政策决策程序和机制公司利润分配政策制订或修改由公司董事会向公司股东大会提出, 公司董事会制定或修改利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经半数以上独立董事表决通过, 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见 ; 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议, 并且经半数以上监事表决通过 股东大会审议制定或修改利润分配政策时, 须经出席股东大会会议的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上表决通过, 并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式, 为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利 独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会 c. 现金分红具体方案的制定和审议公司在制定现金分红具体方案时, 公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过接听投资者电话 公司公共邮箱 网络平台 召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是

291 中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 (3) 股东回报规划的制定和调整发行人董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况, 每三年制定或修订一次股东回报规划 若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高, 可在利润分配政策规定的范围内向上修订股东回报规划, 例如提高现金分红的比例 ; 反之, 如果公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化, 也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订股东回报规划, 或保持原有股东回报规划不变 上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境 政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响, 或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20% 董事会制定 修改股东回报规划应经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过 ( 二 ) 本所律师的核查意见 1. 核查方式 (1) 本所律师核查了发行人现行有效的 公司章程 以及上市后适用的 公司章程 ( 草案 ) (2) 本所律师核查了发行人最近三年实际股利分配情况 (3) 本所律师核查了发行人现行有效的 股东分红回报规划 ( 上市后适用 ) 2. 核查意见本所律师经核查后认为 : (1) 发行人关于公司上市后分红回报规划的股东大会决议合法有效 (2) 发行人的利润分配政策注重给予投资者合理稳定回报, 有利于保护投资者合法权益

292 (3) 发行人的 公司章程 ( 草案 ) 及 招股说明书 ( 申报稿 ) 对利润分配事项 的规定和信息披露符合有关规律 法规 规范性文件的规定 (4) 发行人股利分配决策机制健全 有效, 有利于保护公众股东权益 二十三 招股说明书披露募集资金投资额为 59, 万元 ( 信息披露问题 34) 1. 请详细说明本次募集资金项目的合规性 必要性 可行性, 提供项目所需资 金的分析与测算依据, 说明项目进展和已投入资金情况 答复 : ( 一 ) 本次募集资金项目的合规性 1. 内部流程 发行人本次募集资金投资项目已经 2015 年第 2 次临时股东大会审议通过, 预计投资 59, 万元 2. 备案环评情况 本次募集资金投资项目共三个, 均完成了项目备案和环评批复程序, 明细如 下 : 序拟使用募项目名称投资总额号集资金 建设期 1 基于多制式通信技术系列产品升级项目 30, , 年 基于多普勒定位测向系 2 统的车辆定位解决方案 9, , 年 项目 3 研发中心项目 19, , 年 合计 59, , 项目备案情况闵发改产备 号闵发改产备 号闵发改产备 号 环评批复闵环保许评 号闵环保许评 号闵环保许评 号 综上所述, 本所律师认为本次募集资金投资项目合法合规 ( 二 ) 根据发行人募集资金投资项目的可行性研究报告以及发行人的确认, 本次募

293 集资金项目的必要性和可行性, 提供项目所需资金的分析与测算依据如下 : 1. 基于多制式通信技术系列产品升级项目 (1) 项目建设的必要性和可行性 a. 项目的建设符合市场发展趋势, 具有必要性 M2M 首先是在 2G 通信制式下开始应用的, 随着 2G 移动通信技术在全球范围内的大规模商用, 基于 2G 移动通信技术的 M2M 应用随之得到了迅速的发展 2008 年以后,3G 通信技术推出并迅速占据个人无线通信市场主导地位,2014 年 4G 通信技术推出 在全球物联网市场近年一直保持着强劲增长的大环境下, 未来无线通信将以 3G 4G 取代 2G 网络,M2M 服务运营商加速引入基于新一代 3G 和 4G 通信技术的 M2M 终端也将会是未来市场发展的必然趋势 M2M 终端领域, 美国 欧洲市场正逐步由 2G 产品向 3G 产品过渡 在美国市场, 通信制式升级至 3G 4G 的进度相对较快, 主要电信运营商 AT&T Verizon Sprint T-mobile 均宣布了关闭 2G 网络时间表 预计 2020 年前后, 美国市场将全部关闭 2G 通信网络, 升级至 3G 4G 网络 美国 欧洲未来对 3G 4G 通信制式产品将增长迅速 目前发行人产品仍然以 2G 通信制式为主, 如顺利实施本项目, 发行人将顺应主要市场区域的发展趋势, 有效提升 保持发行人核心竞争力 本项目的实施, 不但可以实现发行人的经济利益, 同时也符合发行人长远利益 同时, 该项目是国家鼓励发展的项目之一, 项目建成后, 不论从响应政策导向 推动产业发展方面都具有明显社会效益 b. 发行人具备实施项目的技术基础和人才基础, 具有可行性发行人在 M2M 终端设备市场具有多年的积累, 现阶段发行人产品定义成熟并经过国外市场多年的检验 经过近年来的发展, 发行人产品技术已经具有相当雄厚的实力, 其中基于芯片的开发技术更是使发行人产品相比其他产品具有独特的优势 2015 年末发行人研发团队人数为 118 人, 占发行人总体人数的 70.24%, 其中核心技术人员均是具有 10 年以上无线 M2M 领域研发设

294 计经验的技术人才 同时, 发行人 2016 年 3 月已与高通公司达成专利许可协议, 发行人获得授权使用高通公司通信芯片, 发行人目前 CDMA 系列产品已经完成研发, 已形成销售 发行人具备的技术基础和人才基础是实施本项目重要保障 (2) 项目所需资金的分析与测算依据发行人聘请专门的咨询机构对本项目可行性进行了详细的论证, 资金需求测算如下 : a. 工程建设费用合计 14, 万元, 其中办公场地购置费按照上海当地市场价格 (4 万元 / 平方米 ) 估算, 设备及软件购置费按照购置计划及市场价格估算 ; b. 工程建设其他费用 10, 万元, 主要是人员费用 产品认证费用 办公场地装修费, 均按照采购 聘用计划及市场价格估算 c. 预备费用 2, 万元, 按工程建设费用与工程建设其他费用之和的 10% 计算 d. 铺底流动资金 2, 万元, 按照正常达产年份流动资金需求的 30% 估算 (3) 项目的进展及已投入资金情况发行人已经研发了部分 CDMA 产品等 3G 产品 2016 年 3 月, 发行人与高通公司签署授权协议, 并与美国的主要客户 Skypatrol, LLC 签订了包含 CDMA 等 3G 产品的销售框架协议, 目前已经形成销售 ; 发行人同时也在筹备 4G 通信制式方面的研发, 发行人正在接洽高通公司以及 Intel 公司, 做前期技术选型调研 发行人目前已经在多制式通信技术系列产品升级项目投入 万元 2. 基于多普勒定位测向系统的车辆定位解决方案项目 (1) 项目建设的必要性和可行性 a. 项目实施与现有产品形成较强的互补, 提升核心竞争力, 具有必要性

295 目前发行人主营产品使用卫星定位系统获取位置信息, 再使用蜂窝无线通信网络传输数据 这种模式在特定情况下容易被干扰 卫星定位系统需要在开放环境下工作, 在车库等复杂环境中很难定位 同时, 使用蜂窝无线通信网络进行数据传输需要收费, 并且受到蜂窝无线通信网络覆盖的限制 在现有产品的基础上, 发行人拟进行多普勒追踪系统产品研发, 该产品是现有产品的有利补充, 具有如下优势 : 不易被干扰 ; 不需要卫星支持, 在复杂环境下仍能完成定位追踪 ; 在数公里范围内可以通过精确的指向, 迅速找到被盗车辆 ; 多普勒追踪系统采用公开免费频段, 数据传输成本低, 并且不受蜂窝无线通信网络覆盖的限制 通过将现有产品和多普勒追踪系统的结合, 发行人可以有效补充单纯多普勒追踪系统的不足 : I. 通过现有产品的蜂窝无线通信网络的辅助, 可使每辆安装了公司产品的车辆成为多普勒移动基站, 扩展多普勒追踪系统的覆盖范围 II. 通过现有产品的卫星定位系统的辅助, 可以缩短找到被盗车辆所在区域的时间, 提升追踪效率 因此, 多普勒追踪系统, 在物品防盗领域效果尤其显著, 发行人如顺利实施该项目, 项目新开发产品将与现有产品形成较强的互补, 增强下游客户车辆 物品防盗功能, 可以为客户提供差异化服务, 增强产品市场竞争力, 从而争取更大的市场份额 b. 发行人具备实施本项目的人员和技术基础, 具有可行性发行人自成立以来, 在追踪通讯领域积累了大量行业应用 发行人拥有实施本项目的核心技术, 其中 基于多普勒频移的车辆追踪系统 多天线卫星定位接收系统 已经取得实用新型专利, 发行人在多普勒定位测向原理和电路实现上已做过充分预研, 成功实现了 3km 距离的定位测向功能, 这些都将为本项目的实施提供技术基础 发行人拥有实施本项目的人员基础 2015 年末发行人研发团队人数为 118 人, 占发行人总体人数的 70.24%, 其中核心技术人员均是具有 10 年以上无

296 线 M2M 领域研发设计经验的技术人才 同时, 发行人产品长期覆盖北美洲 南美洲 欧洲地区, 使发行人能更好的了解当地的客户需求, 实现与客户的有效沟通, 为发行人拓展海外市场提供了有效的支撑 (2) 项目所需资金的分析与测算依据发行人聘请专门的咨询机构对本项目可行性进行了详细的论证, 资金需求测算如下 : a. 工程建设费用合计 4, 万元, 其中办公场地购置费按照上海当地市场价格 (4 万元 / 平方米 ) 估算, 设备及软件购置费按照购置计划及市场价格估算 b. 工程建设其他费用 2, 万元, 主要是人员费用 产品认证费用 办公场地装修费, 均按照采购 聘用计划及市场价格估算 c. 预备费用 万元, 按工程建设费用与工程建设其他费用之和的 10% 计算 d. 铺底流动资金 1, 万元, 按照正常达产年份流动资金需求的 30% 估算 (3) 项目进展和已投入资金情况发行人目前正在研发基于多普勒定位测向系统的产品, 该产品目前尚在研发过程中, 尚未形成销售 发行人目前已经在基于多普勒定位测向系统的车辆定位解决方案项目上投入 万元 3. 研发中心项目 (1) 项目建设的必要性和可行性 a. 发行人研发中心项目, 主要是为未来发展进行技术储备, 具备必要性本项目研发中心的建设, 主要建设内容包括 :(1) 云计算服务平台建设 ;(2) 开发适合于保险行业 UBI(UsageBasedInsurance) 的车辆追踪解决方案 ;(3) 基于北斗定位技术的产品研发 ;(4) 建设 2,500 平方米的办公场所及投入相关软硬件设备 ;(5) 培养一支规模在 100 人左右的研发团队 本项目的顺利实施, 是公司加大对物联网应用产品的技术研发力度, 极有利于发行人提升

297 未来的盈利能力 发行人目前主要的市场在国际市场, 销售市场覆盖北美洲 南美洲 欧洲等地区 但是, 物联网应用行业是一个技术高度密集 不断创新的行业 国外, 特别是欧美地区, 物联网应用市场较为成熟, 国外同行业在此领域起步较早, 技术积累 市场占有率 品牌知名度都具有优势 因此, 本项目将为发行人提供良好的技术支持, 以应对未来日趋激烈的市场竞争 b. 发行人建立了人才和技术储备, 本项目实施具备可行性发行人拥有实施本项目的人员基础 2015 年末发行人研发团队人数为 118 人, 占发行人总体人数的 70.24%, 其中核心技术人员均是具有 10 年以上无线 M2M 领域研发设计经验的技术人才 在北斗定位技术产品开发领域, 发行人北斗系统车载产品已通过 两客一危 测试, 但鉴于国内市场的不确定性, 尚未形成销售 ; 同时, 利用目前成熟的云平台技术, 实现追踪通讯产品 手机等移动终端的互联互通, 发行人的技术储备具备可行性 (2) 项目所需资金的分析与测算依据发行人聘请专门的咨询机构对本项目可行性进行了详细的论证, 资金需求测算如下 : a. 工程建设费用合计 11, 万元, 其中办公场地购置费按照上海当地市场价格 (4 万元 / 平方米 ) 估算, 设备及软件购置费按照购置计划及市场价格估算 ; b. 工程建设其他费用 5, 万元, 主要是人员费用 产品认证费用 办公场地装修费, 均按照采购 聘用计划及市场价格估算 c. 预备费用 1, 万元, 按工程建设费用与工程建设其他费用之和的 10% 计算 (3) 项目进展和已投入资金情况发行人目前正在研发基于汽车保险行业应用的产品, 该项目目前已经投入

298 90.69 万元 2. 请说明发行人报告期产能 产量 销量 产能利用率 产销率的变化情况, 募投项目实施完成后新增产能 产量 经营规模是否具有足够的市场消化能力, 与市场需求变化是否匹配 答复 : ( 一 ) 发行人报告期产量 销量 产销率情况根据本所律师对发行人业务负责人的访谈, 发行人产品全部通过委外加工形式完成 2012 年度至 2015 年度, 发行人销量从 2012 年 万台, 增长到 2015 年度 万台, 复合增长率为 61.47%, 具体明细如下 : 单位 : 万台项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度产量 销量 产销率 % 95.36% 94.79% 85.96% ( 二 ) 项目新增产量情况发行人基于多制式通信技术系列产品升级项目 基于多普勒定位测向系统的车辆定位解决方案项目新增产品, 未来仍然依靠委外加工形式完成, 两个项目建设期为 3 年, 项目建成当年, 预计产量分别为 : 年度产量 ( 万台 ) 基于多制式通信技术系列产品升级项目 70 基于多普勒定位测向系统的车辆定位解决方案项目 12 若下游市场需求增长迅速, 在代工厂商充分竞争的格局下, 发行人可以通过增加委外加工量 增加委外代工厂数量的形式, 迅速实现产量扩张 ( 三 ) 市场前景分析及市场消化能力发行人本次募集资金投资项目设计, 综合考虑 论证了下游市场需求发展趋势 市场竞争格局, 并聘请了专业咨询机构编制可行性研究报告 发行人报告期内, 发行人销售市场主要集中于北美洲 欧洲 南美洲, 未来该等地区仍为发行人核心销售区域, 同时发行人未来将加大国内市场开拓力

299 度 1. 从下游市场需求发展趋势来看, 市场容量大, 且仍处于快速增长阶段 发行人产品主要应用于车载领域, 车载领域典型的应用为车队管理 UBI 保险 轻型车市场 根据 BergInsight 预测, 在交通和车队管理领域, 无线 M2M 设备市场容量 ( 按数量 ) 情况如下 ( 单位 : 万台 ): 数据来源 :BergInsight UBI 保险目前主要在欧洲 美国市场, 随着未来车辆保险市场的发展, 理论上各种类型 各种应用的机动车辆 ( 乘用车 商用车 ) 均需安装嵌入式 M2M 终端 基于车辆保险的嵌入式 M2M 终端市场广阔 家用车 轻型车等汽车目前使用嵌入式 M2M 终端设备比例较少, 根据 GSMA 的统计,2012 年包括嵌入式设备 集成式设备 辅助连接设备在内的乘用车全球 M2M 市场容量为 131 亿欧元, 而到 2018 年市场容量将达到 400 亿欧元, 其中 83% 的市场 (326 亿欧元 ), 将由嵌入式 SIM 技术帮助新车实现移动互联来推动 同时, 美国 欧洲市场正逐步由 2G 产品向 3G 产品过渡, 美国 欧洲未来对 3G 4G 通信制式产品将增长迅速 而基于防盗 失窃找回功能的多普勒定位测向系统具有广阔的市场需求空间 2. 从市场竞争格局上看, 目前全球市场供应商市场份额均较小 CalAmp 在无线 M2M 终端领域销售额 2015 财年为 2.13 亿美元, 约为发行人的 4 倍, 仍