中国国际金融股份有限公司

中国国际金融股份有限公司 关于暴风集团股份有限公司 关联交易的专项核查意见 1

中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称 中金公司 保荐机构 ) 作为暴风集团股份有限公司 ( 以下简称 暴风集团 公司, 前称 北京暴风科技股份有限公司 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 等相关规定, 对暴风集团的关联交易事项进行了审慎核查, 核查的具体情况如下 : 一 关联交易基本情况 ( 一 ) 关联交易概述根据公司业务发展规划, 随着公司与北京魔镜未来科技有限公司 ( 以下简称 魔镜未来 ) 暴风体育( 北京 ) 有限责任公司 ( 以下简称 暴风体育 ) 北京暴风融信科技有限公司 ( 以下简称 暴风融信 ) 暴风文化传播( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称 暴风新文化 ) 北京暴风新影科技有限公司( 以下简称 暴风新影 ) 之间的业务协同合作的需要,2017 年度, 公司预计与以上各关联方发生关联交易总金额约为 15,643 万元 主要交易内容包括 : 公司向魔镜未来采购商品, 魔镜未来 暴风体育 暴风融信在公司进行广告投放及代理, 暴风体育 暴风融信 暴风新文化 暴风新影向公司租用办公场地, 暴风体育 暴风新影向公司租用 IDC 及获得相关技术服务, 以及其他与日常经营相关的日常关联交易事项, 上述关联交易金额将按其实际发生额以公允价值定价 ( 二 ) 关联关系 1 魔镜未来公司董事长 总经理冯鑫先生担任魔镜未来董事长职务, 魔镜未来为公司的参股公司, 根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 规定, 魔镜未来为公司的关联法人 2 暴风体育暴风体育为公司董事长 总经理冯鑫先生实际控制的公司, 公司董事赵军女 2

士担任暴风体育 COO 职务, 暴风体育为公司的参股公司, 根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 规定, 暴风体育为公司关联法人 3 暴风融信暴风融信为公司董事长 总经理冯鑫先生实际控制的公司, 冯鑫先生同时任暴风融信董事长职务, 暴风融信为公司的参股公司, 根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 规定, 暴风融信为公司关联法人 4 暴风新文化公司助理总裁李媛萍女士担任暴风新文化执行董事职务, 暴风新文化为公司参股公司, 根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 规定, 暴风新文化为公司关联法人 5 暴风新影暴风新影为公司董事 副总经理崔天龙先生实际控制的公司, 根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 规定, 暴风新影为公司关联法人 二 关联方介绍 1 魔镜未来名称 : 北京魔镜未来科技有限公司住所 : 北京市丰台区东铁匠营横一条 31 号 5 号楼 2 层 211 室类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 法定代表人 : 黄晓杰统一社会信用代码 :91110106057384666D 经营范围 : 技术开发 技术转让 技术服务 技术咨询 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 组织文化艺术交流活动 ; 承办展览展示 ; 会议服务 ; 销售电子产品 通讯设备 计算机软件及辅助设备 五金交电 2 暴风体育 3

名称 : 暴风体育 ( 北京 ) 有限责任公司住所 : 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B-0603 房间统一社会信用代码 :91110107MA006FA20H 法定代表人 : 冯鑫注册资本 :1113.5858 万元经营范围 : 体育运动项目经营 ( 高危险性体育项目除外 ); 版权贸易 ; 技术开发 技术推广 ; 软件开发 ; 销售电子产品 体育用品 针纺织品 服装鞋帽 日用品 通讯设备 计算机 软件及辅助设备 ; 票务代理 ( 不含机票 ); 产品设计 ; 设计 制作 代理 发布广告 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 3 暴风融信名称 : 北京暴风融信科技有限公司住所 : 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-2738 房间类型 : 其他有限责任公司统一社会信用代码 :91110107MA009375XX 法定代表人 : 史化宇注册资本 :624.22 万人民币经营范围 : 技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 技术推广 ; 计算机系统服务 ; 数据处理 ( 数据处理中的银行卡中心 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外 ); 销售 ( 含网上销售 ) 计算机 软件及辅助设备 办公用品 工艺美术品 礼品 电子产品 通讯设备 电子元器件 ; 企业管理咨询 ; 经济贸易咨询 ; 会议服务 ; 承办展览展示活动 ; 市场调查 ; 接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务 ; 接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务 ; 接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 4

依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 4 暴风新文化名称 : 暴风文化传播 ( 北京 ) 有限公司住所 : 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B-0835 房间类型 : 其他有限责任公司法定代表人 : 应豪统一社会信用代码 :91110107MA009UGE4A 经营范围 : 组织文化艺术交流活动 ( 演出除外 ); 技术开发 技术推广 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 软件开发 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 销售计算机 软件及辅助设备 ; 从事互联网文化活动 ; 互联网信息服务 ; 广播电视节目制作 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 5 暴风新影名称 : 北京暴风新影科技有限公司住所 : 北京市朝阳区工人体育场北路 8 号院 6 幢 -1 层 -1315 室类型 : 有限责任公司法定代表人 : 崔天龙统一社会信用代码 :91110105MA001P3G0E 经营范围 : 技术推广服务 ; 发布广告 ; 市场调查 ; 商标代理 ; 版权贸易 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 承办展览展示活动 ; 会议服务 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 销售电子产品 机械设备 日用品 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 金属材料 服装 体育用品 文具用品 工艺品 珠宝首饰 ( 企业依法自主选 5

择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 以上各关联方公司经营情况稳定, 公司认为本次日常关联交易, 各关联方具 有良好的履约能力, 在日常经营中能够履行合同约定, 不会为公司带来坏账损失 三 关联交易的主要内容 ( 一 ) 定价政策和定价依据 公司与上述关联方发生的关联交易将遵循客观公平 平等自愿 互惠互利的 原则, 采用公允定价原则由双方协商定价, 并根据市场价格变化及时对关联交易 价格做相应调整 ( 二 ) 关联交易协议 关联交易协议由双方根据实际情况在预计范围内签署 四 实际发生和预计关联交易类别和金额 1 2016 年度, 公司需披露的日常关联交易实际发生情况如下 : 关联方 关联交易类别 实际发生额 ( 万元 ) 预计金额 ( 万 元 ) 审议程序 北京魔镜未来科技有限公司及其全资子公司暴风体育 ( 北京 ) 有限责任公司 向关联方租用场地 48.93 向关联方采购商品 213.39 3,500.00 销售商品给关联方 4.05 向关联方提供广告服务及广告业务代理服务 1,648.87 5,000.00 关联方使用公司授权版 权, 向公司进行版权收入 - 1,500.00 分成 向关联方出租经营场地 66.85 200 向关联方提供服务器及 IDC 25.53 200 向关联方提供技术服务 377.36 1,000.00 第二届董事会第二十二次会议 第二届董事会第二十八次会议第二届董事会第二十七次会议 6

关联方 关联交易类别 实际发生额 ( 万元 ) 预计金额 ( 万 元 ) 审议程序 向关联方提供广告服务及 广告业务代理交易服务 - 1,600.00 合计 2,384.98 13,000.00 2 2017 年度, 公司预计与各关联方的日常关联交易情况如下 : 关联方 关联交易类别 预计金额 ( 万元 ) 向关联方租用场地 100 魔镜未来及其合并报表子公 司 向关联方采购商品 1,000 向关联方提供广告服务及广告业务代理交易服务 6,000 其他与日常经营有关的偶发性关联交易 10 向关联方出租经营场地 240 暴风体育及其全资子公司 向关联方提供广告服务及广告业务代理交易服务 6,000 向关联方提供服务器及 IDC 240 向关联方提供技术服务 500 其他与日常经营有关的偶发性关联交易 20 向关联方出租经营场地 240 暴风融信及其全资子公司 向关联方提供广告服务及广告业务代理 交易服务 1,000 暴风新文化及其全资子公司向关联方出租经营场地 240 暴风新影及其全资子公司 向关联方出租经营场地 18 向关联方提供 IDC 35 合计 15,643 上述日常关联交易属于公司正常业务经营所需, 关联交易不会对公司的独立 性产生重大影响, 公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控 7

制 五 关联交易审批情况 1 本次事项已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过及第二届监事会第二十八次会议审议通过, 关联董事冯鑫先生 崔天龙先生 赵军女士回避表决 2 对于本次事项, 已获得独立董事的事先认可, 独立董事已发表同意该关联交易的独立意见 3 此事项尚须获得 2016 年年度股东大会的批准, 关联股东将回避表决 六 保荐机构的核查意见经核查, 保荐机构认为 : 1 公司 2016 年度日常关联交易符合公司正常的业务发展需要, 决策程序符合有关法律 法规及 公司章程 的规定, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况 2 公司 2017 年度日常关联交易事项, 已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过及第二届监事会第二十八次会议审议通过 ( 关联董事冯鑫先生 崔天龙先生 赵军女士回避表决 ) 公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认, 并发表了明确的同意意见 其审议程序符合 公司法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 等相关法规和规范性文件规定以及 公司章程 的规定 综上, 中金公司作为保荐机构, 对暴风集团上述关联交易事项无异议 8

( 此页无正文, 为 中国国际金融股份有限公司关于暴风集团股份有限公司关联 交易的专项核查意见 之签署页 ) 保荐代表人 : 杜祎清 陈雷 中国国际金融股份有限公司 年月日 9