吉林敖东药业集团股份有限公司拟收购敦化市金诚实业有限责任公司主要经营性资产及负债项目 资产评估报告 中威正信评报字 (2018) 第 14001 号 共 1 册, 第 1 册 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 2018 年 3 月 23 日
吉林敖东药业集团股份有限公司拟收购敦化市金诚实业有限责任公司主要经营性资产及负债项目资产评估报告 目录 目录 声明... 1 资产评估报告摘要... 2 资产评估报告... 4 一 委托人 产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况... 4 二 评估目的... 6 三 评估对象和评估范围... 6 四 价值类型及其定义... 7 五 评估基准日... 7 六 评估依据... 7 七 评估方法... 10 八 评估程序实施过程和情况... 16 九 评估假设... 17 十 评估结论... 18 十一 特别事项说明... 19 十二 资产评估报告使用限制说明... 20 十三 资产评估报告日... 21 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 1
吉林敖东药业集团股份有限公司拟收购敦化市金诚实业有限责任公司主要经营性资产及负债项目资产评估报告 声明 声明 一 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制 二 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律 行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告 ; 委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的, 本资产评估机构及资产评估师不承担责任 三 本资产评估报告仅供委托人 资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律 行政法规规定的资产评估报告使用人使用 ; 除此之外, 其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人 四 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 五 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 六 评估对象涉及的资产 负债清单由委托人 产权持有单位申报并经其签章确认 ; 委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性 完整性 合法性负责 七 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见 八 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求 九 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 1
吉林敖东药业集团股份有限公司拟收购敦化市金诚实业有限责任公司主要经营性资产及负债项目资产评估报告 摘要 吉林敖东药业集团股份有限公司拟收购敦化市金诚实业有限责任公司主要经营性资产及负债项目资产评估报告摘要 中威正信评报字 (2018) 第 14001 号中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司接受吉林敖东药业集团股份有限公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对吉林敖东药业集团股份有限公司拟收购敦化市金诚实业有限责任公司主要经营性资产及负债 ( 模拟净资产 ) 在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估 现将评估报告摘要如下 : 一 委托人 : 吉林敖东药业集团股份有限公司 ( 以下简称 : 吉林敖东 ) 二 产权持有单位 : 敦化市金诚实业有限责任公司 ( 以下简称 : 金诚实业公司 ) 三 经济行为 : 吉林敖东拟收购金诚实业公司主要经营性资产及负债 四 评估目的 : 本次评估目的是通过对金诚实业公司主要经营性资产及负债进行评估, 在此基础上对金诚实业公司主要经营性资产及负债 ( 模拟净资产 ) 在评估基准日所表现的现时公允市场价值发表专业意见, 为吉林敖东拟收购金诚实业公司主要经营性资产及负债的经济行为提供价值参考依据 五 评估对象 : 金诚实业公司主要经营性资产及负债的价值 六 评估范围 : 本次评估范围是金诚实业公司截止 2017 年 12 月 31 日经审计后模拟资产负债表中反映的资产和负债, 即总资产 15,264.56 万元 总负债 1,398.94 万元, 净资产 13,865.62 万元 七 价值类型及其定义 : 本次资产评估确定的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 八 评估基准日 :2017 年 12 月 31 日, 一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准 九 评估方法 : 资产基础法 收益法 十 评估结论 : 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 2
吉林敖东药业集团股份有限公司拟收购敦化市金诚实业有限责任公司主要经营性资产及负债项目资产评估报告摘要根据评估对象的实际情况, 综合考虑各种影响因素, 分别采用资产基础法和收益法进 行评估, 在对两种评估方法的评估情况进行分析后, 确定以资产基础法的评估结果作为本 次资产评估的评估结论 吉林敖东拟收购金诚实业公司的总资产账面价值为 15,264.56 万元, 评估价值为 19,009.16 万元, 增值额为 3,744.59 万元, 增值率为 24.53%; 总负债账面价值为 1,398.94 万元, 评估价值为 1,398.94 万元, 无增减值变化 ; 净资产账面价值为 13,865.62 万元, 评估价值为 17,610.22 万元, 增值额为 3,744.59 万元, 增值率为 27.01% 金诚实业公司资产评估结果汇总表 评估基准日 :2017 年 12 月 31 日金额单位 : 人民币万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 6,313.65 6,367.74 54.08 0.86 非流动资产 8,950.91 12,641.42 3,690.51 41.23 其中 : 固定资产 7,946.71 8,915.23 968.52 12.19 无形资产 1,004.20 3,726.19 2,721.99 271.06 资产总计 15,264.56 19,009.16 3,744.59 24.53 流动负债 1,398.94 1,398.94 0.00 0.00 负债合计 1,398.94 1,398.94 0.00 0.00 净资产 ( 所有者权益 ) 13,865.62 17,610.22 3,744.59 27.01 金诚实业公司的模拟净资产评估值为 17,610.22 万元 十一 特别事项说明 : 评估范围的房屋酒精库无产权证, 账面原值 13.59 万元, 账面净值 11.45 万元, 评估依据企业提供的房屋建筑物竣工结算书确定建筑面积, 金诚实业公司承诺该房屋建筑物产权归其所有, 无权属争议 本次评估未考虑无产权证书对评估结果的影响 十二 资产评估结论使用有效期 : 本次评估结论使用的有效期限为一年, 有效期从评估基准日开始计算 即从 2017 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 30 日, 该评估结论有效 十三 资产评估报告日 : 本评估项目的报告日为 2018 年 3 月 21 日 以上内容摘自资产评估报告, 欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论, 应当阅读资产评估报告, 并关注特别事项说明 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 3
吉林敖东药业集团股份有限公司拟收购敦化市金诚实业有限责任公司主要经营性资产及负债项目资产评估报告 吉林敖东药业集团股份有限公司拟收购敦化市金诚实业有限责任公司主要经营性资产及负债项目资产评估报告 中威正信评报字 (2018) 第 14001 号 吉林敖东药业集团股份有限公司 : 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 ( 以下简称 : 中威正信评估公司 ) 接受贵公司的委托, 按照法律 行政法规和资产评估准则的规定, 坚持独立 客观和公正的原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对吉林敖东药业集团股份有限公司拟收购敦化市金诚实业有限责任公司主要经营性资产及负债 ( 模拟净资产 ) 在 2017 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 : 一 委托人 产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 ( 一 ) 委托人公司名称 : 吉林敖东药业集团股份有限公司 ( 以下简称 : 吉林敖东 ) 统一社会信用代码 :9122400243805786K; 法定住所 : 吉林省敦化市敖东大街 2158 号法定代表人 : 李秀林注册资本 : 人民币壹拾壹亿陆仟贰佰柒拾陆万玖仟玖佰陆拾贰元整公司类型 : 股份有限公司 ( 上市公司 ) 经营范围 : 种植养殖 商业 ( 国家专项控制 专营除外 ); 机械修理 仓储 ; 本企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件 ( 国家实行核定公司经营的 12 种进口商品除外 ) 进口 ; 医药工业 医药商业 医药科研与开发 ; 汽车租赁服务 ; 自有房地产经营活动 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 产权持有单位 1 公司简况公司名称 : 敦化市金诚实业有限责任公司 ( 以下简称 : 金诚实业公司 ) 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 4
吉林敖东药业集团股份有限公司拟收购敦化市金诚实业有限责任公司主要经营性资产及负债项目资产评估报告统一社会信用代码 :912224037267708050; 法定住所 : 敦化市吉林敖东工业园 法定代表人 : 修刚 注册资本 : 人民币伍仟贰佰陆拾陆万元整 公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 2 经营范围 : 梅花鹿饲养 梅花鹿系列产品加工 药材种植销售 建筑材料 金属材 料 煤炭及制品 化工产品批发 包装材料 包装品制造 装璜 印刷 纸制品分装销售 油墨销售 铝塑制品制造 玻璃制品制造 食用糖 食用乙醇及农副产品批发 道路普通 货物运输 3 历史沿革 金诚实业公司成立于 2000 年 5 月 18 日, 设立时注册资本为人民币 16,000.00 万元, 出资 经延边天平会计师事务所敦化分所延天会敦验字 (2000)268 号验资报告审验 金诚实业公司于 2002 年 10 月至 2016 年 12 月期间, 经多次增资 减资, 股东之间股权转 让, 至评估基准日变更后股东及股本结构情况如下 : 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 敦化市金源投资有限责任公司 1,473.30 28.07 李秀林 915.00 17.38 郭淑芹 591.00 11.22 韩淑青 480.00 9.12 上海彩虹国际电子商务有限公司 355.00 6.74 韩德华 曾颐华等 12 名自然人 1,451.70 27.56 合计 5,266.00 100.00 4 资产 财务及经营状况 近一年及评估基准日纳入评估范围内的经营性资产及负债情况, 经利安达会计师事务 所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了 利安达专字 [2018] 第 2008 号 专项审计报告 经审计后纳入评估范围的财务状况如下表 : (1) 资产负债表如下 : 金额单位 : 人民币万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 流动资产 4,551.58 6,313.65 非流动资产 10,081.13 8,950.91 资产总计 14,632.71 15,264.56 流动负债 1,387.73 1,398.94 非流动负债 0.00 0.00 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 5
吉林敖东药业集团股份有限公司拟收购敦化市金诚实业有限责任公司主要经营性资产及负债项目资产评估报告 项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 负债合计 1,387.73 1,398.94 净资产 13,244.98 13,865.62 (2) 损益情况如下 : 金额单位 : 人民币万元 项目 2016 年 2017 年 营业收入 12,836.83 12,232.97 营业成本 9,577.12 9,610.02 利润总额 2,566.82 1,956.11 净利润 2,566.82 1,956.11 ( 三 ) 委托人和产权持有单位关系 委托人吉林敖东的第一大股东为产权持有单位金诚实业公司 ( 四 ) 资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人 本评估报告仅供委托人和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人按照本评估 目的使用, 法律 法规另有规定的除外, 评估人员和评估机构对委托人和其他评估报告使 用人不当使用评估报告所造成的后果不承担责任 二 评估目的 吉林敖东拟收购金诚实业公司主要经营性资产及负债 本次评估目的是通过对金诚实业公司主要经营性资产及负债进行评估, 在此基础上对 金诚实业公司主要经营性资产及负债 ( 模拟净资产 ) 在评估基准日所表现的现时公允市场 价值发表专业意见, 为吉林敖东拟收购金诚实业公司主要经营性资产及负债的经济行为提 供价值参考依据 三 评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象 : 金诚实业公司主要经营性资产及负债的价值 ( 二 ) 评估范围 : 本次评估范围是金诚实业公司截止 2017 年 12 月 31 日经审计后模拟资产负债表中反 映的资产和负债, 即总资产 15,264.56 万元 总负债 1,398.94 万元, 净资产 13,865.62 万元, 与本次委托人委托评估对象所涉及评估范围一致 针对本次评估目的, 金诚实业公司已委托利安达会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对金 诚实业公司 2017 年 12 月 31 日的模拟资产负债表进行了审计, 并出具了 利安达专字 [2018] 第 2008 号 专项审计报告 本次评估是在审计确认的模拟资产负债表的基础上进行的 依据经评估机构核实后的金诚实业公司提供的委估资产清单, 其中 : 流动资产账面值 为 6,313.65 万元 ; 固定资产账面值为 7,946.71 万元 ; 无形资产账面值为 1,004.20 万元 ; 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 6
吉林敖东药业集团股份有限公司拟收购敦化市金诚实业有限责任公司主要经营性资产及负债项目资产评估报告流动负债账面值 1,398.94 万元, 净资产账面值 13,865.62 万元 具体如下表 : 金额单位 : 人民币万元 项目 账面价值 流动资产 6,313.65 非流动资产 8,950.91 其中 : 固定资产 7,946.71 无形资产 1,004.20 资产总计 15,264.56 流动负债 1,398.94 负债合计 1,398.94 模拟净资产 ( 所有者权益 ) 13,865.62 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 四 价值类型及其定义 本次资产评估确定的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自 理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额 五 评估基准日 1 本项目资产评估基准日是 2017 年 12 月 31 日 ; 2 评估基准日是吉林敖东根据本次经济行为的实现及评估目的确定的 ; 3 选取评估基准日考虑的主要因素包括 : 评估基准日为会计期末且接近经济行为的 实现日 ; 4 本项目评估的一切取价标准均为基准日有效的价格标准或执行的标准 六 评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1 金诚实业公司第六届三十五次董事会决议 ; 2 吉林敖东与中威正信评估公司签订的资产评估委托合同 ( 二 ) 法律法规依据 1 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日修订 ); 2 中华人民共和国资产评估法 ( 中华人民共和国主席令第 46 号 ); 3 中华人民共和国会计法 ( 中华人民共和国主席令第 24 号 ); 4 企业会计准则 --- 基本准则 ( 财政部令第 33 号,2006 年 ); 5 中华人民共和国企业所得税法 ( 中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五 次会议于 2007 年 3 月 16 日通过 ); 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 7
吉林敖东药业集团股份有限公司拟收购敦化市金诚实业有限责任公司主要经营性资产及负债项目资产评估报告 6 中华人民共和国土地管理法 (2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务 委员会第十一次会议通过 ); 7 中华人民共和国土地管理法实施条例 ; 8 国务院 中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 ; 9 关于发布实施 全国工业用地出让最低价标准 的通知 ( 国土资源部 国土资发 [2006]307 号 ); 10 中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例 (2006 年 12 月 30 日国务院第 163 次常务会议通过 ); 11 协议出让国有土地使用权规定 ( 国土资源部令第 21 号 ); 12 城镇土地估价规程 (GB/T18508-2001); 13 城镇土地分等定级规程 (GB/T18507-2001); 14 土地利用现状分类 (GB/T 21010-2007); 15 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部 国家税务总局令第 50 号 ); 16 其他法律 法规 通知文件等 ( 三 ) 准则依据 1 基本准则和职业道德准则 (1) 资产评估基本准则 ( 财资 2017 43 号 ); (2) 资产评估职业道德准则 ( 中评协 2017 30 号 ) 2 资产评估执业准则 (1) 资产评估执业准则 资产评估程序 ( 中评协 2017 31 号 ); (2) 资产评估执业准则 资产评估报告 ( 中评协 2017 32 号 ); (3) 资产评估执业准则 资产评估委托合同 ( 中评协 2017 33 号 ); (4) 资产评估执业准则 资产评估档案 ( 中评协 2017 34 号 ); (5) 资产评估执业准则 利用专家工作及相关报告 ( 中评协 2017 35 号 ); (6) 资产评估执业准则 企业价值 ( 中评协 2017 36 号 ); (7) 资产评估执业准则 无形资产 ( 中评协 2017 37 号 ); (8) 资产评估执业准则 不动产 ( 中评协 2017 38 号 ); (9) 资产评估执业准则 机器设备 ( 中评协 2017 39 号 ) 3 资产评估指南 (1) 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 2017 42 号 ); 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 8
吉林敖东药业集团股份有限公司拟收购敦化市金诚实业有限责任公司主要经营性资产及负债项目资产评估报告 (2) 资产评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 2017 46 号 ) 4 资产评估指导意见 (1) 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 2017 47 号 ); (2) 资产评估对象法律权属指导意见 ( 中评协 2017 48 号 ) ( 四 ) 权属依据 1 产权持有单位提供的房屋产权证及证明相关资料; 2 产权持有单位提供的机器设备购置合同 发票等相关资料; 3 产权持有单位提供的机动车行驶证; 4 产权持有单位提供的土地使用权证明资料; 5 产权持有单位提供的委估资产清单 评估基准日财务报表等相关资料; 6 产权持有单位提供的其他证明文件和说明等 ( 五 ) 取价依据 1 机械工业出版社出版的 机电产品报价手册 ; 2 资产评估常用数据与参数手册 ; 3 中国人民银行公布的金融机构存 贷款利率; 4 吉林省建筑工程预算定额及基价表 和补充定额; 5 全国统一安装工程定额 ; 6 全国统一建筑安装工程工期定额 ; 7 评估人员对房地产市场的调查所取得的有关资料和有关参数; 8 产权持有单位提供的相关工程预决算资料; 9 产权持有单位提供的以前年度的财务报表; 10 产权持有单位与相关单位签订的原材料购买合同; 11 产权持有单位提供的产成品销售价格资料; 12 评估对象所在区域近期土地取得 开发费用等标准; 13 评估对象所在区域的区位条件资料; 14 产权持有单位提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料; 15 评估人员收集的其它与价值评估相关的资料 ( 六 ) 其他参考依据利安达会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 利安达专字 [2018] 第 2008 号 专项审计报告 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 9
吉林敖东药业集团股份有限公司拟收购敦化市金诚实业有限责任公司主要经营性资产及负债项目资产评估报告七 评估方法 ( 一 ) 评估方法介绍根据资产评估准则, 资产价值的评估方法包括市场法 成本法和收益法三种基本方法及其衍生方法 评估企业价值通常可以通过市场途径 成本途径和收益途径 具体评估过程中, 根据评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 分析市场法 资产基础法和收益法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法 企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 即通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益, 并采用适当的折现率将未来预期净收益折算成现值, 然后累加求和确定评估对象价值的一种方法 ( 二 ) 评估方法的选取经过对金诚实业公司企业本身 市场及相关行业的了解和分析, 我们认为目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开, 但在资产规模 资产特点 经营和财务风险 增长能力等方面和金诚实业公司接近的基本没有, 难于选取具有可比性的参照物, 无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例, 因此金诚实业公司不具备采用市场法进行评估的条件 本次评估根据金诚实业公司持续经营特点及主要资产的特点, 金诚实业公司历年资料能够收集且均处于盈利状态, 满足选用收益法进行评估的条件 根据对金诚实业公司的基本情况进行分析, 本次对金诚实业公司主要经营性资产及负债 ( 模拟净资产 ) 的评估分别采用资产基础法和收益法进行评估, 在对两种评估方法的评估情况进行分析后, 确定本次资产评估的最终结论 ( 三 ) 资产基础法资产基础法, 是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路 评估中在假设金诚实业公司持续经营的前提下, 采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对金诚实业公司的主要经营性各项资产及负债进行评估, 以评估后的总资产减去总负债确定模拟净资产评估价值 各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下 : 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 10
吉林敖东药业集团股份有限公司拟收购敦化市金诚实业有限责任公司主要经营性资产及负债项目资产评估报告 1 流动资产的评估 (1) 应收票据应收票据为应收银行承兑汇票 评估人员首先进行总账 明细账 会计报表及评估明细表的核对 ; 其次, 评估人员核实了票据业务发生的真实性并抽查了部分票据, 核对应收票据登记簿的有关内容 ; 然后了解基准日后票据的承兑情况, 确认票据所涉及的经济行为真实, 金额准确, 以核实无误后的账面值确认评估值 (2) 应收账款及坏账准备应收账款为因销售商品经营活动应收取的款项 评估人员调查了解了产品销售信用政策 客户构成及资信情况 历史年度应收账款的回收情况等 按照重要性原则, 对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证, 并对相应的合同进行了抽查 经分析核实后, 根据应收款项可能收回的数额确定评估值 评估中对于部分难以估计可能发生损失金额的应收款项的评估, 参照企业计提坏账准备的方法进行估计 坏账准备为企业采用备抵法计提的应收账款的减值准备 在对每笔债权性资产的可收回性进行职业判断后, 对坏账准备的评估值确定为零 (3) 预付款项预付款项是指企业按合同规定支付的购货款 评估人员查阅了相关的原始凭证和会计账簿, 重点核实了大额预付款项和长期挂账的预付款的相关协议或合同, 对大额应收款项进行了函证, 并对回函情况进行了分析 ; 评估人员还向企业相关人员进行了了解 经核实, 预付款项的账面值准确 真实, 而且均能收回相应的资产权利, 以核实后的账面值确认为评估值 (4) 其他应收款及坏账准备其他应收款主是其他应收款主要为内部职工的个人借款等 评估人员首先对总账 明细账 会计报表及评估明细表进行了核对 ; 其次对于职工个人借款提请相关人员签字确认, 对大额应收款项进行了函证, 并对回函情况进行了分析 ; 再次, 对其他应收款发生的时间 形成的原因 账龄 债务人的资信情况等进行了调查, 并判断款项收回的可能性 经分析核实后, 根据应收款项可能收回的数额确定评估值 评估中对于部分难以估计可能发生损失金额的其他应收款的评估, 参照企业计提坏账准备的方法进行估计 坏账准备为企业采用备抵法计提的其他应收账款的减值准备 在对每笔债权性资产的可收回性进行职业判断后, 对坏账准备的评估值确定为零 (5) 存货 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 11
吉林敖东药业集团股份有限公司拟收购敦化市金诚实业有限责任公司主要经营性资产及负债项目资产评估报告存货是指企业为持续生产经营而储备的原材料 产成品 在产品 1 原材料本次申报的原材料为生产而储备的主要材料 辅助材料 各种材料周转较快, 品种数量较多, 均为正常使用的材料 评估人员核查了有关原材料购入发票及其他相关资料, 通过现场勘察核实, 确认其存在的真实性及价值的准确性 根据盘点和查阅账簿的结果, 原材料的周转较快, 正常使用的原材料大部分的购置时间接近基准日, 因此对于正常周转使用的原材料, 由于其账面值与基准日市场价格基本一致, 故以核实后的账面值确认为评估值 2 产成品本次申报的产成品主要有印刷后的安神补脑液盒等产品 对于产成品一般以其完全成本为基础, 根据该产品市场销售情况好坏决定是否加上适当的利润, 或是低于成本 对于十分畅销的产品, 根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值 ; 对于正常销售的产品, 根据其出厂销售价格减去销售费用 全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值 ; 对于勉强能销售出去的产品, 根据其出厂销售价格减去销售费用 全部税金和税后净利润确定评估值 ; 对于滞销 积压 降价销售产品, 根据其可收回净收益确定评估值 3 在产品在产品为公司生产过程中的从库房领用到车间的尚未加工的原材料及部分未完工产品, 完工程度较低, 评估中对在产品的成本构成情况进行了审核, 其成本归集合理, 以核实后的账面值确认为评估值 2 固定资产的评估固定资产包括房屋建筑物类和机器设备类 (1) 房屋建筑物委估房屋建筑物类资产包括房屋建筑物 构筑物 房屋建筑物有车间 仓库等 9 座房屋, 建成于 2012 年, 混合结构 构筑物有净化池 围栏等 4 项 根据委托评估建筑物的特点, 评估中采用重置成本法进行评估 成本法计算公式为 : 评估值 = 重置全价 成新率 1 重置全价的确定依据对评估对象的现场勘察记录, 工程施工图纸, 竣工决算资料及当地现行的工程造价 ( 预算 ) 程序, 定额和取费标准, 评估基准日建筑材料市场价格, 并考虑工程建设前期及其他费用和资金成本, 对评估范围内房屋建筑物进行重置价值估算 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 12
吉林敖东药业集团股份有限公司拟收购敦化市金诚实业有限责任公司主要经营性资产及负债项目资产评估报告重置全价 = 不含增值税工程造价 + 不含增值税前期及其他费用 + 资金成本 2 成新率的确定根据专业评估人员现场踏勘记录 建筑物的耐用年限 已使用年限及使用 维护 保养等情况, 同时结合委估建筑物的特点, 考虑结构 设施 装修的使用年限及所占比重, 分别采用年限法和打分法确定成新率, 并根据实际状况确定不同的权重, 计算确定综合成新率 (2) 机器设备机器设备类资产包括机器设备 车辆及电子设备 机器设备包括彩印生产设备 塑料托盘及铝塑组合盖生产设备 玻璃管制瓶生产等设备, 计 539 台 ( 套 ) 车辆主要包括办公和运输车辆, 计 11 辆 电子设备主要是办公自动化设备和其他设备, 计 202 台 ( 套 ) 根据设备的实际情况采用重置成本法进行评估 基本估算式如下 : 评估值 = 重置全价 综合成新率 1 重置价值的确定对于机器设备和电子设备, 根据当前市场调查和查阅有关价格资料, 以不含增值税的现行市场供货价格确定购置成本, 并综合考虑运杂费 安装调试费等相关费用确定重置价值 对于无需特殊安装的设备和小型设备, 重置价值不另行考虑运杂费及安装调试费 对于车辆, 按相同的不含增值税的车辆的现行市场价格, 确定委估车辆的购置成本, 再考虑车辆购置税及牌照费等费用确定车辆重置价值 2 成新率的确定对于设备, 根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对设备当前技术状态的介绍, 结合设备的生产厂家 使用寿命 利用率 工作环境及维护保养等因素综合确定成新率 对于行驶车辆, 根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对车辆当前技术状态的介绍, 结合不同车辆的使用寿命 已行驶公里数及维修保养等因素确定成新率 3 土地使用权根据委估土地的具体情况以及评估依据资料的搜集掌握情况, 委估宗地所处区域地产市场尚不发达, 土地交易极少, 金诚实业公司为工业企业, 房地产收益特别是土地收益无法从总收益中剥离测算, 故无法采用市场法和收益法进行评估 随着近年经济发展, 新增建设用地增加, 征地案例较多, 吉林省各地市基准地价已公布, 体系较健全, 因此, 本次评估宗地工业用地土地使用权价格采用成本逼近法和基准地价系数修正法评估, 依据两种方法的结果综合确定评估值 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 13
吉林敖东药业集团股份有限公司拟收购敦化市金诚实业有限责任公司主要经营性资产及负债项目资产评估报告 (1) 成本逼近法 成本逼近法, 就是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据, 再加上一定的利润 利息 应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法 其基本公式为 : 土地价格 = 土地取得费 + 土地开发费 + 税费 + 利息 + 利润 + 土地增值收益 (2) 基准地价系数修正法 基准地价代表的是不同土地级别内土地的平均地价水平, 区域内的宗地由于各宗地区 位条件的差异使得宗地的地价存在差异, 因此可以利用基准地价系数修正法求得宗地的价 格 其基本公式为 : p = p' ( 1 + k) k 其中 : = n k i i= 1 4 其他无形资产 p 待估宗地价格 p' 宗地所在区域的基准地价 k 某宗地所有影响地价因素总修正值 k i 某宗地第 i 个因素的修正值 其他无形资产为管理系统软件 评估中在核对账账 账表和清单一致的基础上, 通过审核其购买合同 入账依据 摊 销情况, 考虑到软件购买后会进行定期的升级与维护等售后服务, 与市场上所售同类同品 牌产品的性能同步, 因其升级与维护成本已计入当期损益, 以相同或相近型号的软件市场 价格, 扣除增值税后的价格确定评估值 5 各项负债 (1) 应付账款 应收账款是指企业按照合同或协议应支付的各种材料款等 评估人员查阅了有关原始 凭证 账簿和相关合同, 并对大额应付款项进行了函证, 通过对回函情况进行分析, 大部 分款项形成时间在一年以内, 金额记录真实准确, 确认事实清楚, 故以核实后账面值确定 评估值 (2) 预收款项 预收款项指企业根据合同 协议而预收业务往来单位的销售货款及定金 评估人员查 阅了相关合同 协议等资料, 核查了有关账簿和原始凭证, 经核实, 款项形成时间在一年 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 14
吉林敖东药业集团股份有限公司拟收购敦化市金诚实业有限责任公司主要经营性资产及负债项目资产评估报告以内, 不存在长期挂账的情况, 金额记录真实准确, 事实清楚, 故以核实后的账面值确定 评估值 (3) 其他应付款 其他应付款主要为其他公司往来款项 保证金等 评估人员审查了相关的账簿和原始 凭证, 并对大额应付款项进行了函证, 通过对回函情况分析, 在确认其真实性的基础上, 以经核实后的账面值确定评估值 ( 四 ) 收益法 1 概述 根据 企业价值评估准则, 确定在资产基础法评估的同时按照收益途径 采用现金 流折现方法 (DCF) 对拟转让对象的价值进行估算 现金流折现方法 (DCF) 是通过将企业未来预期的现金流折算为现值, 估计企业价值的 一种方法, 即通过估算企业未来预期现金流并采用适宜的折现率, 将预期现金流折算成现 时价值, 得到企业价值 其适用的基本条件是 : 企业具备持续经营的基础和条件, 经营与 收益之间存有较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化 使用现金流折 现法的关键在于未来预期现金流的预测, 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等 当对 未来预期现金流的预测较为客观公正 折现率的选取较为合理时, 其估值结果具有较好的 客观性, 易于为市场所接受 2 基本评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点, 本次评估的基本思 路是对纳入报表范围的资产和主营业务, 按照近几年的历史经营状况的变化趋势, 估算预 期收益, 并折现得出企业的经营性资产的价值 3 评估模型 1 收益法模型 纳入报表范围的主要经营性资产及业务无带息负债, 本次收益法评估, 评估选用现金 流量折现法中的权益现金流折现模型 具体如下 : 模拟净资产价值 = 经营性资产价值 经营性资产是指与产权持有单位生产经营相关的, 评估基准日后企业权益现金流量预 测所涉及的资产与负债 企业自由现金流量按以下公式确定 : 企业权益现金流量折现值 = 明确的预测期期间的权益现金流量现值 + 明确的预测期之 后的权益现金流量 ( 终值 ) 现值 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 15
吉林敖东药业集团股份有限公司拟收购敦化市金诚实业有限责任公司主要经营性资产及负债项目资产评估报告即 : t=n P=ΣRt(1+i) t +Pn/(1+i) n t=1 其中 : P 评估基准日的企业经营性资产价值 Rt 评估基准日后第 t 年预期的企业现金流量 i 折现率 t 收益预测年度, 现金流按期中折现考虑 Pn 第 n 年企业终值 n 收益预测末年 2 收益期由于公司的运行比较稳定, 企业经营依托的主要资产和人员稳定 资产方面, 通过常规的大修和技改, 房产设备及生产设施状况可保持长时间的运行, 其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍, 故收益期按永续确定 3 企业现金流量的确定本次评估采用企业权益现金流, 现金流量的计算公式如下 : ( 预测期内每年 ) 企业权益现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 - 营运资金增加 - 资本性支出 4 折现率的确定根据本次预测的净现金流口径, 折现率采用资本资产定价模型 (CAPM) 确定 即 : r e = r + β r r ) + ε f e ( m f 式中 : r e : 权益资本成本 r f : 无风险报酬率 ; r m : 市场预期报酬率 ; ε: 评估对象的特性风险调整系数 ; β e : 评估对象权益资本的预期市场风险系数 八 评估程序实施过程和情况中威正信评估公司接受评估委托后, 立即组成资产评估组制定评估计划, 正式进入现场, 开展评估工作 我们根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般规则, 对评估范围内的资产进行了评估, 具体步骤如下 : 1 听取有关人员介绍委估资产的基本情况, 明确评估业务基本事项 ; 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 16
吉林敖东药业集团股份有限公司拟收购敦化市金诚实业有限责任公司主要经营性资产及负债项目资产评估报告 2 与吉林敖东签订资产评估委托合同; 3 编制评估计划, 组织评估人员, 指导产权持有单位清查资产 准备评估资料 ; 4 对委估资产清单 相关产权证明资料 会计记录及相关资料进行分析 核实, 确定评估范围及对象 ; 5 对本次评估范围内资产进行现场调查, 并核实 分析, 对实物资产进行实地抽查盘点 ; 6 根据评估目的及委估资产所具备的条件, 确定评估方法 ; 7 进行市场调查, 收集相关资料, 对委估资产进行评定估算 ; 8 核定修正评估值, 编制填写有关评估表格 ; 9 归纳整理评估资料, 撰写评估技术说明及资产评估报告 ; 10 对评估结论进行分析 复核 签发资产评估报告; 11 整理装订评估工作底稿并归档 九 评估假设本评估报告分析估算采用的假设条件如下 : ( 一 ) 基本假设 1 交易假设: 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2 公开市场假设: 假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能 用途及其交易价格等做出理智的判断 3 资产持续经营假设: 指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式 规模 频度 环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法 参数和依据 ( 二 ) 特殊假设与限制条件 1 未来中长期内, 国家现行的宏观经济 金融 产业等政策 国家相关法律 法规以及被评估单位所处的社会经济环境 所执行的税赋 税率 银行存货款利率 人民币汇率等政策不发生重大变化 ; 2 被评估单位未来的经营管理层尽职, 并继续保持现有的经营管理模式持续经营, 能稳步推进公司的发展计划, 保持良好的经营态势 ; 3 在未来可预见的时间内企业按其制定的发展规划进行发展, 经营政策不做重大调 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 17
吉林敖东药业集团股份有限公司拟收购敦化市金诚实业有限责任公司主要经营性资产及负债项目资产评估报告整, 预测的收入 成本及费用在未来经营中能如期实现 ; 4 被评估单位未来的业务收入能基本按计划回款, 不会出现重大的坏帐情况 ; 5 假设公司的现金流在每个预测年度的年末产生 ; 6 假设被评估单位的会计政策与会计核算方法无重大变化 ; 7 假设被评估单位营运资本与运营规模及其所需营运成本和营运效率同步变化, 当 产品产量扩大时, 将需补充营运资金 ; 8 假定无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响 ; 9 本次评估对未来收益的预测不考虑通货膨胀因素的影响 ( 三 ) 其他假设与限制条件 1 对于本评估报告依据的由委托人提供的基础资料, 评估人员假设其为真实和可信 的, 仅根据执业规范要求作一般性核查和验证 2 除在本评估报告中已有揭示外, 假设被评估单位完全遵守现行的国家及地方性有 关法规和产业政策 十 评估结论 根据以上评估工作, 得出如下评估结论 : ( 一 ) 资产基础法评估结果 吉林敖东拟收购金诚实业公司的总资产账面价值为 15,264.56 万元, 评估价值 19,009.16 万元, 增值额为 3,744.59 万元, 增值率为 24.53 %; 总负债账面价值为 1,398.94 万元, 评估价值为 1,398.94 万元, 无增减值变化 ; 净资产账面价值为 13,865.62 万元, 评估价值为 17,610.22 万元, 增值额为 3,744.59 万元, 增值率为 27.01 % 金诚实业公司资产评估结果汇总表 评估基准日 :2017 年 12 月 31 日 金额单位 : 人民币万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 6,313.65 6,367.74 54.08 0.86 非流动资产 8,950.91 12,641.42 3,690.51 41.23 其中 : 固定资产 7,946.71 8,915.23 968.52 12.19 无形资产 1,004.20 3,726.19 2,721.99 271.06 资产总计 15,264.56 19,009.16 3,744.59 24.53 流动负债 1,398.94 1,398.94 0.00 0.00 负债合计 1,398.94 1,398.94 0.00 0.00 净资产 ( 所有者权益 ) 13,865.62 17,610.22 3,744.59 27.01 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 18
吉林敖东药业集团股份有限公司拟收购敦化市金诚实业有限责任公司主要经营性资产及负债项目资产评估报告评估结论详细情况见评估明细表 资产基础法评估后金诚实业公司于评估基准日 2017 年 12 月 31 日的主要经营性资产及负债 ( 模拟净资产 ) 为 17,610.22 万元 ( 二 ) 收益法评估结果金诚实业公司模拟资产负债表评估基准日总资产账面价值为 15,264.56 万元, 总负债账面价值为 1,398.94 万元, 净资产账面价值为 13,865.62 万元 收益法评估后的模拟净资产价值为 17,644.57 万元, 增值额为 3,778.95 万元, 增值率为 27.25% ( 三 ) 评估情况综合分析评估人员在分别采用资产基础法和收益法对金诚实业公司主要经营性资产及负债进行整体评估后, 通过资产基础法评估后金诚实业公司的模拟净资产价值为 17,610.22 万元, 收益法评估后的模拟净资产价值为 17,644.57 万元, 两者相差 34.35 万元, 差异率为 0.20% 差异的主要原因 : 两种评估方法考虑的角度不同, 成本法是从资产的再取得途径考虑的, 反映的是企业现有资产的重置价值 收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的, 反映了企业各项资产的综合获利能力 评估结果选取分析 : 金诚实业公司主要经营性资产及负债经营规模较小, 受市场波动影响较大 尽管收益法预测采用了相关企业历史数据为依据, 由于价格因素对未来收益的预测敏感度较高, 受价格波动较大的影响, 造成对未来收益的预测不确定性较大, 从而影响收益法评估结果的合理性 根据上述分析, 本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果, 即 : 金诚实业公司的模拟净资产价值评估结果为 17,610.22 万元 十一 特别事项说明 ( 一 ) 本次评估是在独立 公正 客观 科学的原则下作出的, 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司及参加评估工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系, 评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范, 并进行了充分努力 评估结论是中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具的, 受本评估机构及具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响 ( 二 ) 本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见, 没有考虑其他经济行为及衍生的价值依据对评估结论的影响, 故本次评估报告及评估结论一般不能套用其他评估 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 19
吉林敖东药业集团股份有限公司拟收购敦化市金诚实业有限责任公司主要经营性资产及负债项目资产评估报告目的 ( 三 ) 金诚实业公司应对所提供的委估资产的法律权属资料的真实性 合法性和完整性承担责任 依据 资产评估对象法律权属指导意见 ( 中评协 2017 48), 资产评估师及其专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象的法律权属状况给予必要的关注, 并对查验情况予以披露, 但不对法律权属作任何形式的保证, 亦不承担验证评估对象法律权属资料的真实性 合法性和完整性的责任 ( 四 ) 评估人员在评估过程中发现以下可能影响评估结论, 但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的事项, 提请报告使用人关注这些事项对于评估结论的影响, 合理使用评估结论 : 评估范围的房屋酒精库无产权证, 账面原值 13.59 万元, 账面净值 11.45 万元, 评估依据企业提供的房屋建筑物竣工结算书确定建筑面积, 金诚实业公司承诺该房屋建筑物产权归其所有, 无权属争议 本次评估未考虑无产权证书对评估结果的影响 ( 五 ) 重大期后事项 1 报告有效期内在评估报告日后资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产额进行相应调整 2 评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化, 并对资产评估价格已产生了严重影响时, 委托人应及时聘请评估机构重新确定评估价值 3 评估操作过程中, 自评估基准日至评估报告日, 依据委托人提供的资料和评估人员现场勘察情况, 评估人员未发现有影响委估资产的重大期后事项发生 4 评估基准日期后发生重大事项, 不得直接使用本评估报告 ( 六 ) 根据资产评估的要求, 评估测算中所依据的, 部分是现行的政策条款, 部分是评估时常用的行业惯例 统计参数或通用参数 当未来经济环境发生较大变化时, 评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任 以上特别事项, 提请报告使用人予以关注 十二 资产评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于报告中载明的评估目的和用途 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律 行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估师不承担责任 ( 二 ) 本评估报告只能由报告载明的评估报告使用者使用 除委托人 资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律 行政法规规 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 20
吉林敖东药业集团股份有限公司拟收购敦化市金诚实业有限责任公司主要经营性资产及负债项目资产评估报告定的资产评估报告使用人之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人 ( 三 ) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实 现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下, 在假设委估企业持续经营的前提下, 根据公开市场的原则确定现行公允市价, 没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出的价 格等对评估价格的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可 抗力对资产价格的影响 当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化 时, 评估结果一般会失效 ( 四 ) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄 引用或者披露于公开媒体, 需评估机构 审阅相关内容, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 五 ) 评估结论的使用有效期 根据国家有关规定, 本报告评估结论使用的有效期为一年, 从资产评估基准日 2017 年 12 月 31 日起计算一年内有效 只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时, 才可以使用本评估报告 ( 六 ) 本报告的全部或部分内容由中威正信评估公司负责解释 十三 资产评估报告日 本评估项目的报告日为 2018 年 3 月 23 日 评估机构法定代表人 : 资产评估师 : 资产评估师 : 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 2018 年 3 月 23 日 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 21