歌尔声学股份有限公司 家园 1 号 员工持股计划 ( 草案 ) 摘要 二零一五年四月
声 明 本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实 准确和完整, 没有 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏
特别提示 1 歌尔声学股份有限公司 家园 1 号 员工持股计划 ( 草案 ) 系歌尔声学股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 歌尔声学 ) 依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称 指导意见 ) 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定制定 2 歌尔声学 家园 1 号 员工持股计划 ( 以下简称 家园 1 号 持股计划 或 本持股计划 ) 为歌尔声学第一期员工持股计划, 筹集资金总额为不超过 4 亿元 本持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律 行政法规允许的其他方式取得的资金, 具体包括 : (1) 公司员工的自筹资金 ; (2) 公司控股股东以其自有资金向参与持股计划参与对象提供的借款 3 参加 家园 1 号 持股计划的员工总人数不超过 1,000 人, 为公司管理骨干 业务骨干人员, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 4 家园 1 号 持股计划将委托华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 ( 以下简称 华泰资管 ) 管理, 并全额认购华泰资管设立的 华泰 - 歌尔 家园 1 号 员工持股计划集合资产管理计划 ( 以下简称 家园 1 号资产管理计划 ) 的次级份额, 家园 1 号资产管理计划主要投资范围为购买和持有歌尔声学股票 5 家园 1 号资产管理计划按照 1.5:1 的比例设立优先级份额和次级份额, 公司控股股东潍坊歌尔集团有限公司为持股计划优先级份额的权益提供担保 6 家园 1 号资产管理计划通过二级市场购买 定向受让控股股东及 / 或其关联方所持歌尔声学股票等法律法规许可的方式取得并持有歌尔声学股票 家园 1 号资产管理计划应当在股东大会审议通过持股计划, 董事会获得实施持股计划授权后 6 个月内, 根据本持股计划的安排, 完成股票的购买
7 家园 1 号 持股计划对员工持股份额规模的测算是基于在 2015 年 4 月 16 日为本持股计划购买完毕公司股票的假设前提下做出的, 总份额上限不超过公司总股本的 10%, 任一持有人持有份额不超过公司总股本的 1%, 最终购买完毕公司股票的日期及份额规模仍存在不确定性 8 家园 1 号 持股计划的存续期为 48 个月, 自股东大会审议通过之日起计算 9 家园 1 号 持股计划在存续期内, 在提取优先级份额的收益 本金和相关税费后剩余部分, 在员工持股计划成立之日起第 2 年内按照初始认购份额的 30% 进行权益分配, 第 3 年内按照初始认购份额的 30% 进行权益分配, 第 4 年内 ( 即在未延长存续期的情况下最后一年 ) 按照初始认购份额的 40% 进行权益分配 10 家园 1 号 持股计划实施后, 不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求
释 义 除非特别说明, 下列简称在本报告中具有以下含义 : 歌尔声学 / 公司 / 本公司 / 上市公司员工持股计划草案 / 本草案 家园 1 号 持股计划 / 本持股计划持有人标的股票员工持股计划管理委员会 / 管委会华泰资管 / 员工持股计划管理人 指歌尔声学股份有限公司指 歌尔声学股份有限公司员工持股计划( 草案 ) 指歌尔声学股份有限公司第一期员工持股计划指参加员工持股计划的公司员工指歌尔声学股票指歌尔声学股份有限公司员工持股计划管理委员会指华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 家园 1 号资产管理计划 / 本集合计划 指 华泰资管为本持股计划设立的 华泰 - 歌尔 家园 1 号 员工持股计划集合资产管理计划 托管机构 / 托管人 指持股计划托管账户的托管机构 托管账户 / 资金账户 份额 资产 权益 收 益 指 指 托管人按照约定为各期员工持股计划在托管人处开立的银行资金账户均代表并包括员工持股计划参与人所拥有的持股计划的份额及对应的资产 权益 收益等 中国证监会控股股东深交所登记结算公司元 公司法 证券法 指中国证券监督管理委员会指潍坊歌尔集团有限公司指深圳证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指若非特别说明, 均指人民币元指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法
指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见 公司章程 指歌尔声学股份有限公司公司章程
一 家园 1 号 持股计划的参与对象及确定标准 ( 一 ) 参与对象及确定标准参加 家园 1 号 持股计划的对象为公司管理骨干 业务骨干, 不包括公司董事 监事和高级管理人员 本持股计划的持有人应符合下述标准 : 1 在歌尔声学及其全资 控股子公司任职; 2 掌握核心技术 从事核心业务或从事重要管理岗位, 对公司发展能够带来特殊贡献 参加 家园 1 号 持股计划的人员名单由公司董事会薪酬和考核委员会拟定, 董事会审批 公司董事会可根据员工变动情况 业绩情况, 对参与的员工名单和分配进行调整 ( 二 ) 持有人情况参加 家园 1 号 持股计划的员工总人数不超过 1,000 人, 员工按照依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本持股计划, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 具体情况如下 : 持有人 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 董事 监事及高级管理人员 0 0 其他员工 ( 不超过 1000 人 ) 不超过 40,000 100% 合计 不超过 40,000 100% 二 家园 1 号 持股计划的资金及股票来源 ( 一 ) 家园 1 号 持股计划的资金来源 家园 1 号 持股计划筹集资金总额为不超过 4 亿元, 本持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律 行政法规允许的其他方式取得的资金, 具体包括 : 1 公司员工的自筹资金;
2 公司控股股东以其自有资金向参与持股计划参与对象提供的借款 ( 二 ) 家园 1 号 持股计划的股票来源及数量 家园 1 号 持股计划设立后委托华泰资管管理, 并全额认购华泰资管设立的家园 1 号资产管理计划的次级份额, 家园 1 号资产管理计划主要投资范围为购买和持有歌尔声学股票 家园 1 号资产管理计划按照 1.5:1 的比例设立优先级份额和次级份额, 公司控股股东潍坊歌尔集团有限公司为家园 1 号资产管理计划优先级份额的权益提供担保 家园 1 号资产管理计划通过二级市场购买 定向受让控股股东及 / 或其关联方所持歌尔声学股票等法律法规许可的方式取得并持有歌尔声学股票 以家园 1 号资产管理计划的上限 10 亿份及 2015 年 4 月 16 日歌尔声学收盘价 33.48 元 / 股计算, 家园 1 号资产管理计划所能购买的歌尔声学股票上限约为 2,987 万股股票, 涉及的股票数量约占公司现有股本总额的 1.96%, 不超过公司总股本的 10%, 任一持有人持有份额所对应歌尔声学股票数量不超过公司总股本的 1% 家园 1 号资产管理计划应当在股东大会审议通过持股计划, 董事会获得实施持股计划授权后 6 个月内, 根据本持股计划的安排, 完成股票的购买 三 家园 1 号 持股计划的存续期限 锁定期 变更和终止 ( 一 ) 本持股计划的存续期 家园 1 号 持股计划存续期为 48 个月, 自本持股计划通过公司股东大会审议之日起计算 ( 二 ) 本持股计划标的股票的锁定期 家园 1 号 持股计划锁定期为 12 个月, 自公司公告标的股票登记至本持股计划时起计算 家园 1 号 持股计划在下列期间不得买卖公司股票 : 1 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ;
2 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; 3 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 ( 三 ) 本持股计划的变更在 家园 1 号 持股计划的存续期内, 若本持股计划的资金来源 股票来源 管理模式等发生变更, 须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过, 并由公司董事会根据股东大会的授权予以审议 ( 四 ) 本员工持股计划的终止 1 家园 1 号 持股计划股票锁定期届满之后, 家园 1 号资产管理计划资产均为货币资金时, 本持股计划可提前终止 2 家园 1 号 持股计划的存续期届满前 3 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 3 家园 1 号 持股计划的存续期届满后 15 个交易日内完成清算, 并按持有人持有的份额进行分配 四 公司融资时 家园 1 号 持股计划的参与方式 家园 1 号 持股计划存续期内, 若公司有再融资事项, 按照下列方式参与 : ( 一 ) 非公开发行股票若本公司通过非公开发行股票的方式融资, 家园 1 号 持股计划可依法公平参与认购本公司非公开发行的股票 ( 二 ) 配股若本公司通过配股方式融资, 家园 1 号 持股计划可按照其所持有股票对应的配股数量依法参与配股 ( 三 ) 发行可转债
若本公司通过发行可转债方式融资, 家园 1 号 持股计划可依法参与认 购本公司发行的可转债 五 家园 1 号 持股计划持有人权益的处置 ( 一 ) 存续期内持有人权益的处置 1 家园 1 号 持股计划在存续期内, 自其成立之日起第 2 年内按照初始认购份额的 30% 进行权益分配, 第 3 年内按照初始认购份额的 30% 进行权益分配, 第 4 年内 ( 即在未延长存续期的情况下最后一年 ) 按照初始认购份额的 40% 进行权益分配 2 家园 1 号 持股计划存续期内, 持有人所持有的员工持股计划权益未经管委会同意不得转让, 未经同意擅自转让的, 该转让行为无效 3 发生如下情形之一的, 管委会有权取消该持有人参与 家园 1 号 持股计划的资格, 并将其持有的员工持股计划权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与本持股计划资格的受让人 : (1) 持有人辞职或擅自离职的 ; (2) 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的 ; (3) 持有人因违反法律 行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的 4 如果持有人上年度业绩考核不达标, 管委会有权将其持有的员工持股计划中当年应分配的权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与本持股计划资格的受让人 5 持有人所持权益不作变更的情形 (1) 职务变更存续期内, 持有人职务变动但仍符合参与条件的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (2) 丧失劳动能力
存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划权益不作变 更 (3) 死亡存续期内, 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有 ; 该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制 ( 二 ) 持股计划期满后股份的处置办法 1 家园 1 号 持股计划股票锁定期届满之后, 家园 1 号资产管理计划资产均为货币资金时, 本持股计划可提前终止 2 家园 1 号 持股计划的存续期届满前 3 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 3 家园 1 号 持股计划的存续期届满后 15 个交易日内完成清算, 并按持有人持有的份额进行分配 ( 三 ) 其他情形如发生其他未约定事项, 持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管委会确定 六 家园 1 号 持股计划的管理模式持有人会议是本持股计划的内部管理权力机构 本持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司为 家园 1 号 持股计划的资产管理机构, 华泰资管设立家园 1 号资产管理计划管理 家园 1 号 持股计划 七 实施 家园 1 号 持股计划的程序 ( 一 ) 董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本持股计划草案
( 二 ) 董事会审议本持股计划草案 独立董事对本持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见 ( 三 ) 公司监事会对本持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益发表专项意见 ( 四 ) 召开职工代表大会, 征求职工代表意见 ( 五 ) 公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书 ( 六 ) 董事会及职工代表大会审议通过本持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 本持股计划草案及其摘要 独立董事意见 监事会决议等 ( 七 ) 董事会发出召开股东大会的通知 ( 八 ) 召开股东大会审议本持股计划, 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票, 批准本持股计划后即可以实施 八 其他重要事项 1 公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力, 不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺, 公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行 2 公司实施本持股计划的财务 会计处理及税收, 按有关财务制度 会计准则 税务制度规定执行 ; 持有人参与本持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行, 由持有人承担 3 本持股计划的解释权属于董事会 歌尔声学股份有限公司董事会 二〇一五年四月二十三日