关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 瑞华核字 [2017] 01700019 号 目 录 1 鉴证报告 1 2 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 3
通讯地址 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 Postal Address:4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing 邮政编码 (Post Code): 100039 电话 (Tel): +86(10)88219191 传真 (Fax): +86(10)88210558 关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 瑞华核字 [2017]01700019 号 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 对后附的北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 ( 以下简称 绿盟科技公司 ) 截至 2016 年 12 月 31 日止的 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 进行了鉴证工作 按照中国证监会发布的 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 和深圳证券交易所颁布的 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 : 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式 等有关规定, 编制 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告, 提供真实 合法 完整的实物证据 原始书面材料 副本材料 口头证言以及我们认为必要的其他证据, 是绿盟科技公司董事会的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上, 对 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 发表鉴证意见 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证工作, 该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行鉴证工作以对 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 是否不存在重大错报获取合理保证 在执行鉴证工作的过程中, 我们实施了检查会计记录 重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 我们认为, 绿盟科技公司截至 2016 年 12 月 31 日止的 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 在所有重大方面按照中国证监会发布的 1
上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 和深圳证券交易所颁布的 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 : 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式 等有关规定编制 本鉴证报告仅供北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2016 年年度报告 披露之目的使用, 不得用作任何其他目的 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 刘杰 中国 北京 中国注册会计师 : 王润玲 二〇一七年四月二十一日 2
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 2012 44 号 ) 和深圳证券交易所颁布的 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 : 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式 等有关规定, 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 ( 以下简称 绿盟科技公司 ) 董事会编制了截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 2012 44 号 ) 和深圳证券交易所颁布的 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 : 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式 等有关规定, 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 董事会编制了截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 一 重大资产重组配套募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会 关于核准北京神州绿盟信息安全科技有限公司重大资产重组及阮晓迅等为购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 2015 94 号 ) 核准, 本公司非公开发行股票 1,760,712 股, 面值为每股人民币 1.00 元, 发行价格为每股人民币 94.28 元, 本次非公开发行股票共募集资金 165,999,927.36 元, 扣除发行费用后募集资金净额为人民币 154,926,055.74 元 以上募集资金已由利安达会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 3 月 31 日出具利安达验字 2015 第 1025 号 验资报告 验证确认 二 募集资金存放和管理情况 ( 一 ) 募集资金的管理情况重大资产重组配套募集资金本公司已与广发证券和江苏银行股份有限公司北京中关村支行签订了 募集资金三方监管协议 ( 以下统称 三方监管协议 ) 三方监管协议明确了各方的权利和义务, 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 符合 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及其他相关规定, 三方监管协议的履行不存在问题 3
截至 2016 年 12 月 31 日止, 本公司均严格按照该 募集资金三方监管协议 的规定, 存放和使用募集资金 ( 二 ) 募集资金专户存储情况截止 2016 年 12 月 31 日非公开发行股票募集资金专户的余额为人民币 5,601,059.23 元, 其中本金为人民币 5,526,055.74 元, 利息为人民币 75,003.49 元 开户银行银行账号余额存放方式江苏银行股份有限公司 32300188000028255 5,601,059.23 活期北京中关村支行三 本年度募集资金的实际使用情况根据本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书披露的 A 股募集资金运用方案, 本次募集配套资金主要用于本次交易现金对价和交易费用的支付, 若支付本次交易现金对价款和交易费用后仍有剩余资金, 将用于标的公司 ( 即北京亿赛通科技发展有限责任公司 ) 运营资金安排 截至 2016 年 12 月 31 日, 非公开发行股票募集资金实际使用情况对照情况见附表 重大资产重组配套募集资金使用情况对照表 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况截止 2016 年 12 月 31 日, 不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题 2016 年度, 公司严格按照 深圳证券交易所股创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及公司 募集资金管理办法 的有关规定使用募集资金, 并及时 真实 准确 完整的对相关信息进行了披露, 不存在募集资金存放 使用 管理及披露违规情形 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司董事会 二 一七年四月二十一日 4
附表 : 编制单位 : 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 重大资产重组配套募集资金使用情况对照表 单位 : 万元 募集资金总额 15,492.61 本年度投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额比例 已累计投入募集资金总额 14,940.00 投资项目最近三年实际业绩项目达到预定可使用状态实际投资募集后承诺调整后投本年度投截至期末累 2014 年度 2015 年度 2016 年度日期 ( 或截止日项目完工程承诺投资项目项目投资金额资总额入金额计投入金额度 ) 收购亿赛通支付现金 14,940.00 14,940.00 14,940.00 0 14,940.00 3,242.14 4,233.59 5,421.63 不适用 亿赛通营运资金安排 552.61 552.61 552.61 不适用 合计 15,492.61 15,492.61 15,492.61 0 14,940.00 3,242.14 4,233.59 5,421.63 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无此情况 项目可行性发生重大变化的情况说明 募投项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额 用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 按 募集资金管理制度 规定, 根据 募集资金三方监管协议, 尚未使用的募集资金全部分别存放于募集资金专户 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司 2016 年度募集资金的使用和存放符合 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 创业板信息披露业务备忘录第 1 号 超募资金使用 ( 修订 ) 以及公司 募集资金使用管理制度 等相关文件的规定, 对募集资金进行了专户存储和使用, 已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时 真实 准确 完整披露的情况 ; 募集资金存放 使用 管理及披露不存在违规情形 注 1: 发行股票购买北京亿赛通科技发展有限责任公司 100% 股权并募集配套资金承诺 2014 年 2015 年 2016 年分别实现扣除非经营性损益后归属母公司所有者的净利润 ( 净利润应全部来自于主营业务 ) 不低于 3,200 万元 4,160 万元 5,408 万元 注 2: 根据 2015 年 1 月本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书披露的募集资金运用方案, 关于募集资金用途是本次募集配套资金主要用于本次交易现金对价和交易费用的支付, 若支付本次交易现金对价款和交易费用后仍有剩余资金, 将用于标的公司 ( 即北京亿赛通科技发展有限责任公司 ) 运营资金安排 5