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证券代码 :600011 证券简称 : 华能国际公告编号 :2018-068 华能国际电力股份有限公司 关于签订募集资金专户存储监管协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗 漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 一 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会 关于核准华能国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018]696 号 ) 核准, 华能国际电力股份有限公司 ( 公司 ) 向 7 名发行对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 497,709,919 股, 每股发行价格人民币 6.55 元, 募集资金总额为人民币 3,259,999,969.45 元, 扣除承销费用和保荐费用后, 募集资金净额为人民币 3,245,329,969.59 元 截至 2018 年 10 月 10 日止, 募集资金已全部到账 上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了 验资报告 ( 毕马威华振验字第 1800388 号 ) 二 募集资金专户存储监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况为规范公司募集资金管理, 保护投资者权益, 根据 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等法律法规及 华能国际电力股份有限公司募集资金管理规定, 公司 ( 作为甲方 ) 与中国农业银行股份有限公司总行营业部 ( 作为乙方 ) 保荐机构中信证券股份有限公司 ( 中信证券, 作为丙方 ) 于 2018 年 10 月 24 日签署了 募集资金专户存储三方监管协议 ( 三方监管协议 ) 公司( 作为甲方一 ) 分别与下属子公司华能东莞燃机热电有限责任公司 ( 作为甲方二, 甲方一与甲方二合称为 甲方, 下同 ) 和中国银行股份有限公司东莞分行 ( 作为乙方 ) 下属子公司华能盐城大丰新能源发电有限责任公司( 作为甲方二 ) 和中国银行股份有限公司南京城南支行 ( 作为乙方 ) 下属子公司华能渑池清洁能源有限责任公司 ( 作为甲方二 ) 和中国工商银行股份有限公司郑州建设路支行 ( 作为乙方 ) 下属子公司华能安徽怀宁风力发电有限责任公司( 作为甲方二 ) 和中国 1
农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行 ( 作为乙方 ) 下属子公司华能海南发电股份有限公司 ( 作为甲方二 ) 和中国建设银行股份有限公司海口海府支行 ( 作为乙方 ) 下属子公司华能瑞金发电有限责任公司( 作为甲方二 ) 和中国农业银行股份有限公司赣州赣县支行 ( 作为乙方 ) 及中信证券 ( 作为丙方 ) 于 2018 年 10 月 24 日签署了 募集资金专户存储四方监管协议 ( 四方监管协议 ) 公司 ( 作为甲方一 ) 与华能海南发电股份有限公司 ( 作为甲方二 ) 华能海南洋浦热电有限公司 ( 作为甲方三, 甲方一 甲方二与甲方三合称为 甲方 ) 中国银行股份有限公司洋浦金浦支行 ( 作为乙方 ) 及中信证券 ( 作为丙方 ) 于 2018 年 10 月 24 日签署了 募集资金专户存储五方监管协议 ( 五方监管协议 ) 上述 三方监管协议 四方监管协议 五方监管协议 的内容与 上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 不存在重大差异 截至 2018 年 10 月 12 日, 相关募集资金专项账户的开立及专户存储情况如下 : 账户名称开户银行账号存储金额 ( 人民币元 ) 华能国际电力股份 81600001040016760 3,245,329,969.59 中国农业银行股有限公司份有限公司总行 营业部 华能东莞燃机热电有限责任公司华能盐城大丰新能源发电有限责任公司 中国银行股份有限公司东莞分行中国银行股份有限公司南京城南 634070554518 0 537872077686 0 华能渑池清洁能源有限责任公司 支行 中国工商银行股 份有限公司郑州 1702020529020113582 0 建设路支行 2
账户名称 开户银行 账号 存储金额 ( 人民币元 ) 华能安徽怀宁风力 12183001040036375 0 中国农业银行股发电有限责任公司 份有限公司合肥 新站高新区支行 华能海南发电股份有限公司 中国建设银行股 份有限公司海口 46050100223600000474 0 华能瑞金发电有限责任公司 海府支行 中国农业银行股 份有限公司赣州 14033101040017938 0 华能洋浦热电有限公司 赣县支行 中国银行股份有 限公司洋浦金浦 267530156721 0 支行 三 监管协议的主要内容 ( 一 ) 三方监管协议 主要内容如下: 1 甲方已在乙方开设募集资金专项账户( 以下简称 专户 ), 账号为 8160 0001040016760, 截止 2018 年 10 月 12 日, 专户余额为 3,245,329,969.59 元 该专户仅用于甲方 广东谢岗燃机项目 (800MW) 江苏大丰海上风电项目 (300MW) 河南渑池凤凰山风电项目(100MW) 安徽龙池风电项目(100MW) 海南洋浦热电项目 (700MW) 江西瑞金二期火电项目(2000MW) 募集资金投向项目的募集资金的存储和使用, 不得用作其他用途 2 截至本协议签署之日, 甲方未以存单的方式存储募集资金 如以存单方式存储募集资金, 各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜 3
3 甲乙双方应当共同遵守 中华人民共和国票据法 支付结算办法 人民币银行结算账户管理办法 等法律 法规 规章 4 丙方作为甲方的保荐机构, 应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督 丙方承诺按照 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用事项履行保荐职责, 进行持续督导工作 丙方可以采取现场调查 书面问询等方式行使其监督权 甲方和乙方应配合丙方的调查与查询 丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况 5 甲方授权丙方指定的保荐代表人任松涛 黄艺彬可以随时到乙方查询 复印甲方专户的资料 ; 乙方应当及时 准确 完整地向其提供所需的有关专户的资料 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明 ; 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信 6 乙方按月( 每月 5 日前 ) 向甲方出具真实 准确 完整的专户对账单, 并抄送给丙方 7 甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 ( 以下简称 募集资金净额 ) 的 20% 的, 甲方及乙方应当在付款后 5 个工作日内及时以传真方式通知丙方, 同时提供专户的支出清单 8 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人 丙方更换保荐代表人的, 应当将相关证明文件书面通知乙方, 同时按本协议第 15 条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式 更换保荐代表人不影响本协议的效力 9 乙方连续三次未及时向甲方出具对账单, 以及存在未配合丙方调查专户情形的, 甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户 10 丙方发现甲方 乙方未按约定履行本协议的, 应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告 4
11 本协议自甲 乙 丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效, 至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效 12 如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失, 违约方应承担由此产生的一切责任, 并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用 13 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议, 首先应在争议各方之间协商解决 如果协商解决不成, 争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会, 并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决 仲裁应用中文进行 仲裁裁决为终局裁决, 对各方均有约束力 14 本协议一式陆份, 甲 乙 丙三方各持一份, 向上海证券交易所 中国证监会北京监管局各报备一份, 其余留甲方备用 ( 二 ) 四方监管协议 主要内容如下: 1 甲方二已在乙方开设募集资金专项账户( 以下简称 专户 ), 截止 2018 年 10 月 12 日, 专户余额为 0 元 该专户仅用于甲方二相关募集资金投向项目的募集资金的存储和使用, 不得用作其他用途 2 截至本协议签署之日, 甲方二未以存单的方式存储募集资金 如以存单方式存储募集资金, 各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜 3 甲乙双方应当共同遵守 中华人民共和国票据法 支付结算办法 人民币银行结算账户管理办法 等法律 法规 规章 4 丙方作为甲方一的保荐机构, 应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督 丙方承诺按照 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用事项履行保荐职责, 进行持续督导工作 丙方可以采取现场调查 书面问询等方式行使其监督权 甲方和乙方应配合丙方的调查与查询 丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况 5 甲方授权丙方指定的保荐代表人任松涛 黄艺彬可以随时到乙方查询 5
复印甲方二专户的资料 ; 乙方应当及时 准确 完整地向其提供所需的有关专户的资料 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明 ; 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信 6 乙方按月( 每月 5 日前 ) 向甲方出具真实 准确 完整的专户对账单, 并抄送给丙方 7 甲方二 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 ( 以下简称 募集资金净额 ) 的 20% 的, 甲方二及乙方应当在付款后 5 个工作日内及时以传真方式通知丙方, 同时提供专户的支出清单 8 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人 丙方更换保荐代表人的, 应当将相关证明文件书面通知乙方, 同时按本协议第 15 条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式 更换保荐代表人不影响本协议的效力 9 乙方连续三次未及时向甲方出具对账单, 以及存在未配合丙方调查专户情形的, 甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户 10 丙方发现甲方 乙方未按约定履行本协议的, 应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告 11 本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效, 至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效 12 如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失, 违约方应承担由此产生的一切责任, 并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用 13 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议, 首先应在争议各方之间协商解决 如果协商解决不成, 争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会, 并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决 仲裁应用中文进行 仲裁裁决为终局裁决, 对各方均有约束力 14 本协议一式捌份, 各方各持一份, 向上海证券交易所 中国证监会北京 6
监管局各报备一份, 其余留甲方备用 ( 三 ) 五方监管协议 主要内容如下: 1 甲方三已在乙方开设募集资金专项账户( 以下简称 专户 ), 账号为 267530156721, 截止 2018 年 10 月 12 日, 专户余额为 0 万元 该专户仅用于甲方三 海南洋浦热电项目 (700MW) 募集资金投向项目的募集资金的存储和使用, 不得用作其他用途 2 截至本协议签署之日, 甲方三未以存单的方式存储募集资金 如以存单方式存储募集资金, 各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜 3 甲乙双方应当共同遵守 中华人民共和国票据法 支付结算办法 人民币银行结算账户管理办法 等法律 法规 规章 4 丙方作为甲方一的保荐机构, 应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督 丙方承诺按照 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用事项履行保荐职责, 进行持续督导工作 丙方可以采取现场调查 书面问询等方式行使其监督权 甲方和乙方应配合丙方的调查与查询 丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况 5 甲方授权丙方指定的保荐代表人任松涛 黄艺彬可以随时到乙方查询 复印甲方三专户的资料 ; 乙方应当及时 准确 完整地向其提供所需的有关专户的资料 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明 ; 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方三专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信 6 乙方按月( 每月 5 日前 ) 向甲方出具真实 准确 完整的专户对账单, 并抄送给丙方 7 甲方三 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 ( 以下简称 募集资金净额 ) 的 20% 的, 甲方三及乙方应当在付款后 5 个工作日内及时以传真方式通知丙方, 同时提 7
供专户的支出清单 8 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人 丙方更换保荐代表人的, 应当将相关证明文件书面通知乙方, 同时按本协议第 15 条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式 更换保荐代表人不影响本协议的效力 9 乙方连续三次未及时向甲方出具对账单, 以及存在未配合丙方调查专户情形的, 甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户 10 丙方发现甲方 乙方未按约定履行本协议的, 应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告 11 本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效, 至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效 12 如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失, 违约方应承担由此产生的一切责任, 并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用 13 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议, 首先应在争议各方之间协商解决 如果协商解决不成, 争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会, 并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决 仲裁应用中文进行 仲裁裁决为终局裁决, 对各方均有约束力 14 本协议一式拾份, 各方各持一份, 向上海证券交易所 中国证监会北京监管局各报备一份, 其余留甲方备用 特此公告 华能国际电力股份有限公司董事会 2018 年 10 月 26 日 8