华泰联合证券签订了 募集资金专户存储三方监管协议 由于公司厂房所在地的规划发生变化, 公司将募投项目的实施主体由公司调整为公司 公司全资子公司南京众飞金属轧制有限公司 ( 以下称 南京众飞 ) 和公司全资子公司南京音飞货架有限公司的全资子公司重庆音飞自动化仓储设备有限公司 ( 以下称 重庆音飞 ),

Transcription

1 华泰联合证券有限责任公司关于南京音飞储存设备 ( 集团 ) 股份有限公司 2016 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称 华泰联合证券 或 保荐机构 ) 作为南京音飞储存设备 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 音飞储存 公司 或 发行人 ) 首次公开发行股票的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等法律法规的规定, 对音飞储存在 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了核查, 核查情况如下 : 一 募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准南京音飞储存设备股份有限公司首次公开发行股份的批复 ( 证监许可 [2015] 962 号文 ) 核准, 公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 )2,500 万股, 每股面值 1.00 元, 发行价格每股 元, 募集资金总额为人民币 310,750, 元, 扣除由公司支付的发行费用后, 实际募集资金净额为人民币 268,126, 元 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已于 2015 年 6 月 8 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验, 并出具了信会师验字 [2015] 第 号 验资报告 验证确认 二 募集资金管理情况 为了规范公司募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 公司根据 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等相关规定, 并结合公司实际情况, 制定了 南京音飞储存设备股份有限公司募集资金使用管理办法 ( 以下简称 募集资金管理办法 ), 并经公司 2011 年度股东大会审议通过 根据前述监管机构的规定以及 募集资金管理制度 的要求, 公司在中国银行南京下关支行设立了募集资金专用账户, 并于 2015 年 7 月 7 日和上述银行 1

2 华泰联合证券签订了 募集资金专户存储三方监管协议 由于公司厂房所在地的规划发生变化, 公司将募投项目的实施主体由公司调整为公司 公司全资子公司南京众飞金属轧制有限公司 ( 以下称 南京众飞 ) 和公司全资子公司南京音飞货架有限公司的全资子公司重庆音飞自动化仓储设备有限公司 ( 以下称 重庆音飞 ), 即由公司 南京众飞和重庆音飞同时实施募投项目 因此, 重庆音飞在中国银行重庆永川支行设立了募集资金专用账户, 公司 重庆音飞于 2016 年 7 月 14 日和上述银行 华泰联合证券签订了 募集资金专户存储四方监管协议 ; 南京众飞在中国银行南京下关支行设立了募集资金专用账户, 公司 南京众飞于 2017 年 2 月 22 日和上述银行 华泰联合证券签订了 募集资金专户存储四方监管协议 根据 募集资金管理制度 的规定, 公司对募集资金采用专户存储制度, 并严格履行使用审批手续, 以便对募集资金的管理和使用进行监督, 保证专款专用 同时根据上述各方签订的募集资金专户监管协议的相关规定, 公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20% 的, 公司应及时通知保荐机构华泰联合证券, 同时提供专户的支出清单 ; 对于重庆音飞或南京音飞, 其一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 5% 的, 重庆音飞 南京众飞和公司应及时通知保荐机构华泰联合证券, 同时提供专户的支出清单 华泰联合证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询 复印公司专户的资料 ; 专户银行应及时 准确 完整地向其提供所需的有关专户的资料 专户银行按月向公司出具对账单, 并抄送华泰联合证券 专户银行连续三次未及时向华泰联合证券出具对账单或向华泰联合证券通知专户大额支取情况, 以及存在未配合华泰联合证券调查专户情形的, 公司或华泰联合证券可以要求公司单方面终止协议并注销募集资金专户 截止本报告出具日, 相应的募集资金专户监管协议的履行状况良好 截至 2016 年 12 月 31 日, 募集资金具体存放情况如下 : 2

3 户名 开户行 账号 年末余额 ( 人民币元 ) 南京音飞储存设备股份有限公司 中国银行南京河西支行 , 重庆音飞自动化仓储设中国银行重庆永川人民广备有限公司场支行 , 南京众飞金属轧制有限中国银行南京草场门支行公司 ( 注 1) 合计 1,060, 注 1: 公司及子公司南京众飞金属轧制有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于 2016 年 12 月 9 日与 中国农业银行南京溧水支行签订了 募集资金专户存储四方监管协议, 并按规定将 4,000 万元募集资金存入 南京众飞金属轧制有限公司在农行南京石湫支行开设的监管账户中 ( 账号 : ) 后于 2016 年 12 月 31 日签订了 募集资金专户存储四方监管协议 解除协议 2016 年 12 月 29 日, 南京众飞金属轧制有 限公司在中国银行股份有限公司南京草场门支行开设专户, 根据中国人民银行令 2003 第 5 号, 自 2003 年 9 月 1 日起施行的 人民币银行结算账户管理办法 第三章银行结算账户的使用中的第三十八条 存款人开立 单位银行结算账户, 自正式开立之日起 3 个工作日后, 方可办理付款业务 故截止 2016 年 12 月 31 日,4,000 万元募集资金仍暂存于南京众飞金属轧制有限公司在农行南京石湫支行的基本户中 ( 账号 : ) 截止目前, 南京众飞金属轧制有限公司已将 4,000 万元募集资金存入中国银行南京草场门支行, 并完成 募集 资金专户存储四方监管协议 的签订 ; 中国银行南京草场门支行为中国银行南京下关支行下属的二级支行 三 2016 年度募集资金使用情况及结余情况 截至 2016 年 12 月 31 日, 募集资金账户支出与结余情况如下 : 项目 金额 ( 人民币万元 ) 募集资金总额 31, 减 : 发行费用 4, 募集资金净额 26, 减 : 募集资金支出 减 : 购买理财产品 31, 加 : 赎回理财产品 19, 减 : 以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 6, 减 : 补充流动资金的金额 5, 减 : 手续费支出 0.20 加 : 理财收益 加 : 利息收入 加 : 其他 募集资金余额 4,

4 募集资金使用情况对照表 单位 : 万元 募集资金总额 26, 本年度投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募累计变更用途的募集资金总额 集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例 11, 承诺投资项目和超募资金投向 截止报告是否项目可行是否已变募集资金截至期末截至期末投资项目达到预本报告期调整后投本报告期期末累计达到性是否发更项目 ( 含承诺投资累计投入进度 (3)= 定可使用状实现的资总额 (1) 投入金额实现的预计生重大部分变更 ) 总额金额 (2) (2)/(1) 态日期效益效益效益变化 承诺投资项目年产 4.3 万吨高端货架制造项目 否 21, , , % 2017 年 [ 注 1] 2, , 是 否 补充流动资金 否 5, , , % 否 承诺投资项目小计 26, , , % 2, , 是 否 超募资金投向 归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) 超募资金投向小计 合计 26, , , % 2, , 是 否 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 不存在该种情况 项目可行性发生重大变化的情况说明 不存在该种情况 超募资金的金额 用途及使用进展 不存在该种情况 4

5 情况 募集资金投资项目实施地点变更 情况 由于公司现有厂房所在地的规划发生变化, 公司将本次项目的实施主体由公司调整为公司 公司全资子公司南京众飞金属轧制有限公司 ( 以下称 南京众飞 ) 和公司全资子公司南京音飞货架有限公司的全资子公司重庆音飞自动化仓储设备有限公司 ( 以下称 重庆音飞 ), 即由公司 南京众飞和重庆音飞同时实施募投项目 公司拟分别使用募集资金对南京众飞增资 4,000 万元, 对南京音飞货架有限公司增资 4,000 万元, 再由南京音飞货架有限公司对重庆音飞增资 4,000 万元 南京众飞和重庆音飞将分别使用募集资金和自有资金各新建 1 座厂房并购买相关生产设备 本次项目实施主体变更后, 公司 南京众飞及重庆音飞可分别新增 2.5 万吨 0.8 万吨及 1 万吨高端货架的年综合生产能力 公司于 2015 年 9 月 18 日召开了 2015 年第一次临时股东大会, 会议审议通过了 关于调整公司募投项目实施主体的议案, 公司监事会 独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见 募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向 本次公司变更部分募投项目实施主体和实施地点, 符合募投项目的生产经营及未来发展的需要, 变更后项目总投资额 技术方案 实施内容等要素基本不变, 不会对上述项目产生实质性影响, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 符合中国证监会 上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定, 符合公司及全体股东的利益, 有利于公司的长远发展 不存在该种情况 在本次募集资金到位前, 公司预先通过自筹资金开始实施年产 4.3 万吨高端货架制造项目 截至 2015 年 6 月 25 日, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 6, 万元 公司于 2015 年 6 月 30 日第二届董事会第一次会议审议通过了 公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案, 同意公司使用募集资金人民币 6, 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 公司监事会 独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了同意意见 本次置换已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 鉴证, 并出具了信会师报字 [2015] 第 号 关于南京音飞储存设备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告 不存在该种情况 公司募投资金尚在投入使用中, 不存在募集资金结余的情况根据公司募集资金投资项目进度, 为提高募集资金使用效率, 在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下, 公司对最高额度不超过人民币 1.5 亿元 ( 含 1.5 亿元 ) 的部分暂时闲置募集资金进行现金管理, 择机 分阶段购买安全性高 流动性好 保本型的 5

6 银行理财产品或进行银行结构性存款 以上投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效, 单笔投资期限最长不超过一年 2015 年 6 月 30 日, 公司召开第二届董事会第一次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 公司监事会 独立 董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了同意意见 2016 年 7 月 8 日, 公司召开了第二届董事会第九次会议, 审议通过了 关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案, 同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下, 继续使用部分闲置募集资金投资于安全性 流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品, 购买额度不超过人民币 1.5 亿元, 以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用, 并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件, 决议自董事会审议通过之日起 12 个月内有效 公司监事会 独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了同意意见 募集资金使用及披露中存在的问题无或其他情况注 1: 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司 4.3 万吨高端货架制造项目中 2.5 万吨生产线已于 2015 年 6 月开始投产, 其余项目预计于 2017 年完工 6

7 四 会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司董事会编制的 2016 年度 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 进行了专项审核, 并出具了 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZH10192 号 ) 报告认为,2016 年度 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 在所有重大方面符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 修订 ) ( 上证公字 [2013]13 号 ) 及相关格式指引的规定, 并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金 2016 年度实际存放与使用情况 五 保荐机构主要核查工作 报告期内, 保荐代表人通过资料审阅 现场检查 访谈沟通等多种方式, 对公司募集资金的存放 使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查 主要核查内容包括 : 查阅了公司募集资金存放银行对账单 募集资金使用原始凭证 中介机构相关报告 募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料, 并与公司高管 中层管理人员等相关人员沟通交流等 六 保荐机构核查意见 经核查, 公司严格执行募集资金专户存储制度, 有效执行三方监管协议, 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用 委托理财等情形 ; 在 2016 年度持续督导期间, 公司不存在变更募集资金用途 补充流动资金 置换预先投入 改变实施地点等情形 ; 募集资金具体使用情况与已披露情况一致, 未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形 保荐机构对公司在 2016 年度募集资金存放与使用情况无异议 7

8 ( 本页无正文, 为 华泰联合证券有限责任公司关于南京音飞储存设备 ( 集团 ) 股份有限公司 2016 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告 之签章页 ) 保荐代表人 ( 签字 ): 覃文婷 王骥跃 华泰联合证券有限责任公司 2017 年 4 月 14 日 8