Microsoft Word - 中小企业板上市公司募集资金管理细则.doc

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1 中小企业板上市公司募集资金管理细则 (2006 年 7 月制定,2008 年 2 月第二次修订 ) 第一章总则第一条为规范中小企业板上市公司募集资金管理, 提高募集资金使用效率, 根据公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法上市公司证券发行管理办法关于前次募集资金使用情况报告的规定关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定, 制定本细则第二条中小企业板上市公司 ( 以下简称上市公司 ) 募集资金管理适用本细则第三条本细则所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券 ( 包括首次公开发行股票配股增发发行可转换公司债券发行分离交易的可转换公司债券发行权证等 ) 以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金第四条上市公司董事会应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度, 并确保该制度的有效实施募集资金管理制度应当对募集资金专户存储使用变更监督和责任追究等内容进行明确规定募集资金投资项目 ( 以下简称募投项目 ) 通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的, 上市公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度第五条保荐人在持续督导期间应当对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责, 按照证券发行上市保荐制度暂行办法深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引及本细则的规定进行上市公司募集资金管理的持续督导工作第二章募集资金专户存储 1

2 第六条上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户 ( 以下简称专户 ) 集中管理, 募集资金专户数量 ( 包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户 ) 原则上不得超过募投项目的个数上市公司存在两次以上融资的, 应当独立设置募集资金专户上市公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的, 应事先向本所提交书面申请并征得本所同意第七条上市公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐人存放募集资金的商业银行 ( 以下简称商业银行 ) 签订三方监管协议 ( 以下简称协议 ) 协议至少应当包括以下内容: ( 一 ) 上市公司应当将募集资金集中存放于专户 ; ( 二 ) 上市公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 ( 以下简称募集资金净额 ) 的 5% 的, 上市公司及商业银行应当及时通知保荐人 ; ( 三 ) 商业银行每月向上市公司出具银行对账单, 并抄送保荐人 ; ( 四 ) 保荐人可以随时到商业银行查询专户资料 ; ( 五 ) 上市公司商业银行保荐人的违约责任上市公司应当在全部协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的, 上市公司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议, 并及时报本所备案后公告第八条上市公司应积极督促商业银行履行协议商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况, 以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的, 上市公司可以终止协议并注销该募集资金专户第九条上市公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的, 保荐人在知悉有关事实后 2

3 应当及时向本所报告第三章募集资金使用第十条上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 上市公司应当及时报告本所并公告第十一条除金融类企业外, 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司上市公司不得将募集资金通过质押委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途第十二条上市公司应当对募集资金使用的申请分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露程序作出明确规定第十三条上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性, 防止募集资金被控股股东实际控制人等关联人占用或挪用, 并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益第十四条上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30% 的, 上市公司应当调整募投项目投资计划, 并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划目前实际投资进度调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等第十五条募投项目出现以下情形的, 上市公司应当对该项目的可行性预计收益等重新进行论证, 决定是否继续实施该项目, 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划 ( 如有 ): ( 一 ) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的 ; ( 二 ) 募投项目搁置时间超过一年的 ; ( 三 ) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 3

4 50% 的 ; ( 四 ) 募投项目出现其他异常情形的第十六条上市公司决定终止原募投项目的, 应当及时科学地选择新的投资项目第十七条上市公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的, 应当经上市公司董事会审议通过注册会计师出具鉴证报告及独立董事监事会保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施, 置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的, 应当在完成置换后 2 个交易日内报告本所并公告第十八条上市公司改变募投项目实施地点的, 应当经上市公司董事会审议通过, 并在 2 个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐人的意见上市公司改变募投项目实施主体重大资产购置方式等实施方式的, 还应在独立董事监事会发表意见后提交股东大会审议第十九条上市公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的, 应当在充分了解合资方基本情况的基础上, 慎重考虑合资的必要性, 并且上市公司应当控股, 确保对募投项目的有效控制第二十条上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 但应当符合以下条件 : ( 一 ) 不得变相改变募集资金用途 ; ( 二 ) 不得影响募集资金投资计划的正常进行 ; ( 三 ) 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%; ( 四 ) 单次补充流动资金时间不得超过 6 个月 ; ( 五 ) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金 ( 如适用 ); ( 六 ) 保荐人独立董事监事会出具明确同意的意见上述事项应当经上市公司董事会审议通过, 并在 2 个交易日内报告本所并公告 4

5 超过募集资金净额 10% 以上的闲置募集资金补充流动资金时, 还应当经股东大会审议通过, 并提供网络投票表决方式补充流动资金到期日之前, 上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户, 并在资金全部归还后 2 个交易日内报告本所并公告第四章募集资金投资项目变更第二十一条上市公司应当经董事会股东大会审议通过后方可变更募投项目第二十二条上市公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务第二十三条上市公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益第二十四条上市公司拟变更募投项目的, 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告本所并公告以下内容 : ( 一 ) 原项目基本情况及变更的具体原因 ; ( 二 ) 新项目的基本情况可行性分析和风险提示 ; ( 三 ) 新项目的投资计划 ; ( 四 ) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 ( 如适用 ); ( 五 ) 独立董事监事会保荐人对变更募投项目的意见 ; ( 六 ) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明 ; ( 七 ) 本所要求的其他内容新项目涉及关联交易购买资产对外投资的, 还应当比照相关规则的规定进行披露第二十五条上市公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产 ( 包括权益 ) 的, 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易 5

6 上市公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因关联交易的定价政策及定价依据关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施第二十六条上市公司拟将募投项目对外转让或置换的 ( 募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外 ), 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告本所并公告以下内容 : ( 一 ) 对外转让或置换募投项目的具体原因 ; ( 二 ) 已使用募集资金投资该项目的金额 ; ( 三 ) 该项目完工程度和实现效益 ; ( 四 ) 换入项目的基本情况可行性分析和风险提示 ( 如适用 ); ( 五 ) 转让或置换的定价依据及相关收益 ; ( 六 ) 独立董事监事会保荐人对转让或置换募投项目的意见 ; ( 七 ) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明 ; ( 八 ) 本所要求的其他内容上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况第二十七条单个募投项目完成后, 上市公司将该项目节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 用于其他募投项目的, 应当经董事会审议通过保荐人发表明确同意的意见后方可使用节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1% 的, 可以豁免履行前款程序, 其使用情况应在年度报告中披露上市公司将该项目节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 用于非募投项目 ( 包括补充流动资金 ) 的, 应当按照第二十一条二十四条履行相应程序及披露义务第二十八条募投项目全部完成后, 节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 在募集资金净额 10% 以 6

7 上的, 上市公司使用节余资金应当符合以下条件 : ( 一 ) 独立董事监事会发表意见 ; ( 二 ) 保荐人发表明确同意的意见 ; ( 三 ) 董事会股东大会审议通过节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 低于募集资金净额 10% 的, 应当经董事会审议通过保荐人发表明确同意的意见后方可使用节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 低于 300 万或低于募集资金净额 1% 的, 可以豁免履行前款程序, 其使用情况应在年度报告中披露第五章募集资金管理与监督第二十九条上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次, 并及时向审计委员会报告检查结果审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向本所报告并公告公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施第三十条上市公司当年存在募集资金运用的, 董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告, 并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放使用情况进行合理保证, 提出鉴证结论鉴证结论为保留结论否定结论或无法提出结论的, 上市公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析提出整改措施并在年度报告中披露保荐人应当 7

8 在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告, 核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因, 并提出明确的核查意见上市公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告本所并公告第三十一条上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的, 至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况生产经营情况效益贡献情况是否达到盈利预测 ( 如有 ) 等内容相关承诺期限高于前述披露期间的, 上市公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况, 直至承诺履行完毕第三十二条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异经二分之一以上独立董事同意, 独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告上市公司应当予以积极配合, 并承担必要的费用第三十三条保荐人与上市公司应当在保荐协议中约定, 保荐人至少每个季度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查保荐人在调查中发现上市公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的, 应当及时向本所报告第六章附则第三十四条上市公司及其实际控制人董事监事高级管理人员保荐人违反本细则规定的, 本所依据深圳证券交易所股票上市规则的相关规定采取监管措施或给予处分第三十五条本细则所称以上以内之前含本数, 超过低于不含本数第三十六条本细则由本所负责解释 8

9 第三十七条本细则自发布之日起施行附件 : 募集资金三方监管协议 ( 范本 ) 9

10 附件 : 募集资金三方监管协议 ( 范本 ) 甲方 : 公司 ( 以下简称甲方 ) 乙方 : 银行分行 ( 以下简称乙方 ) 丙方 : ( 保荐人 ) ( 以下简称丙方 ) 注释 : 协议甲方是实施募集资金投资项目的法人主体, 如果募集资金投资项目由上市公司直接实施, 则上市公司为协议甲方, 如果由子公司或上市公司控制的其他企业实施, 则子公司或上市公司控制的其他企业为协议甲方本协议需以深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定为规范甲方募集资金管理, 保护中小投资者的权益, 根据有关法律法规及深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则的规定, 甲乙丙三方经协商, 达成如下协议 : 一甲方已在乙方开设募集资金专项账户 ( 以下简称专户 ), 账号为, 截止年月日, 专户余额为万元该专户仅用于甲方项目项目募集资金的存储和使用, 不得用作其他用途甲方以存单方式存放的募集资金万元 ( 若有 ), 开户日期为 200 年月日, 期限个月甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存, 并通知丙方甲方存单不得质押二甲乙双方应当共同遵守中华人民共和国票据法支付结算办法人民币银行结算账户管理办法等法律法规规章 10

11 三丙方作为甲方的保荐人, 应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督丙方应当依据中小企业板上市公司募集资金管理细则以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责, 并有权采取现场调查书面问询等方式行使其监督权甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况四甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询复印甲方专户的资料 ; 乙方应及时准确完整地向其提供所需的有关专户的资料保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明 ; 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信五乙方按月 ( 每月日之前 ) 向甲方出具对账单, 并抄送丙方乙方应保证对账单内容真实准确完整六甲方一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过万元 ( 按照孰低原则在 1000 万元或募集资金净额的 5% 之间确定 ) 的, 乙方应及时以传真方式通知丙方, 同时提供专户的支出清单七丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人丙方更换保荐代表人的, 应将相关证明文件书面通知乙方, 同时按本协议第十一条的要求向甲方乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式更换保荐代表人不影响本协议的效力八乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况, 以及存在未配合丙方调查专户情形的, 甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户九本协议自甲乙丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效, 至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束之日 (200 年 12 月 31 日 ) 起失效十本协议一式 _ 份, 甲乙丙三方各持一份, 向深圳证券交易所中国证监会监管局各报备一份, 其余留甲方备用十一联系方式 : 11

12 1. 公司 ( 甲方 ) 地址 : 邮编 : 传真 : 联系人 : 电话 : 手机 : 2. 银行分行 ( 乙方 ) 地址 : 邮编 : 传真 : 联系人 : 电话 : 手机 : 3. ( 保荐人 )( 丙方 ) 地址 : 邮编 : 保荐代表人 A: 电话 : 手机 : 传真 : 12

13 保荐代表人 B: 电话 : 手机 : 传真 : 13

14 协议签署 : 甲方 : 股份有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人或授权代表 : 200 年月日乙方 : 银行分行支行 ( 盖章 ) 法定代表人或授权代表 : 200 年月日丙方 : 证券 ( 股份 ) 有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人或授权代表 : 200 年月日 14

15 附件中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号募集资金年度使用情况的专项报告 2008 年 2 月 4 日证券代码证券简称公告编号股份有限公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告本公司及其董事监事高级管理人员保证公告内容真实准确和完整并对公告中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任一募集资金基本情况说明扣除发行费用后的实际募集资金金额资金到账时间以前年度已使用金额本年度使用金额及当前余额二募集资金管理情况说明募集资金管理制度的制定和执行情况包括募集资金在各银行账户的存储情况公司与保荐人及商业银行签订募集资金三方监管协议的时间与三方监管协议范本是否存在重大差异三方监管协议的履行情况及存在的问题三本年度募集资金的实际使用情况公司应在募集资金使用情况对照表见附件 1 中说明如下内容 15

16 1. 募集资金投资项目的资金使用情况分项目说明募集资金承诺投资项目承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额 ( 以最近一次已披露计划为依据 ) 本年度投入金额截至期末累计投入金额截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额截至期末投入进度项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益及项目可行性是否发生重大变化等募集资金投资项目出现中小企业板上市公司募集资金管理细则第十四条第十五条第十六条所列情形的, 应披露有关情况及拟采取的措施募集资金投资项目无法单独核算效益的, 应说明原因, 并就该投资项目对公司财务状况经营业绩的影响作定性分析 2. 募集资金投资项目的实施地点实施方式变更情况募集资金投资项目的实施地点实施方式发生变更的, 应当说明变动原因决策程序和信息披露情况等 3. 募集资金投资项目先期投入及置换情况公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的, 应说明先期投入的金额用募集资金置换先期投入的金额时间和履行的决策程序 4. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的, 应说明决策程序批准使用金额起止时间实际使用金额募集资金是否如期归还等内容 5. 节余募集资金使用情况公司将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的, 应分别说明节余资金来源履行的审批程序及披露情况 6. 募集资金使用的其他情况四变更募集资金投资项目的资金使用情况 1. 募集资金投资项目发生变更的, 应在变更募集资金投资项目情况表 ( 见附件 2) 中说明变更后的项目对应的原项目变更后项目拟投入募集资金总额截至期末计划累计投资金额 16

17 本年度实际投入金额实际累计投入金额投资进度项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益及变更后的项目可行性是否发生重大变化及项目变更的原因决策程序信息披露情况等未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的, 应当解释原因变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的, 应说明原因, 并就该投资项目对公司财务状况经营业绩的影响作定性分析 2. 募集资金投资项目已对外转让或置换的 ( 募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外 ), 应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额投资项目完工程度和实现效益, 转让或置换的定价依据及相关收益, 转让价款收取和使用情况, 换入资产的运行情况 ( 至少应当包括资产权属变更情况资产账面价值变化情况生产经营情况和效益贡献情况 ) 五募集资金使用及披露中存在的问题说明公司已披露的相关信息是否存在未及时真实准确完整披露的情况存在募集资金管理违规情形的, 应说明违规的原因涉及金额及整改措施六公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的, 应在专项报告分别说明 17

18 附表 1: 募集资金使用情况对照表单位 : 募集资金总额本年度投入募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例已累计投入募集资金总额承诺投资项目是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额 (1) 本年度投入金额截至期末累计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) 截至期末投入进度 (%) (4)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化合计未达到计划进度原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因募集资金其他使用情况注 1: 本年度投入募集资金总额包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额注 2: 截至期末承诺投入金额以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定注 3: 本年度实现的效益的计算口径计算方法应与承诺效益的计算口径计算方法一致 18

19 附表 2: 变更募集资金投资项目情况表变更后的项目对应的原项目变更后项目拟投入募集资金总额截至期末计划累计投资金额 (1) 本年度实际投入金额实际累计投入金额 (2) 投资进度 (%) (3)= (2)/ (1) 项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益单位 : 变更后的项目可行性是否发生重大变化合计变更原因决策程序及信息披露情况说明 ( 分具体项目 ) 未达到计划进度的情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明注 : 本年度实现的效益的计算口径计算方法应与承诺效益的计算口径计算方法一致 19

证券代码：证券简称：杭电股份编号：

证券代码：证券简称：杭电股份编号：证券代码 :603618 证券简称 : 杭电股份编号 :2018-026 杭州电缆股份有限公司关于签订募集资金专户存储监管协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证监许可 [2017]1972 号文核准, 杭州电缆股份有限公司