证券代码：601398

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1 证券代码 : 证券简称 : 工业富联公告编号 : 临 号 富士康工业互联网股份有限公司 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或 者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 一 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会 关于核准富士康工业互联网股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018]815 号 ) 核准, 并经上海证券交易所同意, 富士康工业互联网股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 1,969,530,023 股, 每股发行价格为人民币 元, 募集资金总额为人民币 27,120,428, 元, 扣除本次发行费用人民币 403,989, 元后, 募集资金净额为人民币 26,716,439, 元, 上述资金已于 2018 年 5 月 30 日到位, 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对前述事项进行了审验, 并出具了普华永道中天验字 (2018) 第 0163 号 验资报告 公司已对募集资金进行专户管理, 并于 2018 年 5 月 30 日与专户银行 保荐机构签订了 募集资金专户存储三方监管协议 公司于 2018 年 8 月 13 日召开了第一届董事会第八次会议和第一届监事会第四次会议, 审议通过 关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案, 同意分别使用募集资金向以下子公司 ( 合称 募投项目实施主体 ) 增资, 用于募集资金投资项目建设 本次拟增资金额合计 753,000 万元, 具体情况如下 : 单位 : 万元 序号 子公司 增资金额 增资前注册资本 增资后注册资本 增资来源 1 深圳富桂 140,000 14, ,000 2 深圳富华科 10,000 8,237 18,237 3 南宁富桂 23,000 42,033 65,033 4 天津鸿富锦 40,000 56,208 96,208 5 郑州富泰华 158,850 65, ,717 6 鹤壁裕展 24,700 5,000 29,700 7 武汉裕展 40,300 5,000 45,300 8 河南裕展 250,000 20, ,000 1 本次发行 募集资金

2 序号子公司增资金额增资前注册资本增资后注册资本增资来源 9 深圳裕展 150,000 5, , 济源富泰华 60, , , 晋城富泰华 50,000 60, , 山西裕鼎 70, , ,000 注 : (1) 公司向深圳富华科增资 10,000 万元将通过增资公司下属子公司深圳富桂后, 由深圳富桂再向其增资 ; (2) 公司向鹤壁裕展增资 24,700 万元将通过增资公司下属子公司郑州富泰华后, 由郑州富泰华再向其增资 ; (3) 公司向武汉裕展增资 40,300 万元将通过增资公司下属子公司郑州富泰华后, 由郑州富泰华再向其增资 ; (4) 公司向深圳裕展增资 150,000 万元将通过增资公司下属子公司河南裕展后, 由河南裕展再向其增资 ; (5) 公司向山西裕鼎直接增资 31,150 万元 ; 另外, 通过增资公司下属子公司郑州富泰华 38,850 万元后, 由郑州富泰华再向其增资 ; (6) 公司向募投项目实施主体增资实施募投项目事宜, 自董事会审议通过之日起实施 ; 涉及变更募集资金投资项目的子公司增资事宜, 自公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过之日起实施 ; (7) 公司子公司增资前注册资本采用四舍五入法取整 二 募集资金专户存储三方监管协议 的签订情况和募集资金专户的开立情况鉴于上述情况, 为规范公司募集资金管理, 切实保护投资者权益, 根据 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 (2013 年修订 ) 等法律法规以及 富士康工业互联网股份有限公司募集资金管理制度 的规定, 公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与募集资金专户开户银行 保荐机构中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称 中金公司 ) 于 2018 年 9 月 19 日分别签署了 募集资金专户存储三方监管协议, 具体情况如下 : 公司 开户银行 银行账号 专户募集资金金额 ( 万元 ) 专户用途 深圳富桂 中国建设银行股份有限公司深圳龙华支行 ,000 工业互联网平台建置项目 新世代高效能运算平台研发中心项目 高效运算数据中心建置项目 网络通讯设备产业化技改项目 南宁富桂 中国建设银行股份有限公司深圳龙华支行 ,000 工业互联网平台建置项目 网络通讯设备产业化设备更新项目 网络通讯设备产业化 ( 二 ) 设备 天津鸿富锦 中国建设银行股份有限公司深圳龙华支行 更新项目 ,000 工业互联网平台建置项目 云计 算设备产业化技改项目 2

3 公司 开户银行 银行账号 专户募集资金金额 ( 万元 ) 专户用途 郑州富泰华 中国农业银行股份有限公司 ,000 高端手机精密机构件无人工厂扩建项目 深圳龙华支行 鹤壁裕展 中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行 ,700 高端移动轻量化产品精密机构件智能制造项目 河南裕展 深圳裕展 济源富泰华 晋城富泰华 山西裕鼎 中国银行股份有限公司深圳龙华支行中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行中国银行股份有限公司深圳龙华支行中国银行股份有限公司深圳龙华支行中国银行股份有限公司深圳龙华支行 ,000 高端手机机构件升级改造智能 制造项目 高端手机机构件精密 模组全自动智能制造项目 ,000 高端手机精密机构件智能制造 扩建项目 ,000 智能手机精密机构零组件自动 化技改项目 ,000 智能手机机构件无人工厂扩充 自动化设备项目 ,000 智能手机精密机构件升级改造 项目 智能电子产品机构件智能 制造项目 三 三方监管协议 的主要内容公司 ( 作为甲方 A) 及公司募集资金投资项目对应的子公司 ( 作为甲方 B) 与募集资金专户开户银行 ( 作为乙方 ) 保荐机构中金公司( 作为丙方 ) 签署的 募集资金专户存储三方监管协议 主要内容如下 : 1 甲方 B 已在乙方开设募集资金专项账户 甲方 B 该专户仅用于甲方 A 募集资金投向项目中所对应募集资金投向项目募集资金的存储和使用, 不得用作其他用途 甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的存单方式存储, 并及时通知丙方 甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存, 并通知丙方 甲方存单不得质押 2 甲乙双方应当共同遵守 中华人民共和国票据法 支付结算办法 人民币银行结算账户管理办法 等法律 法规 规章 甲方 A 作为甲方 B 的股东, 应当对甲方 B 募集资金的全程使用进行监督和管理, 确保甲方 B 遵守甲方 A 制订的募集资金管理制度和相关财务管理制度, 并促使甲方 B 在使用募集资金的过程中符合 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 3

4 年修订 ) 等相关的法律 法规的规定 3 丙方作为甲方 A 的保荐人, 应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督 丙方承诺按照 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 以及甲方 A 制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责, 进行持续督导工作 丙方可以采取现场调查 书面问询等方式行使其监督权 甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询 丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况 4 甲方授权丙方指定的保荐代表人刘之阳 方磊, 或者丙方根据本协议第 7 条更换后的指定保荐代表人, 在乙方营业时间内可以随时到乙方查询 复印甲方专户的资料 ; 乙方应当及时 准确 完整地向其提供所需的有关专户的资料 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明 ; 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信 5 乙方按月( 每月 5 日前 ) 向甲方出具真实 准确 完整的专户对账单, 并抄送给丙方 6 甲方 1 次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过人民币 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20% 的, 甲方 乙方应当及时通知丙方, 同时提供专户的支出清单 7 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人 丙方更换保荐代表人的, 应当在更换后 5 个工作日内将相关证明文件书面通知甲方和乙方, 同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式 更换保荐代表人不影响本协议的效力 8 乙方连续三次未及时向甲方 丙方出具对账单, 以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的, 甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户 9 丙方发现甲方 乙方未按约定履行本协议的, 应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告 4

5 10 本协议适用中国法律并按中国法律解释 三方同意, 由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决 如果争议无法通过协商解决, 经任何一方要求, 争议将交由深圳国际仲裁院 ( 深圳仲裁委员会 ) 按其仲裁规则和程序在深圳仲裁 三方同意适用仲裁普通程序, 仲裁庭由三人组成 仲裁的裁决为终局的, 对争议方均具有约束力 11 本协议自甲 乙 丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效, 至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效 12 本协议一式八份, 甲 乙 丙三方各持一份, 向上海证券交易所 中国证监会深圳监管局各报备一份, 其余留甲方备用 四 备查文件 ( 一 ) 公司 深圳富桂 中金公司与中国建设银行股份有限公司深圳龙华支行签署的 募集资金专户存储三方监管协议 ; ( 二 ) 公司 南宁富桂 中金公司与中国建设银行股份有限公司深圳龙华支行签署的 募集资金专户存储三方监管协议 ; ( 三 ) 公司 天津鸿富锦 中金公司与中国建设银行股份有限公司深圳龙华支行签署的 募集资金专户存储三方监管协议 ; ( 四 ) 公司 郑州富泰华 中金公司与中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行签署的 募集资金专户存储三方监管协议 ; ( 五 ) 公司 鹤壁裕展 中金公司与中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行签署的 募集资金专户存储三方监管协议 ; ( 六 ) 公司 河南裕展 中金公司与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签署的 募集资金专户存储三方监管协议 ; ( 七 ) 公司 深圳裕展 中金公司与中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行签署的 募集资金专户存储三方监管协议 ; ( 八 ) 公司 济源富泰华 中金公司与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签署的 募集资金专户存储三方监管协议 ; 5

6 ( 九 ) 公司 晋城富泰华 中金公司与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签署的 募集资金专户存储三方监管协议 ; ( 十 ) 公司 山西裕鼎 中金公司与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签署的 募集资金专户存储三方监管协议 特此公告 富士康工业互联网股份有限公司董事会 二〇一八年九月二十一日 6

7 释义 : 深圳富桂 指 深圳富桂精密工业有限公司 深圳富华科 指 富华科精密工业 ( 深圳 ) 有限公司 南宁富桂 指 南宁富桂精密工业有限公司 天津鸿富锦 指 鸿富锦精密电子 ( 天津 ) 有限公司 郑州富泰华 指 富泰华精密电子 ( 郑州 ) 有限公司 鹤壁裕展 指 鹤壁裕展精密科技有限公司 河南裕展 指 河南裕展精密科技有限公司 深圳裕展 指 深圳市裕展精密科技有限公司 济源富泰华 指 富泰华精密电子 ( 济源 ) 有限公司 晋城富泰华 指 晋城富泰华精密电子有限公司 山西裕鼎 指 山西裕鼎精密科技有限公司 工业富联 指 富士康工业互联网股份有限公司 7