广州海格通信集团股份有限公司

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1 证券代码 : 证券简称 : 海格通信公告编号 : 号 广州海格通信集团股份有限公司 关于签订募集资金三方监管协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 广州海格通信集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 海格通信 ) 于 2017 年 4 月 28 日收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 出具的 关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]574 号 ), 核准公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金 ( 以下简称 本次发行 ) 事宜 公司向广州无线电集团 中航期货 1 号资管计划 保利科技 广州证券等 4 名配套融资认购方非公开发行人民币普通股 (A 股 )67,446,546 股, 发行价为每股人民币 元, 募集配套资金总额为 698,746, 元, 扣除各项发行费用 24,578, 元后, 实际募集资金净额为 674,167, 元 公司上述募集配套资金到账情况已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了信会师报字 [2017] 第 ZC10574 号 验资报告 予以确认 为规范募集资金的管理和使用, 保护投资者合法权益, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行相关业务规则的规定和公司制订的募集资金管理制度, 公司及控股子公司广东海格怡创科技有限公司 ( 以下简称 怡创科技 西安驰达飞机零部件制造股份有限公司( 以下简称 驰达飞机 ) 控股孙公司西安优盛航空科技有限公司 ( 以下简称 优盛航空 ) 设立了募集资金专项账户 ( 以下简称 专户 ) 海格通信 怡创科技共同与募集资金存放机构 独立财务顾问签订了 募集资金三方监管协议 ; 海格通信 驰达飞机 优盛航空以及募集资金存放机构共同分别与独立财务顾问 主办券商签订了 募集资金三方监管协议 主要情况如下 :

2 一 海格通信 怡创科技 ( 海格通信 怡创科技以下合称 甲方 ) 与募集资金存放机构中国工商银行股份有限公司广州天河支行 ( 以下简称 乙方 )) 独立财务顾问广发证券股份有限公司 ( 以下简称 丙方 ) 签订的三方监管协议主要内容有 : 1 怡创科技为海格通信子公司, 海格通信通过怡创科技实施募集资金投资项目怡创科技研发中心建设项目 怡创科技一体化通信服务云平台建设项目和怡创科技区域营销中心建设项目, 海格通信负责督促并确保怡创科技遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度 2 怡创科技已在乙方开设专户, 账号为 : ( 怡创科技研发中心建设项目 ) ( 怡创科技一体化通信服务云平台建设项目 ) 和 ( 怡创科技区域营销中心建设项目 ), 截至 2017 年 8 月 11 日, 专户余额为 8, 万元, 专户余额为 24, 万元, 专户余额为 8, 万元, 各专户分别对应 且仅用于甲方怡创科技研发中心建设项目 怡创科技一体化通信服务云平台建设项目和怡创科技区域营销中心建设项目, 相关募集资金的存储和使用, 不得用作其他用途 3 甲乙双方应当共同遵守 中华人民共和国票据法 支付结算办法 人民币银行结算账户管理办法 等法律 行政法规 部门规章 甲方应当遵守 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度 4 丙方作为海格通信的独立财务顾问, 应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督 丙方应当依据 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责, 并有权采取现场调查 书面问询等方式行使其监督权 甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询 丙方对甲方现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况 甲方应当严格按照有关规定和审批制度, 妥善管理和使用募集资金, 并建立每笔募集资金使用的记账记录 ( 包括但不限于审批单据 银行划款凭证 公司记账凭证等内容 ) 5 甲方应书面授权丙方指定的财务顾问主办人陈鑫 ( 身份证号 : ********2312) 王纯然( 身份证号 :370982********8017) 根据证监会监管要求或实际需要到乙方查询 复印甲方专户的资料 ; 乙方应及时 准确 完整

3 地向其提供所需的有关专户的资料 财务顾问主办人向乙方查询怡创科技专户有关情况时应出具本人的合法身份证明 ; 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信 6 乙方按月( 次月 8 日之前 ) 向甲方出具对账单, 并抄送丙方 乙方应保证对账单内容真实 准确 完整 7 怡创科技一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 500 万元的, 乙方应当及时以电子邮件或电话方式方式通知丙方, 同时提供专户的支出清单 8 丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人 丙方更换财务顾问主办人的, 应将相关证明文件书面通知乙方, 同时按本协议的要求向甲方 乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式 更换财务顾问主办人不影响本协议的效力 9 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况, 以及存在未配合丙方调查专户情形的, 甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户 甲方应尽快另行确定募集资金专户, 并且应当自本协议终止之日起一个月内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金三方监管协议并及时公告 10 本协议自甲 乙 丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效, 至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束 (2018 年 12 月 31 日 ) 后失效 11 本协议一式捌份, 甲 乙 丙三方各持一份, 向深圳证券交易所 中国证监会广东监管局各报备一份, 其余留甲方 丙方备用 甲方应当按照有关规定, 在本协议签订后及时公告协议的主要内容 二 海格通信 驰达飞机及优盛航空 ( 海格通信 驰达飞机 优盛航空以下合称 甲方 ) 与募集资金存放机构中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行 ( 以下简称 乙方 )) 独立财务顾问广发证券股份有限公司( 以下简称 丙方 ) 签订的三方协议主要内容有 : 1 驰达飞机为海格通信的控股子公司, 优盛航空为驰达飞机的全资子公司, 海格通信将分两步 ( 第一步, 海格通信向驰达飞机增资, 第二步驰达飞机再向优盛航空增资 ) 为优盛航空零部件生产及装配基地建设项目提供所需资金, 该项目的最终实施主体为优盛航空 海格通信负责督促并确保驰达飞机 优盛航空遵守

4 募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度 2 驰达飞机已在乙方开设专户, 账号为 : , 截至 2017 年 7 月 4 日, 专户金额为人民币 123,279, 元 优盛航空已在乙方开设专户, 账号为 : , 截至 2017 年 7 月 4 日, 专户金额为人民币 0 元 以上专户仅用于优盛航空零部件生产及装配基地建设项目所需支出, 不得用作其他用途 3 甲乙双方应当共同遵守 中华人民共和国票据法 支付结算办法 人民币银行结算账户管理办法 等法律 行政法规 部门规章 甲方应当遵守 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度 4 丙方作为海格通信的独立财务顾问, 应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督 丙方应当依据 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责, 并有权采取现场调查 书面问询等方式行使其监督权 甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询 丙方对甲方现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况 甲方应当严格按照有关规定和审批制度, 妥善管理和使用募集资金, 并建立每笔募集资金使用的记账记录 ( 包括但不限于审批单据 银行划款凭证 公司记账凭证等内容 ) 5 甲方授权丙方指定的财务顾问主办人陈鑫 王纯然可以随时到乙方查询 复印甲方专户的资料 ; 乙方应及时 准确 完整地向其提供所需的有关专户的资料 丙方指定的财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明 ; 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信 6 乙方按月( 每月 10 日之前 ) 向甲方出具对账单, 并抄送丙方 乙方应保证对账单内容真实 准确 完整 7 甲方一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 500 万元或募集资金净额的 10% 的, 乙方应当及时以电子邮件方式通知丙方 ( 同时发送给丙方指定的财务顾问主办人陈鑫 王纯然的公司邮箱 ), 同时提供专户的支出清单 8 丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人 丙方更换财务顾问主办人的, 应将相关证明文件书面通知乙方, 同时按本协议的要求向甲方 乙方

5 书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式 更换财务顾问主办人不影响本协议的效力 9 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况, 以及存在未配合丙方调查专户情形的, 丙方有权提示甲方及时更换专户, 甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户 甲方应尽快另行确定募集资金专户, 并且应当自本协议终止之日起一个月内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金三方监管协议并及时公告 10 本协议自甲 乙 丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效, 至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效 11 本协议一式捌份, 甲 乙 丙三方各持一份, 向深圳证券交易所 中国证监会广东监管局各报备一份, 其余留甲方 丙方备用 甲方应当按照有关规定, 在本协议签订后及时公告协议的主要内容 三 海格通信 驰达飞机及优盛航空 ( 海格通信 驰达飞机 优盛航空以下合称 甲方 ) 与募集资金存放机构中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行 ( 以下简称 乙方 )) 主办券商国泰君安证券股份有限公司( 以下简称 丙方 ) 签订的三方协议主要内容有 : 1 驰达飞机为海格通信的控股子公司, 优盛航空为驰达飞机的全资子公司, 驰达飞机本次股票发行募集的资金拟用于优盛航空零部件生产及装配基地建设项目, 该项目的最终实施主体为优盛航空 海格通信将其募集配套资金用于认购驰达飞机本次发行股票, 同时负责督促并确保驰达飞机 优盛航空遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度 2 驰达飞机已在乙方开设专户, 账号为 : , 截至 2017 年 7 月 4 日, 专户金额为人民币 123,279, 元 优盛航空已在乙方开设专户, 账号为 : , 截至 2017 年 7 月 4 日, 专户金额为人民币 0 元 以上专户仅用于优盛航空零部件生产及装配基地建设项目所需支出, 不得用作其他用途 3 甲乙双方应当共同遵守 中华人民共和国票据法 支付结算办法 人民币银行结算账户管理办法 等法律 行政法规 部门规章 4 丙方作为驰达飞机的主办券商, 应当依据有关规定指定项目负责人或者其他工作人员对驰达飞机 优盛航空募集资金使用情况进行监督 丙方应当依据

6 全国中小企业股份转让系统股票发行相关业务规则要求履行持续督导职责, 并有权采取现场核查 书面问询等方式行使其监督权 甲方和乙方应当配合丙方的核查与查询 丙方对甲方现场核查时应同时检查募集资金专户存储情况 5 甲方授权海格通信代表谭伟明以及丙方指定的项目负责人 A 钱兆宁 项目负责人 B 许晓南可以随时到乙方查询 复印驰达飞机 优盛航空专户的资料 ; 乙方应当及时 准确 完整地向其提供所需的有关专户的资料 丙方指定的项目负责人向乙方查询驰达飞机 优盛航空专户有关情况时应出具本人的合法身份证明 ; 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信 6 乙方按月( 每月 10 日之前 ) 向甲方出具对账单, 并抄送丙方 乙方应保证对账单内容真实 准确 完整 7 驰达飞机 优盛航空一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 500 万元或募集资金净额的 10% 的, 乙方应当及时以电子邮件方式通知丙方 ( 同时发送给项目负责人 A 钱兆宁和项目负责人 B 许晓南的邮箱及公司部门邮箱 ), 同时提供专户的支出清单 8 丙方有权根据有关规定更换指定的项目负责人 丙方更换指定项目负责人的, 应将相关证明文件书面通知乙方, 同时按本协议的要求向甲方 乙方书面通知更换后的项目负责人联系方式 更换丙方项目负责人不影响本协议的效力 9 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况, 以及存在未配合丙方调查专户情形的, 丙方有权提示甲方及时更换专户, 甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户 10 本协议自甲 乙 丙三方法定代表人/ 负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效, 至专户资金全部支出完毕后失效 11 本协议一式拾叁份, 甲方 ( 海格通信 驰达飞机 优盛航空 ) 乙方各持两份 丙方持肆份, 向全国股转系统报备一份 特此公告 广州海格通信集团股份有限公司 董事会 2017 年 8 月 24 日