珠海欧比特控制工程股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 珠海欧比特控制工程股份有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 成立于 2000 年 3 月 20 日, 并于 2008 年 3 月 26 日整体变更为股份有限公司 本公司自成立以来的股本形成及变化情况如下 : 一 本公司前身欧比特 ( 珠海 ) 软件工程有限公司成立 2000 年 3 月 4 日, 珠海市引进外资办公室出具 珠特引外资字 [2000]038 号 关于设立外资企业欧比特( 珠海 ) 软件工程有限公司申请书及企业章程的批复, 批准颜军先生设立外商独资企业欧比特 ( 珠海 ) 软件工程有限公司 ( 以下简称 欧比特软件 ), 注册资本为港币 100 万元 2000 年 3 月 9 日, 欧比特软件取得 粤珠外资证字 [2000]0049 号 外商投资企业批准证书, 并于 2000 年 3 月 20 日取得注册号为 企独粤珠总副字第 004307 号 的 企业法人营业执照 2000 年 4 月 10 日, 珠海经济特区嘉信达会计师事务所有限公司出具 嘉信达 [2000]YA022 号 验资报告, 验证欧比特软件收到颜军先生 80 万港元货币出资, 占注册资本的 80% 二 欧比特软件第一次增资 2001 年 2 月 12 日, 欧比特软件 2001 年第一次董事会审议通过了颜军先生增加欧比特软件注册资本至港币 1,790 万元, 其中颜军先生以专有技术出资 1,170 万港元, 占注册资本的 65%, 以现金和设备出资 620 万港元, 占注册资本 35% 的议案 2001 年 3 月 2 日, 珠海市引进外资办公室出具 珠特引外资管字 [2001]71 号 关于欧比特( 珠海 ) 软件工程有限公司章程修改之一的批复, 批准了此次增资事项 2001 年 3 月 5 日, 欧比特软件取得珠海市人民政府换发的 粤珠外资证字 [2000]0049 号 外商投资企业批准证书 2001 年 4 月 12 日, 欧比特软件完成工商变更登记手续 此次增资的具体情况如下 : ( 一 ) 以专有技术出资 4-5-1
1 专有技术出资情况 2000 年 12 月 13 日, 珠海市正大新资产评估事务所有限公司出具 珠正评报字 [2000] 第 240 号 资产评估报告书, 拟用于增资的专有技术 星载计算机和嵌入式操作系统 的评估值为人民币 2,228.26 万元 2001 年 4 月, 经珠海市计划委员会出具 珠计外字 [2001]9 号 关于外商独资企业欧比特 ( 珠海 ) 软件工程有限公司项目扩建可行性研究报告的批复 广东省珠海市科学技术委员会出具 珠科高认字 2001 第 14 号 出资入股高新技术成果认定书 珠海市引进外资办公室出具 珠特引外资管字 [2001]71 号 关于欧比特( 珠海 ) 软件工程有限公司章程修改之一的批复 及珠海市人民政府办公室出具 珠府办函 [2001]31 号 关于办理欧比特公司技术入股变更登记问题的复函 批准, 颜军先生以专有技术 星载计算机和嵌入式操作系统 评估作价 150 万美元 ( 折合 1,170 万港元 ) 出资 2001 年 4 月 28 日, 珠海中拓正泰会计师事务所有限公司出具 中拓正泰 Y2001-1161 号 验资报告, 验证欧比特软件已收到颜军先生投入的资本 1,250 万港元, 占注册资本的 69.83%, 其中货币资金 80 万港元 无形资产 1,170 万港元 颜军先生以专有技术出资 1,170 万港元, 占注册资本的 65%, 超过了其时生效的 中华人民共和国公司法 及科学技术部 国家工商行政管理总局 国科发政字 [1999]351 号 关于以高新技术成果作价入股有关问题的通知 中无形资产出资占注册资本比例的相关规定, 但 1999 年 7 月 27 日珠海市第五届人民代表大会常务委员会第三次会议通过的 珠海市技术成果入股与提成条例 第八条规定 高新技术成果作价出资的金额可达公司注册资本的 35%, 但当事人另有约定的除外 及第九条 作价出资的金额超过公司注册资本 20% 的高新技术成果, 应当通过有关科技行政部门的认定, 广东省珠海市科学技术委员会于 2001 年 2 月 21 日出具了 珠科高认字 2001 第 14 号 出资入股高新技术成果认定书, 同意颜军先生以 星载计算机和嵌入式操作系统 作价 150 万美元作为增资入股资金, 占注册资本的 65% 2 专有技术的来源及是否存在纠纷及潜在纠纷 (1)2001 年 2 月 12 日, 颜军先生以 星载计算机和嵌入式操作系统 专 4-5-2
有技术认缴欧比特软件新增注册资本 1,170 万港元 2001 年 4 月 12 日, 欧比特软件完成工商变更登记手续 (2)2006 年 1 月 25 日, 颜军先生持有 100% 股权的 ICCT Technologies R&D Center,Inc. 按照加拿大法律在安大略省自愿解散, 并履行完毕注销手续 (3)2009 年 6 月 30 日, 加拿大 STAN ZIGELSTEIN LAW OFFICE 对该次专有技术出资出具了相关的法律意见, 颜军先生以受让 ICCT Technologies R&D Center,Inc. 的星载计算机和嵌入式操作系统出资, 不存在法律障碍, 颜军先生对星载计算机和嵌入式操作系统技术的取得合法 有效, 且对该等技术享有全部及完整的权利, 其权利不受任何限制 (4) 专有技术的是否存在纠纷及潜在纠纷根据颜军先生于 2009 年 9 月 4 日出具的 声明 承诺与保证, 截至 声明 承诺与保证 出具之日, 并无任何第三方对其提出或意图提出对前述技术享有权益 权利 权力的要求或主张, 亦未成为就前述技术的归属等相关纠纷的诉讼 仲裁或行政处罚的当事一方 ; 若存有任何纠纷或潜在纠纷, 由颜军先生承担最终的责任 (5) 保荐机构及发行人律师核查意见保荐机构认为 : 1 颜军先生以 星载计算机和嵌入式操作系统 技术作价港币 1,170 万元认缴欧比特软件新增注册资本, 已履行了必要的程序, 该专有技术的来源清晰, 权属明确, 业经政府有权部门的批准, 并办理了验证出资及工商变更登记手续 2 自该专有技术出资以来, 未与任何第三方就本专有技术权属等问题产生纠纷, 并无第三方主张对 星载计算机和嵌入式操作系统 技术享有知识产权, 该次出资涉及的当事方亦未成为该专有技术的归属等相关纠纷的诉讼 仲裁或行政处罚的当事一方, 如日后存有任何纠纷或潜在纠纷, 由颜军先生承担最终的责任 3 自该专有技术出资完成后, 发行人以该技术基础先后形成了多项专利 集成电路布图等知识产权, 并完成了相应的著作申请, 截止本核查意见出具之日, 未有第三方对该技术及以该技术为基础形成的相关知识产权提出权利主张 发行人律师认为 : 根据广东省珠海市科学技术委员会 珠海市计划委员会 珠海市对外贸易经 4-5-3
济合作局 珠海市人民政府办公室等政府有权机关的批准文件 广东晨光律师事务所与 STAN ZIGELSTEIN LAW OFFICE 出具的法律意见以及发行人 颜军分别于 2009 年 9 月 4 日出具的 声明 承诺与保证, 并经本所律师合理核查, 颜军以 星载计算机和嵌入式操作系统 技术认缴欧比特 ( 珠海 ) 软件工程有限公司新增注册资本, 已取得广东省珠海市科学技术委员会 珠海市计划委员会 珠海市对外贸易经济合作局 珠海市人民政府办公室等政府有权机关的批准, 珠海中拓正泰会计师事务所有限公司 2001 年 4 月 28 日以 验资报告 ( 中拓正泰 Y2001-1161 号 ) 验证出资并办理了工商变更登记 ; 截至补充法律意见书出具之日, 并无第三方主张对 星载计算机和嵌入式操作系统 技术享有知识产权,ICCT Technologies R&D Center Inc 颜军 发行人亦非涉及 星载计算机和嵌入式操作系统 技术的知识产权归属纠纷的诉讼 仲裁或行政处罚的当事一方 ; 自珠海市对外贸易经济合作局批准颜军以 星载计算机和嵌入式操作系统 技术作价认缴欧比特 ( 珠海 ) 软件工程有限公司新增注册资本之日起计算, 若无中止 中断或延长的法定事由, 涉及 星载计算机和嵌入式操作系统 技术权利归属的诉讼时效也已届满 因此, 颜军以 星载计算机和嵌入式操作系统 技术认缴欧比特 ( 珠海 ) 软件工程有限公司新增注册资本, 不存在纠纷或潜在纠纷 3 专有技术的内容与用途及对发行人业务的影响 (1) 专有技术的内容与用途颜军先生用以出资的专有技术内容为星载计算机和嵌入式操作系统 1 星载计算机该星载计算机 (OBC) 技术主要包括 32 位 RISC 高性能处理器控制架构设计 容错设计技术 基于电子设计自动化 (EDA) 的计算机计硬件设计技术等内容 其优良的高性能 高可靠的设计技术及理念, 使得该专有技术在航空航天 工业控制等领域具有广泛的应用前景 2 嵌入式操作系统嵌入式操作系统是运用于嵌入式产品中的操作系统, 它是嵌入式应用软件的设计基础和开发平台, 是系统硬件和应用软件之间的桥梁 嵌入式操作系统负责嵌入式系统的全部软 硬件资源的分配 调度工作, 能够通过整合或裁减某些模块来达到系统所要求的功能 嵌入式操作系统除了具备一般操作系统最基本的任 4-5-4
务调度 同步机制 中断处理 文件管理等功能外, 还具有强实时 高可靠 可裁减 可移植等特性 该嵌入式操作系统 (EOS) 专有技术包括全部源代码 串口通讯及调试技术 多任务管理技术 动态内存管理技术 通信与同步机制技术 板级支持包 (BSP) 技术 软件容错设计技术等内容, 其应用领域涵盖了包括航空航天 工业控制 消费电子等, 为嵌入式产品设计开发提供了支撑平台 (2) 专有技术对发行人业务的影响发行人的主营业务为嵌入式 SoC 芯片类产品和系统集成类产品的研发 生产及销售等, 主要产品为高可靠 SoC 芯片 S698 系列芯片 EMBC EIPC 等产品, 其核心技术基础主要是 星载计算机和嵌入式操作系统 专有技术 基于 星载计算机 (OBC), 发行人根据业务的需求, 并针对客户对于高性能 高可靠 小型化的需求, 在技术上加大研发力度, 持续创新, 推出了高可靠嵌入式 SoC 芯片类产品及系统集成类产品, 包括基于 SPARC V8 架构的 S698 处理器芯片 新型星载控制器 嵌入式控制模块 (EMBC) 等产品 基于 嵌入式操作系统 (EOS), 发行人不断地进行技术改进和升级, 在此技术产品的基础上, 进行了系列化拓展和开发, 并形成了多任务 硬实时的嵌入式操作系统 (ORBITA EOS) 及其集成开发环境 (ORION IDE) 系列化技术产品, 包括支持 SPARC V8 处理器 S698 通讯协议( 如 CAN 以太网 1553B 等驱动 ) 的嵌入式操作系统 ORBITA EOS 2.0; 支持图形界面的集成开发环境 ORION3.0 (Linux 版本 ) 及集成开发环境 ORION4.0(Windows 版本 ) 等产品 发行人秉承 从系统中来, 到系统中去 的设计理念, 以自有芯片为基础, 开发出一系列的系统集成产品, 从而实现系统集成类产品的高可靠 高性能 高集成度 小型化等目标 4 专有技术的评估方法及依据 评估增减值及原因和未计提减值准备的合理性说明 2001 年 3 月 2 日, 珠海市引进外资办公室以珠特引外资管字 2001 71 号文批复同意发行人前身欧比特软件新增注册资本由股东颜军先生以专有技术 嵌入式操作系统和星载计算机专有技术 作价 1,170 万港元投入 该专有技术投资业经珠海市科学技术委员会以珠科高认字 2001 第 14 号认定同意, 且经 2000 年 4-5-5
12 月 13 日珠海市正大新资产评估师事务所有限公司以珠正评报字 2000 第 240 号评估报告确认 珠海市正大新资产评估师事务所有限公司根据加拿大皇家注册会计师 Wilbert W.C.Lai 出具的 关于 ICCT 公司嵌入式操作系统 (EOS) 及星载计算机 (OBC) 之研发经费的总结 及其他相关资料, 采用成本法进行评估, 按实际发生的研发经费作为评估值, 评估价值为 22,282,597.00 元人民币, 无评估增减额 发行人目前的主营业务为嵌入式 SoC 芯片类产品和系统集成类产品的研发 生产及销售等, 主要产品为高可靠 SoC 芯片 S698 系列芯片 EMBC EIPC 等产品, 星载计算机和嵌入式操作系统 专有技术是发行人目前主营业务的核心技术基础 该次增资完成后, 发行人按评估价值从实际投入日 2001 年 6 月起按预计使用寿命平均摊销, 至 2009 年 6 月 30 日摊余价值 13,276,714.10 元 2009 年 7 月 10 日, 北京中证资产评估有限公司对该等专有技术的可变现净值进行了复核, 并出具中证评报字 [2009] 第 085 号 珠海欧比特控制工程股份有限公司部分专有技术评估报告, 以 2009 年 6 月 30 日为基准日, 采用收益现值法进行评估, 该项专有技术在基准日的评估值为 2,055.88 万元 发行人确认该专有技术无减值情形, 未计提减值准备 ( 二 ) 延期出资及变更出资方式 2001 年 2 月 12 日, 欧比特软件 2001 年第一次董事会审议通过了颜军先生增加欧比特软件注册资本至港币 1,790 万元的议案, 其中颜军先生以专有技术出资 1,170 万港元, 占注册资本的 65%, 以现金和设备出资 620 万港元, 占注册资本 35% 2002 年 12 月 20 日, 欧比特软件 2002 年第二次董事会审议通过了延期出资的议案, 将增资中以现金和设备出资 620 万港元的出资期限延长至 2004 年 3 月 4 日 2003 年 1 月 22 日, 珠海市对外贸易经济合作局出具 外经贸资 [2003]37 号 关于欧比特( 珠海 ) 软件工程有限公司章程修改之二的批复, 批准了此次延期出资事项 2004 年 1 月 5 日, 欧比特软件 2004 年第一次董事会审议通过了变更出资方式的议案, 将增资中原定以现金和设备出资部分的 311 万港元变更为以欧比特软 4-5-6
件 2002 年度税后利润 330 万元人民币缴付 2004 年 3 月 24 日, 珠海市对外贸易经济合作局出具 珠外经贸资 [2004]144 号 关于欧比特( 珠海 ) 软件工程有限公司章程修改之三的批复, 批准了此次变更出资方式事项 2004 年 6 月 2 日, 欧比特软件 2004 年第二次董事会审议通过了变更出资方式的议案, 将增资中原定以设备出资的 39 万港元变更为以欧比特软件 2002 年底累计未分配利润中的 42 万元人民币缴付 2004 年 6 月 21 日, 珠海市对外贸易经济合作局出具 珠外经贸资 [2004]350 号 关于欧比特( 珠海 ) 软件工程有限公司章程修改之四的批复, 批准了此次变更出资方式事项 2004 年 7 月 1 日, 欧比特软件 2004 年第三次董事会审议通过了明确出资方式的议案, 欧比特软件注册资本港币 1,790 万元的出资方式为以技术作价出资港币 1,170 万元, 现汇出资港币 279 万元, 以 2003 年底欧比特软件未分配利润转出资港币 341 万 2004 年 7 月 14 日, 珠海市对外贸易经济合作局出具 珠外经贸资 [2004]391 号 关于欧比特( 珠海 ) 软件工程有限公司章程修改之五的批复, 批准了欧比特软件注册资本港币 1,790 万元的出资方式为 : 以技术作价出资港币 1,170 万元, 现汇出资港币 279 万元, 以 2003 年底欧比特软件未分配利润转出资港币 341 万元 2004 年 7 月 20 日, 珠海市永安达会计师事务所有限公司对 199 万港元货币资金出资出具了 永安达验 [2004]-0697 号 验资报告, 验证欧比特软件已收到颜军先生第三期出资 199 万港元, 全部以货币出资, 连同前两期出资, 欧比特软件共收到颜军先生缴纳的注册资本合计 1,449 万港元, 占注册资本的 80.9%, 其中货币资金 279 万港元 无形资产 1,170 万港元 2004 年 8 月 3 日, 珠海市永安达会计师事务所有限公司对 341 万港元未分配利润转出资出具了 永安达验字 2004-0737 号 验资报告, 验证欧比特软件已收到颜军先生第四期出资 341 万港元, 全部以未分配利润转出资, 连同前三期出资, 欧比特软件共收到颜军先生缴纳的注册资本合计 1,790 万港元, 占注册资本的 100%, 其中货币资金 279 万港元 无形资产 1,170 万港元 未分配利润转出资 341 万港元 三 欧比特软件第一次股权转让及第二次增资 2007 年 6 月 28 日, 颜军先生与上海联创永宣创业投资企业 ( 以下简称 上 4-5-7
海联创永宣 ) 签订股权转让协议, 将其持有的欧比特软件 150.94 万港元出资额 ( 占注册资本的 8.43%) 以 900 万元人民币的价格转让给上海联创永宣 2007 年 7 月 6 日, 欧比特软件 2007 年第五次董事会审议通过了上述股权转让事项, 同时批准上海联创永宣 上海新鑫投资有限公司 ( 以下简称 上海新鑫 ) 上海苏阿比贸易有限公司 ( 以下简称 上海苏阿比 ) 上海科丰科技创业投资有限公司 ( 以下简称 上海科丰 ) 和上海健运投资管理有限公司 ( 以下简称 上海健运 ) 向欧比特软件合计增资 486.48 万港元 新增 486.48 万港元注册资本由上海联创永宣以人民币 1,600 万元认缴出资港币 268.39 万元 上海新鑫以人民币 600 万元认缴出资港币 100.62 万元 上海苏阿比以人民币 300 万元认缴出资港币 50.31 万元 上海科丰以人民币 300 万元认缴出资港币 50.31 万元 上海健运以人民币 100 万元认缴出资港币 16.85 万元 2007 年 7 月 31 日, 珠海市对外贸易经济合作局出具 珠外经贸资 [2007]610 号 关于欧比特( 珠海 ) 软件工程有限公司由外资企业改为合资企业的批复, 批准了此次股权转让及增资事项, 欧比特软件企业类型变更为中外合资经营企业 2007 年 8 月 2 日, 欧比特软件取得珠海市人民政府核发的 商外资粤珠合资证字 [2007]0050 号 外商投资企业批准证书 2007 年 8 月 9 日, 欧比特软件取得珠海市工商行政管理局核发的注册号为 440400400002663 号 的 企业法人营业执照 2007 年 8 月 31 日, 利安达信隆会计师事务所有限责任公司对此次增资进行了审验, 并出具了 利安达验字 [2007] 第 B-2040 号 验资报告, 验证欧比特软件收到上海联创永宣 上海新鑫 上海苏阿比 上海科丰及上海健运缴纳的新增注册资本合计 486.48 万港元, 欧比特软件的累计注册资本为港币 2,276.48 万元, 实收资本为港币 2,276.48 万元 此次股权转让及增资完成后, 欧比特软件的出资情况如下 : 股东 出资额 ( 港元 ) 出资额 占注册资本的比例 颜军 16,390,600 72.00% 上海联创永宣创业投资企业 4,193,300 18.42% 4-5-8
上海新鑫投资有限公司 (SS) 1,006,200 4.42% 上海苏阿比贸易有限公司 503,100 2.21% 上海科丰科技创业投资有限公司 503,100 2.21% 上海健运投资管理有限公司 168,500 0.74% 合计 22,764,800 100% 注 : 根据国务院国有资产监督管理委员会出具的 国资产权 [2009] 872 号 关于珠海欧比特控制工程股份有限公司国有股转持有关问题的批复, 珠海欧比特控制工程股份有限公司境内发行 A 股并上市后, 上海新鑫投资有限公司将持有的珠海欧比特控制工程股份有限公司 144 万股股份划转给全国社会保障基金理事会 四 欧比特软件第二次股权转让 2007 年 8 月, 颜军先生分别与珠海市欧比特投资咨询有限公司 ( 以下简称 欧比特投资 ) 上海健运签订股权转让协议, 将其持有的欧比特软件 396.6 万港元出资额 ( 占注册资本的 17.42%) 以 396.60 万港元的价格转让给欧比特投资 68.3 万港元出资额 ( 占注册资本的 3%) 以 407 万元人民币的价格转让给上海健运 2007 年 8 月 29 日, 欧比特软件 2007 年第六次董事会审议通过了上述股权转让事项, 欧比特软件其他股东放弃对该等股权的优先受让权 2007 年 8 月 30 日, 珠海市对外贸易经济合作局出具 珠外经贸资 [2007]718 号 关于合资企业欧比特( 珠海 ) 软件工程有限公司重新修订合同书及章程的批复, 批准了此次股权转让事项 2007 年 8 月 30 日, 欧比特软件取得珠海市人民政府换发的 商外资粤珠合资证字 [2007]0050 号 外商投资企业批准证书 2007 年 9 月 17 日, 欧比特软件取得珠海市工商行政管理局换发的注册号为 440400400002663 号 的 企业法人营业执照 此次股权转让完成后, 欧比特软件的出资情况如下 : 股东 出资额 ( 港元 ) 出资额占注册资本的比例 颜军 11,741,600 51.58% 上海联创永宣创业投资企业 4,193,300 18.42% 4-5-9
珠海市欧比特投资咨询有限公司 3,966,000 17.42% 上海新鑫投资有限公司 (SS) 1,006,200 4.42% 上海健运投资管理有限公司 851,500 3.74% 上海苏阿比贸易有限公司 503,100 2.21% 上海科丰科技创业投资有限公司 503,100 2.21% 合计 22,764,800 100% 五 欧比特软件第三次股权转让 2007 年 9 月 5 日, 欧比特软件 2007 年第七次董事会审议通过了颜军先生将其持有的欧比特软件 113.82 万港元出资额 ( 占注册资本的 5%) 以 698 万元人民币的价格转让给宁波明和投资管理有限公司 ( 以下简称 宁波明和 ) 的议案, 欧比特软件其他股东放弃对上述股权的优先受让权 2007 年 9 月 10 日, 颜军先生与宁波明和签订转让上述股权的协议 2007 年 10 月 23 日, 珠海市对外贸易经济合作局出具 珠外经贸资 [2007]918 号 关于合资企业欧比特( 珠海 ) 软件工程有限公司补充合同之一及章程修改之一的批复, 批准了此次股权转让事项 2007 年 10 月 25 日, 欧比特软件取得珠海市人民政府换发的 商外资粤珠合资证字 [2007]0050 号 外商投资企业批准证书 2007 年 11 月 6 日, 欧比特软件取得珠海市工商行政管理局换发的注册号为 440400400002663 号 的 企业法人营业执照 此次股权转让完成后, 欧比特软件的出资情况如下 : 股东 出资额 ( 港元 ) 出资额占注册资本的比例 颜军 10,603,360 46.58% 上海联创永宣创业投资企业 4,193,300 18.42% 珠海市欧比特投资咨询有限公司 3,966,000 17.42% 宁波明和投资管理有限公司 1,138,240 5.00% 上海新鑫投资有限公司 (SS) 1,006,200 4.42% 4-5-10
上海健运投资管理有限公司 851,500 3.74% 上海苏阿比贸易有限公司 503,100 2.21% 上海科丰科技创业投资有限公司 503,100 2.21% 合计 22,764,800 100% 六 欧比特软件整体变更, 本公司成立 2007 年 11 月 10 日, 欧比特软件 2007 年第九次董事会审议通过了关于发起设立股份有限公司的议案 2007 年 11 月 11 日, 欧比特软件中外合营各方通过了关于发起设立外商投资股份有限公司的议案并签署了 发起人协议书 2008 年 1 月 22 日, 商务部出具 商资批 [2008]9 号 商务部关于同意欧比特( 珠海 ) 软件工程有限公司转制为股份有限公司的批复, 批准欧比特软件整体变更为珠海欧比特控制工程股份有限公司 各方股东以其各自拥有的欧比特软件截至 2007 年 10 月 31 日止经审定的净资产人民币 9,158.38 万元出资, 共同发起设立本公司, 折股后确定本公司的股本总额为人民币 7,500 万元, 余额人民币 1,658.38 万元作为股本溢价, 整体变更前后各股东的持股比例不变 2008 年 1 月 23 日, 欧比特软件取得商务部核发的 商外资资审字 [2008]0009 号 外商投资企业批准证书 2008 年 3 月 20 日, 天健华证中洲出具了 天健华证中洲验 (2008)GF 字第 010009 号 验资报告, 验证截至 2008 年 3 月 20 日止, 公司 ( 筹 ) 已实际收到出资各方缴纳的股本合计人民币 7,500 万元, 系以净资产出资 2008 年 3 月 26 日, 公司取得珠海市工商行政管理局换发的注册号为 440400400002663 号 的 企业法人营业执照 整体变更后, 公司股权结构如下 : 序号股东持股数量 ( 万股 ) 持股比例 1 颜军 3,493.35 46.58% 2 上海联创永宣创业投资企业 1,381.50 18.42% 3 珠海市欧比特投资咨询有限公司 1,306.65 17.42% 4-5-11
4 宁波明和投资管理有限公司 375.00 5.00% 5 上海新鑫投资有限公司 (SS) 331.50 4.42% 6 上海健运投资管理有限公司 280.50 3.74% 7 上海苏阿比贸易有限公司 165.75 2.21% 8 上海科丰科技创业投资有限公司 165.75 2.21% 合计 7,500.00 100% 七 欧比特第一次股份转让 2009 年 3 月 27 日, 宁波明和分别与上海健运及上海科丰签订股权转让协议, 将其持有的本公司 75 万股股份以 139.60 万元的价格转让给上海健运 171.49 万股股份以 319.20 万元的价格转让给上海科丰 2009 年 4 月 2 日召开的本公司第一届董事会第五次会议及 2009 年 4 月 25 日召开的本公司 2008 年度股东大会审议通过了上述股权转让事项 本公司其他股东放弃对该等股份的优先受让权 2009 年 5 月 25 日, 广东省对外贸易经济合作厅出具 粤外经贸资字 [2009]389 号 文批准了此次股权转让事项 2009 年 5 月 26 日, 本公司取得商务部核发的 商外资粤股份证字 [2009]0009 号 外商投资企业批准证书 2009 年 6 月 5 日, 本公司完成工商变更登记手续 此次股权转让完成后, 本公司各股东持股情况如下 : 序号股东持股数量 ( 万股 ) 持股比例 1 颜军 3,493.35 46.58% 2 上海联创永宣创业投资企业 1,381.50 18.42% 3 珠海市欧比特投资咨询有限公司 1,306.65 17.42% 4 上海健运投资管理有限公司 355.50 4.74% 5 上海科丰科技创业投资有限公司 337.24 4.50% 6 上海新鑫投资有限公司 (SS) 331.50 4.42% 7 上海苏阿比贸易有限公司 165.75 2.21% 4-5-12
8 宁波明和投资管理有限公司 128.51 1.71% 合计 7,500.00 100% 除上述情况外, 本公司自成立以来不存在其他股本及股东持股的变化情况 特此说明 4-5-13
( 此页无正文, 为 珠海欧比特控制工程股份有限公司关于公司设立以来股 本演变情况的说明 之签字盖章页 ) 珠海欧比特控制工程股份有限公司 年月日 4-5-14
珠海欧比特控制工程股份有限公司 董事 监事 高级管理人员对 珠海欧比特控制工程股份有限公 司关于公司设立以来股本演变情况的说明 的确认意见 本公司全体董事 监事 高级管理人员确认 珠海欧比特控制工程股份有限 公司关于公司设立以来股本演变情况的说明 不存在虚假记载 误导性陈述或重 大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 董事 : 颜军周水文张海涛 姜红李定基蒋晓华 支晓强富宏亚徐志光 监事 : 王伟乔东升李付海 高级管理人员 :( 除兼任董事的颜军 姜红外 ) 徐红 裴先红 4-5-15