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濮持翟
7 years ago
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1 西南证券股份有限公司关于珠海欧比特控制工程股份有限公司首次公开发行股票发行保荐工作报告保荐机构 : 西南证券股份有限公司二〇一〇年一月

2 中国证券监督管理委员会 : 西南证券股份有限公司接受珠海欧比特控制工程股份有限公司委托, 担任其首次公开发行股票的保荐机构根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法和发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告等法律法规和规范性文件的要求, 西南证券股份有限公司对发行人进行了尽职调查, 就珠海欧比特控制工程股份有限公司公开发行 A 股股票出具本发行保荐工作报告本保荐机构根据本发行保荐工作报告出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规和规范性文件发表意见本保荐机构已经对与出具本发行保荐工作报告有关的文件资料进行了审查判断, 并据此出具意见发行人保证已经提供了本保荐机构认为出具保荐工作报告所必需的真实的原始书面材料副本材料或者口头证言对于本发行保荐工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本保荐机构依赖于有关政府部门发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表意见本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等有关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定, 诚实守信勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告, 并保证所出具文件的真实性准确性和完整性本保荐机构同意, 保荐工作报告作为发行保荐书的辅助文件, 将随其他申报材料一起上报贵会, 并依法对所出具的意见承担责任

3 释义在本保荐工作报告中, 除非文义另有所指, 下列简称具有以下含义 : 欧比特发行人指珠海欧比特控制工程股份有限公司欧比特软件指欧比特 ( 珠海 ) 软件工程有限公司, 系发行人前身欧比特投资指珠海市欧比特投资咨询有限公司香港欧比特指欧比特 ( 香港 ) 有限公司, 发行人的控股子公司本次发行指发行人本次发行人民币普通股 (A 股 ) 的行为公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法暂行办法指首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法公司章程指珠海欧比特控制工程股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会保荐机构西南证券指西南证券股份有限公司发行人律师国浩指国浩律师集团 ( 深圳 ) 事务所会计师天健光华指天健光华 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司, 原为天健华证中洲 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司, 现为天健正信会计师事务所有限公司评估机构龙源智博指北京龙源智博资产评估有限责任公司近三年及一期报告期指 2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-9 月

4 一保荐工作概况 ( 一 ) 保荐机构名称 : 西南证券股份有限公司 ( 二 ) 指定保荐代表人 : 饶慧民胡晓莉 ( 三 ) 本次保荐的发行人名称 : 珠海欧比特控制工程股份有限公司 ( 四 ) 本次保荐发行人证券发行上市的类型 : 首次公开发行 A 股股票二项目运作流程 ( 一 ) 西南证券项目质量管理制度及审核流程西南证券按照中国证监会的要求, 建立了一套以风险前置四级复核为主要特征的较完备的内部审核和质量控制程序, 并在证券发行保荐项目实施过程中严格执行, 具体如下 : 1 在立项环节, 依据风险控制点前置的原则, 对项目立项进行严格的四级 ( 或三级 ) 审核, 按照公司项目质量管理要求进行分类管理, 并采取相应措施分类对待西南证券依据项目进展情况不同而将立项区分为正式立项与备案 : (1) 正式立项适用于预计六个月内向证监会上报审核的项目正式立项需由保荐代表人业务部复核小组质量管理部和内核委员会四级逐级进行审核 (2) 正式立项之外的其他项目均履行备案程序备案采取正式立项的前三级复核程序经项目质量管理部审核并经公司分管领导批准后, 业务部方可组成项目组, 进场开展实质性工作经公司分管领导批准, 立项程序和尽职调查申报材料的制作可以同时进行项目正式立项被批准前, 公司分管领导可根据项目具体情况指派项目质量管理部组织实施现场质检 2 向证监会上报申请文件前, 对项目进行完整的四级复核, 以对项目风险与质量监控进行实质判断和掌握四级复核具体如下图所示 :

5 四级复核 : 西南证券内核委员会三级复核 : 项目质量管理部二级复核 : 内核小组现场质检 ( 项目质量管理部 ) 一级复核 : 项目保荐代表人项目组申报材料进入内核程序后, 首先由内核会议专职审核人员进行初审, 项目组根据初审意见进行相关问题的反馈答复, 同时对申报材料作出相应的修改和完善, 最后经内核委员会讨论并最终出具内核意见 ( 二 ) 本项目运作流程 1 项目立项审核程序辅导立项时间项目立项时间立项决策参与部门 ( 或人员 ) 2008 年 1 月 29 日 2009 年 4 月 27 日分管领导质量管理部资本市场部 2 项目执行过程 (1) 项目执行成员构成保荐代表人项目协办人项目组成员饶慧民胡晓莉程瑶秦日东张馨孙剑峰 (2) 项目组进场工作时间

6 根据发行人本次发行工作, 项目组分阶段进场工作, 具体时间如下 : 阶段初步尽职调查阶段全面尽职调查辅导阶段申报文件制作阶段内核阶段时间 2008 年 1 月年 3 月 2008 年 3 月年 5 月 2009 年 4 月年 7 月 2009 年 7 月 (3) 尽职调查的主要过程项目组依据公司法证券法证券发行上市保荐业务管理办法保荐人尽职调查工作准则等有关法律法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准道德规范, 本着审慎和勤勉尽责的原则, 独立地对欧比特的设立及资产产权独立性和规范运作情况同业竞争与关联交易财务与会计等方面进行了认真细致的核查和了解, 在尽职调查过程中, 项目组结合欧比特的实际情况, 通过查阅有关文件资料, 与公司管理人员和员工进行访谈, 实地考察等方式, 实施了必要的查证询问程序包括但不限于以下方式 : 1 持续向发行人发出尽职调查提纲和补充尽职调查提纲, 并与发行人的财务部研发设计部市场营销部生产质量部等部门负责人进行调查了解, 收集与本项目相关文件资料, 并进行查阅和分析 ; 2 持续与公司董事监事和总经理副总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员访谈 ; 3 与发行人律师和会计师的经办人员进行了沟通和相关询问调查 ; 4 结合有关政府部门其他有关单位出具的证明文件和发行人出具的声明进行相关事项的核查尽职调查工作过程如下 : 阶段发行人基本情况主要工作内容调查了发行人的历史沿革情况, 并对出资等情况进行重点核查 ; 了解发行人在设立以来的规范运作情况等调查和了解发行人控股股东及实际控制人发起人的基本情况股东历次出资情况最近三年及一期的财务资料 ; 主要股东所持发行人股份的

7 质押冻结和其它限制权利的情况查阅发行人员工名册劳动合同工资表和社保缴纳情况等资料, 发行人执行社会保障制度等方面的情况等调查和了解发行人资产权属业务财务机构人员的独立性情况 ; 商业信用情况等 ; 控股子公司的基本情况调查发行人所处集成电路行业发展同行业竞争状况同类可比上市公司情况 ; 收集行业主管部门制定的发展规划行业管理方面的法律法规业务与技术及规范性文件, 了解行业监管体制和政策趋势 ; 调查发行人所处行业的技术水平及技术特点, 了解发行人所属行业特有的经营模式等调查发行人的采购生产销售等经营情况 ; 核心技术人员技术与研发情况及发行人的研发能力和激励措施等同业竞争与关联交易调查发行人的关联方基本情况关联方关系同业竞争情况, 了解关联交易同业竞争对发行人的影响及解决措施查询董事监事高级管理人员及核心技术人员的简历发行人的说明董事监事高级管理人员及核心技术人员等文件 ; 了解上述人员的任职资格执业操守兼职情况对外投资情况等 ; 调查报告期内发行人董事监事和高级管理人员的变化情况通过查询有关资料, 与高级管理人员中介机构公司员工沟通, 了解发行人高级管理人员的胜任能力及是否勤勉尽责查阅发行人公司章程议事规则等制度, 并核查发行人内控制度运行情组织机构与内部控制况 ; 历次股东大会董事会监事会的会议通知会议记录会议决议会议议案等资料 ; 查阅组织架构图, 并核查其职能划分是否合理和运作情况对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料税务资料评估报告财务与会计进行审慎核查, 结合发行人实际业务情况进行财务分析, 并对重要的财务事项 ( 如销售收入的确认成本计量存货应收账款等 ) 进行重点核查业务发展与规划募集资金运用调查发行人未来三年的发展计划中长期发展战略等情况, 了解目前业务与募集资金投资项目的关系等情况查阅本次发行的募投项目立项批复文件环评批复文件募集资金管理

8 制度等, 结合本次发行的募投项目可行性研究报告, 分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响股利分配风险因素及其他重要事项调查发行人股利分配政策历次股利分配情况调查发行人经营风险重大合同执行情况诉讼和担保等情况, 分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响 (4) 保荐代表人参与尽职调查时间以及主要过程在对发行人进行尽职调查及辅导的前期, 保荐代表人杨亚梁俊, 项目现场负责人胡晓莉于 2008 年 2 月开始参与本项目的尽职调查工作, 其尽职调查范围主要包括 : 发行人基本情况业务与技术同业竞争与管理交易组织机构与内部控制财务与会计募集资金运用公司或有风险等保荐代表人饶慧民于 2008 年 12 月起, 与胡晓莉一并参与本项目的尽职调查及辅导工作, 尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一致本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责诚实信用的原则, 实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查, 通过深入的全方面调查, 对发现的问题提出了相应的整改意见在实际工作中, 保荐代表人根据中国证监会对保荐工作的要求, 为本项目建立了保荐代表人工作日志, 同时建立了辅导工作简报工作周报等制度, 将项目进度和各中介机构的工作情况及时向各参与方进行通报此外, 保荐代表人认真查阅项目组的工作底稿, 对出具保荐意见的相关基础性材料进行了详尽核查, 确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实准确完整 3 项目申报前内部核查过程本项目的内核过程如下 : (1)2009 年 4 月 22 日, 保荐代表人饶慧民胡晓莉对项目进行了第一级复核项目组于 2009 年 4 月 24 日就本级复核所提问题进行了反馈 (2)2009 年 5 月 10 日年 5 月 13 日, 项目质量管理部王惠云高慷廖静对项目进行了现场质检, 包括 : 了解欧比特的主要业务及研发生产情况 ; 与欧比特部分董事高级管理人员进行会谈, 了解发行人的发展目标经营模式主要客户等情况 ; 查阅项目组尽职调查工作底稿, 确认工作底稿的完备性, 并通

9 过认真审阅工作底稿询问访谈等形式对重点关注的问题进行了解 ; 与项目组就其他相关问题进行沟通 (3)2009 年 5 月 22 日, 部门复核小组对项目进行了第二级复核项目组于 5 月 26 日就本级复核所提问题进行了反馈 (4)2009 年 7 月 21 日, 项目组向质量管理部提出内核申请, 并提交了全套申报材料和一二级复核相关材料项目质量管理部进行了第三级复核, 并出具了本级复核意见 2009 年 7 月 22 日, 项目组就三级复核所提问题进行了反馈 (5)2009 年 7 月 23 日, 西南证券以电话会议形式召开了内核会议, 本次内核委员会会议由李旭王惠云粟建国谢玮许冰王晖杨亚 7 名内核委员参加, 本项目组成员均参加了会议全体内核成员在充分发表意见并讨论后, 认为发行人申请本次公开发行 A 股符合政策要求和相关规定, 发行申请材料中不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 不存在重大或不确定的对发行上市构成实质障碍的情况, 同意推荐欧比特首次公开发行 A 股申请材料上报中国证监会 2009 年 7 月 24 日, 项目组向项目质量管理部提交了内核会议反馈意见回复, 并相应修订了申报材料三项目存在问题及其解决情况 ( 一 ) 项目立项审核环节发现问题及解决情况 1 项目立项情况立项评估决策机构成员认为 : 欧比特在嵌入式 SoC 芯片总线控制芯片和系统集成类产品方面已形成较强的自有技术和产品市场优势, 具有明显的国家政策支持和行业竞争优势, 成长性较好, 盈利能力较强发行人在航空航天领域具有较强的竞争力, 随着工业控制领域的开发, 发行人逐步形成了较为成熟的产品体系和稳定的客户目前, 发行人正在加强销售体系的建设, 逐步强化营销力度, 营销网络的逐步完善市场开发的深入将对业绩产生正面的影响, 也是发行人持续成长的重要体现但请项目组关注以下几个问题 :

10 (1) 无形资产技术出资的合规性问题 ; (2) 募集资金投向的市场前景和公司成长性问题 ; (3) 募集资金投资项目的必要性和可行性 ; (4) 无形资产出资的演变过程 2 立项评估决策机构审核结论西南证券立项评估决策机构对于欧比特 IPO 项目立项申请的审核结论为同意立项 ( 二 ) 项目立项后发现问题及解决情况项目立项后, 项目组及质量管理部发现的主要问题及解决情况如下 : 年欧比特软件以技术出资占增资后注册资本 65% 的问题 2001 年 2 月 12 日, 欧比特软件 2001 年第一次董事会审议通过了增加欧比特软件注册资本至港币 1,790 万元, 其中以专有技术出资 1,170 万港元, 占注册资本的 65%, 以现金和设备出资 620 万港元, 占注册资本 35% 的议案颜军先生以专有技术出资 1,170 万港元, 占增资后注册资本的 65%, 超过了其时生效的中华人民共和国公司法及科学技术部国家工商行政管理总局国科发政字 [1999]351 号关于以高新技术成果作价入股有关问题的通知中无形资产出资占注册资本比例的相关规定针对该问题, 项目组通过查阅相关法律法规欧比特的工商备案资料, 以及召开中介协调会议讨论等后认为 : 首先,1999 年 7 月 27 日珠海市第五届人民代表大会常务委员会第三次会议通过的珠海市技术成果入股与提成条例第八条规定高新技术成果作价出资的金额可达公司注册资本的 35%, 但当事人另有约定的除外及第九条作价出资的金额超过公司注册资本 20% 的高新技术成果, 应当通过有关科技行政部门的认定, 广东省珠海市科学技术委员会于 2001 年 2 月 21 日出具了珠科高认字 2001 第 14 号出资入股高新技术成果认定书, 同意以星载计算机和嵌入式操作系统作价 150 万美元作为增资入股资金, 占注册资本的 65% 依据珠海市人大的法律规定 ( 地方法规 ) 推定, 发行人可以技术作价占注册资本 65% 其次,2005 年 10 月 27 日修订的新公司法中删除了原第二十四条 ( 现第二十七条 ) 中关于以工业产权非专利技术作价出资最高限额的规定, 只规定

11 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十 2006 年 5 月 23 日, 科学技术部国家工商行政管理总局废止了关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定, 以技术成果出资入股不再经科技管理部门认定, 而是执行公司法的有关规定故欧比特以专有技术入股占注册资本 65% 的情况与现行公司法的规定已不相冲突第三, 该次增资系根据珠海市技术成果入股与提成条例中的相关规定, 报经珠海市计划委员会广东省珠海市科学技术委员会珠海市引进外资办公室及珠海市人民政府办公室批准, 履行了必要的法定程序综上所述, 欧比特软件 2001 年无形资产出资占注册资本 65% 的事宜不构成其发行上市的实质性障碍 2 发行人在设立前, 未在规定期限内完成出资的问题 2002 年 12 月 20 日, 欧比特软件 2002 年第二次董事会审议通过了延期出资的议案, 即将增资中现金和设备出资 620 万港元的出资期限延长至 2004 年 3 月 4 日 2003 年 1 月 22 日, 珠海市对外贸易经济合作局出具外经贸资 [2003]37 号关于欧比特( 珠海 ) 软件工程有限公司章程修改之二的批复, 批准了此次延期出资事项发行人实际于 2004 年 8 月收到股东缴纳的全部出资, 存在未在规定期限内完成出资的情况针对该问题, 项目组通过查阅相关法律法规当时增资时的验资报告发行人的工商备案资料, 以及召开中介协调会议讨论等后认为 : 根据珠海市永安达会计师事务所有限公司于 2004 年 8 月出具的永安达验字号关于欧比特( 珠海 ) 软件工程有限公司截至 2004 年 8 月 3 日止实收资本的验资报告, 截至 2004 年 8 月 3 日, 欧比特软件当时的注册资本已全部缴清 2008 年 1 月, 商务部出具商资批 [2008]9 号商务部关于同意欧比特 ( 珠海 ) 软件工程有限公司转制为股份有限公司的批复, 批准了欧比特软件整体变更为股份有限公司, 珠海市工商行政管理局核发了号企业法人营业执照, 对公司的注册资本未按规定期限完成出资事项提出异议因此, 欧比特软件 2001 年增资时未按规定期限完成出资事项, 不影响发行人的合法存续, 对本次发行上市不构成法律障碍年以来, 公司在航空航天领域的收入比例呈下降趋势, 请分析原因

12 2006 年 2008 年, 发行人在航空航天领域实现的销售收入占当期主营业务收入的比重较高,2006 年 2007 年该比重均高于 90% 2008 年度,2009 年 1-6 月该比重均降至 65% 左右针对该问题, 项目组通过查阅当期的审计报告销售合同发行人发展战略营销计划及其他同类可比上市公司资料等资料, 并与发行人管理团队进行讨论后认为 : 欧比特开发生产的嵌入式 SoC 芯片和系统集成产品应用领域广泛, 包括航空航天工业控制等领域, 其中航空航天领域是发行人目前最主要的市场 2006 年 2007 年, 欧比特产品在航空航天领域实现的销售收入占当期主营业务收入的比重分别为 94.59% 94.67% 2007 年以来, 发行人为改善公司产品结构进一步开拓市场, 并加大了开拓工业控制领域的力度, 其中 S698-ECR 芯片 EIPC2000 等产品已成功推出并实现批量化生产,2008 年, 发行人在航空航天领域实现的销售收入占当期主营业务收入比重下降至 66.21% 随着我国航空航天产业的快速发展, 欧比特将继续巩固嵌入式 SoC 芯片和系统集成产品在航空航天领域的市场竞争力, 同时加大技术产品开发力度, 逐步调整产品结构扩大产品应用领域, 使得发行人产品销售收入结构将更加完善, 公司更具竞争力 4 详细说明无形资产出资的演变过程 (1)2000 年 7 月 3 日,ICCT Technologies R&D Center,Inc. 与欧比特 ( 珠海 ) 软件工程有限公司签订的技术转让协议, 将其所有的嵌入式操作系统及星载计算机两项技术让渡给欧比特 ( 珠海 ) 软件工程有限公司, 欧比特 ( 珠海 ) 软件工程有限公司在两年内向 ICCT Technologies R&D Center,Inc.(ICCT Technologies R&D Center,Inc. 指定的受益人 ) 以现金或股票形式支付对价 (2)2001 年 2 月 16 日,ICCT Technologies R&D Center,Inc. 与欧比特 ( 珠海 ) 软件工程有限公司签订的补充协议,ICCT Technologies R&D Center, Inc. 同意将原协议中所转让给欧比特 ( 珠海 ) 软件工程有限公司的技术以颜军名义作为投资人, 用无形资产的形式投入到欧比特 ( 珠海 ) 软件工程有限公司 (3) 鉴于其时的法律行政法规规范性文件并无股东可委托他人代为认缴出资的规定,2001 年 2 月 17 日,ICCT Technologies R&D Center,Inc. 与欧比特 ( 珠海 ) 软件工程有限公司签订了补充协议二, 同意解除技术转让协

13 议及补充协议, 同时明确乙方以现金支付技术转让费用, 则该技术自原协议签订之日起归乙方所有 ; 若乙方接受甲方 ( 或甲方指定的受益人 ) 以该技术作为出资, 则该技术在甲方投入后归乙方所有双方同意,2000 年 7 月 3 日至本补充协议签订之日止, 欧比特 ( 珠海 ) 软件工程有限公司使用该技术无需向 ICCT Technologies R&D Center,Inc. 支付许可使用费用 2001 年 2 月 18 日, 广东晨光律师事务所向发行人出具知会函,ICCT Technologies R&D Center,Inc. 与发行人签订的技术转让协议及其补充协议, 系双方真实意思表示, 内容符合中国相关法律法规的规定, 合法有效, 对双方均具有法律约束力 2001 年 2 月 17 日,ICCT Technologies R&D Center,Inc. 与颜军先生签订了技术转让协议, 将其所有的星载计算机和嵌入式操作系统技术转让给颜军 2009 年 7 月 30 日, 加拿大 STAN ZIGELSTEIN LAW OFFICE 出具的法律意见,ICCT Technologies R&D Center,Inc. 与颜军先生于 2001 年 2 月 17 日签订的技术转让协议系合同双方真实意思表示, 星载计算机和嵌入式操作系统技术的转让履行了必要的程序, 技术转让协议已获得根据加拿大法律使其生效的全部必要授权, 技术转让协议合法有效, 对双方当事人具有约束力根据董事决定股东决定, 并根据相关法律, 星载计算机和嵌入式操作系统技术的转让不会损害任何第三方的合法权益, 技术转让协议的履行不存在法律障碍; 根据 ICCT Technologies R&D Center,Inc. 董事及股东决定, 以及技术转让协议, 颜军先生有权取得星载计算机和嵌入式操作系统技术, 其对该技术的取得合法有效, 颜军先生对该等技术享有全部及完整的权利, 其权利不受任何限制颜军先生有权根据自己的意愿, 不受任何限制地处分其权利加拿大法律中没有限制颜军先生以星载计算机和嵌入式操作系统技术在中国境内进行投资的规定 ( 三 ) 内核委员会委员召开内核会议, 对项目进行复核本级复核中, 内核委员所提问题及项目组解决情况如下 : 1 截止 2009 年 6 月 30 日, 欧比特应收账款大幅上升, 是否存在发生坏账风险 2009 年 6 月 30 日, 欧比特的应收账款余额为 3, 万元, 较年初余额

14 1, 万元增加 % 经与发行人管理层沟通并查阅当期销售合同等相关资料, 项目组认为 : 2009 年 6 月 30 日, 应收账款余额大幅增加与发行人经营业务的性质和特点相吻合, 发行人客户主要分布在航空航天领域, 该类客户通常是在上年末或当年第一季度制定年度预算和采购计划, 然后经过方案审查立项批复请购批复合同签订等严格的程序, 合同签订一般集中在上年年末或当年年初, 合同执行完成或执行过程中, 发行人确认相应收入, 但该类客户在合同价款支付时相对滞后, 因此导致上半年度末应收账款额较期初有较大增幅发行人客户主要集中在航空航天工业控制等领域, 与欧比特有着良好的经营往来, 且该类客户信用度较高, 发生坏账的可能性较小同时, 发行人加强了对应收账款的回收管理, 督促客户按照合同严格执行截至 2009 年 6 月 30 日, 欧比特应收账款前五名客户大都与公司有着良好的经营往来记录, 未发生过违约支付情形单位名称金额 ( 万元 ) 账龄占该账项比例解放军某大学 1, 年以内 35.24% 航天 TH 公司年以内 25.11% 浪潮齐鲁软件产业有限公司年以内 8.90% 航天 XY 公司年以内 6.20% 中国庆安信息技术公司年以内 3.30% 合计 2, % 2 最近三年及一期预收账款波动较大的问题最近三年及一期各期末欧比特预收账款分别为万元万元 2, 万元和万元, 致使 2008 年至 2009 年经营活动现金流量净额出现较大波动项目组通过询问欧比特财务负责人销售负责人, 与会计师沟通, 并查阅相关合同等方式, 对该问题进行了核查 : 2008 年末和 2009 年 6 月末, 欧比特预收账款同比波动较大, 主要原因系欧比特 ( 香港 ) 有限公司与航天 XY 公司签订销售合同, 并预收货款 1,921 万元用于采购元器件, 但因供应商无法按期交付, 发行人无法完成采购, 故于 2009 年

15 终止执行该合同经双方商定, 发行人无需赔偿终止执行上述合同所造成的损失报告期内发行人预收账款波动加大问题主要由上述事项导致年欧比特软件以技术出资占增资后注册资本 65% 的问题 2001 年, 颜军先生以专有技术出资 1,170 万港元, 占增资后注册资本的 65%, 超过了其时生效的中华人民共和国公司法及科学技术部国家工商行政管理总局国科发政字 [1999]351 号关于以高新技术成果作价入股有关问题的通知中无形资产出资占注册资本比例的相关规定针对该问题, 项目组结合在欧比特全面尽职调查及辅导过程中对相关该问题的反馈, 进一步向内核委员进行解释 4 募集资金投资项目的必要性和可行性项目组通过多次与欧比特董事长高级管理人员技术人员访谈, 收集查阅行业相关资料等方式, 对该问题进行了核查 : (1) 募集资金投资项目的必要性发行人为保持在航空航天工业控制领域的技术和产品领先优势, 在国家政策的大力支持下, 逐步解决目前国内高可靠的核心器件受制于国外厂商的局面, 本次募集资金运用均围绕主营业务进行, 一是为巩固欧比特在嵌入式 SoC 芯片领域的技术及市场地位, 发行人充分利用已掌握的 SPARC 架构处理器设计嵌入式 SoC 芯片设计嵌入式实时操作系统等技术, 在对多核 SoC 芯片的基础研究上, 开发生产多核 SoC 芯片产品及相关的衍生产品 ; 二是发行人利用现有的系统集成类开发技术核心器件自主化等优势, 对该类产品进行升级开发经发行人审慎论证, 本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景, 如成功实施, 将会为发行人的跨越式发展提供坚实的基础 (2) 募集资金投资项目的可行性本次募集资金投资项目是在现有技术和产品的基础上, 完成嵌入式 SoC 芯片和系统集成产品 (EMBC EIPC 等产品 ) 的技术升级产品换代本次募集资金投资项目已具备了一定的技术积累 : 1 多核片上系统项目本项目是在已有的 S698 芯片和嵌入式操作系统 ORION 内核及其软硬件

16 开发环境基础上进行的, 目前欧比特已经启动了嵌入式四核 SoC 芯片的基础研究, 在四核 SoC 芯片架构相关 IP 模块验证平台开发工具等方面已经取得了一定成果, 现已掌握的 SPARC 架构处理器设计嵌入式 SoC 芯片设计嵌入式实时操作系统等技术发行人同时借助第三方对多核 IP 等相关技术的开发研究成果, 在多核 SoC 芯片基础研究上获得了一定成果, 如 32 位 SPARC V8 架构多核处理器技术支持嵌入式多核处理器及 SoC 芯片的实时操作系统等基础成果 2 嵌入式总线控制模块项目本项目是在发行人现有 EMBC1000 系列定制产品的基础上, 以自主知识产权的高可靠 SoC 处理器芯片和专用总线控制芯片为技术支撑, 结合现场标准总线, 进行开发的基于宇航总线 ( 例如 ARINC B 等 ) 并支持 PCI 和 CPCI 总线标准的新一代 EMBC 系列总线控制模块 EMBC-1000 系列产品为本项目在宇航总线实现模块化设计可靠性设计等方面奠定了基础, 也为本项目在实时性设计工作环境设计电磁兼容设计容错设计等方面积累了一定经验综上所述, 发行人本次募集资金投资项目具备了良好的发展基础, 该等项目的投入, 将大大增强欧比特的竞争力, 为进一步规模发展提供了坚实的基础 ( 四 ) 审核过程中关注的主要问题 l 发行人前身欧比特软件董事会于 2001 年 2 月 12 日审议通过了增加欧比特软件注册资本至港币 1,790 万元的决议, 其中股东以专有技术出资 1,170 万港元, 占注册资本的 65% 请发行人具体披露该专有技术的内容与用途来源及权属证明对发行人业务的影响是否存在纠纷及潜在纠纷请保荐机构及律师进行核查并发表意见回复 : (1) 专有技术的内容与用途颜军先生用以出资的专有技术内容为星载计算机和嵌入式操作系统 1 星载计算机该星载计算机 (OBC) 技术主要包括 32 位 RISC 高性能处理器控制架构设计容错设计技术基于电子设计自动化 (EDA) 的计算机计硬件设计技术等内容其优良的高性能高可靠的设计技术及理念, 使得该专有技术在航空航天工业

17 控制等领域具有广泛的应用前景 2 嵌入式操作系统嵌入式操作系统是运用于嵌入式产品中的操作系统, 它是嵌入式应用软件的设计基础和开发平台, 是系统硬件和应用软件之间的桥梁嵌入式操作系统负责嵌入式系统的全部软硬件资源的分配调度工作, 能够通过整合或裁减某些模块来达到系统所要求的功能嵌入式操作系统除了具备一般操作系统最基本的任务调度同步机制中断处理文件管理等功能外, 还具有强实时高可靠可裁减可移植等特性该嵌入式操作系统 (EOS) 专有技术包括全部源代码串口通讯及调试技术多任务管理技术动态内存管理技术通信与同步机制技术板级支持包 (BSP) 技术软件容错设计技术等内容, 其应用领域涵盖了包括航空航天工业控制消费电子等, 为嵌入式产品设计开发提供了支撑平台 (2) 专有技术对发行人业务的影响发行人的主营业务为嵌入式 SoC 芯片类产品和系统集成类产品的研发生产及销售等, 主要产品为高可靠 SoC 芯片 S698 系列芯片 EMBC EIPC 等产品, 其核心技术基础主要是星载计算机和嵌入式操作系统专有技术基于星载计算机 (OBC), 发行人根据业务的需求, 并针对客户对于高性能高可靠小型化的需求, 在技术上加大研发力度, 持续创新, 推出了高可靠嵌入式 SoC 芯片类产品及系统集成类产品, 包括基于 SPARC V8 架构的 S698 处理器芯片新型星载控制器嵌入式控制模块 (EMBC) 等产品基于嵌入式操作系统 (EOS), 发行人不断地进行技术改进和升级, 在此技术产品的基础上, 进行了系列化拓展和开发, 并形成了多任务硬实时的嵌入式操作系统 (ORBITA EOS) 及其集成开发环境 (ORION IDE) 系列化技术产品, 包括支持 SPARC V8 处理器 S698 通讯协议( 如 CAN 以太网 1553B 等驱动 ) 的嵌入式操作系统 ORBITA EOS 2.0; 支持图形界面的集成开发环境 ORION3.0 (Linux 版本 ) 及集成开发环境 ORION4.0(Windows 版本 ) 等产品发行人秉承从系统中来, 到系统中去的设计理念, 以自有芯片为基础, 开发出一系列的系统集成产品, 从而实现系统集成类产品的高可靠高性能高集成度小型化等目标

18 (3) 专有技术的来源及是否存在纠纷及潜在纠纷年 2 月 12 日, 颜军先生以星载计算机和嵌入式操作系统专有技术认缴欧比特软件新增注册资本 1,170 万港元 2001 年 4 月 12 日, 欧比特软件完成工商变更登记手续年 1 月 25 日, 颜军先生持有 100% 股权的 ICCT Technologies R&D Center,Inc. 按照加拿大法律在安大略省自愿解散, 并履行完毕注销手续年 6 月 30 日, 加拿大 STAN ZIGELSTEIN LAW OFFICE 对该次专有技术出资出具了相关的法律意见, 颜军先生以受让 ICCT Technologies R&D Center, Inc. 的星载计算机和嵌入式操作系统出资, 不存在法律障碍, 颜军先生对星载计算机和嵌入式操作系统技术的取得合法有效, 且对该等技术享有全部及完整的权利, 其权利不受任何限制 4 专有技术的是否存在纠纷及潜在纠纷根据颜军先生于 2009 年 9 月 4 日出具的声明承诺与保证, 截至声明承诺与保证出具之日, 并无任何第三方对其提出或意图提出对前述技术享有权益权利权力的要求或主张, 亦未成为就前述技术的归属等相关纠纷的诉讼仲裁或行政处罚的当事一方 ; 若存有任何纠纷或潜在纠纷, 由颜军先生承担最终的责任 (4) 保荐机构核查意见经查阅相关资产评估报告书批文转让协议及补充协议法律意见书以及颜军先生出具的声明承诺与保证, 保荐机构认为 : 1 颜军先生以星载计算机和嵌入式操作系统技术作价港币 1,170 万元认缴欧比特软件新增注册资本, 已履行了必要的程序, 该专有技术的来源清晰, 权属明确, 业经政府有权部门的批准, 并办理了验证出资及工商变更登记手续 2 自该专有技术出资以来, 未与任何第三方就本专有技术权属等问题产生纠纷, 并无第三方主张对星载计算机和嵌入式操作系统技术享有知识产权, 该次出资涉及的当事方亦未成为该专有技术的归属等相关纠纷的诉讼仲裁或行政处罚的当事一方, 如日后存有任何纠纷或潜在纠纷, 由颜军先生承担最终的责任 3 自该专有技术出资完成后, 发行人以该技术基础先后形成了多项专利集成电路布图等知识产权, 并完成了相应的著作申请, 截止本核查意见出具之日,

19 未有第三方对该技术及以该技术为基础形成的相关知识产权提出权利主张 2 发行人 2008 年年底只有 69 名员工, 而 2008 年的销售收入为万元请发行人结合公司的研发设计生产及销售全过程详细披露其员工的配置情况及业务组织情况请保荐机构及律师就发行人业务经营的实际情况进行核查并发表意见回复 : (1) 员工岗位配置情况截至 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 9 月 30 日, 发行人员工人数分别为 69 名和 98 名, 发行人员工岗位配置情况如下表所列示 : 专业分工人数 2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日管理人员技术研发人员生产人员销售人员其他 6 9 合计 (2) 发行人业务情况发行人是国内具有自主知识产权的嵌入式 SoC 芯片及系统集成供应商, 主要业务包括嵌入式 SoC 芯片类产品系统集成类产品的研发生产和销售, 产品代理及其他 2008 年公司实现主营业务收入 12, 万元, 同比增长 66.97%, 主要是公司 SoC 芯片及 EMBC 产品稳定增长, 同时 2008 年公司进入了工业控制领域,EIPC 产品出现大幅增长, 共计实现收入 3, 万元公司 2008 年 EIPC 产品主要为向浪潮齐鲁软件销售的税控打印机主板和计算机主板, 该产品采取公司已设计成熟的 S698-ECR 商用芯片, 对于技术研发人员要求较少, 同时该产品的生产是采购客户指定的结构件, 利用公司 SMT 生产线进行生产, 生产环节较少, 只需少量生产人员即可完成 2008 年公司主营业务收入情况如下 : 业务类别 2008 年度 2007 年度金额 ( 万元 ) 金额 ( 万元 ) 同比增长

20 SoC 芯片类产品 4, , % 系统集成类产品 6, , % 其中 :EIPC 类 3, ,472.62% EMBC 类 2, , % 产品代理及其他 1, , % 合计 12, , % 1 产品的研发设计情况发行人在芯片研制和系统集成产品的开发过程中, 公司配置了 IC 设计硬件设计系统设计软件设计等岗位, 形成发行人完整的研发设计体系, 截止 2008 年 12 月 31 日, 发行人的技术人员计 28 名生产人员计 11 名 Ⅰ 嵌入式 SoC 芯片研发设计及生产情况公司根据自身的经营发展战略和技术优势, 从事的是嵌入式 SoC 芯片研制的核心环节 : 需求分析总体设计前端设计等环节, 对于芯片制造和封装测试等环节, 均采用外包定制方式实现同时, 公司依靠星载计算机和嵌入式操作系统专有技术, 已于 2003 年 5 月首推了具备自主知识产权的基础芯片 32 位 SPARC V8 处理器芯片 (S698) 公司依据该基础芯片在结合客户需求分析后, 具备快速完成技术升级或新产品的设计开发的能力在 SoC 芯片研发设计过程中, 公司协调芯片部系统部等技术部门共同完成芯片的需求分析前端设计等环节 Ⅱ 系统集成类产品研发设计及生产情况公司系统集成类产品 ( 包括 EMBC EIPC) 的研制, 主要是以公司具有自主知识产权的嵌入式 SoC 芯片为基础, 结合客户需求进行需求分析, 为客户提供最优化的解决方案目前, 发行人通过多年的系统集成研发生产, 现形成的系统集成类产品已具有标准化系列化模块化等特点在系统集成类产品研发设计过程中, 由于核心器件为具有自主知识产权的嵌入式 SoC 芯片, 因此公司主要的研发投入为结合客户需求进行定制化设计, 并在定制化生产过程中将其标准化模块化系列化, 最终形成标准化产品公司的系统集成类产品系自主设计生产, 产品在完成设计定型 ( 鉴定 ) 后, 生产部门根据定型产品工艺流程和工艺文件编排工序, 同时设定关键工序组织小批量生产, 并由研发设计部门生产质量部门共同参与过程跟踪, 确定产品定型

21 后进行批量化生产发行人根据当年度产品开发及交付计划, 并结合生产线情况, 配置的生产人员数量, 可满足当年产品的正常生产 Ⅲ 销售情况公司客户主要集中在航空航天工业控制领域,2008 年公司产品在航空航天领域实现的销售收入为 8, 万元, 占当期营业收入的比重为 66.21% 由于公司技术上的优势以及航空航天领域对产品可靠性的要求, 公司航空航天领域的客户相对稳定, 因此需要的销售人员较少, 同时, 公司协调技术部门人员参与市场营销过程 (3) 保荐机构核查意见保荐机构认为, 发行人结合公司人员结构, 通过合理的人员配置和完善的业务流程, 形成了较为完善的运行模式和体系机制, 保证发行人有效的持续经营能力, 人员配置符合发行人业务经营和业务组织 3 发行人前身欧比特软件直到 2007 年 7 月 31 日才改为中外合资企业, 以前一直为单一自然人股东的外商独资企业请发行人说明公司在 2007 年 7 月 31 日之前是否采取有限责任公司形式, 其公司治理组织架构会计制度是否符合公司法的规定并规范运行 ; 请保荐机构及律师进行核查并发表意见回复 : 2000 年 3 月 4 日, 珠海市引进外资办公室出具珠特引外资字 [2000]038 号关于设立外资企业欧比特( 珠海 ) 软件工程有限公司申请书及企业章程的批复, 批准颜军先生设立外商独资企业欧比特 ( 珠海 ) 软件工程有限公司 ( 以下简称欧比特软件 ) 2000 年 3 月 20 日, 欧比特软件取得注册号为企独粤珠总副字第号的企业法人营业执照欧比特软件设立时为具有法人资格的外商独资经营企业, 公司形式为有限责任公司截止 2007 年 7 月 31 日, 欧比特软件的公司形式未发生变更 2007 年 7 月 31 日前, 欧比特软件设董事会, 董事会为公司最高权力机构, 董事会由三人组成, 董事长为公司法定代表人欧比特软件实行董事会领导下的总经理负责制, 设总经理 1 人, 副总经理 1 人 ; 总经理副总经理由董事会聘任总经理直接对董事会负责, 执行董事会各项决议 ; 组织和领导公司的全面生产, 副总经理协助总经理开展工作

22 此外, 欧比特软件按照国内企业会计制度设置独立的会计账簿, 进行独立核算自负盈亏按照规定报送会计报表接受财政税务机关的监督, 并聘请中国注册会计师对 2000 年度至 2006 年度的财务报告了进行审计, 会计制度符合公司法的规定经查阅相关法律法规批文欧比特软件的相关工商变更登记资料及年检等资料, 保荐机构认为, 欧比特软件在 2007 年 7 月 31 日之前采取有限责任公司形式, 其章程系依据中华人民共和国外资企业法及其实施细则公司法制定, 其公司治理组织架构及会计制度系依据其章程建立, 符合中华人民共和国外资企业法及其实施细则公司法的规定并规范运行 4 请发行人结合毛利的构成情况量化分析公司对航天航空领域的依赖性, 详细说明公司产品是否具备市场化的能力, 并就此作重大事项提示请保荐机构核查并发表意见回复 : (1) 公司对航空航天领域依赖性的说明发行人设计开发的嵌入式 SoC 芯片和系统集成产品主要应用于航空航天工业控制等领域, 其中航空航天领域是发行人目前最主要的市场, 公司的发展与航空航天领域的发展密切相关 2006 年年 2009 年 1-9 月, 公司产品在航空航天领域实现的销售收入分别为 3, 万元 7, 万元 8, 万元和 6, 万元, 占当期营业收入的比重分别为 94.59% 94.67% 66.21% 和 67.33% 2006 年年 2009 年 1-9 月, 公司在航空航天领域实现的毛利分别为 1, 万元 3, 万元 3, 万元和 3, 万元, 毛利贡献占比分别为 97.21% 98.78% 85.43% 和 86.80%, 航空航天领域已成为公司稳定的利润来源虽然发行人在航空航天领域的收入比例在下降, 但发行人对航空航天领域仍存在一定的依赖性 1 航空航天领域的发展前景良好, 航空航天领域是公司的稳定利润来源近年来, 随着我国国民经济的持续高速增长, 根据国家十一五规划和相关产业政策, 航空航天领域的市场与投资规模较大, 且处于快速发展过程中 2006 年 2007 年 2008 年中国航空航天领域 SPARC 架构 SoC 和 EMBC 市场规模为

23 亿元亿元亿元, 同期发行人嵌入式 SoC 芯片类产品和 EMBC 产品实现收入分别为 0.35 亿元 0.71 亿元 0.83 亿元, 占该领域市场规模比例分别为 2.16% 3.24% 2.92% 2006 年年 2009 年 1-9 月, 公司在航空航天领域实现的毛利分别为 1, 万元 3, 万元 3, 万元和 3, 万元, 毛利贡献占比分别为 97.21% 98.78% 85.43% 和 86.80%, 航空航天领域已成为公司稳定的利润来源根据赛迪顾问预测, 中国航空航天领域的 SPARC 架构 SoC 和 EMBC 市场规模在未来几年将保持 30% 左右的增长发行人作为国内为数不多的能自主研发 32 位嵌入式处理器的高科技公司, 近年来, 在不断完善高可靠 SoC 芯片前端设计的同时, 发行人相继开发出具有自主知识产权的嵌入式 SoC 芯片总线控制器芯片 EMBC EIPC 等产品, 增强了我国核心技术的储备, 实现了相关核心器件的国产化随着航空航天领域的持续稳定发展, 公司将坚持立足航空航天领域, 继续巩固和大力发展航空航天领域市场, 保持航空航天领域继续成为公司的稳定利润来源 2 发行人在巩固和大力发展航空航天领域市场同时, 积极开发工业控制和测控领域, 使其成为公司新的利润来源发行人认为在航空航天领域拥有一定的客户集中度符合公司的发展战略与经营特点, 保证了公司较高的盈利水平与此同时, 公司在产品技术优势国产化优势等支持下, 在报告期内加大了对工业控制测控领域产品的研发投入及市场开发力度, 该等领域的实现的销售收入已成为公司主要增长点自 2007 年以来, 随着公司在工业控制测控领域开拓力度的加强,2008 年 2009 年 1-9 月的毛利贡献占比分别为 14.57% 和 13.20% 随着公司产品在工业控制测控领域应用的进一步应用, 公司未来的收入结构将更为合理, 市场抗风险能力将得到较大提高 3 国家政策及国家核高基等项目的支持在国家政策的扶持以及国家核高基等项目的支持下, 公司在航空航天领域的地位将更加巩固, 市场占有率将不断提升 (2) 公司产品是否具备市场化能力的说明

24 公司产品主要应用于航空航天领域工业控制等领域, 发行人通过多年的技术积累和发展, 在该领域已具备较明显的技术优势随之航空航天领域的发展, 公司的市场份额将会不断扩大公司相继开发出具有自主知识产权的嵌入式 SoC 芯片总线控制器芯片 EMBC EIPC 等产品, 凭借技术和产品优势, 从高端向中低端市场扩展较为容易公司目前已实现了技术和产品由航天领域的卫星等高端市场, 向航天航空领域的直升机地面指挥系统等中高端市场拓展, 同时, 在工业控制和测控领域实现了销售收入的较大突破, 部分产品已形成了一定的批量化根据赛迪顾问预测,2009 年年, 中国航空航天领域的 SPARC 架构 SoC 和 EMBC 预计市场规模分别为 36.4 亿元 47.4 亿元 62.4 亿元, 保持 30% 左右的增长随着航空航天领域的持续稳定发展, 在国家政策的扶持以及国家核高基等项目的支持下, 公司将坚持立足航空航天领域, 继续巩固和大力发展航空航天领域市场, 保持航空航天领域继续成为公司的稳定利润来源同时, 随着公司资金实力和销售能力的提升, 产品在工业控制领域市场份额将进一步扩大发行人具有自主知识产权的 SoC 系列化产品及嵌入式总线控制模块的市场占有率将会得到进一步提升 (3) 保荐机构核查意见保荐机构对发行人是否存在对航天航空领域的重大依赖和产品是否具备市场化的能力进行了审慎的核查和判断, 认为发行人目前对航天航空领域存在一定程度的依赖, 但发行人作为国内为数不多的能自主研发 32 位嵌入式处理器的高科技公司, 近年来, 相继开发出具有自主知识产权的嵌入式 SoC 芯片总线控制器芯片 EMBC EIPC 等产品, 凭借技术和产品优势, 在航空航天领域占有稳定的地位根据赛迪顾问预测, 中国航空航天领域的 SPARC 架构 SoC 和 EMBC 市场规模在未来几年将保持 30% 左右的增长, 随着市场的扩大, 发行人在该领域实现的收入也将得到快速增长同时, 随着公司资金实力和销售能力的提升, 产品在工业控制领域市场份额将进一步扩大特别是在国家政策的扶持及国家核高基等项目的支持下, 发行人具有自主知识产权的 SoC 系列化产品及嵌入式总线控制模块的市场占有率将会得到进一步提升, 发行人未来的市场化能力得以增强, 收入结构也将更趋合理

25 5 山东浪潮软件是公司最近一年及一期最大的客户, 山东浪潮商用系统有限公司是公司最近一年及一期最大的供应商, 航天 XY 公司既是公司的前五名客户又是前五名供应商 (1) 请发行人补充披露公司与山东浪潮软件在报告期内进行交易的具体内容和价格, 山东浪潮软件与山东浪潮商用系统有限公司之间的关系请保荐机构核查并发表意见回复 : (1) 报告期内, 公司与浪潮齐鲁软件产业有限公司山东浪潮商用系统有限公司进行交易的具体情况浪潮齐鲁软件与山东浪潮商用系统有限公司同受浪潮集团有限公司控制公司与浪潮齐鲁软件山东浪潮商用系统有限公司在报告期内进行交易的具体内容和价格如下 : 1 报告期内, 公司向浪潮齐鲁软件销售商品的情况 2006 年, 公司未向浪潮齐鲁软件销售商品,2007 年 2008 年及 2009 年 1-9 月公司向浪潮齐鲁软件产业有限公司销售商品的情况如下 : 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年产品名称单价数量销售金额单价数量销售金额单价数量销售金额 ( 元 ) ( 片套 ) ( 万元 ) ( 元 ) ( 片套 ) ( 万元 ) ( 元 ) ( 片 ) ( 万元 ) S698 芯片 , , , 税控打印机主板 ,000 1, ,000 1, 计算机主板 ,600 1, ,520 2, 合计 3, , 占当期销售总额比例 31.69% 28.42% 2.04% 2 报告期内, 公司向山东浪潮商用系统有限公司采购的情况 2006 年 2007 年, 公司未向山东浪潮商用系统有限公司采购商品,2008 年及 2009 年 1-9 月公司向山东浪潮商用系统有限公司采购商品的情况如下 :

26 2009 年 1-9 月 2008 年产品名称单价数量采购金额单价数量采购金额 ( 元 ) ( 套 ) ( 万元 ) ( 元 ) ( 套 ) ( 万元 ) 智能控制模块结构件 ,200 1, ,600 2, 打印驱动板 ( 打印驱动模块结构件 I/O 模块结构件 ) ,000 1, ,600 1, 合计 2, , 占当期采购总额比例 43.28% 43.55% (2) 保荐机构核查意见经查阅相关合同浪潮集团有限公司控股的上市公司公开信息披露文件等资料, 保荐机构认为, 浪潮齐鲁软件产业有限公司与山东浪潮商用系统有限公司同受浪潮集团有限公司控制保荐机构认为, 发行人为了开拓工业控制及测控领域的市场, 针对浪潮齐鲁软件产业有限公司税控打印机计算机主板进行了设计生产, 其产品的核心器件采用发行人 S698-ECR 商用芯片, 结构件指定采用山东浪潮商用系统有限公司的智能控制模块结构件等产品, 发行人向山东浪潮商用系统有限公司采购的结构件均为生产定制化的税控打印机主板计算机主板所必须的, 上述交易对于发行人业务是真实的必要, 交易价格是公允的 6 发行人报告期享受的政府补助金额较高请保荐机构和会计师就发行人关于政府补助的会计处理是否合规进行核查, 并明确发表意见回复 : (1) 享受政府补贴情况发行人报告期享受的政府补助具体情况如下 : 单位 : 万元项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度财政贴息项目研发经费资助其他财政补助合计

27 1 财政贴息 : 发行人根据 2002 年珠海市科技计划项目合同书获取的 170 万元 ORBITA EOS 应用技术研究项目贷款贴息, 按珠海市财政局的核销通知, 其中在 2006 年度核销的贴息万元, 按原会计准则规定做冲减财务费用 - 利息支出处理 ;2007 年度 2008 年度发行人依新企业会计准则规定, 在实际收到财政局的核销通知时分别将该等贴息计入当年度的营业外收入科目 2 项目研发专项拨款 : 系发行人各年度新产品研发收到的珠海市科技局科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心等单位无偿拨付的项目专项经费资助或创新基金等,2006 年度在实际收到时按原会计准则规定计入补贴收入, 申报财务报表按新企业会计准则规定将该等补贴在营业外收入科目中列示 ;2007 年度始发行人执行新企业会计准则后, 在实际收到该等拨款时计入递延收益科目, 将实际发生的项目研发支出计入管理费用, 根据实际发生的研发支出额相应结转递延收益至营业外收入 3 对收到其他财政补贴, 在实际收到时即计入营业外收入科目 (2) 保荐机构核查意见通过查阅发行人相关的拨款批文核销通知收款凭证等资料, 并结合发行人项目研发实际支出等情况, 保荐机构认为发行人对政府补助的会计处理符合企业会计准则的相关规定 7 请发行人补充披露 2007 年转让珠海欧比特电子有限公司股权时的账面价值转让价格及定价依据转让原因, 同时请说明目前该公司的主营业务股东情况以及与发行人在业务上是否有关系请保荐机构及律师核查并发表意见回复 : (1) 发行人 2007 年转让欧比特电子股权的过程 2007 年 1 月 6 日, 欧比特软件 2007 年第一次董事会审议通过了将欧比特软件持有的珠海欧比特电子有限公司 45 万元出资以原始出资额作价转让给山东欧龙电子科技有限公司的议案 2007 年 1 月 10 日, 欧比特软件与山东欧龙电子科技有限公司签订股权转让协议 2007 年 3 月 6 日, 珠海欧比特电子有限公司完成工商变更登记手续

28 欧比特电子设立的目的是为了联合珠海高新技术创业服务中心在教育行业拓展嵌入式技术教学系统的业务, 但由于当时嵌入式技术教学系统市场消费观念尚未成熟, 经过一年的运行, 该公司并没有进入实际经营发行人为专注于主营业务的发展, 提升嵌入式 SoC 芯片及系统集成类产品业务能力, 故将珠海欧比特电子有限公司的股权予以转让由于珠海欧比特电子有限公司自 2006 年 1 月成立至转让时未实际从事任何业务, 欧比特软件将其对珠海欧比特电子有限公司 45 万元的出资 ( 占珠海欧比特电子有限公司出资比例的 72.58%) 以 45 万元的价格转让给山东欧龙电子科技有限公司, 系按照欧比特软件原始出资额作价根据珠海市永安达会计师事务所有限公司于 2007 年 4 月 3 日出具的永安达审字号审计报告, 截至 2006 年 12 月 31 日, 珠海欧比特电子有限公司的净资产为人民币万元, 该次转让不存在定价显失公允的情形此次股权转让完成后, 发行人不再持有珠海欧比特电子有限公司的股权本次交易对公司的财务状况和经营成果无重要影响, 亦不存在损害公司及公司其他股东利益的情况 (2) 目前欧比特电子的股东情况及与发行人在业务方面的关系目前, 欧比特电子的股东为王安芳和珠海高新技术创业服务中心, 分别持有欧比特电子 80.65% 和 19.35% 的股权根据珠海欧比特电子有限公司报送税务主管部门的财务报表, 珠海欧比特电子有限公司目前未实际经营 (3) 保荐机构意见经核查发行人的董事会决议相关股权转让协议及天健光华审 (2009)GF 字第号珠海欧比特控制工程股份有限公司截至 2009 年 9 月 30 日止及前三个年度财务报表的审计报告, 以及珠海欧比特电子有限公司的财务报表等资料, 保荐机构认为, 发行人转让珠海欧比特电子有限公司股权后, 未发现发行人与欧比特电子存在主营业务交易往来 ( 五 ) 对其他证券服务机构出具专业意见的核查情况本保荐机构在尽职调查范围内并在合理必要适当及可能的调查验证和

29 复核的基础上, 对发行人律师国浩发行人审计机构天健光华出具的专业报告进行了必要的调查验证和复核 : 1 核查国浩天健光华及其签字人员的执业资格; 2 对国浩天健光华出具的专业报告与招股说明书本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析 ; 3 与国浩天健光华的项目主要经办人数次沟通以及通过召开中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析 ; 4 视情况需要, 就有关问题通过向有关部门机构及其他第三方进行必要和可能的查证询证, 或聘请其他机构进行调查与复核通过上述合理必要适当和可能的核查与验证, 本保荐机构认为, 上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异

30 ( 此页无正文, 为西南证券股份有限公司关于珠海欧比特控制工程股份有限公司首次公开发行股票发行保荐工作报告之签字盖章页 ) 项目协办人 : 程瑶保荐代表人 : 饶慧民胡晓莉保荐业务部门负责人 : 徐鸣镝内核负责人 : 徐鸣镝保荐业务负责人 : 徐鸣镝法定代表人 : 王珠林保荐机构 : 西南证券股份有限公司 ( 公章 ) 年月日

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