<4D F736F F D20D6E9BAA3C5B7B1C8CCD8BFD8D6C6B9A4B3CCB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB4B4D2B5B0E5CAD7B7A2D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E5A3A92E646F63>

Transcription

1 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 珠海欧比特控制工程股份有限公司 ( 广东省珠海市唐家东岸白沙路 1 号欧比特科技园 ) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 本公司的发行申请尚未得到中国证监会批准, 本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据 保荐人 : 主承销商 : 西南证券股份有限公司 ( 重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢 ) 1-1-1

2 珠海欧比特控制工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 ( 申报稿 ) 发行概况 发行股票类型人民币普通股 (A 股 ) 发行股数 每股面值 2,500 万股 人民币 1 元 每股发行价格 元 预计发行日期 年 月 日 拟上市的证券交易所 发行后总股本 保荐人 主承销商 深圳证券交易所 10,000 万股 西南证券股份有限公司 招股说明书签署日期 年 月 日 1-1-2

3 股东承诺 承诺人 承诺内容 颜军先生上海联创永宣创业投资企业 珠海市欧比特投资咨询有限公司 宁波明和投资管理有限公司 上海新鑫投资有限公司 上海健运投资管理有限公司 上海苏阿比贸易有限公司 上海科丰科技创业投资有限公司 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 承诺期限届满后, 上述股份可以上市流通或转让 ; 在担任该公司董事 监事 高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内不转让所持有的该公司股份 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 全国社会保障基金理事会 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法, 公司首次公开发行股票并在创业板上市后, 上海新鑫持有公司的 144 万股将转持予全国社会保障基金理事会, 全国社会保障基金理事会将承继上海新鑫的禁售期义务, 即自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 1-1-3

4 董事 : 姜红 蒋晓华监事 : 王伟 李付海高级管理人员 : 裴先红 徐红其他核心人员 : 梁宝玉 龚永红 王祝金 黄小虎 唐芳福 直接或间接持有的公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让, 在限售期过后每年转让的公司的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五 在辞去公司董事 / 监事 / 高级管理人员 / 其他核心人员半年内, 不转让其直接或间接持有的公司股份 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所所挂牌交易出售公司股票数量占持有公司股票总数的比例不超过 50% 1-1-4

5 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1-1-5

6 重大事项提示 请投资者认真阅读本招股说明书 风险因素 一节的全部内容, 并特别关注公司的下述风险及重要事项 一 股东关于股份锁定的承诺 ( 一 ) 本公司控股股东 实际控制人颜军先生承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 承诺期限届满后, 上述股份可以上市流通或转让 ; 在担任该公司董事 监事 高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内不转让所持有的该公司股份 ( 二 ) 本公司其他股东上海联创永宣创业投资企业 珠海市欧比特投资咨询有限公司 上海健运投资管理有限公司 上海科丰科技创业投资有限公司 上海新鑫投资有限公司 上海苏阿比贸易有限公司 宁波明和投资管理有限公司承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 ( 三 ) 全国社会保障基金理事会根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法, 公司首次公开发行股票并在创业板上市后, 上海新鑫持有公司的 144 万股将转持予全国社会保障基金理事会, 全国社会保障基金理事会将承继上海新鑫的禁售期义务, 即自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 ( 四 ) 除颜军先生外, 公司其他的董事 监事 高级管理人员及其他核心人员 ( 姜红 蒋晓华 王伟 李付海 裴先红 徐红 梁宝玉 龚永红 王祝金 黄小虎 唐芳福 ) 承诺 : 1-1-6

7 直接或间接持有的公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让, 在限售期过后每年转让的公司的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五 在辞去公司董事 / 监事 / 高级管理人员 / 其他核心人员半年内, 不转让其直接或间接持有的公司股份 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所所挂牌交易出售公司股票数量占持有公司股票总数的比例不超过 50% 二 滚存利润分配方案 截至 2009 年 9 月 30 日, 公司经审计的累计未分配利润为 4, 万元 根据 2009 年 7 月 21 日召开的本公司 2009 年第二次临时股东大会决议, 若公司本次公开发行股票并上市, 则首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有 三 报告期内享受的政府补助 税收优惠 ( 一 ) 政府补助报告期内, 发行人享受的政府补助主要包括计入当期损益的财政贴息款 创新基金 产学研基金等 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-9 月政府补助分别为 210 万元 万元 万元和 万元, 占当期归属于母公司普通股股东净利润的比重分别为 20.09% 10.59% 9.03% 和 5.80% ( 二 ) 税收优惠报告期内, 公司享受的税收优惠政策包括营业税 房产税和企业所得税等 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-9 月营业税税收优惠分别为 万元 万元 万元和 万元, 房产税税收优惠分别为 3.21 万元 4.69 万元 万元和 8.44 万元, 企业所得税税收优惠合计 万元 万元 万元和 万元 各期的税收优惠合计占当期归属于母公司普通股股东净利润的比重分别为 7.80% 8.28% 6.84% 和 7.36% 四 特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的 风险因素 部分, 并特别注 1-1-7

8 意下列风险 : ( 一 ) 对航空航天领域存在依赖的风险发行人设计 开发的嵌入式 SoC 芯片和系统集成产品主要应用于航空航天 工业控制等领域, 其中航空航天领域是发行人目前最主要的市场, 公司的发展与航空航天领域的发展密切相关 2006 年 年 2009 年 1-9 月, 公司产品在航空航天领域实现的销售收入分别为 3, 万元 7, 万元 8, 万元和 6, 万元, 占当期营业收入的比重分别为 94.59% 94.67% 66.21% 和 67.33% 2006 年 年 2009 年 1-9 月, 公司在航空航天领域实现的毛利分别为 1, 万元 3, 万元 3, 万元和 3, 万元, 毛利贡献占比分别为 97.21% 98.78% 85.43% 和 86.80%, 航空航天领域已成为公司稳定的利润来源 虽然发行人在航空航天领域的收入比例在下降, 但发行人对航空航天领域仍存在一定的依赖性 ( 二 ) 供应商和客户较为集中的风险本公司为满足自身产品开发需求以及代理业务所需, 部分器件需要向 ATC 公司 TLC 公司等国外厂商采购 虽然公司与上述国外厂商保持了多年稳定的商业合作关系, 但如果该等厂商受所在地的政策影响 或销售策略发生改变, 公司存在无法完成采购的风险 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-9 月, 公司向前五大供应商采购的金额分别为 1, 万元 2, 万元 7, 万元 4, 万元, 占同期采购总额的比例分别为 84.19% 77.84% 84.14% 85.09%, 采购的集中度较高 公司客户主要集中在航空航天 工业控制等领域, 与公司有着良好的经营往来, 且该类客户信用度较高 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-9 月, 公司向前五大客户销售的金额分别为 2, 万元 3, 万元 9, 万元 7, 万元, 占同期销售收入的比例分别为 58.19% 47.33% 72.67% 73.71%, 销售客户的集中度较高 如果主要客户所在行业出现重大波动导致主要客户的经营情况和资信状况发生变化, 将对公司的经营产生不利影响 1-1-8

9 ( 三 ) 季节性风险公司主营业务收入存在季度不均衡的特点,2006 年 年公司上半年度实现的主营业务收入分别为 1, 万元 1, 万元 5, 万元, 占当期主营业务收入的比例分别为 36.14% 21.20% 40.25% 2009 年公司 1-6 月及 2009 年 1-9 月实现的主营业务收入分别为 6, 万元 10, 万元, 公司客户主要分布在航空航天领域, 该类客户通常是在上年末或当年第一季度制定年度预算和采购计划, 然后经过方案审查 立项批复 请购批复 合同签订等严格的程序, 公司与客户签订合同后, 还需根据相关的技术要求, 经历研发 采购 设计生产 验收等环节, 致使执行合同的收入确认大多集中在下半年 ( 四 ) 核心技术人员的流失风险公司主要从事嵌入式 SoC 芯片及系统集成产品的研发 设计 生产和销售, 涉及计算机 微电子学 材料与工艺学 电子通信等多学科知识, 对产品开发人员和生产人员的专业素质要求较高, 属于技术密集型企业 因此, 人才的引进 成长 培养 激励和稳定对公司的发展至关重要 公司已采取一系列引进 稳定核心技术人员的措施, 包括实施股权激励 增加培训机会 团队文化建设等 同时通过与大专院校建立产学联盟, 完善和优化公司多层次人才储备体系, 并为核心技术人员及其他技术骨干创造良好的工作环境 但上述措施并不能保证完全避免核心技术人员的流失, 如果核心技术人员流失, 将对公司的研发进度 生产经营和市场开发造成不利影响 ( 五 ) 固定资产折旧费用增加导致利润下滑的风险本次募集资金投资项目的固定资产投入为 3, 万元, 软件工具投入为 2, 万元, 研发支出为 3, 万元 根据公司现行的折旧政策 摊销政策, 项目建成后每年将新增固定资产 软件工具及研发支出所产生的折旧费 摊销费合计 万元 如市场环境等条件发生重大变化, 募集资金投资项目未能实现预期收益, 则公司存在因折旧费用及摊销费用大幅增加而导致利润下滑的风险 ( 六 ) 项目开发的管理风险 1-1-9

10 公司在芯片设计开发过程中, 涉及到芯片设计 外协生产 验证及测试等多道工序, 是一个复杂的设计生产管理过程 在系统集成产品的开发过程中, 涉及模块开发 底层驱动程序设计 嵌入式操作系统移植 应用软件开发等任务 因此, 在项目的开发过程中, 公司需协调研发设计部 协作配套部等多部门共同参与, 涉及到项目范围管理 协同开发管理 进度管理 财务管理 质量管理 项目风险管理 测试管理 外协管理等多项要素管理, 如相关要素管理不当, 则可能存在项目失败的风险 ( 七 ) 盈利预测的不确定性公司 2009 年度盈利预测报告已经天健光华审核, 并出具了 天健光华审 (2009) 专字第 号 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2009 年度盈利预测审核报告 发行人 2009 年预计全年实现营业收入为 15, 万元, 归属于母公司普通股股东净利润为 3, 万元 较之 2008 年分别实现增长, 增幅分别为 24.14% 25.71% 本公司盈利预测报告是管理层在盈利预测基本假设的基础上恰当编制的 由于所依据的各种假设具有不确定性, 实际经营成果可能与预测性财务信息存在一定差异, 投资者进行投资决策时应谨慎使用 五 有关申报会计师合并的事项 公司本次申报的会计师为天健光华 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司,2009 年 9 月 28 日, 天健光华 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司与中和正信会计师事务所有限公司完成合并, 合并后事务所更名为天健正信会计师事务所有限公司 2009 年 12 月 22 日, 天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信核 (2009)GF 字第 号 珠海欧比特控制工程股份有限公司截至 2009 年 9 月 30 日止及前三个年度专项复核报告, 对天健光华 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司出具的本公司最近三年及一期的审计报告 内部控制鉴证报告 纳税情况专项鉴证报告 非经常性损益专项鉴证报告 2009 年度盈利预测审核报告等所有报告和说明进行了复核, 并出具了复核意见, 认为 : 珠海欧比特控制工程股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了公司截止 2009 年 9 月 30 日三年一期的财务状况以及经营成果和现金流量 ; 原

11 始合并财务报表与申报合并财务报表差异比较表在所有重大方面公允反映了公司三年一期的原始合并资产负债表与申报合并资产负债表, 原始合并利润表与申报合并利润表的差异情况 ; 纳税情况说明的编制和披露在所有重大方面公允反映了公司三年一期的主要税种的纳税情况 ; 非经常性损益明细表已经按照 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 (2008) 的规定编制, 在所有重大方面公允反映了公司三年一期的非经常性损益情况 ; 公司按照财政部颁布的 内部会计控制规范 基本规范 ( 试行 ) 以及其他控制标准于截至 2009 年 9 月 30 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制 ;2009 年度盈利预测是在披露的假设基础上恰当编制的, 并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报 ; 截止验资日, 公司已实际收到股东各方缴纳的股本金 ; 天健光华 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司关于 2009 年度盈利审核情况的说明属实 同时, 天健正信会计师事务所有限公司承诺 : 对天健光华 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司出具的上述所有审计 审核报告 验资报告等报告和说明的内容无异议, 并对全部的审计报告 审核报告 验资报告等报告和说明的真实性 准确性 完整性承担审计责任

12 目录 第一节释义 一 一般释义...17 二 专业释义...19 第二节概览 一 发行人概况...25 二 发行人控股股东 实际控制人...26 三 发行人的主要财务数据及主要财务指标...26 四 本次发行情况与募集资金运用...28 五 公司的行业竞争地位及核心竞争优势...30 第三节本次发行概况 一 发行人的基本情况...36 二 本次发行的基本情况...36 三 本次发行的相关中介机构...37 四 本次发行上市有关重要日期...39 第四节风险因素 一 对航空航天领域存在依赖的风险...40 二 供应商和客户较为集中的风险...41 三 季节性风险...42 四 核心技术人员的流失风险...43 五 固定资产折旧费用增加导致利润下滑的风险...43 六 项目开发的管理风险...43 七 市场竞争与开发风险...44 八 募集资金投资项目的风险...44 九 核心技术泄密的风险...46 十 技术升级换代的风险...46 十一 盈利预测的不确定性...46 十二 主营业务毛利率波动的风险...46 十三 控股股东控制的风险

13 十四 内部控制风险...47 十五 资产抵押的风险...48 十六 政府补助及税收优惠政策变动的风险...48 十七 应收账款发生坏账的风险...49 十八 经营管理风险...49 十九 嵌入式 SoC 芯片的设计生产受上 下游行业制约的风险...50 二十 产业政策风险...50 二十一 汇率风险...51 二十二 规模较小带来的风险...51 二十三 融资渠道单一风险...51 二十四 股市风险...52 第五节发行人基本情况 一 发行人改制重组及设立情况...53 二 发行人设立以来的重大资产重组情况...56 三 本公司的组织结构...56 四 发行人控股子公司和参股公司情况...59 五 持有本公司 5% 以上股份的股东 实际控制人基本情况...59 六 发行人的股本情况...64 七 发行人是否曾存在工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股或股东数量超过二百人的情况...69 八 发行人员工及其社会保障情况...69 九 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及作为股东的董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况...70 第六节业务与技术 一 发行人的主营业务 主要产品及变化情况...71 二 发行人所处行业基本情况...71 三 行业竞争情况...84 四 发行人的竞争优势与面临的挑战...93 五 发行人的主要业务

14 六 发行人的固定资产及无形资产情况 七 拥有的特许经营权情况 八 发行人拥有的核心技术 正在研发的项目及核心技术人员情况 九 境外经营情况 第七节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联交易 第八节董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员简介 二 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况 三 公司董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况. 161 四 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的报酬情况 五 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 六 公司董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的亲属关系 七 公司与董事 监事 高级管理人员及其他核心人员与公司签定的协议及作出的重要承诺 八 董事 监事 高级管理人员任职资格 九 董事 监事 高级管理人员近两年内的变动情况和原因 第九节公司治理 一 公司股东大会 董事会 监事会 独立董事以及董事会秘书制度的建立及运行情况 二 董事会专门委员会设置情况 三 公司近三年及一期违法违规行为情况 四 公司近三年及一期资金占用和对外担保的情况 五 公司管理层对内控制度的评价及注册会计师意见 六 发行人对外投资及担保的制度安排及执行情况 七 发行人保护投资者权益的情况 第十节财务会计信息与管理层分析

15 一 注册会计师的审计意见及财务报表 二 财务报表编制的基础 合并报表范围及变化情况 三 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 四 主要的应纳税项和税收政策 五 非经常性损益表 六 主要财务指标 七 发行人盈利预测情况 八 发行人设立以来的资产评估和验资情况 九 会计报表附注中的期后事项 或有事项及其他重要事项 十 财务状况分析 十一 盈利能力分析 十二 资本性支出分析 十三 现金流量分析 十四 主要财务优势及财务困难 十五 财务状况和盈利能力未来趋势分析 十六 股利分配政策 第十一节募集资金运用 一 本次发行募集资金运营情况 二 募集资金运用对经营发展及财务状况的影响 三 募集资金项目投向的合理性分析 四 募集资金投资项目与公司现有业务的关系 五 募集资金投资项目情况介绍 第十二节未来发展与规划 一 本公司当年和未来三年的发展规划及发展目标 二 本次募集资金运用对发行人未来发展以及增强成长性和自主创新的影响 314 三 实施上述业务发展计划的基本假设 四 实施上述业务发展计划的主要困难 五 公司业务发展计划与现有业务的关系 第十三节其他重要事项

16 一 对发行人生产经营活动 未来发展或财务状况具有重要影响的合同情况 318 二 对外担保情况 三 重大诉讼及仲裁事项 第十四节董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 一 全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 会计师事务所声明 五 验资机构声明 六 资产评估机构声明 第十五节附件 一 附件 二 备查时间 地点

17 第一节释义 在本招股说明书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 一 一般释义 欧比特 发行人 公司 本公司指珠海欧比特控制工程股份有限公司 欧比特软件指欧比特 ( 珠海 ) 软件工程有限公司, 系发行人前身 欧比特投资指珠海市欧比特投资咨询有限公司 上海联创永宣指上海联创永宣创业投资企业 上海健运指上海健运投资管理有限公司 上海科丰指上海科丰科技创业投资有限公司 上海新鑫指上海新鑫投资有限公司 上海苏阿比指上海苏阿比贸易有限公司 宁波明和指宁波明和投资管理有限公司 香港欧比特指欧比特 ( 香港 ) 有限公司, 本公司控股子公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 商务部指中华人民共和国商务部 国防科工委 指 中华人民共和国国防科学技术工业委员会, 现变更为 中华人民共和国国家国防科技工业局 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐人 保荐机构 主承销商 指西南证券股份有限公司

18 西南证券 发行人律师指国浩律师集团 ( 深圳 ) 事务所 天健光华 天健华证中洲 申报会计师 指 天健光华 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司, 原为天健 华证中洲 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司 龙源智博指北京龙源智博资产评估有限责任公司 近三年及一期 报告期指 2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-9 月 股东大会指珠海欧比特控制工程股份有限公司股东大会 董事会指珠海欧比特控制工程股份有限公司董事会 监事会指珠海欧比特控制工程股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 章程指 珠海欧比特控制工程股份有限公司章程 对外投资制度 指 珠海欧比特控制工程股份有限公司对外投资制度 对外担保制度 指 珠海欧比特控制工程股份有限公司对外担保制度 盈利预测审核报告 指 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2009 年度盈利 预测审核报告 赛迪顾问指赛迪顾问股份有限公司 多核片上系统项目 指 珠海欧比特控制工程股份有限公司多核片上系统 (SoC) 技术改造项目 嵌入式总线控制模块项目 指 珠海欧比特控制工程股份有限公司嵌入式总线控制 模块 (EMBC) 技术改造项目

19 NASA 指 National Aeronautics and Space Administration, 美国航 空航天局 ESA 指 European Space Agency, 欧洲空间局 BAE 指 BAE Systems Inc. Honeywell 公司指 Honeywell International Inc. EXC 公司指 Excalibur Systems Inc. DDC 公司指 Data Device Corporation UTMC 公司指 United Technologies Microelectronics Center GE 指 General Electric Company, 通用电气公司 Spacekey 公司指 Spacekey Europe TECNOLOGICA,TLC 公司 指 TECNOLOGICA Componetes Electronicos, S.A., 西班 牙 TLC 公司 核高基指核心电子器件 高端通用芯片及基础软件产品 浪潮齐鲁软件指浪潮齐鲁软件产业有限公司 珠海金唐农信社指珠海市农村信用合作联社金唐信用社 元指人民币元 二 专业释义 Complementary Metal Oxide Semiconductor (CMOS), CMOS 指 互补金属氧化物半导体, 一种应用于大规模集成电路 芯片制造的原料和制造工艺 具备电路抗干扰能力强 静态功耗低 驱动能力强等优点

20 Reduced Instruction Set Computing (RISC), 精简指令 集计算机架构 RISC 是与 CISC 相对的一种计算机架 RISC 指 构, 它把较长的指令分拆成若干条长度相同的单一指 令, 可使 CPU 的工作变得单纯 指令的译码与数据的 处理较快, 执行效率比 CISC 计算机高 CISC 指 Complex Instruction Set Computing (CISC), 复杂指令集计算机架构 与 RISC 相比,CISC 计算机架构指令较长, 其指令译码较复杂, 处理数据速度较慢, 执行效率较差 SPARC 指 Scalable Processor ARChitecture(SPARC), 可扩展处理器架构, 是处理器体系架构之一 SPARC 处理器架构具备精简指令集 (RISC) 支持 32 位 /64 位指令精度, 架构运行稳定 可扩展性优良 体系标准开放等特点 SPARC V7/V8 是目前嵌入式控制系统常用的标准版本 SoC, 片上系统 指 System-on-Chip(SoC), 片上系统芯片 具备相对完整模块或系统 特定功能 特定性能 专用应用目标的集成电路, 是具备客户定制或面向特定用途的标准集成电路产品 IP,IP 核 指 Intellectual Property(IP), 内核模块, 是一种预先设计好的甚至已经过验证的具有某种确定功能的集成电路 IP 内核模块有三种类型 : 提供行为描述的 软 IP 核 (soft IP core) 完成结构描述的 固 IP 核 (firm IP core) 和基于物理描述并经过生产工艺验证的 硬 IP 核 (hard IP core) 这相当于集成电路的毛坯 半成品和成品的设计技术

21 Register Transfer Level(RTL), 寄存器传输级, 亦称 RTL 级 在芯片设计过程中, 使用硬件描述语言对电 RTL, 寄存器传输级 指 路硬件系统进行描述的设计方法之一 RTL 级是按电路的数据流进行设计, 以寄存器 (Register) 为基本构成单位, 对数据在寄存器之间的流动和传输使用代码描述 Cell Library, 单元库 指 Cell Library, 标准单元库 单元库一般由常用的门电路 逻辑电路 触发器 驱动电路等标准单元组成, 并形成标准的逻辑符号库 功能参数库和版图库 单元库中的每个标准单元均具有相同的高度, 而宽度则视单元的复杂程度而有所不同 PLL 指 Phase Locked Loop(PLL), 锁相环, 是典型的硬 IP 核, 主要为处理器 SoC 芯片提供稳定 精确的时钟信 号或同步时钟信号 EDA, 电子设计自动化 指 Electronic Design Automation (EDA), 电子设计自动化 集成电路设计领域的必须采用 EDA 技术 EDA 软件允许设计者用硬件描述语言 HDL 或原理图等方式完成芯片的设计输入, 然后由计算机自动地完成编译 化简 分割 综合 优化 布局 布线和仿真 TMR 指 Triple Modular Redundancy (TMR), 三模冗余, 是高可靠 SoC 芯片提高容错和抗干扰能力的设计法之一 其基本原理是使用 3 个相同的模块同时执行相同的任务, 对其执行结果采用三取二的表决机制, 输出可信的执行结果 EDAC 指 Error dectection and Correction(EDAC), 错误检测与 纠正, 是集成电路提高容错和抗干扰能力的设计方法 之一 其基本原理是在数据写入时生成一定位数的校

22 验码并与相应的数据一同保存, 当数据读出时, 依据校验码判决 如果出现错误, 则自动进行纠正, 将正确的数据送出, 并同时将改正后的数据回写, 覆盖原来出错的数据 S698,S698 芯片 指 欧比特公司基于 SPARC V8 处理器架构标准设计的 32 位 RISC 处理器系列化 SOC 芯片 BUS, 总线 指 约束设备间数据通讯和控制的传输媒介和协议标准 通常指在系统中将中央处理器 存储器 通信设备 控制设备 I/O 设备 数据采集设备等功能部件和模块连接起来的信息公共通道, 其允许数据按照一定的通讯协议进行传输通讯 符合 ARINC429 标准的总线控制器, 定义了航空电子 设备和系统之间数据传输的标准格式 429 是航空飞 429,429 总线,OBT429 指 行器常用的总线之一 OBT429 是发行人针对 ARINC429 标准而设计的总线 控制器产品 1553B, 1553B 总线, OBT-1553B 指 符合 MIL-STD-1553B 标准的总线控制器, 定义了串行多路数据传输的标准格式 1553B 总线采用指令 / 响应型通信协议, 其总线包含三种类型的终端 : 总线控制器 (BC) 远程终端(RT) 和总线监视器 (BM) 1553B 是航空航天飞行器常用的总线之一 OBT-1553B 是发行人针对 MIL-STD-1553B 标准而设计的总线控制器产品 HART,HART 总线 指 Highway Addressable Remote Transducer(HART), 可 寻址远程传感器高速通道通信协议标准, 一种用于现 场智能仪表和控制室设备之间的通信协议 HART 协

23 议采用基于 Bell202 标准的 FSK 频移键控信号, 在低 频的 4-20mA 模拟信号上叠加幅度为 0.5mA 的音频数 字信号进行双向数字通讯, 数据传输率为 1.2Mbps Controller Area Network (CAN), 控制器局域网总线, 是一种多主方式的串行通讯总线 基本设计规范要求 CAN,CAN 总线 指 有高的位速率, 高抗电磁干扰性 CAN 总线只有两根导线, 最大传输速率可达 1 Mbps; 系统扩充时, 可直接将新节点挂在总线上即可, 因此走线少, 系统扩充容易 CPCI,Compact PCI, CPCI 总线 指 Compact Peripheral Component Interconnect (Compact PCI 或 CPCI), 紧凑型 PCI 是国际工业计算机制造者联合会 (PCI Industrial Computer Manufacturer's Group) 提出来的一种高性能工业总线接口标准 PCI,PCI 总线 指 Peripheral Component Interconnection (PCI), 外设组件互连标准 是英特尔 (Intel) 公司推出的用于定义局部总线的标准 此标准允许在计算机系统内安装多达 10 个遵从 PCI 标准的扩展卡 Ethernet, 以太网 指 以太网, 是一种遵循 IEEE 标准的计算机局域网组网技术 以太网的标准拓扑结构为总线型拓扑 欧比特在 SoC 芯片设计中, 基于以太网链路层的规范, 设计了 Ethernet 控制器 EOS, 嵌入式操作系统 指 Embedded Operating System (EOS), 嵌入式操作系 统 RTEMS 指 Real-Time Executive for Multiprocessor Systems (RTEMS), 实时多任务嵌入式操作系统 ecos 指 Embedded Configurable Operating System(eCos), 可

24 配置嵌入式操作系统 支持多核处理器 欧比特公司专为嵌入式软件开发而设计的软件集成开 发环境 (Integrated Development Environment- IDE) ORION,ORBITA ORION 指 支持 S698 处理器 SOC 芯片 并面向嵌入式控制系统 的开发和调试工具, 包括编辑器 编译器 连接器 调试器和工程管理器等软件工具 Linux 指 是一个开源代码的操作系统 Linux 的含义有广义和狭义之分, 狭义的 Linux 指的是基于 GPL 协议的一种操作系统内核 ; 广义的 Linux 则指的是基于 Linux 内核的各种发行版本 EMBC, 嵌入式总线控制模 块 指 Embedded Module of Bus Control(EMBC), 嵌入式总线控制模块, 是各种符合不同协议或标准的总线控制接口设备 EMBC 是由 SoC 芯片 总线控制芯片 嵌入式操作系统等软硬件构成的高可靠控制模块, 主要应用于航空航天领域 EIPC, 嵌入式智能控制平台 指 Embedded Intelligent Platform of Control(EIPC), 嵌入式智能控制平台, 是由嵌入式处理器 存储器 主控模块 模拟量处理模块 电源模块 驱动程序等软硬件构成的平台化设备, 主要应用于工业控制领域 PCB, 印制线路板 指 Printed Circuit Board(PCB), 印制线路板, 组装电子 零件用的基板 单板系统 指 在一块 PCB 电路板上实现特定功能的计算机系统板卡 通常单板系统配置并高度集成了嵌入式处理器 存储器 I/O 模块 驱动应用程序等, 其功能配置 体积及等级可随应用需求而裁减 OBC 指 On-Board Computer (OBC), 星载计算机

25 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅读招股说明书全文 一 发行人概况 中文名称 : 珠海欧比特控制工程股份有限公司英文名称 :Zhuhai Orbita Control Engineering Co., Ltd. 注册资本 : 人民币 7,500 万元法定代表人 : 颜军成立日期 :2000 年 3 月 20 日整体变更为股份有限公司日期 :2008 年 3 月 26 日住所 : 珠海市唐家东岸白沙路 1 号欧比特科技园邮政编码 : 经营范围 : 集成电路及计算机软 硬件产品的研发 生产 测试 销售和技术服务 珠海欧比特控制工程股份有限公司系经中华人民共和国商务部出具 商资批 [2008]9 号 商务部关于同意欧比特( 珠海 ) 软件工程有限公司转制为股份有限公司的批复 批准, 由欧比特 ( 珠海 ) 软件工程有限公司整体变更设立的股份有限公司 公司是我国航空航天领域高可靠嵌入式 SoC 芯片及系统集成的骨干企业之一, 是我国 核高基 重大科研项目的研制企业之一, 并且于 2001 年通过 双软认定 2002 年通过 先进技术企业 认定 2006 年通过广东省 高新技术企业 认定 2008 年通过 集成电路设计企业 认定,2008 年, 发行人被重新认定为高新技术企业 公司荣获了 集成电路制造行业 ( 行业代码 4053) 百强企业 2008 年度

26 中国集成电路 SoC 市场成功企业 等称号 本公司是上海市集成电路协会会员 中国半导体行业协会会员 中国嵌入式系统产业联盟的 IC 设计专业委员会主任单位等 本公司是国内具有自主知识产权的嵌入式 SoC 芯片及系统集成供应商, 主要从事如下业务 : 高可靠嵌入式 SoC 芯片类产品的研发 生产和销售 ; 系统集成类产品的研发 生产和销售 ; 产品代理及其他 本公司产品主要应用于航空航天 工业控制等领域 二 发行人控股股东 实际控制人 本公司控股股东 实际控制人为颜军先生, 本次发行前颜军先生持有公司 46.58% 的股份 颜军先生,1962 年 10 月出生, 加拿大籍, 护照号码为 BA48****, 目前常住地为珠海市白沙路 1 号 颜军先生毕业于爱尔兰都柏林大学, 计算机智能控制专业, 博士 曾任爱尔兰都柏林大学计算机系讲师, 加拿大 Fortran 交通控制公司高级工程师,ICCT Technologies R&D Center,Inc. 总裁, 欧比特软件董事长, 中国人民政治协商会议珠海市第六届委员会常务委员 现任公司董事长 总经理, 香港欧比特董事 中国人民政治协商会议珠海市第七届委员会常务委员 颜军先生于 2009 年 4 月 22 日入选中共中央组织部 千人计划 创业人才 三 发行人的主要财务数据及主要财务指标 根据天健光华 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司出具的天健光华审 (2009) GF 字第 号审计报告, 本公司最近三年及一期主要财务数据如下 : ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 资产总计 17, , , , 负债总计 3, , , ,

27 所有者权益合计 13, , , , 其中 : 归属于母公司的所有者权益 13, , , , ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 10, , , , 营业利润 2, , , 利润总额 2, , , , 扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2, , , , , , ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量净额 -2, , , 投资活动产生的现金流量净额 , , 筹资活动产生的现金流量净额 , 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额 -3, , , ( 四 ) 主要财务指标 项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 应收账款周转率 ( 次 / 年 )

28 存货周转率 ( 次 / 年 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 2, , , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 2, , , , , , 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 ( 加权平均 ) % % % % 净资产收益率 ( 全面摊薄 ) % % % % 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 22.13% 25.07% 27.60% 21.96% 归属于母公司的每股净资产 ( 元 / 股 ) 无形资产占净资产比例 ( 不含土地使用权 ) 11.85% 13.78% 19.49% 37.02% 四 本次发行情况与募集资金运用 ( 一 ) 本次发行情况 1 股票种类: 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值: 人民币 1.00 元 3 发行股数:2,500 万股 4 发行价格: 通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会核准的其它方式确定发行价格 5 发行方式: 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的

29 方式或中国证券监督管理委员会核准的其他方式 6 发行对象: 在深圳证券交易所开户的境内自然人 法人等符合 深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法 的申购对象 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 7 拟上市地点: 深圳证券交易所创业板 ( 二 ) 本次发行前后的股本结构公司本次拟发行人民币普通股 2,500 万股, 发行前后公司股本结构如下 : 发行前 发行后 股东 持股数 ( 万股 ) 持股比例 持股数 ( 万股 ) 持股比例 颜军 3, % 3, % 上海联创永宣创业投资企业 1, % 1, % 珠海市欧比特投资咨询有限公司 1, % 1, % 上海健运投资管理有限公司 % % 上海科丰科技创业投资有限公司 % % 上海新鑫投资有限公司 (SS) % % 上海苏阿比贸易有限公司 % % 全国社会保障基金理事会 % 宁波明和投资管理有限公司 % % 本次发行的股份 - - 2, % 合计 7, % 10, % 注 :1 SS 为国有股东 (State-owned Shareholder) 的缩写 ;2 以上持股比例为四舍五入数 ( 三 ) 募集资金用途 本次募集资金将投资下列项目 :

30 序号 项目名称 总投资额 ( 万元 ) 批准 / 备案文件 1 多核片上系统项目 7, 粤经贸技改 [2009]420 号 2 嵌入式总线控制模块项目 4, 粤经贸技改 [2009]419 号 合计 12, 以上项目总投资合计 12, 万元, 如果本次发行募集资金不能满足上述 投资项目的资金需求, 公司将通过银行贷款或自筹资金方式解决资金缺口 ; 如果 募集资金超过项目资金需求, 剩余部分将用于补充公司流动资金 五 公司的行业竞争地位及核心竞争优势 ( 一 ) 公司行业竞争地位 公司为基于 SPARC 架构 SoC 芯片的行业技术引导者和标准倡导者, 是我国首家成功研制出基于 SPARC 架构的 SoC 芯片的企业, 并于 2003 年推出了 SPARC 架构的基础芯片 S698, 其技术达到国际先进水平 在国家相关部门的支持下, 公司引导我国卫星 火箭 飞机等嵌入式实时控制领域逐步转向应用 SPARC 架构的嵌入式处理器和 SoC 芯片, 积极参与我国 核高基 重大科研项目的研制, 增强了我国核心技术的储备, 实现了相关核心器件的国产化 在公司的倡导及发起下, 我国正在拟定 SPARC V8 架构嵌入式处理器的行业标准以及 429 总线的国家标准 1 嵌入式 SoC 芯片公司是我国 SPARC 架构的嵌入式 SoC 芯片技术市场化应用的先行者, 根据客户对于高可靠 高性能 超稳定 长寿命 小型化等设计指标的需求, 公司利用其掌握 星载计算机和嵌入式操作系统 专有技术的优势, 设计了以 SPARC V8 处理器架构为基础的 S698 系列化产品, 研制了总线控制器芯片, 引导了我国在此领域的研发和应用, 降低了我国对于国外产品的依赖度 在航空航天领域, 公司积极参与我国 核高基 重大科研项目的研制, 设计生产的高可靠 SoC 芯片在国内处于领先地位, 根据赛迪顾问的统计,2008 年公司在中国航空航天 SoC 市场的占有率在国内厂商中居于首位

31 2 嵌入式总线控制模块(EMBC) 凭借在嵌入式技术领域的优势, 公司积极参与我国 核高基 重大科研项目的研制, 设计了包括 B 总线标准的总线控制器, 形成了自主知识产权的技术产品, 推出了我国急需的总线控制器产品 其中本公司所设计的 429 总线控制器, 填补了国内空白 ; 正在研制的高速 1553B 总线控制器, 所设计的 IP 核的传输速率可高达 10Mbps, 达到国际先进水平, 高速 1553B 总线控制器的推出将解决了我国航空航天领域数据高速通讯的总线传输瓶颈 发行人设计 生产的嵌入式总线控制模块 (EMBC) 在安全性 可靠性 可裁减性及更新换代能力等方面都具备了较强的竞争优势 3 嵌入式智能控制平台(EIPC) 发行人所推出的嵌入式智能控制平台 (EIPC), 采用自主知识产权的嵌入式处理器 SoC 芯片, 如 EIPC-1000 系列产品所采用的 S698-ECR 芯片, 曾荣获 国家火炬计划项目证书 和 2007 年度珠海市科学技术奖一等奖, 是国家认定的 国家重点新产品, 其研发和应用得到了国家的支持 公司嵌入式智能控制平台 (EIPC) 在可靠性 稳定性 扩展性 低成本及智能化等方面具备一定的竞争优势 ( 二 ) 技术领先优势 公司自成立以来, 在嵌入式操作系统 嵌入式处理器 嵌入式智能计算机方面进行了卓有成就的研究, 形成了具有特色的自主知识产权创新体系, 形成了 6 项专利 4 项集成电路布图 7 项软件产品登记证书 11 项核心技术, 发行人并获得了 9 项荣誉证书 公司的技术优势具体包括 : 1 基于 星载计算机和嵌入式操作系统 专有技术, 发行人研制了 新型星载控制器, 解决了我国空间飞行器对于高可靠 高性能 超稳定 长寿命等技术指标的需求, 于 2002 年 12 月获得国防科工委 国防科学技术奖二等奖 公司在此基础上对嵌入式总线控制模块 (EMBC) 和嵌入式智能控制平台 (EIPC) 进行了架构设计 2 发行人设计的以 SPARC V8 处理器架构为基础的 SAILING S698 处理器

32 芯片, 该款芯片为公司 S698 系列芯片的基础芯片, 成功验证了 32 位 RISC 嵌入式 SoC 的多个关键设计技术, 并于 2005 年 12 月获得国防科工委 国防科学技术奖三等奖 公司积极参与我国 核高基 重大科研项目包括 1553B OBT429 四核处理器芯片等的研制, 引导了我国航空航天领域的 SPARC 架构的处理器芯片及宇航总线的研发和应用, 降低了我国对于国外产品的依赖度 3 发行人所批量生产的 S698-ECR 芯片在可靠性 稳定性 低成本及智能化等方面具备了一定的竞争优势, 并实现了公司基于 SPARC V8 架构的嵌入式 SoC 芯片的可靠性和稳定性的验证与考核, 该产品的研发和应用得到了国家的支持, 并荣获 国家火炬计划项目证书 和 2007 年度珠海市科学技术奖一等奖, 是国家认定的 国家重点新产品 4 发行人在 星载计算机和嵌入式操作系统 专有技术的基础上, 形成了高可靠嵌入式 SoC 芯片 总线控制器芯片 嵌入式总线控制模块的技术, 并参与了行业内多个行业标准和规范的起草和修订 发行人研制的 429 总线控制器芯片 1553B IP 四核处理器芯片等产品, 是我国 核高基 重大科研项目所支持的科研课题, 形成了自主知识产权的技术产品 ; 其中发行人所设计的 429 总线控制器, 填补了国内空白 ; 在研的高速 1553B 总线控制器, 所设计的 IP 核的传输速率可高达 10Mbps, 达到国际先进水平 ( 三 ) 产品性能优势 S698 系列嵌入式 SoC 芯片的研制成功很大程度上提高了我国航空航天及工业控制领域中核心器件的国产化程度, 打破了上述领域中核心器件长期受制于人的局面 公司研制的 B 等总线控制器芯片具有高可靠 高性能 高集成度 低功耗等特点, 达到国际同类先进产品的水平 同时, 公司根据我国航空航天 工业控制等领域的实际需求, 相继研制了 EMBC 和 EIPC 两大技术平台以及由这两个平台支撑的高可靠 高性能的系统集成产品, 为我国星载 箭载 机载 工控等计算机系统的标准化 小型化以及可靠性提供了有力支持 1 公司研制的 新型星载控制器, 以 32 位 RISC 宇航处理器芯片为中央处理器, 采用三机冗余容错设计, 配置了多路电源模块 丰富的接口和驱动电路, 支持嵌入式操作系统, 解决了我国空间飞行器对于高可靠 高性能 超稳定 长

33 寿命等技术指标的需求, 成功地应用于我国重大型号新一代通讯卫星控制计算机平台中 2 公司研制以 SPARC V8 处理器架构为基础的 S698 处理器芯片, 该芯片为 32 位 RISC 处理器, 配置了和丰富的片上外设资源, 支持嵌入式操作系统 该芯片的研制成功, 在很大程度上提高了我国航空航天及工业控制领域中核心器件的国产化程度, 打破了上述领域中核心器件长期受制于人的局面 公司以该基础芯片为基础, 相继开发出 S698-ECR S698-XP S698-S S698-MIL 等系列化 SoC 芯片 与此同时, 公司还在自有 SoC 芯片的基础上积极开展下游应用产品技术的衍伸和研究, 系统性地开发出可以用于航空航天 工业控制领域的产品 3 公司研制的 EMBC1000-USB429 通讯模块等, 集成了航电系统所必需的 429 总线控制器 IP 核, 配置了丰富的测试接口及软件, 形成了专有技术和专利技术, 已经成为我国航空领域航空电子设备的测试 维护 故障检修及系统集成等的必备设备之一 公司正在研制中的高速 1553B 总线控制器, 具备 BC/RT/BM 工作模式, 所设计的 IP 核的传输速率可高达 10Mbps, 形成了专利技术, 体现了我国 核高基 重大科研的优势, 将有效解决我国航空航天领域数据高速通讯的总线传输瓶颈 4 以公司自主研发的嵌入式 32 位 SoC 芯片为核心, 瞄准高技术壁垒的专用市场, 利用系统集成和 SoC 芯片产品的技术优势, 公司为顾客提供定制化的产品和设计服务 本公司实行 以销带研 的研发策略, 在实施定制化设计过程中, 并根据市场和客户的不断需求, 逐步形成产品的标准化 模块化和系列化设计, 并设计 生产出标准化系统集成类产品, 形成了较为独特的产品竞争优势 ( 四 ) 产品价格优势公司嵌入式 SoC 芯片的需求分析 总体设计 芯片前端设计等环节由公司自主完成, 因此, 与国外同类型芯片相比具有较大的价格优势, 公司以此为基础所设计生产的 EMBC 及 EIPC 以及系统集成类产品的成本也得以大幅度降低, 产品价格优势较为明显

34 ( 五 ) 产业链优势公司作为同时具备嵌入式 SoC 芯片和系统集成产品的研发生产能力的高新技术企业, 已开发出多款基于 SPARC 架构标准的高可靠嵌入式 SoC 芯片, 并以公司自有芯片为基础, 开发出一系列的系统集成产品, 已形成了良好的 嵌入式 SoC 芯片 + 系统集成 产业架构 1 双向互动的优势公司嵌入式 SoC 芯片类产品的技术升级和新产品开发可以被迅速运用到系统集成产品中, 优化系统集成产品的可靠性 稳定性 兼容性等性能, 并可在较短时间内得到使用 验证, 大大缩短系统集成产品开发和市场推广周期 同时, 公司根据系统集成产品的需求调整核心芯片的相关工艺和技术参数, 扩展嵌入式 SoC 芯片类产品的应用领域, 从而真正促进产业链的上下游双向互动, 实现产业循环发展 2 抗风险优势通过产业链的适度延伸, 公司可以实现具有自主知识产权的嵌入式 SoC 芯片类产品的供给自主化, 降低系统集成产品的生产成本, 增加公司的盈利点和抗风险能力 同时, 公司可以根据系统集成产品的市场需求, 相应完善嵌入式 SoC 芯片类产品的技术 调整产品的结构, 拓展产品的适用空间, 从而有效地平抑嵌入式 SoC 芯片类产品和系统集成产品的市场风险 ( 六 ) 人才优势 1 公司领军人颜军先生入选 千人计划 创业人才董事长兼总经理颜军先生自创立本公司以来, 结合 SoC 技术的最新发展趋势, 带领本公司在 SoC 设计方法 SoC 芯片设计 关键 IP 核等方面进行原创研究, 积极参与我国 核高基 重大科研项目的关键技术研究 开发, 并形成了一批集成电路设计领域的专利 专有技术 ; 同时倡导并发起拟定 SPARC V8 架构嵌入式处理器的行业标准以及 429 总线的国家标准, 提升了我国集成电路设计业的自主创新能力

35 2008 年 12 月, 为支持一批能够突破关键技术 发展高新产业 带动新兴学科的战略科学家和领军人才回国创新创业, 中共中央组织部启动了 千人计划, 2009 年 4 月 22 日, 中共中央组织部下发组厅函字 [2009]62 号 关于 2008 年度 千人计划 引进人才名单的通知, 首批 千人计划 创业人才共 25 位, 本公司董事长兼总经理颜军先生入选为首批 25 位之一 2 人才培养及储备公司自成立以来, 一直重视人才的培养, 拥有一批由教授 海归博士 研究员以及高级工程师组成的高水平的产品研发队伍, 研发人员精通芯片设计 系统集成等业务知识, 并且拥有深厚的电子系统产品的研发经验, 为公司产品技术的继续前进提供了人力资源保证 此外, 公司与哈尔滨工业大学 中山大学 北京理工大学珠海学院 吉林大学珠海学院等建立了合作联盟和产学研基地, 保证了技术人才的竞争力和人才储备

36 第三节本次发行概况 一 发行人的基本情况 中文名称 : 珠海欧比特控制工程股份有限公司英文名称 :Zhuhai Orbita Control Engineering Co., Ltd. 注册资本 : 人民币 7,500 万元法定代表人 : 颜军成立日期 :2000 年 3 月 20 日整体变更为股份有限公司日期 :2008 年 3 月 26 日住所 : 珠海市唐家东岸白沙路 1 号欧比特科技园邮政编码 : 负责信息披露和投资者关系的部门 : 证券投资部负责信息披露和投资者关系的部门负责人 : 姜红电话 :(0756) 传真 :(0756) 互联网网址 : 电子信箱 :zqb@myorbita.net 二 本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 2,500 万股, 占发行后总股本的 25% 每股发行价格 元/ 股 ( 通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会核准的其它方式确定发行价格 )

37 发行市盈率 倍 ( 发行价格除以每股收益, 每股收益按照 2008 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 发行前每股净资产 1.85 元 ( 按截至 2009 年 9 月 30 日经审计净资产全面摊薄计算 ) 发行后每股净资产 预测净利润及发行后每股收益 元( 按截至 2009 年 9 月 30 日的经审计净资产加上本次发行募集资金净额全面摊薄计算 ) 2009 年预测归属于母公司股东的净利润为 3, 万元, 发行后每股收益为 元 市净率 倍 ( 按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 发行方式发行对象承销方式预计募集资金总额和净额 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证券监督管理委员会核准的其他方式在深圳证券交易所开户的境内自然人 法人等符合 深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法 的申购对象 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 由保荐机构 ( 主承销商 ) 组织的承销团以余额包销方式承销募集资金总额为 亿元 扣除发行费用后的募集资金净额约为 亿元 本次发行费用总额约为 万元, 具体构成如下 : 承销费用 : 万元 保荐费用 : 万元 发行费用概算 审计费用 : 万元 律师费用 : 万元 发行手续费 : 按照募集资金总额的 % 计算, 约 万元 信息披露及路演推介费 : 万元 合计 : 万元 三 本次发行的相关中介机构 ( 一 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 西南证券股份有限公司 法定代表人 : 注册地址 : 联系地址 : 王珠林 重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢 上海市陆家嘴东路 166 号 9 楼 906 室

38 电话 : 传真 : 保荐代表人 : 项目协办人 : 其他项目组成员 : 饶慧民 胡晓莉 程瑶 秦日东 张馨 孙剑峰 ( 二 ) 发行人律师 : 国浩律师集团 ( 深圳 ) 事务所 负责人 : 地址 : 张敬前 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 楼 D E 电话 : 传真 : 经办律师 : 马卓檀 许成富 ( 三 ) 会计师事务所 : 天健光华 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司 ( 现已更名为天健正信会计师事务所有限公司 ) 法定代表人 : 地址 : 陈箭深 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层 电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 李东昕 王书阁 ( 四 ) 资产评估机构 : 北京龙源智博资产评估有限责任公司 法定代表人 : 地址 : 靳玉荣 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼 A 座 20 层东区 2007 室 电话 : 传真 : 注册资产评估师 : 唐汉林 贺华 ( 五 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址 : 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

39 电话 : 传真 : ( 六 ) 收款银行 : 户名 : 收款账号 : 地址 : 电话 : 传真 : 联系人 : 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员 之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 四 本次发行上市有关重要日期 刊登发行公告的日期 年 月 日 开始询价推介的日期 年 月 日 年 月 日 刊登定价公告的日期 年 月 日 申购日期和缴款日期 年 月 日 股票上市日期 年 月 日

40 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次发售的股票时, 除本招股说明书提供的各项资料外, 应特别考虑下述各项风险因素 下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序, 但该排序并不表示风险因素会依次发生 一 对航空航天领域存在依赖的风险 发行人设计 开发的嵌入式 SoC 芯片和系统集成产品主要应用于航空航天 工业控制等领域, 其中航空航天领域是发行人目前最主要的市场, 公司的发展与航空航天领域的发展密切相关 2006 年 年 2009 年 1-9 月, 公司产品在航空航天领域实现的销售收入分别为 3, 万元 7, 万元 8, 万元和 6, 万元, 占当期营业收入的比重分别为 94.59% 94.67% 66.21% 和 67.33% 2006 年 年 2009 年 1-9 月, 公司在航空航天领域实现的毛利分别为 1, 万元 3, 万元 3, 万元和 3, 万元, 毛利贡献占比分别为 97.21% 98.78% 85.43% 和 86.80%, 航空航天领域已成为公司稳定的利润来源 虽然发行人在航空航天领域的收入比例在下降, 但发行人对航空航天领域仍存在一定的依赖性 ( 一 ) 航空航天领域的发展前景良好, 航空航天领域是公司的稳定利润来源近年来, 随着我国国民经济的持续高速增长, 根据国家 十一五 规划和相关产业政策, 航空航天领域的市场与投资规模较大, 且处于快速发展过程中 2006 年 2007 年 2008 年中国航空航天领域 SPARC 架构 SoC 和 EMBC 市场规模为 亿元 亿元 亿元, 同期发行人嵌入式 SoC 芯片类产品和 EMBC 产品实现收入分别为 0.35 亿元 0.71 亿元 0.83 亿元, 占该领域市场规模比例分别为 2.16% 3.24% 2.92% 2006 年 年 2009 年 1-9 月, 公司在航空航天领域实现的毛利分别为 1, 万元 3, 万元 3, 万元和 3, 万元, 毛利贡献占比分别为 97.21% 98.78% 85.43% 和 86.80%, 航空航天领域

41 已成为公司稳定的利润来源 根据赛迪顾问预测, 中国航空航天领域的 SPARC 架构 SoC 和 EMBC 市场规模在未来几年将保持 30% 左右的增长 发行人作为国内为数不多的能自主研发 32 位嵌入式处理器的高科技公司, 近年来, 在不断完善高可靠 SoC 芯片前端设计的同时, 发行人相继开发出具有自主知识产权的嵌入式 SoC 芯片 总线控制器芯片 EMBC EIPC 等产品, 增强了我国核心技术的储备, 实现了相关核心器件的国产化 随着航空航天领域的持续稳定发展, 公司将坚持立足航空航天领域, 继续巩固和大力发展航空航天领域市场, 保持航空航天领域继续成为公司的稳定利润来源 ( 二 ) 发行人在巩固和大力发展航空航天领域市场同时, 积极开发工业控制和测控领域, 使其成为公司新的利润来源发行人认为在航空航天领域拥有一定的客户集中度符合公司的发展战略与经营特点, 保证了公司较高的盈利水平 与此同时, 公司在产品技术优势 国产化优势等支持下, 在报告期内加大了对工业控制 测控领域产品的研发投入及市场开发力度, 该等领域的实现的销售收入已成为公司主要增长点 自 2007 年以来, 随着公司在工业控制 测控领域开拓力度的加强,2008 年 2009 年 1-9 月的毛利贡献占比分别为 14.57% 和 13.20% 随着公司产品在工业控制 测控领域应用的进一步应用, 公司未来的收入结构将更为合理, 市场抗风险能力将得到较大提高 ( 三 ) 国家政策及国家 核高基 等项目的支持在国家政策的扶持以及国家 核高基 等项目的支持下, 公司在航空航天领域的地位将更加巩固, 市场占有率将不断提升 二 供应商和客户较为集中的风险 本公司为满足自身产品开发需求以及代理业务所需, 部分器件需要向 ATC 公司 TLC 公司等国外厂商采购 虽然公司与上述国外厂商保持了多年稳定的商业合作关系, 但如果该等厂商受所在地的政策影响 或销售策略发生改变, 公

42 司存在无法完成采购的风险 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-9 月, 公司向前五大供应商采购的金额分别为 1, 万元 2, 万元 7, 万元 4, 万元, 占同期采购总额的比例分别为 84.19% 77.84% 84.14% 85.09%, 采购的集中度较高, 但不存在对单一供应商重大依赖的情形 公司客户主要集中在航空航天 工业控制等领域, 与公司有着良好的经营往来, 且该类客户信用度较高 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-9 月, 公司向前五大客户销售的金额分别为 2, 万元 3, 万元 9, 万元 7, 万元, 占同期销售收入的比例分别为 58.19% 47.33% 72.67% 73.71%, 销售客户的集中度较高, 但不存在对单一客户重大依赖的情形 如果公司主要客户所在行业出现重大波动导致主要客户的经营情况恶化, 将对公司的经营业绩 盈利能力及成长性产生不利影响 随着募集资金投资项目的实施, 公司 SoC 芯片类产品和系统集成类产品的性能将获得大幅度提升, 为公司打造新的利润增长点奠定了良好的基础 如募集资金投资项目能够达到预定效益, 公司产品的竞争力进一步提高, 公司的主营业务也将获得巨大的发展, 从而为公司将进一步开拓市场, 扩大市场领域, 降低公司主要客户较为集中的风险提供了保证 三 季节性风险 公司主营业务收入存在季度不均衡的特点,2006 年 年公司上半年度实现的主营业务收入分别为 1, 万元 1, 万元 5, 万元, 占当期主营业务收入的比例分别为 36.14% 21.20% 40.25% 2009 年公司 1-6 月及 2009 年 1-9 月实现的主营业务收入分别为 6, 万元 10, 万元, 公司客户主要分布在航空航天领域, 该类客户通常是在上年末或当年第一季度制定年度预算和采购计划, 然后经过方案审查 立项批复 请购批复 合同签订等严格的程序, 公司与客户签订合同后, 还需根据相关的技术要求, 经历研发 采购 设计生产 验收等环节, 客户根据合同验收标准分步或分期支付合同款, 致使执行合同的收入确认大多集中在下半年 受上述因素影响, 公司销售收入存在明显的季节性波动特征 为此, 公司将通过调整产品结构 开拓新的业务领域, 进而逐步化解目前业务的季节性风险

43 四 核心技术人员的流失风险 公司主要从事嵌入式 SoC 芯片及系统集成产品的研发 设计 生产和销售, 涉及计算机 微电子学 材料与工艺学 电子通信等多学科知识, 对产品开发人员和生产人员的专业素质要求较高, 属于技术密集型企业 因此, 人才的引进 成长 培养 激励和稳定对公司的发展至关重要 公司已采取一系列引进 稳定核心技术人员的措施, 包括实施股权激励 增加培训机会 团队文化建设等 同时通过与大专院校建立产学联盟, 完善和优化公司多层次人才储备体系, 并为核心技术人员及其他技术骨干创造良好的工作环境 但上述措施并不能保证完全避免核心技术人员的流失, 如果核心技术人员流失, 将对公司的研发进度 生产经营和市场开发造成不利影响 五 固定资产折旧费用增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目的固定资产投入为 3, 万元, 软件工具投入为 2, 万元, 研发支出为 3, 万元 根据公司现行的折旧政策 摊销政策, 项目建成后每年将新增固定资产 软件工具及研发支出所产生的折旧费 摊销费合计 万元, 折旧费 摊销费增加将直接影响公司的效益 年度, 公司主营业务毛利率水平分别为 33.62% 47.86% 32.80%, 按 30% 的毛利率测算, 在经营环境不发生重大变化的情况下, 公司需新增销售收入 2, 万元用以抵消折旧费和摊销费增加所产生的影响, 确保公司营业利润不会因此而下降 本次募集资金投资项目达产后, 预计可实现年均收入约为 7,149 万元, 实现净利润 2,953 万元 ( 扣除折旧费 摊销费后 ), 完全可消化上述折旧及摊销所产生的影响 六 项目开发的管理风险 公司在芯片设计开发过程中, 涉及到芯片设计 外协生产 验证及测试等多道工序, 是一个复杂的设计生产管理过程 在系统集成产品的开发过程中, 涉及模块开发 底层驱动程序设计 嵌入式操作系统移植 应用软件开发等任务 因

44 此, 在项目的开发过程中, 公司需协调研发设计部 协作配套部等多部门共同参与, 涉及到项目管理 协同开发管理 进度管理 财务管理 质量管理 项目风险管理 测试管理 外协管理等多项要素管理, 如相关要素管理不当, 则可能存在项目失败的风险 上述管理要素在实际运作中相互依赖 相互支持, 具有明显的复杂性 专业化等特点, 因此要求公司有经验丰富 专业的项目团队和项目负责人来完成 公司通过完善项目开发管理制度, 培养具有丰富实践经验的技术团队等多种方式来降低项目开发的管理风险 七 市场竞争与开发风险 目前公司已发展成为国内基于 SPARC 架构的嵌入式 SoC 芯片和系统集成供应商, 是国内最早进行相关领域研究 开发的厂商之一 本公司主要产品的应用领域为航空航天 工业控制等领域, 公司在嵌入式 SoC 芯片和系统集成产品已实现国产化 标准化 系列化 模块化和小型化, 产品在应用技术 产品质量 生产成本等方面的优势, 成功确立了在航空航天领域的市场竞争优势 但是, 若公司不能充分把握嵌入式 SoC 芯片技术的发展趋势 系统集成的优化设计技术, 公司目前的市场竞争优势存在被削弱的风险 此外, 中国正逐渐成为全球最主要的航空航天和工业自动化市场之一, 在此过程中, 该等领域的竞争将愈加激烈 尽管公司在产品技术 生产成本 产品质量等方面具有相当的优势, 但在与现有世界领先制造商的竞争中, 本公司若不能及时在技术升级 新产品开发 销售网络建设等方面缩小差距, 公司在该等领域所面临的市场开发风险也会进一步加大 公司将持续跟踪国外先进技术发展的趋势, 结合国内航空航天等领域的发展需求, 加大对技术资源的储备, 持续进行技术创新, 并参与拟定行业标准规范相关技术或产品, 保持公司在航空航天领域及工业控制领域的优势地位 八 募集资金投资项目的风险 ( 一 ) 技术风险 1 多核片上系统项目

45 多核 SoC 芯片设计过程中, 除了需要将多个 CPU 核按一定规则进行集成外, 还需要解决多核之间的任务分配 总线竞争 外部存储器及片内外设共享等技术问题 公司长期从事高可靠嵌入式 SoC 芯片类产品的研发 生产和销售, 在 SPARC 架构处理器设计技术 嵌入式 SoC 芯片设计技术方面积累了丰富的经验 同时, 公司借助第三方对多核 IP 等相关技术的开发研究, 积极参与我国 核高基 重大科研项目的研制, 已在多核 SoC 芯片基础研究上取得了一定成果, 如 32 位 SPARC V8 架构多核处理器技术 支持嵌入式多核处理器及 SoC 芯片的实时操作系统等基础成果, 其中 S698P4 已申请集成电路布图, 上述研究成果对本项目的顺利实施奠定了良好的基础 2 嵌入式总线控制模块项目由于嵌入式总线控制模块产品主要应用在航空航天及测控领域, 该应用领域要求嵌入式总线控制模块产品须满足抗恶劣环境 高可靠 低功耗等性能要求, 同时, 本项目在研发过程中涉及的嵌入式操作系统的开发和移植亦至关重要 因此, 嵌入式总线控制模块的可靠性设计及软件的开发和移植等问题将会影响本项目的开发进度 随着本公司嵌入式总线控制模块的深入开发 应用, 公司已掌握了 EMBC 产品进行标准化 模块化 系列化的研究开发技术, 为本项目在宇航总线实现 模块化设计 可靠性设计等方面奠定了基础, 也为本项目在实时性设计 工作环境设计 电磁兼容设计 容错设计 软件移植等方面积累了一定经验 同时, 公司将加大对相关技术问题的开发力度, 以尽快解决嵌入式总线控制模块的可靠性设计及软件的开发和移植等问题 ( 二 ) 市场风险本次募集资金投资项目投产后, 产品结构将得到改善, 公司设计生产能力将得以提高, 公司自主创新能力将得到增强, 公司需进一步开拓市场 本次募集资金项目的市场需求状况, 已经公司充分调研和可行性论证, 项目产品符合行业发展趋势, 具有良好的市场需求 项目投产后, 如在市场需求 技术更新等方面发生变化或未达到预期值, 将影响募集资金投资项目的预期收益

46 九 核心技术泄密的风险 本公司产品拥有自主知识产权, 产品的核心技术处于国内领先水平或国际先进水平, 该类技术是公司核心竞争力的体现 如果公司的核心技术泄密, 将会对公司产生不利影响 公司已与技术人员签定 保密协议, 并通过完善公司薪酬制度 对核心技术人员实施股权激励等措施, 尽可能降低公司核心技术泄密风险 十 技术升级换代的风险 国内航空航天 工业控制等领域的迅速发展, 对嵌入式 SoC 芯片和系统集成类产品的高性能 超稳定 高可靠等指标提出了更高的要求 为保持在上述领域的技术领先地位, 公司持续跟踪国外先进技术发展的趋势, 结合国内航空航天等领域的发展需求, 加大对技术资源的储备, 持续进行技术创新 但随着计算机 微电子学 材料与工艺学 电子通信等学科的不断发展, 如公司受企业规模 资金实力等条件所限, 导致研发费用不能持续投入, 则会影响公司的技术创新和产品创新, 无法按期完成技术升级 新产品开发, 进而可能导致公司技术 产品不能及时升级换代 十一 盈利预测的不确定性 公司 2009 年度盈利预测报告已经天健光华审核, 并出具了 天健光华审 (2009) 专字第 号 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2009 年度盈利预测审核报告 发行人 2009 年预计全年实现营业收入为 15, 万元, 归属于母公司普通股股东净利润为 3, 万元 较之 2008 年分别实现增长, 增幅分别为 24.14% 25.71% 本公司盈利预测报告是管理层在盈利预测基本假设的基础上恰当编制的 由于所依据的各种假设具有不确定性, 实际经营成果可能与预测性财务信息存在一定差异, 投资者进行投资决策时应谨慎使用 十二 主营业务毛利率波动的风险 2006 年度 2007 年度 2008 年度和 2009 年 1-9 月, 主营业务毛利率水平分别为 33.62% 47.86% 32.80% 和 35.28%, 一直维持在较高的水平, 但个别年度

47 存在一定的波动性 随着公司所处行业的逐渐成熟, 未来业务规模进一步扩大以及市场竞争不断加剧, 公司将采取更为灵活的营销策略, 可能使得公司产品盈利空间相对缩小, 从而导致公司的主营业务毛利率存在一定的波动风险 十三 控股股东控制的风险 在本次公开发行股票前, 颜军先生持有本公司 46.58% 的股份, 系本公司实际控制人, 同时颜军先生担任公司董事长兼总经理 公司已根据 公司法 上市公司治理准则 等法律法规和规范性文件的要求, 制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 以及 总经理工作细则 等内部规范文件, 同时优化了公司董事会 监事会成员结构 公司第一届董事会成员共九名, 其中独立董事共计三名, 占公司董事会成员总数的三分之一 第一届监事会成员共三名, 其中一名为职工监事, 一名为外部监事, 一名为股东代表监事 上述董事会 监事会成员结构的安排, 将进一步确保董事会 监事会对公司相关事项做出客观决策, 维护公司及全体股东的共同利益 公司制定了独立董事制度, 该安排有利于提高公司决策的科学性 有效性, 并在维护中小股东利益等方面发挥积极作用 尽管公司通过制度等安排尽可能避免实际控制人操纵公司的现象发生, 但不排除颜军先生仍通过行使表决权等方式对公司的人事安排 经营决策等重大问题施加影响, 从而影响公司决策和经营的科学性和合理性, 并有可能会损害本公司及本公司其他股东的权益 此外, 由于颜军先生为外籍公民, 如当地政府对中国投资政策发生变化, 或中国政府对外籍自然人投资境内企业政策发生变化, 可能对本公司经营带来一定影响 十四 内部控制风险 公司已建立了一套较为完整 合理和有效的内部控制制度和工作流程, 涵盖了公司研发 采购 生产 销售等重点环节 同时, 公司设立了内部审计部, 并配备了专职内审人员 内控制度的有效运行, 保证了公司经营管理正常有序地开展, 有效控制了风险, 确保了公司经营管理目标的实现 随着公司的不断发展, 公司经营规模和业务服务领域将不断扩大, 现行内部控制制度如未能及时完善

48 改进, 将会导致内部控制不足风险, 公司将随着企业的发展需要及时完善内部控制制度, 并有效实施, 尽可能降低公司内部控制有效性不足的风险 十五 资产抵押的风险 截至本招股说明书签署之日, 公司已将所拥有的 A B 厂房和研发楼及其土地使用权抵押给珠海金唐农信社 如果资金安排或使用不当, 公司资金周转出现困难, 使公司未能在合同规定的期限内归还银行借款, 银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置, 从而对公司正常生产经营造成不利影响 十六 政府补助及税收优惠政策变动的风险 ( 一 ) 政府补助政策变动的风险报告期内, 发行人享受的政府补助主要包括计入当期损益的财政贴息款 创新基金 产学研基金等 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-9 月政府补助分别为 210 万元 万元 万元和 万元, 占归属于母公司普通股股东净利润的比重为 20.09% 10.59% 9.03% 和 5.80% 报告期内发行人各期享受政府补助占各期净利润的比例较低, 且每年呈下降趋势, 发行人报告期内不存在依赖政府补助的情形 公司未来能否取得类似收入及金额大小均具有不确定性, 投资者应当关注公司扣除非经常性损益后的盈利能力 ( 二 ) 税收优惠政策变动的风险 报告期内, 公司享受的税收优惠政策包括营业税 房产税和企业所得税等 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-9 月营业税税收优惠分别为 万元 万元 万元和 万元, 房产税税收优惠分别为 3.21 万元 4.69 万元 万元和 8.44 万元, 企业所得税税收优惠合计 万元 万元 万元和 万元 各期的税收优惠合计占当期归属于母公司普通股股东净利润的比重分别为 7.80% 8.28% 6.84% 和 7.36% 报告期内发行人各期享受税收优惠占各期净利润的比例较低, 且总体上呈下降趋势, 发行人报告期内不存在依赖税收优惠的情形

49 公司作为高新技术企业, 所得税优惠期为 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 有效期满后, 公司若不能通过高新技术企业认证或相关政策发生调整, 将面临所得税优惠政策变化的风险 2011 年后按珠海特区设立企业 18% 的所得税税率缴纳所得税, 较 2008 年实际执行的税率高出 3%, 将会对公司净利润造成一定影响 在税收优惠政策到期后, 发行人仍将积极申报高新技术企业的认定, 争取继续享受所得税税率的优惠政策, 为公司加大自主研发和创新发展, 创造良好的氛围, 提高核心竞争力 此外, 公司将加大主营业务的拓展, 提高产品的附加值, 使公司的主营业务和获取经常性收益的能力进一步提升, 以降低相关政府补助 税收优惠政策发生变化所致的不利影响 十七 应收账款发生坏账的风险 2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-9 月, 公司应收账款各期末余额分别为 1, 万元 2, 万元 1, 万元和 4, 万元 公司应收账款情况良好, 发生坏账情形的可能性较小, 主要原因为公司客户主要集中在航空航天 工业控制等领域, 与公司有着良好的经营往来, 且该类客户信用度较高, 发生坏账的可能性较小 同时, 公司加强了对应收账款的回收管理, 督促客户按照合同严格执行 随着公司业务规模的持续扩大, 以及产品市场的不断拓展, 公司将对信誉较好的重点客户采用更利于市场开发的销售策略, 可能导致公司应收账款余额增加, 若出现客户违约或公司信用管理不到位的情形, 则可能存在发生坏账的风险 十八 经营管理风险 公司营业收入由 2006 年的 3, 万元增长到 2008 年的 12, 万元, 复合增长率为 83.83%, 目前公司陆续在北京 上海 西安等地设立了营销网点, 并将根据市场销售策略择机设立其他营销网点 随着募集资金投资项目的投入实施, 公司的资产规模 原材料采购等都将迅速扩大, 技术人员 生产人员和管理人员将相应增加, 销售网络也将更加完善, 公司面临进一步完善现有管理体系 完善规范的内部控制制度以提高公司管理能力 保证公司运营顺畅等一系列问

50 题, 因此存在管理能力滞后于公司快速扩张 制约公司发展的可能 十九 嵌入式 SoC 芯片的设计生产受上 下游行业制约的风险 公司嵌入式 SoC 芯片的设计具备挑战技术极限的特点, 其上游产业为半导体行业中飞速发展的 EDA 设计开发工具提供商 成熟的 IP 供应商以及半导体制造工艺库提供商等 SoC 芯片的技术发展水平和产品性能指标设计, 除了要求对集成系统的充分理解外, 在一定程度上将有赖于以上所采用的 EDA 工具 IP 及生产工艺库 如上述供应商发生重大不利变化, 将会对公司的设计生产产生不利影响 本公司主营业务包括嵌入式 SoC 芯片和系统集成类产品的研发 生产和销售, 嵌入式 SoC 芯片类产品的下游客户多为系统集成服务商或科研院所等, 系统集成类产品下游客户主要是航空航天 工业控制等领域的设备生产商和系统集成商及钢铁 化工 石油 电力等工业控制领域终端产品应用客户 如嵌入式 SoC 芯片类产品的下游客户受行业周期影响或对芯片的选型发生改变等因素, 将直接影响公司芯片类产品的开发 生产和销售 系统集成类产品下游行业的发展对本行业的发展具有较大的牵引和拉动作用, 下游行业的需求变化直接决定了本公司未来的发展状况 如下游行业受政策规定 技改成本 生产工艺要求等因素而降低对该类产品的需求, 亦将直接对本公司的生产经营带来一定影响 二十 产业政策风险 集成电路产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性 先导性和战略性产业, 是信息产业发展的核心和关键, 集成电路已作为优先发展的重点领域, 而 SoC 芯片产品则是对未来整机发展有重要影响的产品 2006 年 8 月, 信息产业部发布 信息产业科技发展 十一五 规划和 2020 年中长期规划纲要, 明确将 SoC 芯片设计技术列入集成电路领域重点发展的技术和项目 2009 年 4 月国务院发布 电子信息产业调整和振兴规划, 明确要求 支持集成电路重大项目建设与科技重大专项攻关相结合, 推动高端通用芯片的设计开发和产业化, 实现部分专用设备的产业化应用, 形成较为先进完整的集成电路产业链 公司目前从事的主要业务及本次募集资金拟投入的项目均符合国家产业政

51 策 但如果国家相关产业政策发生重大调整, 将对公司的发展产生一定的影响 二十一 汇率风险 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-9 月, 公司外汇汇兑损益分别为 万元 万元 万元和 万元, 子公司香港欧比特营业收入分别为 2,507.5 万元 3, 万元 5, 万元和 4, 万元, 上述业务均使用美元 欧元 港币等货币进行结算 随着中国经济的持续发展与人民币汇率形成机制的改革, 人民币持续升值 若人民币持续升值, 将会对公司未来的盈利产生一定影响 二十二 规模较小带来的风险 尽管公司近几年保持了良好的发展速度, 但相比研华科技股份有限公司 DDC 公司等企业, 公司资产规模偏小, 抗风险能力相对较弱 本公司将通过加强成本控制, 提高资源利用效率, 完善服务体系, 提高盈利能力来尽可能地减少因规模较小对公司竞争造成的负面影响 其次, 公司将坚持专业化导向, 集中力量做强做大具有核心竞争能力的产品, 明确市场定位, 强化市场渗透能力, 通过扩大公司的规模, 开拓新市场, 实现公司稳步 迅速地成长 再次, 由于仅靠自身积累难以迅速提高经营规模, 公司拟上市募集资金, 用于购置各种生产性 研发性 测试性设备和专用开发软件, 抓住有利时机, 扩大规模, 完善公司的 嵌入式 SoC 芯片 + 系统集成 产品架构, 全面提高抗风险能力 二十三 融资渠道单一风险 本公司目前正处于快速发展时期, 投资规模的加大导致融资需求增大 尽管公司具备良好的商业信誉和银行信用基础, 但目前的资金来源主要靠自身积累 银行的短期流动资金借款和商业信用用于日常周转 狭窄的融资渠道已不能满足公司日益扩大的经营规模需要, 更无法对新产品的研发及其相关生产设备建设提供长期稳定的资金保证, 融资渠道单一束缚了公司长远的发展 公司将以此次股票发行上市为契机, 开辟直接融资渠道, 解决制约公司快速发展的资金瓶颈 同时进一步加强与金融机构的合作, 提高公司持续间接融资的

52 能力, 保证公司生产经营持续 快速的发展, 为投资者带来良好回报 二十四 股市风险 股票的价格不仅受到公司经营业绩和发展潜力等内在因素的影响, 还会受到公司所在行业景气度 国家有关政策 投资者心理预期 国内外政治经济形势等多种外部因素的影响 因此, 股票投资收益与风险并存, 投资者应该对于股票市场的风险有充分的认识

53 第五节发行人基本情况 一 发行人改制重组及设立情况 ( 一 ) 公司发起人及设立方式本公司是以颜军先生 上海联创永宣 上海新鑫 上海苏阿比 上海科丰 上海健运 欧比特投资及宁波明和作为发起人, 经商务部出具 商资批 [2008]9 号 商务部关于同意欧比特( 珠海 ) 软件工程有限公司转制为股份有限公司的批复 批准, 由欧比特软件以截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产人民币 9, 万元整体变更设立的股份有限公司 2008 年 1 月 23 日, 本公司取得 商外资资审字 [2008]0009 号 外商投资企业批准证书, 并于 2008 年 3 月 26 日完成工商变更登记, 取得注册号为 的 企业法人营业执照 本公司设立时的注册资本为人民币 7,500 万元, 股权结构如下 : 股东 股本 ( 万股 ) 持股比例 颜军 3, % 上海联创永宣创业投资企业 1, % 珠海市欧比特投资咨询有限公司 1, % 宁波明和投资管理有限公司 % 上海新鑫投资有限公司 (SS) % 上海健运投资管理有限公司 % 上海苏阿比贸易有限公司 % 上海科丰科技创业投资有限公司 % 合计 7, % 注 :1 SS 为国有股东 (State-owned Shareholder) 的缩写 ;2 以上持股比例为四舍五 入数

54 ( 二 ) 变更设立前后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司主要发起人为颜军先生 在变更设立前, 颜军先生拥有的主要资产为持有欧比特软件的股权 在变更设立后, 颜军先生拥有的主要资产为持有欧比特的股份, 未发生变化 ( 三 ) 发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人为整体变更设立的股份有限公司, 因此发行人继承了整体变更前欧比特软件的全部资产和业务 发行人变更设立时拥有的资产为变更设立时欧比特软件截至 2007 年 10 月 31 日经审计的全部资产, 包括货币资金 应收账款 存货 房屋 机器设备 专利及专有技术等 发行人整体变更设立时实际从事的业务为嵌入式 SoC 芯片类产品和系统集成类产品的研发 生产和销售, 以及产品代理及其他, 与整体变更设立前一致 因此, 发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务在变更设立前后没有发生变化 ( 四 ) 改制前原企业的业务流程 改制后发行人的业务流程以及原企业和发行人业务流程之间的联系发行人系由欧比特软件整体变更设立, 且设立前后发行人主营业务未发生变化, 因此发行人在改制前后的业务流程亦没有发生变化 具体业务流程详见本招股说明书第六节之 五 发行人的主要业务 ( 五 ) 发行人设立以来, 生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 发行人自设立以来, 主要发起人颜军先生一直担任公司董事长兼总经理, 公司向其提供相应的薪酬及福利 为支持公司日常经营活动, 颜军先生为公司提供银行贷款担保, 具体情况详见本招股说明书第七节之 二 关联交易

55 除上述情形外, 颜军先生在生产经营方面与本公司不存在其他关联交易 ( 六 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人系由欧比特软件整体变更设立, 天健华证中洲于 2008 年 3 月 20 日出具 天健华证中洲验 (2008)GF 字第 号 验资报告, 确认本公司的出资已足额缴纳 截至本招股说明书签署之日, 相关资产的产权变更手续已办理完毕 ( 七 ) 发行人在业务 资产 人员 财务 机构方面的独立性发行人自设立以来, 逐步建立 健全了公司的法人治理结构, 在业务 资产 人员 财务和机构方面与控股股东及其控制的其他企业分开, 具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 1 业务独立本公司主要从事嵌入式 SoC 芯片类产品和系统集成类产品的研发 生产和销售, 以及产品代理及其他, 拥有独立完整的研发 采购 生产和销售系统, 具有面向市场独立开展业务的能力, 不存在依赖控股股东及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况 2 资产独立公司变更设立后, 已办理了相关资产的产权变更手续, 拥有与经营业务相关的厂房 生产设备等固定资产, 以及土地使用权 商标 专利和非专利技术等无形资产 公司建立了严格的内部控制制度, 资金及其它资产的使用均按照制度规定的权限逐级审批, 保证公司资产及其他资源独立, 不受控股股东的控制 3 人员独立本公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬 福利, 未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业领薪 发行人的财务人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中

56 兼职 本公司董事 监事及高级管理人员严格按照 公司法 公司章程 等有关规定选举或任命产生, 不存在控股股东干预公司股东大会和董事会已经做出的人事任免决定的情况 公司设有人力资源部, 与公司员工签订了劳动合同, 建立了独立的人事及薪酬管理体系 4 财务独立本公司设立了独立的财务部门, 配备了专职的财务人员, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 独立进行财务决策, 独立对外签订合同, 依法独立进行纳税申报 履行缴纳义务, 不存在与股东单位混合纳税的情况 公司在银行开设了独立的银行账户, 不存在与其他单位或个人共用银行账户的情况 公司不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情况 5 机构独立本公司拥有独立的生产经营和办公场所, 不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营 合署办公的情况 公司根据生产经营的需要设置了相应的职能部门, 与控股股东及其控制的其他企业的职能部门完全分开, 相互不存在隶属关系 公司建立了健全的组织结构体系, 不存在控股股东及其他单位或个人干预公司机构设置的情况, 股东大会 董事会 监事会等在 公司法 公司章程 及相应的议事规则规定的职责范围内独立决策 二 发行人设立以来的重大资产重组情况 本公司自设立以来, 未进行过重大资产重组 三 本公司的组织结构 ( 一 ) 本公司内部组织结构图

57 股东大会 战略发展委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会 董事会 监事会 董事会秘书 内部审计部 总经理 副总经理 战略发展部 生产质量部 协作配套部 研发设计部 总经理办公室 市场营销部 财务部 行政人事部 证券投资部 香港欧比特 ( 二 ) 内部组织机构设置及运行情况 1 战略发展部: 组织制定和修订公司中长期发展战略规划 ; 引进先进经营理念 管理体制 管理方法, 提高内部管理水平, 为公司提高核心竞争力, 并为技术创新提供建设性意见 ; 投资项目的收集 立项 可行性论证 项目评估 ; 协助项目谈判与实施, 跟踪投资项目进展 ; 制定公司品牌发展规划等 2 生产质量部: 生产计划的制定 实施及检查 ; 生产预算的控制与管理 ; 生产效率的管理与改善 ; 实施标准生产作业方法 ; 产品质量控制, 质量自检 ; 安全生产检查与处理 ; 制定质量准则 ; 原料入厂质量检验的执行及异常情况处理 ; 生产过程中质量的检查与记录 ; 外协质量检验 ; 成品各项功能测验 ; 质量异常处

58 理与追踪 ; 协同处理质量投诉 ; 执行质量管理的各种活动 ; 质量问题分析 报告 ; 质量体系的推行 ; 质量体系的认证组织 3 协作配套部: 根据市场与生产需求, 负责制定采购计划, 经批准后组织采购实施 ; 供应商的选择与考评 ; 采购合同的签订和实施 ; 采购预算的编制, 经批准后实施 ; 采购成本控制 ; 受理各类购入申请 ; 市场供求信息调查负责物料的初加工工作 ; 参与公司生产计划的制定工作 ; 采购结算 4 研发设计部: 制定技术管理与技术开发的各项规章制度, 并监督执行, 交由行政人事部下设办公室备案管理 ; 组织本行业市场产品调研及发展趋势分析, 为公司战略决策提供参考 ; 根据市场需求情况, 组织开发相关新产品, 并负责办理开发此项产品的立项 审批等手续 ; 订年度研发计划, 组织制定新产品研发项目的实施计划 组织新产品研发的实施 组织对新产品进行鉴定 ; 按照客户要求, 组织对新产品进行改进 ; 现有产品品质改善及降低成本研究 ; 负责自有技术知识产权的保护 ; 组织各类科研院所的技术合作与技术交流活动 ; 参与销售合同的评审, 对合同中有关技术内容进行确认与协调 ; 协助市场部对产品的售后服务提供有关技术支持 5 总经理办公室: 协助总经理处理日常事务 ; 负责汇总公司年度综合性资料 ; 及时收集和了解各部门的工作动态, 协助总经理协调各部门之间的业务工作 ; 负责召集总经理办公会议 ; 协助参与公司发展计划的拟定, 年度经营计划的编制和公司重大决策事项的讨论等 6 市场营销部: 围绕公司销售目标拟定市场开发计划 ; 现有市场分析和未来市场预测 ; 营销信息库的建立和维护 ; 营销信息库的建立和维护 ; 竞争对手分析与监控 ; 制定营销 产品 促销 形象等企划案并实施 ; 为公司新产品开发提供市场资料和提出新项目建议书 ; 制定客户档案管理制度并实施等 7 财务部: 拟定并执行公司各项财务管理制度 ; 财务预算和各项财务计划的制定 分解 落实 ; 内部控制制度的制定与实施 ; 资金的筹措及运用 ; 成本控制与管理 ; 会计核算制度的拟定和执行 ; 会计核算 报表编制和报表分析等 8 行政人事部: 建立各项规章制度并检查实施情况 ; 负责公司资料 信息等管理, 以及宣传报道工作 ; 公司会议组织 记录及记录归档工作 ; 行政开支预

59 算的编制 成本控制 ; 基本建设预算编制 招标 监理 进度控制 结算 造价审计等事项办理 ; 房产 房屋管理 产权事项办理等 9 证券投资部: 拟订公司各项投资 证券管理制度 ; 拟订公司股利分配制度 ; 参与公司各项投资项目的可行性分析和论证 ; 投资监管 风险控制 ; 协助财务部进行公司投资规划等 10 内部审计部: 编制内审工作计划 ; 制定内部审计制度及相关管理办法, 并经董事会批准后组织实施 ; 对公司的经济运行质量 经济效益 内控制度 各类费用的支出以及资产的保护等进行监督评价, 提出改善经营管理的建议, 提出纠正 处理违反财经法规行为的意见 ; 对公司实施常规内审 ; 帮助 督促本公司及所属子公司单位建立健全内控制度 四 发行人控股子公司和参股公司情况 截至本招股说明书签署之日, 本公司除控股子公司香港欧比特外, 未控股和参股其他公司 香港欧比特成立于 2000 年 8 月 25 日, 法定股本为 1,000,000 港元, 已发行股本为 500,000 港元, 注册地为香港新界葵涌永业街 号华荣工业大厦九楼 C-D 座 经营范围 : 技术开发与咨询 本公司持有香港欧比特 95% 的股权,CHI WANG PLASTIC FACTORY LIMITED 持有香港欧比特 5% 股权 最近一年及一期, 香港欧比特经天健光华审计后的主要财务数据如下 : 项目 2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 净资产 ( 万元 ) 总资产 ( 万元 ) 5, , 项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 营业收入 ( 万元 ) 4, , 净利润 ( 万元 ) 五 持有本公司 5% 以上股份的股东 实际控制人基本情况 ( 一 ) 本公司股权结构图

60 颜军 上海联创永宣 欧比特投资 上海健运 上海科丰 上海新鑫 上海苏阿比 宁波明和 46.58% 18.42% 17.42% 4.74% 4.50% 4.42% 2.21% 1.71% 珠海欧比特控制工程股份有限公司 95% 香港欧比特 ( 二 ) 本公司控股股东 实际控制人情况颜军先生直接持有本公司 3, 万股股份, 占公司总股本的 46.58%, 为本公司控股股东 实际控制人 颜军先生, 加拿大籍, 护照号码 :BA48****, 现住所地为珠海市白沙路 1 号 截至本招股说明书签署之日, 颜军先生持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况 ( 三 ) 本公司控股股东 实际控制人控制的其他企业截至本招股说明书签署之日, 公司控股股东 实际控制人颜军先生除持有本公司 46.58% 的股份外, 不存在控制其他企业的情况 ( 四 ) 持有发行人 5% 以上股份的主要股东情况除颜军先生外, 持有本公司 5% 以上股份的主要股东为上海联创永宣和欧比特投资

61 1 上海联创永宣上海联创永宣成立于 2006 年 2 月 24 日, 注册资本美元 7,000 万元 ( 实收资本 53,883,938 美元 ), 负责人为严义埙, 注册地址为上海市闵行区剑川路 468 号 经营范围 : 以全部自有资金进行股权投资, 具体投资方式包括高科技公司投资 ; 高增长和具高潜力公司投资 ; 公司的兼并收购 ( 仅限于投资组合公司的活动 ); 对投资的管理和监督 ; 与投资活动有关的各种咨询和顾问服务 ( 涉及行政许可的凭许可证经营 ) 上海联创永宣的股东情况如下 : 认缴注册资本 实缴注册资本 股东 金额 占注册资 金额 占注册资 ( 万美元 ) 本的比例 ( 万美元 ) 本的比例 常州投资集团有限公司 % % 江苏瑞华投资发展有限公司 % % 苏州海竞信息科技集团有限公司 % 0 0 上海仰印投资管理有限公司 % % Motorola Inc % % Kingland Overseas Development Inc % % Asiagrowth Investments Limited % % The Pride Venture Capital Fund % % 国家计委国家经贸委中国科学院促进经济基金委员会 % % 上海念平投资管理有限公司 % % C2C INTERNATIONAL LIMITED % 0 0 上海联创投资管理有限公司 % 0 0 合计 7, % 5, % 上海联创永宣最近一年及一期的主要财务数据如下 : 项目 2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 总资产 ( 万元 ) 42, , 净资产 ( 万元 ) 42, ,

62 项目 2009 年 1-9 月 2008 年度营业收入 ( 万元 ) - - 净利润 ( 万元 ) , 注 :2008 年数据系经上海众和会计师事务所有限公司审计,2009 年 1-9 月数据未经审计 截至本招股说明书签署之日, 上海联创永宣持有本公司 18.42% 的股份, 不存在质押或其它有争议的情况 2 欧比特投资欧比特投资成立于 2007 年 8 月 28 日, 注册资本人民币 3,988,500 元, 法定代表人为蔡德垓, 注册地址为珠海市科技创新海岸欧比特科技园研发楼三楼 C 座 经营范围 : 投资咨询 欧比特投资的股东主要为公司前期创业人员和公司员工, 具体情况如下 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 占注册资本的比例 人员分类 1 蔡德垓 % 前期创业人员 2 王伟 % 监事会主席 3 徐红 % 副总经理 4 姜殿元 % 技术顾问 5 朱龙 % 前期创业人员 6 殷俊 % 前董事及副总经理 7 姜红 % 董事 董事会秘书 8 别晓竹 % 销售经理 9 周德元 % 技术顾问 10 张春兰 % 技术顾问 11 邵世凤 % 财务经理 12 杨蕾 % 销售经理 13 李云华 % 物业经理 14 蒋晓华 % 董事 芯片部经理 15 李付海 % 监事 销售总监 16 易婷 % 员工 17 龚永红 % 软件部经理

63 18 梁宝玉 % IC 系统架构设计总师 19 裴先红 % 财务总监 20 王祝金 % 硬件部经理 21 唐芳福 % 芯片部主管 22 胡波 % 员工 23 芮云波 % 员工 24 梁玲丽 % 员工 25 廖华 % 员工 26 郑亚平 % 员工 27 杜健康 % 员工 28 骆杰华 % 员工 29 姜同强 % 员工 30 叶少英 % 员工 31 蔡阳 % 员工 32 周洪峰 % 员工 33 黄小虎 % 系统部经理 34 叶振荣 % 员工 35 柳丽 % 员工 36 蒲光明 % 员工 合计 % 欧比特投资最近一年及一期的主要财务数据如下 : 项目 2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 营业收入 ( 万元 ) - - 净利润 ( 万元 ) - - 注 : 以上数据未经审计 截至本招股说明书签署之日, 欧比特投资持有本公司 17.42% 的股份, 不存 在质押或其它有争议的情况

64 六 发行人的股本情况 ( 一 ) 本次发行前后发行人股本情况本次发行前, 公司总股本为 7,500 万股, 本次拟发行 2,500 万股, 占发行后总股本的 25% 本次发行前后公司股本结构如下: 发行前 发行后 股东 持股数 持股 持股数 持股 ( 万股 ) 比例 ( 万股 ) 比例 颜军 3, % 3, % 上海联创永宣创业投资企业 1, % 1, % 珠海市欧比特投资咨询有限公司 1, % 1, % 上海健运投资管理有限公司 % % 上海科丰科技创业投资有限公司 % % 上海新鑫投资有限公司 (SS) % % 上海苏阿比贸易有限公司 % % 全国社会保障基金理事会 % 宁波明和投资管理有限公司 % % 本次拟发行社会公众股 - - 2, % 合计 7, % 10, % 注 :1 SS 为国有股东 (State-owned Shareholder) 的缩写 ;2 以上持股比例为四舍五入数 ( 二 ) 前十名股东本次发行前, 公司共有 8 名股东, 详见本节前文 ( 三 ) 前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务本次发行前, 本公司自然人股东为颜军先生 颜军先生在本公司担任董事长 总经理 ( 四 ) 发行人股本中的国有股份和外资股份情况 1 国有股份情况

65 根据国务院国有资产监督管理委员会出具的 国资产权 [2008]909 号 关于珠海欧比特控制工程股份有限公司国有股权管理有关问题的批复, 上海新鑫投资有限公司持有的本公司 万股股份的性质为国家股 根据国务院国有资产监督管理委员会出具的 国资产权 [2009] 872 号 关于珠海欧比特控制工程股份有限公司国有股转持有关问题的批复, 珠海欧比特控制工程股份有限公司境内发行 A 股并上市后, 上海新鑫投资有限公司将持有的珠海欧比特控制工程股份有限公司 144 万股股份划转给全国社会保障基金理事会 2 外资股份情况根据商务部出具 商资批 [2008]9 号 商务部关于同意欧比特( 珠海 ) 软件工程有限公司转制为股份有限公司的批复, 颜军先生持有的本公司 3, 万股股份的性质为外资股 ( 五 ) 最近一年发行人新增股东情况最近一年, 本公司不存在新增股东的情况 ( 六 ) 最近一年发行人股东持有股份的变动情况 1 股份变动情况 2009 年 3 月 27 日, 宁波明和分别与上海健运及上海科丰签订股权转让协议, 将其持有的本公司 75 万股股份以 万元的价格转让给上海健运 万股股份以 万元的价格转让给上海科丰 2009 年 4 月 2 日召开的本公司第一届董事会第五次会议及 2009 年 4 月 25 日召开的本公司 2008 年度股东大会审议通过了上述股权转让事项 本公司其他股东放弃对该等股份的优先受让权 2009 年 5 月 25 日, 广东省对外贸易经济合作厅出具 粤外经贸资字 [2009]389 号 文批准了此次股权转让事项 2009 年 5 月 26 日, 本公司取得商务部核发的 商外资粤股份证字 [2009]0009 号 外商投资企业批准证书 2009 年 6 月 5 日, 本公司完成工商变更登记手续 此次股权转让完成后, 本公司各股东持股情况如下 :

66 序号股东持股数量 ( 万股 ) 持股比例 1 颜军 3, % 2 上海联创永宣创业投资企业 1, % 3 珠海市欧比特投资咨询有限公司 1, % 4 上海健运投资管理有限公司 % 5 上海科丰科技创业投资有限公司 % 6 上海新鑫投资有限公司 (SS) % 7 上海苏阿比贸易有限公司 % 8 宁波明和投资管理有限公司 % 合计 7, % 2 本次股份转让的价格和定价依据 2009 年 3 月 27 日, 宁波明和分别与上海健运及上海科丰签订股权转让协议, 将其持有的发行人 75 万股股份转让给上海健运, 转让价格为 1.86 元 / 股 ; 将 万股股份转让给上海科丰, 转让价格为 1.86 元 / 股 上述股权的转让作价系为以发行人的净资产及盈利能力为基础, 经股权转让相关各方协商确定 上海健运和上海科丰均为财务投资者, 不属于战略投资者 3 本次股份受让方的基本情况 (1) 上海健运上海健运成立于 2005 年 5 月 11 日, 注册资本人民币 100 万元, 法定代表人为徐正, 注册地址为上海真南路 4278 号 1762 经营范围: 投资管理, 投资咨询, 市场营销策划, 建筑工程, 室内装潢, 商务咨询, 电子产品 化工原料 ( 有毒及危险品除外 ) 计算机软硬件及配件销售 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 上海健运股东及股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 占注册资本的比例 1 徐正 80 80%

67 2 楼欣 20 20% 合计 % 上海健运的实际控制人为徐正先生 (2) 上海科丰上海科丰成立于 2000 年 9 月 21 日, 注册资本人民币 3,018 万元, 法定代表人为李晋, 注册地址为浦东三林镇长青路 2315 号 109 室 经营范围 : 对高新科技产业 教育产业 工业 农业的投资, 本系统投资管理, 企业形象策划 ( 不含广告业务 ), 及其以上相关业务的咨询服务 上海科丰股东及股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 占注册资本的比例 1 李晋 2, % 2 昌文秀 % 合计 3, % 上海科丰的实际控制人为李晋先生 ( 七 ) 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前, 公司各股东之间不存在关联关系 ( 八 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下 :

68 承诺人 承诺内容 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托 他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票 前已发行的股份, 也不由发行人回购其直接或者间接持 颜军先生 有的发行人公开发行股票前已发行的股份 承诺期限届 满后, 上述股份可以上市流通或转让 ; 在担任该公司董 事 监事 高级管理人员期间每年转让的股份不超过其 所持有的该公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年 内不转让所持有的该公司股份 上海联创永宣创业投资企业 珠海 市欧比特投资咨询有限公司 宁波 明和投资管理有限公司 上海新鑫 投资有限公司 上海健运投资管理 有限公司 上海苏阿比贸易有限公 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他 人管理本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人 回购该部分股份 司 上海科丰科技创业投资有限公 司 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障 基金实施办法, 公司首次公开发行股票并在创业板上 市后, 上海新鑫持有公司的 144 万股将转持予全国社会 全国社会保障基金理事会 保障基金理事会, 全国社会保障基金理事会将承继上海 新鑫的禁售期义务, 即自公司股票上市之日起十二个月 内, 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行 人股份, 也不由发行人回购该部分股份 董事 : 姜红 蒋晓华监事 : 王伟 李付海高级管理人员 : 裴先红 徐红其他核心人员 : 梁宝玉 龚永红 直接或间接持有的公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让, 在限售期过后每年转让的公司的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五 在辞去公司董事 / 监事 / 高级管理人员 / 其他核心人员半年内, 不转让其直接或间接持有的公司股份 在申报离

69 王祝金 黄小虎 唐芳福 任六个月后的十二个月内通过证券交易所所挂牌交易 出售公司股票数量占持有公司股票总数的比例不超过 50% 七 发行人是否曾存在工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股或股东数量超过二百人的情况 发行人自成立以来, 不存在工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股或股东数量超过二百人的情况 八 发行人员工及其社会保障情况 ( 一 ) 员工人数及变化情况最近三年及一期, 公司的员工人数情况如下 : 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 员工人数 ( 二 ) 员工专业结构 截至 2009 年 9 月 30 日, 本公司员工专业结构如下 : 专业分工 人数 占员工总数的比例 管理人员 % 技术人员 % 生产人员 % 销售人员 % 其他人员 % 合计 % ( 三 ) 员工受教育程度截至 2009 年 9 月 30 日, 本公司员工受教育程度如下 :

70 受教育程度 人数 占员工总数的比例 硕士及以上 % 本科 % 大专及以下 % 合计 % ( 四 ) 员工年龄分布情况截至 2009 年 9 月 30 日, 本公司员工年龄分布情况如下 : 年龄 人数 占员工总数的比例 40 岁及以上 % 岁 % 29 岁及以下 % 合计 % ( 五 ) 发行人执行社会保障制度 住房制度改革及医疗制度改革情况公司依照 中华人民共和国劳动法 以及主要生产经营所在地地方政府相关法规, 结合实际情况与员工签订了劳动合同, 双方按照劳动合同履行相应的权利和义务 公司按照国家及地方关于企业缴纳社会保险的相关规定, 为员工办理了养老 医疗等社会保险, 并按有关规定缴纳了住房公积金, 同时为员工购买了团体意外伤害险 珠海市劳动和社会保障局已于 2009 年 11 月 5 日出具证明, 珠海欧比特控制工程股份有限公司劳动用工管理规范, 无社保欠费情形, 近三年来也未发现该公司存在违反劳动保障法律法规的行为 九 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及作为股东的董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 发行人控股股东 实际控制人及其他持有本公司 5% 以上股份的主要股东就避免同业竞争出具了承诺函, 承诺不从事任何与发行人经营范围相同或相近的业务, 详见本招股说明书第七节之 一 同业竞争

71 第六节业务与技术 一 发行人的主营业务 主要产品及变化情况 ( 一 ) 发行人的经营范围和主营业务本公司的经营范围为集成电路及计算机软 硬件产品的研发 生产 测试 销售和技术服务 本公司是国内具有自主知识产权的嵌入式 SoC 芯片及系统集成供应商, 主要从事如下业务 :1 高可靠嵌入式 SoC 芯片类产品的研发 生产和销售 ;2 系统集成类产品的研发 生产和销售 ;3 产品代理及其他 ( 二 ) 发行人主要产品本公司的主要产品为 :1 嵌入式 SoC 芯片类产品, 包括嵌入式 SoC 芯片 总线控制器芯片及相应的应用开发系统等 ;2 系统集成类产品, 包括嵌入式总线控制模块 (EMBC) 嵌入式智能控制平台(EIPC) 及由 EMBC EIPC 作为技术平台支撑的系统集成产品 本公司产品主要应用于航空航天 工业控制等领域 ( 三 ) 发行人主营业务 主要产品或服务自设立以来变化情况发行人的主营业务 主要产品或服务自设立以来未发生重大变化 二 发行人所处行业基本情况 ( 一 ) 行业管理和行业政策 1 行业主管部门与监管体制 (1) 行业主管部门发行人所处的行业属于半导体行业中的集成电路设计子行业, 其主管部门是国家工业和信息化部, 负责电子信息产品制造的行业管理, 组织协调重大系统装备 微电子等基础产品的开发与生产, 组织协调国家有关重大工程项目所需配套

72 装备 元器件 仪器和材料的国产化, 促进电子信息技术推广应用等工作 (2) 行业自律管理中国半导体行业协会集成电路设计分会是行业内的指导 协调机构, 其主要职能为参与政府产业规划 政策的制定, 为政府提供决策咨询, 推进集成电路设计业的技术 市场交流和研讨, 维护行业合法权益与市场秩序等 2 行业主要法律法规及政策为推动集成电路产业的发展, 国家出台了一系列鼓励政策, 为集成电路产业建立了优良的政策环境, 将在较长时期内促进集成电路产业的快速发展 2000 年 6 月, 国务院发布 鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 ( 国发 [2000]18 号 ), 在税收优惠 生产性原材料进口 集成电路技术和成套生产设备进口 设备折旧 知识产权保护等方面对集成电路产业进行大力扶持 2000 年 9 月, 财政部 国家税务总局 海关总署发布 关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 ( 财税 [2000]25 号 ), 制定了鼓励集成电路产业发展的若干税收政策 2005 年 3 月, 财政部 信息产业部 国家发改委发布 集成电路产业研究与开发专项资金管理暂行办法 ( 财建 [2005]132 号 ), 为鼓励集成电路企业加强研究与开发活动, 国家设立集成电路产业研究与开发专项资金 2005 年 10 月, 国家发改委 信息产业部 税务总局 海关总署发布 国家鼓励的集成电路企业认定管理办法 ( 试行 ) ( 发改高技 [2005]2136 号 ), 规范国家鼓励的集成电路企业认定工作, 进一步贯彻落实国务院有关政策及其配套优惠政策 2006 年 2 月, 国务院发布 国家中长期科学和技术发展规划纲要 ( 年 ), 将核心电子器件 高端通用芯片及基础软件 极大规模集成电路制造技术及成套工艺确定为重大专项, 并在科技投入 税收优惠 金融支持 知识产权保护等方面提出优惠措施 2006 年 5 月, 中共中央办公厅 国务院办公厅发布 年国家信息化发展战略, 提出要突破集成电路 软件 关键电子元器件 关键工艺装备等

73 基础产业的发展瓶颈, 提高在全球产业链中的地位 ; 在集成电路 ( 特别是中央处理器芯片 ) 系统软件 关键应用软件 自主可控关键装备等涉及自主发展能力的关键领域, 瞄准国际创新前沿, 加大投入, 重点突破, 逐步掌握产业发展的主动权 2006 年 8 月, 信息产业部发布 信息产业科技发展 十一五 规划和 2020 年中长期规划纲要, 将 SoC 芯片设计技术列入集成电路领域重点发展的技术和项目 2007 年 1 月, 国家发改委 科技部 商务部和国家知识产权局发布 当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 (2007 年度 ), 明确将集成电路列入当前优先发展的高技术产业 2009 年 4 月, 国务院通过 电子信息产业调整和振兴规划, 在集成电路产业的产业体系完善 自主创新 产业升级等方面提出优惠措施, 并要加大投入力度及鼓励软件和集成电路产业发展政策的实施力度 近年来, 我国集成电路产业鼓励政策情况一览表 : 时间相关政策颁布部门 2009 年 4 月 电子信息产业调整和振兴规划 国务院 2007 年 1 月 2006 年 12 月 2006 年 8 月 2006 年 8 月 当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 (2007 年度 ) 我国信息产业拥有自主知识产权的关键技术和重要产品目录 信息产业科技发展 十一五 规划和 2020 年中长期规划纲要 ( 信部科 [2006]309 号 ) 国务院关于加强节能工作的决定 ( 国发 号 ) 国家发改委 科学技术部 商务部 国家知识产权局信息产业部 科学技术部 国家发改委信息产业部国务院 2006 年 5 月 年国家信息化发展战略 中共中央办公厅 国务院办公厅 2006 年 2 月 2006 年 2 月 国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见 ( 国发 号 ) 国家中长期科学和技术发展规划纲要 ( 年 ) 国务院 国务院

74 2005 年 10 月 2005 年 3 月 国家鼓励的集成电路企业认定管理办法( 试行 ) ( 发改高技 [2005]2136 号 ) 集成电路产业研究与开发专项资金管理暂行办法 ( 财建 [2005]132 号 ) 国家发改委 信息产业部 税务总局 海关总署财政部 信息产业部 国家发改委 2004 年 11 月 节能中长期专项规划 国家发改委 2000 年 9 月 2000 年 6 月 关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策的通知 ( 财税 [2000]25 号 ) 鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 ( 国发 [2000]18 号 ) 财政部 国家税务总局海关总署 国务院 ( 二 ) 公司所处行业概况 1 集成电路行业市场概况随着我国国民经济 信息产业持续快速发展和世界集成电路产业向中国转移, 国内集成电路行业在国家的政策支持下, 整体上呈现蓬勃发展的态势 国内集成电路行业总生产量从 1998 年的 22.2 亿块上升到 2007 年的 亿块, 年均增长率高达 38.32%; 销售额从 1998 年的 58.5 亿元快速增长到 2007 年的 1,251.3 亿元, 年均增长率高达 40.54% 受美国次贷危机引发世界经济衰退的影响, 全球半导体市场在 2008 年下半年出现下滑 尽管中国集成电路行业面临较大挑战, 但 2008 年国内集成电路总生产量仍达到 亿块, 较 2007 年微增 1.46%; 国内集成电路销售额达到 1, 亿元, 较 2007 年下滑 0.4% 由于国内集成电路市场的需求仍然旺盛, 加之国家刺激产业振兴等政策的出台 投资环境继续改善等积极因素的推动, 中国集成电路行业仍将实现平稳发展

75 亿元 年国内集成电路产业增长情况 1, % 1, , % % % % 80.00% % 60.00% % 36.10% 1.10% 42.50% 30.90% 28.80% 43.30% 24.30% 40.00% 20.00% -0.40% 0.00% 年 1999 年 2000 年 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 % 产业规模 增长率 数据来源 : 中国半导体行业协会 2 集成电路行业发展格局目前, 国内集成电路产业已经形成了集成电路设计 芯片制造 封装测试及支撑配套共同发展的较为完善的产业链格局, 其中集成电路设计业发展较为迅速, 年国内集成电路设计销售收入由 2002 年的 21.6 亿元上升为 2007 年的 亿元, 增长了 % 2008 年, 尽管行业面临较大挑战, 芯片制造与封装测试均出现不同程度的下滑, 但集成电路设计业仍实现小幅增长,2008 年集成电路设计业的销售收入为 亿元, 较 2007 年增长 4.2%, 而芯片制造业同比下降 1.3%, 封装测试业同比下降 1.4% 3 集成电路设计技术发展趋势集成电路设计的初期, 是从物理版图入手, 以元件级 ( 即晶体管 ) 为基础, 这种原始的设计方法使得芯片产品的集成度和复杂度都难以提高, 其开发周期也特别长, 不适合电子市场飞速发展的需求 上世纪 80 年代, 随着半导体行业的发展, 尤其是 EDA 工具技术的出现, 集成电路设计开始以标准单元库 (Cell Library) 为基础 标准单元库一般由常用的门电路 逻辑电路 触发器 驱动电路等标准单元组成, 并形成标准的逻辑符号

76 库 功能参数库和版图库 单元库中的每个标准单元均具有相同的高度, 而宽度则视单元的复杂程度而有所不同 尽管以单元库为基础的设计规模有所增大, 芯片产品的集成度和复杂度都有所提高, 但因单元库中单元较小的限制, 其设计效率仍然难以大幅度提高 上世纪 90 年代, 随着中大规模集成电路的发展以及 EDA 工具的进一步发展, 集成电路设计开始以 RTL 级 (Register Transfer Level, 寄存器传输级 ) 为基础 RTL 级是按电路的数据流进行设计, 以寄存器 (Register) 为基本构成单位, 对数据在寄存器之间的流动和传输使用代码描述 RTL 级以 Verilog 和 VHDL 等为设计语言, 与工艺无关, 容易理解, 移植性好, 可以充分利用已有的设计成果, 集成电路的集成度和复杂度进一步提高, 产品研发周期进一步缩短 但是, 由于 RTL 代码复杂 管理困难 验证难度大且时间长, 基于 RTL 的设计方法限制了集成电路在性能 集成度 复杂度等的进一步提高 进入 21 世纪, 由于实时控制 计算机 通信 多媒体等技术的加速融合, 对系统规模 性能 功耗 产品开发时间 生命周期等提出了愈来愈高的要求, 使得半导体行业逐步向超大规模集成电路发展, 尤其是 EDA 工具技术的飞速发展以及第三方独立 IP 核的出现, 集成电路设计开始以 IP 核为基础 IP 核是一种预先设计好的甚至已经过验证的具有某种确定功能的集成电路 IP 核有三种类型 : 提供行为描述的 软 IP 内核 (soft IP core) 完成结构描述的 固 IP 内核 (firm IP core) 和基于物理描述并经过生产工艺验证的 硬 IP 内核 (hard IP core) 这相当于集成电路的毛坯 半成品和成品的设计技术 因此,IP 核具有 RTL 所有不具备的优点, 其本身通常是经过成功验证, 可供用户直接进行集成设计 IP 核设计方法的采用, 使得超大规模集成电路的设计成为可能, 芯片产品的性能 集成度和复杂度等都可以大幅度地提高, 产品研发周期进一步缩短 至此, 集成电路的设计真正步入快速发展的轨道 目前, 市场上 SoC 产品的设计基本上采用该方法, 本公司亦基本上采用该技术方法进行相关芯片的设计

77 设计方法 基于元件设计 基于单元库设计 基于 RTL 级 设计 基于 IP 核设计 1970 年 1980 年 1990 年现在时间 集成电路设计技术发展进程 4 SoC 及系统集成的相互依赖和发展 SoC 和系统集成存在着相互依赖 相互促进和共同发展的关系 在集成电路集成度不高且 SoC 芯片技术面世之前, 系统集成通常以单板系统和多板系统的板级技术形式来实现 随着超大规模集成电路的发展, 尤其是 SoC 技术的出现, 使得原先以板级技术所进行的系统集成转而采用性能更优 集成度更高 体积更小的 SoC 芯片技术来实现 SoC 芯片本身的发展与系统密不可分, 只有在对系统有着深刻理解和把握的情况下, 才能将系统进行功能划分和分拆并将其集成到芯片中, 从而形成高可靠 高性能的嵌入式 SoC 芯片 随着应用领域对于集成系统产品的高可靠 高性能 高集成度 小型化的需求, 必须采用嵌入式 SoC 芯片在更高的层次上实现系统集成

78 系统性能和集成度 单板系统 片上系统 多板系统 1970 年 1980 年 1990 年现在时间 SoC 是集成系统实现小型化的技术手段 ( 三 ) 公司产品所处领域概况公司秉承 从系统中来, 到系统中去 的设计理念, 主要从事高可靠嵌入式 SoC 芯片类产品及系统集成类产品的研发 生产和销售 经过多年对系统功能及芯片设计的研究和技术积累, 公司已成功开发出多款基于 SPARC 架构标准的高可靠嵌入式 SoC 芯片, 并以公司自有芯片为基础, 开发出一系列的系统集成产品, 从而实现系统集成类产品的高可靠 高性能 高集成度 小型化等目标 1 SoC 芯片领域概况 (1)SoC 概念及应用 SoC(System-on-Chip), 片上系统芯片, 是指集成在单一芯片上的一个有相对完整系统 特定功能 专用应用目标 高集成度的集成电路, 可作为面向特定用途的标准集成电路产品, 亦可根据客户要求定制个性化产品 集成电路设计制造技术的快速发展, 使得将嵌入式系统的大部分功能集成到一块芯片上成为可能, 即在单个芯片上实现数据的采集 转换 存储 处理和输入输出 (I/O) 等多种功能,SoC 芯片的应用可以减小系统级产品的尺寸 降低系统级产品的成本和复杂性, 使之具有高可靠 实时性 高集成 低功耗等优点, 顺应了电子产品向高性能 低功耗和低成本方向发展的趋势 嵌入式 SoC 芯片已广泛应用于以下领域 :

79 工业控制领域, 如工业控制设备等 ; 航空航天领域 ; 移动通信领域, 如电信交换系统 GSM/CDMA 手机 GPS 定位仪等 ; 消费类电子领域, 如摄像机 DVD 播放机 数字高清电视 / 机顶盒等视频产品和电视游戏机 数码相机 电子玩具等电子产品 ; 汽车电子, 医疗电子设备等 (2)SPARC 架构 SoC 市场概况按照处理器架构来划分,SoC 可分成基于 X86 MIPS ARM SPARC 等处理器的系列产品, 其中, 采用 X86 ARM MIPS 处理器架构的 SoC 产品主要应用于计算机 消费电子 通信与网络等领域, 而 SPARC 处理器架构的 SoC 产品主要应用在计算机工作站 航空航天 工业控制等领域 2008 年中国 SPARC 架构 SoC 的市场规模为 55.3 亿元, 同比增长 37.2%; 其中航空航天 SPARC 架构 SoC 的市场规模为 9.2 亿元 年中国 SPARC 架构 SoC 市场规模 亿元 % 76.0% % % % 60% 40% 20% 年 2006 年 2007 年 2008 年 销售额 ( 亿元 ) 增长率 0% 数据来源 : 赛迪顾问 由于 SPARC 架构 SoC 具有高度的开放性 优秀的稳定性 良好的可扩展性 完整的产品体系等优势,SPARC 架构 SoC 产品在航空航天领域得到了广泛的应 用

80 2008 年中国 SPARC 架构 SoC 主要应用领域的市场规模 应用领域 销售额 ( 亿元 ) 市场份额 工业控制 % 航空航天 % 计算机 % 消费电子 % 通信与网络 % 汽车电子 % 其他 % 合计 % 数据来源 : 赛迪顾问 2 系统集成领域概况 信息化带来了广阔的自动化系统集成市场, 为众多系统集成商提供了良好的 发展机会, 但由于我国绝大多数系统集成商发展历史较短, 其核心竞争力仅仅体 现在行业工艺经验或系统集成经验上, 其产品仅在某几个细分行业领域占据一定 的优势 本公司系统集成类产品包括嵌入式总线控制模块 (EMBC) 和嵌入式智 能控制平台 (EIPC) (1) 嵌入式总线控制模块 (EMBC) 及其市场概况 1 嵌入式总线控制模块 (EMBC) 概念及应用 总线是指约束设备间数据通讯和控制的传输媒介和协议标准 通常指在系统 中将中央处理器 存储器 通信设备 控制设备 输入输出设备 数据采集设备 等功能部件和模块连接起来的信息公共通道, 其允许数据按照一定的通讯协议进 行传输通讯 总线是计算机 电子设备 自动化控制系统 自动化测量系统乃至 网络系统运行的基础, 也是实现模块化 标准化 系列化产品设计的基础 利用 总线标准技术, 能够大大简化系统结构, 增加系统的兼容性 开放性 可靠性和 可维护性, 便于组织规模化的生产, 从而显著降低成本 ARINC B 等 是航空航天领域常用的总线标准 嵌入式总线控制模块 (EMBC) 是各种符合不同传输协议或标准的总线控制

81 接口设备, 是由 SoC 芯片 总线控制器芯片 嵌入式操作系统等软硬件构成的高可靠控制模块, 主要表现形式是形式多样的板卡或模块, 这些板卡或模块可以直接安装于不同的设备和系统中, 可独立或协同完成系统所规定的总体工作目标 总线控制模块不仅可以直接做为终端产品服务客户, 而且可以为控制设备制造商提供更快速 灵活的解决方案, 降低设备制造商的产品开发成本, 缩短开发周期 2 市场概况随着国家 十一五 规划确定走新型工业化的道路, 坚持以信息化带动工业化, 以工业化促进信息化的指导方针, 以及中国企业逐步从劳动密集型企业向工业自动化方面过渡为工业自动化市场提供了良好的发展机遇和发展空间 2008 年中国 EMBC 市场规模达到 81.0 亿元, 其中航空航天 EMBC 市场规模为 19.2 亿元 年中国 EMBC 市场规模 150 亿元 30% % % % % % 20% 15% 10% 5% 年 2006 年 2007 年 2008 年 市场规模 ( 亿元 ) 增长率 (%) 0% 数据来源 : 赛迪顾问近年来, 中国航空航天产业呈现了良好的发展态势, 已成为我国现代工业发展的亮点 受全球性的经济危机影响, 全球航空公司的盈利能力急剧下滑, 但国际各大航空制造业巨头依然看好全球长期航空市场需求 波音公司认为, 未来 20 年 ( 年 ) 全球民用飞机需要量为 29,400 架, 价值达 3.2 万亿美元, 其中支线机和单通道飞机需求量合计为 21,670 架, 占总需求量的 74% 同时波音公司认为, 未来 20 年 ( 年 ) 中国将需要超过 3,700 架新飞机, 约 3,

82 亿美元 2006 年, 中华人民共和国国务院颁发 国家中长期科学和技术发展规划纲要 ( 年 ), 明确大型客机项目为重大专项, 随着 ARJ21 飞机 新舟系列飞机的成功试飞及国内支线机场的大力发展, 中国航空航天领域将得到快速发展 国家 十一五 规划确定了走新型工业化的道路, 坚持以信息化带动工业化, 以工业化促进信息化的指导方针, 测控领域也呈现出快速发展势头 航空航天 测控领域的快速发展拉动其对于嵌入式总线控制模块产品的需求,2008 年国内上述两个领域的 EMBC 市场销售额为 35.2 亿元, 同比增长 28.47% 国内航空航天 测控领域 EMBC 的市场规模 ( 单位 : 亿元 ) 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年航空航天领域 测控领域 合计 数据来源 : 赛迪顾问 (2) 嵌入式智能控制平台 (EIPC) 及其市场概况 1 嵌入式智能控制平台 (EIPC) 概念及应用嵌入式智能控制平台 (EIPC) 是由嵌入式处理器 存储器 主控模块 模拟量处理模块 电源模块 驱动程序等构成的平台化设备 其强大的信息处理能力 丰富的接口和驱动程序模块 成熟的集成开发环境, 使得 EIPC 成为一种专业化 半定制化 集软硬件为一体 允许二次开发 亦可独立工作的通用核心控制平台 EIPC 能够实现信号测量 数据采集 数据传输 数据管理 数据显示 实时控制等诸多功能, 它是嵌入式控制系统的通用核心平台, 可直接应用于多类实时控制系统中, 也可供系统设计者或设备集成商进行二次开发, 以形成满足不同需求 不同应用场合的高性能系统产品 从 EIPC 产品所具有的功能特性来看, 由 EIPC 所构成的终端产品提供了包括自动化仪器仪表及自动化控制设备的数据采集 传输 管理所需的功能, 不仅可以广泛应用于冶金 石油 化工 电力 煤炭 水利等传统工业自动化领域, 还可应用于交通 金融 医疗 环保等诸多领域 EIPC 产品不仅为控制系统产品制造商提供设计合理 性能可靠的智能控制平台, 而且能为终端产品制造商大

83 幅度地降低研发成本和制造成本, 对我国自动化测量及控制系统的发展具有重要意义 2 市场概况中国经济的快速发展为嵌入式智能控制平台产品带来巨大的市场需求, 其应用领域的逐步扩大也推动了中国嵌入式智能控制平台市场的快速发展, 除了传统的工业自动化领域外, 嵌入式智能控制平台已经广泛应用于交通 金融 环保等领域, 在上述主要应用市场的带动下,2008 年中国 EIPC 市场规模达到 亿元, 同比增长 10.1% 年中国 EIPC 市场规模 亿元 % 16.9% 15.1% 10.1% 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 销售额 ( 亿元 ) 增长率 50% 40% 30% 20% 10% 0% 数据来源 : 赛迪顾问 国内能源 交通等领域 EIPC 的市场规模 ( 单位 : 亿元 ) 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 能源 交通 工业控制 通信网络 金融商业 医疗 冶金 环保 其他 数据来源 : 赛迪顾问

84 三 行业竞争情况 ( 一 ) 行业竞争格局 发行人主导产品为嵌入式 SoC 芯片和系统集成产品,2006 年 年公司实现 SoC 芯片类产品收入分别为 1, 万元 3, 万元 4, 万元, 实现系统集成类产品收入分别为 万元 2, 万元 6, 万元, 均呈现出良好的增长趋势 近三年来, 发行人各类主要产品均保持良好发展态势, 市场份额不断增长, 经营业绩稳步提升 1 嵌入式 SoC 芯片领域 (1) 竞争情况分析我国航空航天领域 SPARC 架构的 SoC 市场应用需求较为分散, 但其市场总量呈现出逐年递增的局面 目前, 我国在航空航天领域和工业控制领域使用的高可靠 SoC 芯片严重依赖国外进口, 部分高性能的芯片产品长期处于被国外制约的状态 国际上该类芯片主要被 NASA ESA BAE 等组织及公司掌握, 而在国内仅有本公司 北京时代民芯科技有限公司 北京神州龙芯集成电路设计公司等少数几家企业或者科研院所进行 SPARC 架构的嵌入式 SoC 芯片研发生产工作 本公司是国内从事 SPARC 架构 SoC 芯片开发 生产的领军企业之一, 公司开发的基于 SPARC 架构的 SoC 产品逐步获得市场的认可, 并成功应用于航空航天 工业控制等领域 根据赛迪顾问的统计,2008 年发行人在中国航空航天 SoC 市场的占有率在国内厂商中居于首位 在国家政策的扶持以及国家 核高基 等项目的支持下, 发行人具有自主知识产权的 SoC 系列化产品的市场占有率将进一步提升 单位 : 万元 2008 年 2007 年 2006 年公司 SoC 芯片类产品收入 4, , , 中国航空航天领域 SPARC 架构 SoC 市场规模 92,000 76,000 57,000 公司占航空航天领域 SoC 类的份额 4.88% 4.89% 2.77% 数据来源 : 赛迪顾问

85 (2) 主要竞争对手的简要情况 1 北京时代民芯科技有限公司北京时代民芯科技有限公司成立于 2005 年 11 月, 是由中国航天时代电子公司和长征火箭技术股份有限公司重组航天微电子资源而成立的, 现为长征火箭技术股份有限公司的全资子公司, 主要从事数字电路 模拟电路和混合信号电路的产品开发等业务 该公司正参与 SPARC V8 架构处理器的研制 2 北京神州龙芯集成电路设计公司北京神州龙芯集成电路设计公司成立于 2002 年 8 月, 由中国科学院计算技术研究所和江苏综艺股份有限公司等公司共同设立 该公司主要采用 MIPS 授权的架构来进行研发集成, 先后研制出龙芯 1 号 龙芯 2 号和龙芯 2 号增强型处理器 ( 简称龙芯 2E), 目前正进行多核龙芯 3 号的研制 该公司在参与航天测控领域的 SoC 芯片的研制 2 系统集成领域 (1) 嵌入式总线控制模块 1 竞争情况分析由于总线协议基本上由国际组织制定, 国外的主要总线模块厂商参与了总线协议的制定, 所以其具备了先发优势和技术优势, 在国内高端市场上占有率很高, 而国内厂商由于核心器件 ( 如芯片等 ) 主要依赖于国外厂商, 多从事附加值较低的低端总线模块产品的生产, 但最近几年国内厂商通过技术消化吸收, 自主研发生产出多种总线模块产品, 逐渐夺回部分市场份额 目前嵌入式总线控制模块主要被国外厂商如 GE DDC 公司和 UTMC 公司所垄断 国内在航空航天领域主要有本公司 天津市英贝特航天科技有限公司 骊山微电子公司 成都恩菲特科技有限公司 北京神州飞航科技有限责任公司等企业进行嵌入式总线控制模块的研发生产工作 欧比特在具有自主知识产权的高可靠嵌入式 SoC 芯片和总线控制器芯片的产品支撑下, 结合各行业总线标准, 已开发出一系列嵌入式总线控制模块产品, 并成功实现在航空航天领域的运用 其中本公司所设计的 429 总线控制器, 填补了国内空白 ; 正在研制的高速 1553B 总线控制器, 所设计的 IP 核的传输速率可高达 10Mbps, 达到国际先进水平, 解决了我国航空航天领域数据高速通讯的总

86 线传输瓶颈 由于航空航天中广泛应用到总线控制技术, 航空航天市场的快速发 展加快了对嵌入式总线控制模块 (EMBC) 市场的需求 近三年来, 公司 EMBC 类产品收入均保持良好发展态势, 市场占有率如下表所示 : 单位 : 万元 2008 年 2007 年 2006 年 公司 EMBC 类产品收入 2, , 中国航空航天领域 EMBC 市场规模 192, , ,000 公司占航空航天领域 EMBC 类的份额 1.27% 1.46% 0.41% 数据来源 : 赛迪顾问目前, 发行人嵌入式总线控制模块产品在航空航天领域的市场占有率不高, 但近年来为了降低航空航天领域对于国外产品的依赖度, 确保型号的信息安全, 国家积极鼓励扶持国内企业进入航空航天产业承担任务 随着我国航空航天产业的快速发展, 发行人将继续巩固系统集成产品在航空航天领域的市场竞争力, 同时加大核心模块的技术产品开发力度, 扩大公司产品的服务应用领域, 提升公司的市场占有率 2 主要竞争对手的简要情况 Ⅰ 天津市英贝特航天科技有限公司天津市英贝特航天科技有限公司主要以计算机主板技术研发为核心, 从事航空通讯 军用 ( 加固计算机 ) 工业用嵌入式计算机的软硬件产品的技术研发 生产制造 客户服务等业务 该公司计算机软硬件硬设计能力和测试手段较强, 其产品优势在军工行业 Ⅱ 骊山微电子公司骊山微电子公司主要从事航天专用微计算机 半导体集成电路 混合集成电路三大专业的研制开发 批产配套 检测经营, 拥有微计算机 1.2 微米 4 英寸集成电路工艺及测试 MCM SMT PCB 铬板 单晶硅等多条生产线, 产品涉及国防及民用所需的各种高品质 高可靠性 抗辐射的专用 / 通用型系列加固微计算机 工业自动化控制及实时控制系统 专用集成电路 通用系列集成电路 特种半导体器件 程控交换机 通信用系列电源 电子控制装置 多层印刷线路板 (PCB 板 ) 铬板及制版 单晶硅等

87 Ⅲ 成都恩菲特科技有限公司成都恩菲特科技有限公司是一家专业从事航空电子与自动化测控领域产品研究 开发 生产和销售的公司 其产品主要包括 : 高精度数据采集模块 多功能多通道数据采集模快 开关和数子量 IO 模块 激励源和信号发生器 航电测试产品 自动化测控系统等 产品的总线方式包括 PCI PXI/CPCI VXIPC/104 PC104+ PCMCIA 及定制化产品服务等 Ⅳ 北京神州飞航科技有限责任公司北京神州飞航科技有限责任公司主要从事嵌入式计算机产品的研发 生产和服务 公司产品主要面向中国军工市场 神州飞航提供符合 1553B ARINC429 RS232/422/485 和 CAN 总线的通讯模块 通讯接口卡等产品系列产品, 其总线芯片基本采用通用总线控制器芯片 (2) 嵌入式智能控制平台 (EIPC) 1 竞争情况分析嵌入式智能控制平台应用领域广泛, 产品种类多样, 生产厂商较多, 市场竞争较为激烈 2008 年, 嵌入式智能控制平台 (EIPC) 处于竞争较为激烈的市场, 国外厂商凭借在高端产品方面的优势, 占据了 35.2% 的市场份额 ; 中低端产品市场中的国内厂商优势比较明显, 占据了 38.6% 的市场份额 ; 此外的 26.2% 的市场份额由中国台湾的企业占据 目前, 活跃在国内 EIPC 市场的国外厂商主要有瑞士 ABB Honeywell 公司 控创集团等, 境内企业与台资企业主要为本公司 研祥智能科技股份有限公司 研华科技股份有限公司等 总体来看, 目前境内大部分 EIPC 生产厂商采用国外厂商所提供的通用 CPU 芯片, 缺乏核心芯片的主导权, 在技术上受制于人 本公司基于自行研发设计的嵌入式处理器, 围绕工业中使用广泛的 PCI CPCI HART 等总线协议, 开发出 EIPC 核心处理平台, 并推出了税控主板 打印机驱动板 智能无纸记录仪 HART 总线适配器 无线测控终端等产品, 解决了中国嵌入式智能控制平台缺少自主知识产权的核心芯片 核心器件国产化率较低的问题 自 2008 年起公司加大了工业控制领域的研发投入及市场开发力度, 该领域的销售已成为公司新的利润增长点, 该类产品销售收入在 2008 年取得了快速增长 由于 EIPC 类产品的应用领域广泛, 随着产品在工业控制及测控领域应用的进一步普及, 产品的不断完善和

88 品种的多样化, 发行人在该领域业务具备较好的增长潜力 2 主要竞争对手的简要情况 Ⅰ 研祥智能科技股份有限公司研祥智能科技股份有限公司业务涉及特种式计算机的研究 开发 制造 销售和系统整合, 产品主要有嵌入式智能平台 (EIP) 板级产品 EIP 壳级产品和辅助服务业务三大系列, 其应用领域涉足于工业自动化 金融 安防 通信 运输 能源 医疗 电力 环保以及军事国防等行业, 具备较完善的市场网络 该公司所推出的嵌入式智能平台 (EIP) 具备相当的智能处理能力, 应用面较广, 其嵌入式计算机控制板卡主要采用通用处理器芯片 Ⅱ 研华科技股份有限公司研华科技股份有限公司是进入国内自动化控制领域较早的台湾企业, 其产品分为嵌入式及工业电脑的整机和配件 嵌入式应用电脑的整机和配件 网络通信平台产品以及工业和生活自动化产品四大系列, 其应用领域涉足于金融 医疗 电子 能源 楼宇控制, 军事国防等领域, 业务分布较广 该公司计算机芯片主要选用 Intel 的通用处理器芯片, 产品种类繁多, 产品应用广泛 ( 二 ) 行业进入的主要障碍 1 技术壁垒本公司嵌入式 SoC 芯片及系统集成类产品的主要应用领域 ( 如航空航天 工业控制领域等 ) 对产品的可靠性 实时性 稳定性 集成度等性能指标有较高的要求 另外, 集成电路设计生产技术飞速发展, 在进行高可靠嵌入式 SoC 芯片开发和生产时, 必须紧密追踪国际技术和工艺的发展和能够达到的生产工艺水平, 以便针对生产工艺进行设计和生产安排 系统集成类产品的设计开发既需熟练掌握组成各种元器件的应用技术和技术发展趋势, 又需熟知客户的应用背景 系统集成接口需求 生产工艺特点 现场环境, 对供应商的技术积累和行业经验有非常高的要求 因此, 较高的技术水平要求对新入者形成一定的壁垒

89 2 市场壁垒本公司的嵌入式 SoC 芯片类产品及系统集成类产品用户主要分布在航空航天 工业控制等领域, 从可靠性 安全性角度, 要求供应商具备较强的自主创新能力 产品供给保障能力 现场服务能力和系统分析能力等, 且产品在获得应用前必须经过相关检测 评审或测试, 因此, 新入者在较短时间内很难与该领域现有供应商进行竞争 此外, 目前航空航天 工业控制领域所需的核心器件主要受控于国外厂商, 因此, 掌握了核心器件的研发 生产, 拥有丰富行业经验, 且能为客户提供个性化服务的境内企业在市场竞争过程中占据了先天优势, 对于缺乏自有核心技术或核心器件的新入者则存在一定的市场壁垒 3 人才壁垒嵌入式 SoC 芯片技术涉及的学科包括计算机 微电子学 材料与工艺学 电子通信和软件等, 对产品开发 设计 生产等人员的专业素质要求很高 另外, 客户通常要求供应商具有较强的技术设计能力 测试能力及现场服务能力等, 因此, 供应商需要拥有相应的技术人才, 满足在技术研发 市场服务等方面的需求, 专业化人才的储备对新入者形成一定的壁垒 ( 三 ) 影响行业发展的有利和不利因素 1 有利因素 (1) 国家产业政策支持集成电路产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性 先导性和战略性产业, 是信息产业发展的核心和关键 国家高度重视集成电路产业的发展, 颁布了 鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策 ( 国发 [2000]18 号文件 ) 以及 关于进一步完善软件产业和集成电路产业发展政策有关问题的复函 ( 国办函 [2001]51 号文件 ) 等一系列政策措施, 为我国集成电路产业的发展营造了良好的环境 同时, 在 年国家信息化发展战略 等重要文件中均将集成电路作为优先发展的重点领域, 要求结合 SoC 技术的全球发展趋势, 重点发展对未来整机发展有重大影响的 SoC 芯片产品 同时, 国家已经启动了 核高基 重

90 大科技研发计划和项目 (2) 市场需求以集成电路为代表的微电子产业是电子信息高新技术产业的核心, 是信息化带动工业化 加快传统产业结构优化升级的关键技术和信息社会发展的基石, 是世界高科技竞争的制高点之一 我国集成电路市场巨大,2008 年我国集成电路产品的进口额就达到了 1,293 亿美元 随着国际科技竞争及政治利益较量的加剧, 国外对高可靠核心芯片的出口进行严格管制 这种关键元器件受制于人的局面势必给我国相关产业的发展壮大带来隐患 目前国家已出台一系列鼓励政策, 并要求相关领域优先使用具有自主知识产权的核心器件, 争取逐步实现我国核心电子器件的国产化, 提高国家核心竞争力 基于上述情形, 国内集成电路行业的国产化核心器件的市场份额也将持续增加 2 不利因素 (1) 高可靠芯片及其技术受制于人我国集成电路产业虽然实现了快速发展, 技术和产业规模有所提升, 但与国外先进水平相比, 产业规模仍相对较小 自主创新能力较弱 高可靠器件匮乏, 在竞争中仍处于劣势 发达国家出于国家竞争战略考虑对集成电路产业中的高可靠核心芯片出口及其设计技术扩散设置壁垒, 同时, 集成电路产业技术密集型的特点决定了其发展需要长期的技术积累, 这就造成了我国在高可靠核心芯片及其技术方面受制于人的局面, 严重制约了我国航空航天 工业控制等领域系统集成产业的发展 (2) 自主技术缺乏与人才匮乏目前绝大多数国内 SoC 芯片及系统集成类供应商在技术 工艺 设备 人才等方面与国外厂商存在较大差距 尽管我国政府和企业愈加重视对集成电路及系统集成产业的研发投入, 但由于技术发展水平 人才培养等方面的滞后性, 以及企业资金实力不足等原因, 我国集成电路及系统集成产业的研发力量薄弱 缺乏自主创新能力的状况依然存在

91 集成电路设计装测试珠海欧比特控制工程股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) ( 四 ) 上下游行业发展对本公司所处行业的影响公司的主要产品为高可靠嵌入式 SoC 芯片类产品和以嵌入式 SoC 芯片为基础 针对专业领域需求而开发的系统集成类产品 1 嵌入式 SoC 芯片类产品 (1) 嵌入式 SoC 芯片上下游行业关系嵌入式 SoC 芯片产业链分为集成电路设计 芯片制造 封装测试三个环节 公司主要从事嵌入式 SoC 芯片产业链的集成电路设计, 芯片制造和封装测试主要以外协方式完成 公司嵌入式 SoC 芯片设计环节的上游为 EDA 工具供应商 验证开发平台供应商 IP 核供应商等, 公司下游客户多为系统集成服务商或科研院所等 嵌入式 SoC 芯片产业链结构图 嵌入式 SoC 芯片 EDA 工具 芯片制系统集成供应商 IP 核验证开发平台 造封科研院所 其它 其它 (2) 上下游行业发展对本公司所处行业的影响公司嵌入式 SoC 芯片的上游主要为技术服务供应商, 其所处行业基本属于竞争行业, 上游行业的发展将影响嵌入式 SoC 产品的技术发展水平和产品性能指标 公司嵌入式 SoC 芯片的下游客户主要为系统集成服务商等, 系统集成领域的发展需求引导公司嵌入式 SoC 芯片新产品的开发 另外, 芯片制造和芯片封装测试环节服务商的发展水平直接影响 SoC 芯片产品的性能

92 2 系统集成类产品 (1)EMBC/EIPC 系列产品上下游行业关系 EMBC/EIPC 系列产品的上游主要是各类电子元器件供应商 印制线路板生产商 结构件生产商等 EMBC 系列产品的下游主要是航空航天领域设备生产商和系统集成商 测控领域设备生产商和系统集成商 EIPC 系列产品的下游主要是工业控制领域设备生产商和系统集成商及钢铁 化工 石油 电力等工业控制领域终端产品应用客户 EMBC/EIPC 系列产品上下游行业关系图 电子元器件 PCB 结构件 EMBC 系列产品 EIPC 系列产品 航空航天领域设备生产商 / 系统集成商测控领域设备生产商 / 系统集成商工业控制领域设备生产商 / 系统集成商工业控制领域终端产品应用客户 上游行业 下游行业 (2) 上下游行业发展对本公司所处行业的影响上游行业作为原材料供应商, 基本上处于竞争性行业, 且产能不存在供应瓶颈, 核心器件 ( 如 SoC 芯片 总线控制器芯片等 ) 由公司自主研发生产, 因此上游行业对公司的影响主要体现在基础器件的产品升级和采购成本上 下游行业的发展对本行业的发展具有较大的牵引和拉动作用, 下游行业的需求变化直接决定了本行业未来发展状况 近年来, 为提高能源利用效率 节约能源 保护和改善环境, 各行业基于成本控制以及生产工艺改进等需求, 对本行业产品的可靠性 先进性 经济性有较高要求, 使得本行业必须不断加大在技术创新方面的投入, 以更好地满足下游行业客户的需求

93 四 发行人的竞争优势与面临的挑战 ( 一 ) 公司行业竞争地位公司为基于 SPARC 架构 SoC 芯片的行业技术引导者和标准倡导者, 是我国首家成功研制出基于 SPARC V8 架构的 SoC 芯片的企业, 并于 2003 年推出了 SPARC V8 架构的基础芯片 S698, 其技术达到国际先进水平 在国家相关部门的支持下, 公司引导我国卫星 火箭 飞机等嵌入式实时控制领域逐步转向应用 SPARC 架构的嵌入式处理器和 SoC 芯片, 积极参与 核高基 重大科研项目的研制, 增强了我国核心技术的储备, 实现了相关核心器件的国产化 在公司的倡导及发起下, 我国正在拟定 SPARC V8 架构嵌入式处理器的行业标准以及 429 总线的国家标准 1 嵌入式 SoC 芯片公司是我国 SPARC 架构的嵌入式 SoC 芯片技术市场化应用的先行者, 根据客户对于高可靠 高性能 超稳定 长寿命 小型化等设计指标的需求, 公司利用其掌握 星载计算机和嵌入式操作系统 专有技术的优势, 设计了以 SPARC V8 处理器架构为基础的 S698 系列化产品, 研制了总线控制器芯片, 引导了我国在此领域的研发和应用, 降低了我国对于国外产品的依赖度 在航空航天领域, 公司积极参与我国 核高基 重大科研项目的研制, 其设计生产的高可靠 SoC 芯片在国内处于领先地位, 根据赛迪顾问的统计,2008 年公司在中国航空航天 SoC 市场的占有率在国内厂商中居于首位 2 嵌入式总线控制模块(EMBC) 凭借在嵌入式技术领域的优势, 公司设计了包括 B 总线标准的总线控制器, 形成了自主知识产权的技术产品, 推出了我国急需的总线控制器产品 其中本公司所设计的 429 总线控制器, 填补了国内空白 ; 正在研制的高速 1553B 总线控制器, 所设计的 IP 核的传输速率可高达 10Mbps, 达到国际先进水平, 解决了我国航空航天领域数据高速通讯的总线传输瓶颈 发行人设计 生产的嵌入式总线控制模块 (EMBC) 在安全性 可靠性 性

94 能 裁减性及更新换代能力等方面都具备了较强的竞争优势 3 嵌入式智能控制平台(EIPC) 发行人所推出的嵌入式智能控制平台 (EIPC), 采用自主知识产权的嵌入式处理器 SoC 芯片, 如税控机系列产品所采用的 S698-ECR 芯片, 曾荣获 国家火炬计划项目证书 和 2007 年度珠海市科学技术奖一等奖, 是国家认定的 国家重点新产品, 其研发和应用得到了国家的支持 公司嵌入式智能控制平台 (EIPC) 在可靠性 稳定性 扩展性 低成本及智能化等方面具备一定的竞争优势 ( 二 ) 竞争优势 1 技术领先优势公司自成立以来, 在嵌入式操作系统 嵌入式处理器 嵌入式智能计算机方面进行了卓有成就的研究, 形成了具有特色的自主知识产权创新体系, 形成了 6 项专利 4 项集成电路布图 7 项软件产品登记证书 11 项核心技术, 发行人并获得了 9 项荣誉证书 公司的技术优势具体包括 : (1) 基于 星载计算机和嵌入式操作系统 专有技术, 发行人研制了 新型星载控制器, 解决了我国空间飞行器对于高可靠 高性能 超稳定 长寿命等技术指标的需求, 于 2002 年 12 月获得国防科工委 国防科学技术奖二等奖 公司在此基础上对嵌入式总线控制模块 (EMBC) 和嵌入式智能控制平台 (EIPC) 进行了架构设计 (2) 发行人设计的以 SPARC V8 处理器架构为基础的 SAILING S698 处理器芯片, 该款芯片为公司 S698 系列芯片的基础芯片, 成功验证了 SoC 的多个关键设计技术, 于 2005 年 12 月获得国防科工委 国防科学技术奖三等奖 公司引导了我国在航空航天领域的研发和应用, 降低了我国对于国外产品的依赖度 (3) 发行人所批量生产的 S698-ECR 芯片, 在可靠性 稳定性 低成本及智能化等方面具备了一定的竞争优势, 并实现了公司基于 SPARC V8 架构的嵌入式 SoC 芯片的可靠性和稳定性的验证与考核, 该产品的研发和应用得到了国家的支持, 并荣获 国家火炬计划项目证书 和 2007 年度珠海市科学技术奖一等奖, 是国家认定的 国家重点新产品, 亦是我国 核高基 科研政策所鼓励的技

95 术产品之一 (4) 发行人在 星载计算机和嵌入式操作系统 专有技术的基础上, 形成了高可靠嵌入式 SoC 芯片 总线控制器芯片 嵌入式总线控制模块的技术, 并参与了行业内多个行业标准和规范的起草和修订 公司积极参与我国 核高基 重大科研项目包括 1553B OBT429 四核处理器芯片等的研制, 形成了自主知识产权的技术产品 ; 其中发行人所设计的 429 总线控制器, 填补了国内空白 ; 在研的高速 1553B 总线控制器, 所设计的 IP 核的传输速率可高达 10Mbps, 达到国际先进水平 2 产品性能优势 S698 系列嵌入式 SoC 芯片的研制成功很大程度上提高了我国航空航天及工业控制领域中核心器件的国产化程度, 打破了上述领域中核心器件长期受制于人的局面 公司研制的 B 等总线控制器芯片具有高可靠 高性能 高集成度 低功耗等特点, 达到国际同类先进产品的水平 同时, 公司根据我国航空航天 工业控制等领域的实际需求, 相继研制了 EMBC 和 EIPC 两大技术平台以及由这两个平台支撑的高可靠 高性能的系统集成产品, 为我国星载 箭载 机载 工控等计算机系统的标准化 小型化以及可靠性提供了有力支持 (1) 公司研制的 新型星载控制器, 以 32 位 RISC 宇航处理器芯片为中央处理器, 采用三机冗余容错设计, 配置了多路电源模块 丰富的接口和驱动电路, 支持嵌入式操作系统, 解决了我国空间飞行器对于高可靠 高性能 超稳定 长寿命等技术指标的需求, 成功地应用于我国重大型号新一代通讯卫星控制计算机平台中 (2) 公司研制以 SPARC V8 处理器架构为基础的 S698 处理器芯片, 该芯片为 32 位 RISC 处理器, 配置了和丰富的片上外设资源, 支持嵌入式操作系统 该芯片的研制成功, 在很大程度上提高了我国航空航天及工业控制领域中核心器件的国产化程度, 打破了上述领域中核心器件长期受制于人的局面 公司以该基础芯片为基础相继开发出 S698-ECR S698-XP S698-S S698-MIL 等系列化 SoC 芯片 与此同时, 公司还在自有 SoC 芯片的基础上积极开展下游应用产品技术的衍伸和研究, 系统性地开发出可以用于航空航天 工业控制领域的产品

96 (3) 公司研制的 EMBC1000-USB429 通讯模块等, 集成了航电系统所必需的 429 总线控制器 IP, 配置了丰富的测试接口及软件, 形成了专有技术和专利技术, 已经成为我国航空领域航空电子设备的测试 维护 故障检修及系统集成等的必备设备 公司正在研制中的高速 1553B 总线控制器, 具备 BC/RT/BM 工作模式, 所设计的 IP 核的传输速率可高达 10Mbps, 形成了专利技术, 体现了我国 核高基 重大科研的优势, 解决了我国航空航天领域数据高速通讯的总线传输瓶颈 (4) 以公司自主研发的嵌入式 32 位 SoC 芯片为核心, 瞄准高技术壁垒的专用市场, 利用系统集成和 SoC 芯片产品的技术优势, 公司为顾客提供定制化的产品和设计服务 本公司实行 以销带研 的研发策略, 在实施定制化设计过程中, 并根据市场和客户的不断需求, 逐步形成产品的标准化 模块化和系列化设计, 并设计 生产出标准化系统集成类产品, 形成了较为独特的产品竞争优势 3 产品价格优势公司高可靠嵌入式 SoC 芯片的需求分析 总体设计 芯片前端设计等环节由公司自主完成, 因此, 与国外同类型芯片相比具有较大的价格优势, 公司以此为基础所设计生产的 EMBC 及 EIPC 以及系统集成类产品的成本也大幅度降低, 产品价格优势较为明显 4 产业链优势公司作为同时具备嵌入式 SoC 芯片和系统集成产品的研发生产能力的高新技术企业, 已开发出多款基于 SPARC 架构标准的高可靠嵌入式 SoC 芯片, 并以公司自有芯片为基础, 开发出一系列的系统集成产品, 已形成了良好的 嵌入式 SoC 芯片 + 系统集成 产业架构 (1) 双向互动的优势公司嵌入式 SoC 芯片类产品的技术升级和新产品开发可以被迅速运用到系统集成产品中, 优化系统集成产品的可靠性 稳定性 兼容性等性能, 并可在较短时间内得到使用 验证, 大大缩短系统集成产品开发和市场推广周期 同时, 公司根据系统集成产品的需求调整核心芯片的相关工艺和技术参数, 扩展嵌入式

97 SoC 芯片类产品的应用领域, 从而真正促进产业链的上下游双向互动, 实现产业循环发展 (2) 抗风险优势通过产业链的适度延伸, 公司可以实现具有自主知识产权的嵌入式 SoC 芯片类产品的供给自主化, 降低系统集成产品的生产成本, 增加公司的盈利点和抗风险能力 同时, 公司可以根据系统集成产品的市场需求, 相应完善嵌入式 SoC 芯片类产品的技术 调整产品的结构, 拓展产品的适用空间, 从而有效地平抑嵌入式 SoC 芯片类产品和系统集成产品的市场风险 5 人才优势 (1) 公司领军人颜军先生入选 千人计划 创业人才董事长兼总经理颜军先生自创立本公司以来, 结合 SoC 技术的最新发展趋势, 带领本公司在 SoC 设计方法 SoC 芯片设计 关键 IP 核等方面进行原创研究, 积极参与我国 核高基 重大科研项目关键技术的研究 开发, 并形成了一批集成电路设计领域的专利 专有技术 ; 同时倡导并发起拟定 SPARC V8 架构嵌入式处理器的行业标准以及 429 总线的国家标准, 提升了我国集成电路设计业的自主创新能力 2008 年 12 月, 为支持一批能够突破关键技术 发展高新产业 带动新兴学科的战略科学家和领军人才回国创新创业, 中共中央组织部启动了 千人计划, 2009 年 4 月 22 日, 中共中央组织部下发组厅函字 [2009]62 号 关于 2008 年度 千人计划 引进人才名单的通知, 首批 千人计划 创业人才共 25 位, 本公司董事长兼总经理颜军先生入选为首批 25 位之一 (2) 人才培养及储备公司自成立以来, 一直重视人才的培养, 拥有一批由教授 海归博士 研究员以及高级工程师组成的高水平的产品研发队伍, 研发人员精通芯片设计 系统集成等业务知识, 并且拥有深厚的电子系统产品的研发经验, 为公司产品技术的继续前进提供了人力资源保证 此外, 公司与哈尔滨工业大学 中山大学 北京理工大学珠海学院 吉林大

98 学珠海学院等建立了合作联盟和产学研基地, 保证了技术人才的竞争力和人才储备 6 产业化经验优势嵌入式 SoC 芯片及系统集成产品的应用领域广 专业性强, 不同应用领域和环境需开发差异化的产品 嵌入式 SoC 芯片及系统集成产品的产业化, 对公司的研发能力 项目现场实施经验 售后服务能力等具有很高的要求 公司经过多年的运营, 特别是对应用环境复杂的宇航控制及工业控制产品成功实施和推广, 吸取了丰富的产业化经验, 并改进生产工艺, 具备了一定的生产能力 同时公司根据项目实施经验, 编制了具有指导意义的项目实施文档, 用以规范新项目的开发 实施 生产和服务工作 其中 : (1) 在 SoC 芯片 总线控制器芯片等芯片类技术产品方面, 实现了 S698-ECR OBT429 等多款芯片的量产 (2) 在嵌入式总线控制模块 嵌入式智能控制平台以及由 EMBC 和 EIPC 两大技术平台支撑的高可靠 高性能的系统集成产品方面, 公司依据技术优势, 将自主研发的 SoC 芯片 总线控制器芯片等产品应用到这些系统中, 提高产品的集成度 可靠性, 从而实现系统集成类产品模块化 系统化, 并通过批量生产, 实现产业化 7 国家政策支持优势为加快集成电路产品的设计开发, 解决航空航天等专业领域的芯片和设备国产化问题, 培育一批具有较强自主创新能力的骨干企业, 开发具有自主知识产权的集成电路产品, 国家出台了扶持集成电路等产业发展的若干政策及具体措施 在集成电路设计领域, 本公司拥有有自主知识产权的关键技术, 已研发 生产出高可靠 高性能的嵌入式 SoC 芯片及总线控制器芯片等, 并将这些芯片应用到系统设计中, 提高了系统整体性能和可靠性, 促进了传统产业改造升级 本公司在国家政策的支持下, 通过技术自主创新, 将逐步解决我国在航空航天 工业控制等领域核心器件受制于人的局面 8 区域优势近年来, 长江三角洲 京津环渤海以及珠江三角洲地区已经成为我国集成电

99 路产业分布的地区, 产业群聚效应凸显 公司所在地珠海于 2003 年 3 月经广东省信息产业厅批准, 成为广东省集成电路设计与生产的基地 珠海市出台了促进集成电路产业发展的系列政策, 推动了当地集成电路企业的迅速发展, 如公司 炬力集成电路设计有限公司 建荣集成电路科技 ( 珠海 ) 有限公司等 ( 三 ) 面临的挑战 1 资金不足的约束公司资本实力不足, 前期主要依靠自我滚动发展和银行融资, 对自有产品研发及产业化的投入有限, 业务规模增长速度受到资金实力的严重制约, 影响了公司技术积累的速度和竞争力的提升 为满足业务发展的需要, 拓展盈利增长点, 公司需投入大量资金进行下一代产品的研发 设计, 以保持在本行业的技术优势, 进一步扩大公司产品的市场应用领域, 提高市场占有率 2 人才约束公司在业务范围 市场区域扩张的同时, 需提升自身的自主创新能力 持续发展能力和客户服务能力 目前, 公司的研发团队主要集中在珠海, 公司客户的分布则存在明显的区域性, 而公司在业务开发 技术支持 跟踪服务等方面具有明显的现场服务特点, 随着目标市场需求的增大, 竞争的升级, 对高端技术人员和具有复合业务能力的市场人员的需求是公司在未来竞争中面临的重要挑战 五 发行人的主要业务 本公司是国内具有自主知识产权的嵌入式 SoC 芯片及系统集成供应商, 主要业务包括高可靠嵌入式 SoC 芯片类产品 系统集成类产品的研发 生产和销售, 产品代理及其他 公司产品主要用于航空航天 工业控制等领域 ( 一 ) 主要产品或服务的用途 1 嵌入式 SoC 芯片类业务公司自创立以来, 坚持跟踪国际嵌入式实时控制技术的发展, 致力于形成完全自主知识产权的嵌入式 SoC 芯片及系统集成产品的设计生产能力 嵌入式 SoC 芯片类产品主要包括嵌入式 SoC 芯片 总线控制器芯片和应用开发系统三类

100 (1) 嵌入式 SoC 芯片本公司的嵌入式 SoC 芯片主要包括 : 具备抗辐照能力的高可靠 SoC 芯片和基于 SPARC V8 标准架构的 32 位 RISC 处理器 S698 系列化芯片 高可靠 SoC 芯片是指采用定制化生产的具备抗辐照能力的 SoC 芯片, 主要应用于卫星 太空探测器等宇航控制系统中 目前, 公司的产品仍然以单核 SoC 芯片为主, 但也启动了对多核 SoC 芯片的技术研究 S698 系列芯片产品主要类型及用途如下 : 类型图例产品描述及用途 S698 S698-ECR(32 位商用设备专用芯片 ) S698-MIL(32 位高可靠高性能 SoC 芯片 ) S698-XP( 高性能测控设备专用 SoC 芯片 ) S698 是基于 SPARC V8 标准的 32 位 RISC 处理器, 其内部集成 64 位的浮点处理单元 (FPU) PCI 控制器等片上外设, 设计生产采用了 0.25μm 的 CMOS 工艺 该芯片是公司 S698 系列化芯片的基础芯片, 成功地验证了 SoC 的多个关键设计技术 S698-ECR 是高性能 高集成度 SoC 芯片, 集成了 32 位 SPARC V8 架构标准处理器 浮点处理单元 (FPU) 片内 SRAM 实时时钟 (RTC) SPI 控制器 I2C 控制器 智能卡控制器 磁卡控制器等外设 该产品主要应用于税控机 智能控制终端 高端消费类电子等 S698-MIL 是基于 SPARC V8 标准的高可靠 高性能 高集成度的 32 位 SoC 芯片, 芯片内部集成了 SPARC 架构标准的处理器 64 位浮点处理单元 (FPU) I2C SPI 等功能模块 该产品主要应用于工业实时控制 航空航天测控 舰船控制 电力设备 环境监控等领域 S698-XP 采用 SPARC V8 架构的处理器为整型单元, 内置 64 位 FPU 硬件调试支持单元 PCI 控制器 定时器 通用异步收发器 (UART) 1553B 控制器 ARINC429 控制器 ETHERNET 控制器 CAN 控制器等功能模块 该产品主要应用于航空航天 测控领域等

101 S698-S ( 高可靠 32 位通用处理器芯片 ) S698-S 是一款专为嵌入式实时控制应用领域而研制的高可靠 高性能 32 位通用处理器芯片 其以 SPARC V8 架构标准的 RISC 整数处理单元为内核, 配以双精度浮点处理单元, 片内集成了在线硬件调试支持单元 中断控制器 定时器和通用异步收发器等模块 该产品主要应用于航空航天实时控制 车辆控制 舰船控制等领域 (2) 总线控制器芯片本公司的总线控制器芯片主要包括 OBT429 总线控制器芯片 OBT1553B 总线控制器 IP 核 CAN 总线控制器 IP 核等 OBT429 芯片是为航空机载和地面测试电子设备应用而研制的遵循 ARINC429 标准 ( 或称 MARK33 标准 ) 的总线控制器芯片, 是航空电子系统中的关键元器件 OBT429 总线控制器芯片的主要类型及用途如下 : 类型图例产品描述及用途 OBT429 (ARINC429 总线控制器 ) OBT429 是为航空机载和地面测试电子设备应用而研制的遵循 ARINC429 标准的总线控制器芯片 OBT429 芯片用硬件逻辑实现 ARINC429 通讯协议, 片内集成多个数据接收及数据发送通道 该产品主要应用于航空领域中机载或地面测试电子设备 (3) 应用开发系统 本公司的应用开发系统主要包括 IP 核应用验证系统 SoC 芯片应用开发系 统及集成开发环境 应用开发系统的主要类型及用途如下 : 类型图例产品描述及用途 ORION 系列 ( 集成开发环境 (IDE)) ORION 是应用于嵌入式软件开发的集成开发环境, 全面支持基于 SPARC V7/V8 架构处理器 提供高效 清晰且图形化的嵌入式应用软件开发平台

102 S698-DKit (S698 应用开发系统 ) S698MIL-DKit (S698-MIL 应用开发系统 ) S698 系列应用开发系统是专门支持 S698 S698-MIL S698-ECR 等芯片, 且集学习 实验与开发于一体的三合一应用开发系统 随机配套 ORION 4.0 集成开发环境及全部功能模块的开发源码 S698ECR-DKit (S698-ECR 应用开发系统 ) S698IP-DVKit ( 单核 SoC 验证开发系统 ) S698IP-DVKit 是基于 SPARC V8 架构 CPU 的 IP 核开发验证系统, 支持 S698 系列处理器 IP 核的设计 验证 开发 该开发系统基于大容量 FPGA 芯片, 可以使用 VHDL 语言 Verilog HDL 语言 原理图输入等多种方式, 利用 ISE 等软件进行编译 综合 下载, 然后在该开发验证系统上进行结果验证 公司嵌入式 SoC 芯片类产品主要应用于航空航天 工业控制等领域, 客户主要为航空航天领域的科研院所 各大院校及其他系统集成服务商 2 系统集成类业务公司系统集成类业务主要包括嵌入式总线控制模块 (EMBC) 系列和嵌入式智能控制平台 (EIPC) 系列 (1) 嵌入式总线控制模块 (EMBC) 系列 EMBC 系列系统集成产品是以公司具有自主知识产权的高可靠嵌入式 SoC 芯片和宇航总线技术为支撑, 针对控制系统的核心需求和客户的特定需求, 形成的具备宇航总线的 EMBC-1000 系列定制产品, 是实现了高可靠 超稳定 小型化 低成本及国产化的嵌入式控制模块产品 1 主要产品及用途

103 类型图例产品描述及用途 EMBC1000-HiRelOBC ( 高可靠控制计算机 CPU 板 ) EMBC1000-CD( 总线控制及显示模块 ) EMBC1000-OBC 是基于 SPARC 架构处理器的高可靠 高性能控制计算机 CPU 板 配置了 CAN 总线 VME 总线控制器 大容量存储器等功能模块, 具备良好的系统扩展性 该产品主要应用于空间飞行器控制系统 EMBC1000-CD 是基于 S698 设计的通用控制显示模块, 主要用于系统的快速定位 测量控制和数据的收集 处理以及显示 该产品采用低功耗设计技术, 内置专用算法 该产品主要应用于飞行器和地面指挥系统等 EMBC1000-USB429 (ARINC429-USB 通讯模块 ) EMBC1000-PCI429 (ARINC429- PCI 通讯模块 ) EMBC-1000 类系统集成及应用 EMBC1000-USB429 是基于 USB 总线的 ARINC429 通讯模块, 具有独立的 4 个接收通道和 2 个发送通道 该产品提供应用软件, 对接收 发送的数据进行从字到位的完整分析 该产品主要应用于航空电子设备的测试 维护 故障检修及系统集成等 EMBC1000-PCI429 是基于 PCI 总线的 ARINC429 通讯模块, 具有独立的 4 个接收通道和 2 个发送通道 该产品提供应用软件, 对接收 发送的数据进行从字到位的完整分析 该产品主要应用于航空电子设备的测试 故障检修及系统集成等 EMBC-1000 类系统集成产品是基于 EMBC-1000 类产品在宇航总线 容错机制 通信机制 总线控制等方面所具备的功能而生成的系统集成产品, 包括空间飞行器控制系统 飞行器和地面指挥系统等, 上述系统分别采用 EMBC1000-OBC EMBC1000-CD 模块 在设备驱动程序 开发工具链以及测试验证软件设计和应用的支持下,EMBC-1000 模块在上述系统集成产品中发挥巨大的作用

104 2 应用领域本公司嵌入式总线控制模块 (EMBC) 系列产品主要应用于航空航天 测控等领域 如 EMBC1000-USB429 EMBC1000-PCI429 通讯模块产品, 主要与航空电子 直升机 民用飞机以及舰艇上的相关设备进行信息交换和数据采集, 并对数据进行分析, 从而达到测试 维护及检修的目的 EMBC1000 典型应用示意图 (2) 嵌入式智能控制平台 (EIPC) 系列嵌入式智能控制平台 (EIPC) 系列产品由 EIPC1000 及 EIPC2000 等系列产品组成 EIPC1000 产品主要包括计算机控制主板 (EIPC1000-M) 及打印机主板 (EIPC1000-D), 适合于智能控制终端的应用 EIPC2000 产品主要包括 EIPC2000 ( 智能控制平台 ) EIPC2000-T( 无线测控终端 ) EIPC2000-H (HART 总线模块 ) 和 EIPC2000-L( 单色无纸记录仪 ) 等 EIPC2000 智能控制平台能够实现信号测量 数据采集 数据传输 数据管理 数据显示 实时控制等诸多功能, 它是嵌入式控制系统的通用核心模块, 可直接应用于多种实时控制系统, 也可供系统设计者或设备集成商进行二次开发, 以形成满足不同需求 不同应用场合的高可靠 高性能 小型化终端产品

105 1 主要产品及用途 类型图例产品描述及用途 EIPC1000-M ( 计算机控制主板 ) EIPC1000-D ( 打印机主板 ) EIPC2000 ( 智能控制平台 ) EIPC2000-L ( 单色无纸记录仪 ) EIPC1000-M 是计算机控制主板, 由智能控制模块 I/O 模块 (2 块 可裁减 ) 及嵌入式软件等组成, 适用于各类低成本 小型化的商业智能控制设备和终端 EIPC1000-D 是专为打印机设计的通用打印机驱动和控制的主板 主要用于税控机 各类针式打印机机芯的驱动控制 EIPC2000 平台产品由主控模块 模拟量处理模块 电源模块及监控程序软件组成基本平台, 该平台支持显示及按键模块 HART 通信模块 无线通信模块 EIPC2000-L 型智能无纸记录仪是在 EIPC2000 平台上增加了显示及按键模块和 HART 模块 EIPC2000-L 是用来进行流量测量的专用设备, 具有计算 记录 存储 网络通讯功能和良好的人机界面 采用包括局域网 串口通讯等在内的多种成熟的计算机连网方式, 实现远程监控管理 该产品主要应用于钢铁 水务及城市燃气等行业的数据采集及实时监控 EIPC2000-T ( 无线测控终端 ) EIPC2000-T 型无线测控终端是基于无线通信模块开发的, 具有信号测量 数据采集 数据计算 数据存储 数据上传 控制等多种功能 该终端即可作为 EIPC2000 的选配模块, 也可以单独作为终端产品销售 该产品主要应用于钢铁 水务及城市燃气等行业的无线数据采集及实时监控 EIPC2000-H (HART-485/232 适配器 ) EIPC2000-H 型适配器是基于 HART 模块开发的, 专门为符合 HART 总线协议的现场设备而设计 具有实时数据转换 精确度高 抗干扰能力强 低功耗等特点 该适配器即可作为 EIPC2000 的选配模块, 也可以单独作为终端产品销售 该产品主要应用于钢铁 水务及城市燃气等行业的数据采集及实时监控

106 2 应用领域本公司嵌入式智能控制平台 (EIPC) 类产品主要应用于钢铁 水务 城市燃气及智能控制终端等行业 如 EIPC2000-L 型无纸记录仪可通过计算机网络通信方式, 实现多种现场数据的实时采集 监测, 从而对钢铁企业内部循环水及蒸汽流量实施有效的远程监测, 还可以对管道煤气流量进行监测 3 产品代理及其他公司主要代理 TLC 公司的小容量存储器 微处理芯片 逻辑电路,Spacekey 公司的逻辑电路等产品, 由香港欧比特向 TLC 公司 Spacekey 公司等直接采购并销售 上述代理产品主要是发行人在向客户提供嵌入式 SoC 芯片应用解决方案 系统集成优化解决方案的过程中, 根据客户目标系统集成设计所涉及的体系标准 技术参数 接口关系 外围线路等要求, 提供相应的配套产品采购服务 客户通过发行人提供的配套产品, 能够保障项目按照技术要求正常实施 ( 二 ) 主要产品的生产流程图公司产品的生产包括嵌入式 SoC 芯片类产品和系统集成类产品的生产 1 嵌入式 SoC 芯片类产品公司嵌入式 SoC 芯片类产品具体生产作业流程大致如下图所示 :

107 公司嵌入式 SoC 芯片类产品设计 生产作业流程图

108 2 系统集成类产品 系统集成类产品设计 生产作业流程如下图所示 : 公司系统集成类产品设计 生产作业流程图

109 ( 三 ) 主要经营模式公司秉承 以客户需求为向导, 持续为客户创造长期价值 的核心理念, 坚持技术产品的高可靠 高性能 高集成度 小型化的发展思路, 充分利用公司的技术优势, 引导和挖掘市场需求, 整合现有资源, 形成了一套较为成熟的业务操作流程, 并形成具备公司特色 行之有效的经营模式 公司的主要业务操作流程如下 :

110 市场营销 业务开拓 ( 市场营销部 ) 业务承接及评审 ( 市场营销部 研发设计部 ) 销售合同签订 ( 市场营销部 ) 业务分析及计划 ( 总经办 协作配套 营销部 ) 技术开发 / 系统集成销售业务 系统集成? 否 产品销售业务 下达设计研发任务 是 否 有库存? 是 进入设计研发流程 可自产? 是 设计完成? 否 否进入采购流程 下达生产任务 是需配套采购? 是 是产品定制? 否 进入生产流程 否 实施产品定制 / 外包生产 实施产品采购 生产完成? N 否 内审 / 客户确认 是 系统集成 / 产品认证 验货 / 收货 / 入库 出库 / 交付客户 客户验收 / 公司收款 销售合同执行完毕

111 1 生产模式 (1) 嵌入式 SoC 芯片集成电路行业属于高度标准化的行业, 该行业产业链三个环节 ( 电路设计 芯片制造 封装及测试 ) 均已经发展成为独立的子行业 发行人根据发展初期经营战略和资金实力等特点, 采取了 哑铃式经营模式, 将主要资源投入技术研发和市场营销等核心业务环节, 对于芯片制造和封装测试环节, 主要以外协方式完成, 从而使得发行人充分利用有限资源进行核心技术及新产品的研发和储备, 为进一步的规模化发展和产品应用领域拓展奠定基础 嵌入式 SoC 芯片设计生产一般要经过芯片需求分析 芯片前端设计 芯片后端设计 芯片 ( 裸片 ) 生产 芯片封装 芯片测试等环节 发行人目前主要从事芯片的需求分析 总体设计 前端设计 芯片功能测试等环节的工作, 其它环节, 包括芯片后端设计 裸片生产 芯片封装 可靠性测试等环节主要以外包 委托生产方式完成, 如下图所示 : 其中, 公司外包业务的具体模式如下 : 1 发行人根据客户的具体需求自行完成需求分析和前端设计工作 ; 2 选择外包定制厂商进行产品后端设计 生产 封装等业务的商洽和确定设计方案 ; 3 发行人与芯片外包商签订合同 芯片的国内外包业务由研发设计部具体负责, 国外外包业务由香港欧比特接受珠海母公司指令后执行 4 发行人委托芯片外包商进行后端设计及样品生产, 待样品检测合格后再进行生产 封装, 并根据合同约定支付相应的合同款 5 发行人收到外包商提交产品后, 经验货后按实际收到的合格品数量办理入库手续 根据集成电路行业的特点, 发行人在完成前端设计后, 芯片类产品的后端设

112 计 裸片生产 封装以及可靠性测试等 4 个环节由专业的外包商完成, 各个环节 的模式如下所示 : 1 后端设计环节外包工作及控制流程 发行人将前端设计成果 ( 如下 ) 输出给后端设计供应商, 实施外包程序 : 前端网表文件 ; 设计约束文件 ; 其它指标要求文件 后端设计供应商按外包合同进行后端设计, 完成后将后端设计成果 ( 如下 ) 交返发行人 : 后端网表文件 ; 后端时序文件 ; 物理版图文件 ; 物理验证结果文件 根据后仿真综合结果, 发行人提出修正准则 发行人采用后仿真综合等方法对后端设计进行验证和检查 满足设计目标? 否 是 发行人确认后端设计 ; 将裸片生产文档 ( 包括物理版图及相应技术规格等 ) 交付裸片生产供应商

113 2 裸片生产环节外包工作及控制流程 裸片生产供应商分析所输入的裸片生产文档及相应技术规格, 规划生产工艺和流程, 按合同启动生产 裸片生产供应商按规划的生产工艺和流程进行裸片生产并进行质量控制 ; 生产完成后, 输出裸片 分析品质原因, 找出应对措施, 重新生产 发行人按合同参与裸片质量检测 ; 满足技术指标? 否 是 根据合同, 裸片生产供应商将裸片及封装技术规格书交付芯片封装供应商 3 芯片封装环节外包控制流程 芯片封装供应商分析所输入的封装技术规格书, 确定芯片管壳 规划封装工艺和流程, 按合同启动封装生产 芯片封装供应商按规划的封装工艺和流程进行芯片封装并进行质量控制 ; 封装完成后, 将输出成品芯片 分析品质原因, 找出应对措施, 重新封装 发行人按合同对成品芯片进行相关测试 ; 满足技术指标? 否 是 根据合同, 芯片封装供应商将成品芯片交付给发行人

114 4 芯片可靠性测试环节外包控制流程 发行人将通过功能测试的成品芯片 相应的测试技术规格书以及芯片测试向量软件及板卡交付芯片可靠性测试供应商 芯片可靠性测试供应商对芯片测试技术规格进行分析, 规划测试工艺和流程, 按合同启动测试 芯片可靠性测试供应商按规划测试工艺和流程进行可靠性测试, 测试完成后, 输出如下成果 : 可靠性测试报告 ; 筛选报告 DPA/RGA 等报告 ; 通过可靠性测试及筛选的芯片 ; 未通过可靠性测试及筛选的芯片 芯片可靠性测试供应商交付发行人 : 可靠性测试报告 ; 筛选报告 DPA/RGA 等报告 ; 通过可靠性测试及筛选的芯片 ; 未通过可靠性测试及筛选的芯片 ; 芯片测试向量软件及板卡 (2) 系统集成产品系统集成产品主要包括嵌入式总线控制模块 (EMBC) 嵌入式智能控制平台 (EIPC) 等, 设计生产一般要经过系统需求分析 产品设计 设计定型 原材料采购 印制线路板外包加工 SMT 贴片焊接 总装调试 产品检验等环节 2 采购模式 发行人根据所处行业特点及客户订单安排, 组织对外采购电子元器件 结构 件 印制线路板等器件 系统集成类产品基本上由硬件和软件构成, 硬件部分主

115 要包括芯片 电子配套物料 结构件 线材等部件组成, 软件部分由公司自主完成 系统集成类产品采用的芯片通常为公司自主知识产权的嵌入式 SoC 芯片类产品, 其余部分均按照采购控制程序对供应商进行严格评选后采购, 同时由财务部门对采购 存货管理等环节进行过程监控管理, 确保存货的流向及库存状况 公司采购管理流程如下 : 研发需求 业务部门会 生产计划 采购计划 选择供应商 审, 分管领 导批准 订单需求 数量验收 入库 执行采购订单 质量验收 过程监控 3 销售模式发行人充分发挥技术优势和专业领域的市场优势, 建立动态市场营销体系, 以适应未来市场发展的营销模式 嵌入式 SoC 芯片类产品及系统集成产品应用领域广泛, 地域性和行业性较为突出 为不断开发 满足市场的需求, 公司先后在北京 上海 西安 成都等地设立了营销机构, 从而使公司的营销和服务更贴近客户 现阶段, 公司产品主要应用于航空航天 工业控制领域等 航空航天项目在合同执行中, 一般都需要技术方案的评审, 用户单位组织相关技术专家现场评审, 而工业控制领域的项目通常也需要进行现场测试等, 因此, 公司根据客户的领域不同 需求不同等特点, 决定执行不同的营销模式 由于嵌入式 SoC 芯片类产品和系统集成类产品的客户需求专业性较强, 因此公司需要协调各技术部门人员在一定程度上参与市场营销中

116 ( 四 ) 发行人 2008 年的人员配置及业务组织情况 1 员工岗位配置情况截至 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 9 月 30 日, 发行人员工人数分别为 69 名和 98 名, 发行人员工岗位配置情况如下表所列示 : 专业分工 人数 2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 管理人员 技术研发人员 生产人员 销售人员 其他 6 9 合计 发行人业务情况发行人是国内具有自主知识产权的嵌入式 SoC 芯片及系统集成供应商, 主要业务包括嵌入式 SoC 芯片类产品 系统集成类产品的研发 生产和销售, 产品代理及其他 2008 年公司实现主营业务收入 12, 万元, 同比增长 66.97%, 主要是公司 SoC 芯片及 EMBC 产品稳定增长, 同时 2008 年公司进入了工业控制

117 领域,EIPC 产品出现大幅增长, 共计实现收入 3, 万元 公司 2008 年 EIPC 产品主要为向浪潮齐鲁软件销售的税控打印机主板和计算机主板, 该产品采取公司已设计成熟的 S698-ECR 商用芯片, 对于技术研发人员要求较少, 同时该产品的生产是采购客户指定的结构件, 利用公司 SMT 生产线进行生产, 生产环节较少, 只需少量生产人员即可完成 2008 年公司主营业务收入情况如下 : 业务类别 2008 年度 2007 年度 金额 ( 万元 ) 金额 ( 万元 ) 同比增长 SoC 芯片类产品 4, , % 系统集成类产品 6, , % 其中 :EIPC 类 3, ,472.62% EMBC 类 2, , % 产品代理及其他 1, , % 合计 12, , % (1) 产品的研发 设计情况发行人在芯片研制和系统集成产品的开发过程中, 公司配置了 IC 设计 硬件设计 系统设计 软件设计等岗位, 形成发行人完整的研发设计体系, 截止 2008 年 12 月 31 日, 发行人的技术人员计 28 名 生产人员计 11 名 1 嵌入式 SoC 芯片研发 设计及生产情况公司根据自身的经营发展战略和技术优势, 从事的是嵌入式 SoC 芯片研制的核心环节 : 需求分析 总体设计 前端设计等环节, 对于芯片制造和封装测试等环节, 均采用外包定制方式实现 同时, 公司依靠星载计算机和嵌入式操作系统专有技术, 已于 2003 年 5 月首推了具备自主知识产权的基础芯片 32 位 SPARC V8 处理器芯片 (S698) 公司依据该基础芯片 在结合客户需求分析后, 具备快速完成技术升级或新产品的设计开发的能力 在 SoC 芯片研发 设计过程中, 公司协调芯片部 系统部等技术部门共同完成芯片的需求分析 前端设计等环节

118 2 系统集成类产品研发 设计及生产情况公司系统集成类产品 ( 包括 EMBC EIPC) 的研制, 主要是以公司具有自主知识产权的嵌入式 SoC 芯片为基础, 结合客户需求进行需求分析, 为客户提供最优化的解决方案 目前, 发行人通过多年的系统集成研发 生产, 现形成的系统集成类产品已具有标准化 系列化 模块化等特点 在系统集成类产品研发 设计过程中, 由于核心器件为具有自主知识产权的嵌入式 SoC 芯片, 因此公司主要的研发投入为结合客户需求进行定制化设计, 并在定制化生产过程中将其标准化 模块化 系列化, 最终形成标准化产品 公司的系统集成类产品系自主设计生产, 产品在完成设计定型 ( 鉴定 ) 后, 生产部门根据定型产品工艺流程和工艺文件编排工序, 同时设定关键工序组织小批量生产, 并由研发设计部门 生产质量部门共同参与过程跟踪, 确定产品定型后进行批量化生产 发行人根据当年度产品开发及交付计划, 并结合生产线情况, 配置的生产人员数量, 可满足当年产品的正常生产 (3) 销售情况公司客户主要集中在航空航天 工业控制领域,2008 年公司产品在航空航天领域实现的销售收入为 8, 万元, 占当期营业收入的比重为 66.21% 由于公司技术上的优势以及航空航天领域对产品可靠性的要求, 公司航空航天领域的客户相对稳定, 因此需要的销售人员较少, 同时, 公司协调技术部门人员参与市场营销过程 ( 五 ) 主要产品的销售情况 1 主要产品的产量和销量情况单位 : 片 套 * 主要产品 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 产量销量产量销量产量销量产量销量 高可靠 SoC 芯片 1,020 1,197 1,250 1,253 1,184 1,091 1, S698-ECR 芯片 23,530 39,876 96,309 15,000 * 54,884 25,000 5,000 - EMBC 总线控制模块 ,028 1,

119 EMBC 应用系统集成 EIPC 智能控制平台 70,664 74,688 88,631 80, 注 : 上表中 2008 年 S698-ECR 芯片的销量 15,000 片仅为单独销售的 S698-ECR 芯片, 不包括用于生产 EIPC 智能控制平台产品的 80,520 片 S698-ECR 芯片 2008 年合计实现 S698-ECR 芯片的销量为 95,520 片 2 主要产品的销售收入情况最近三年及一期, 按照产品结构划分, 公司各类产品销售收入基本情况如下表所示 : 单位 : 万元 业务类别 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 SoC 芯片类产品 3, % 4, % 3, % 1, % 系统集成类产品 4, % 6, % 2, % % 其中 :EIPC 类 3, % 3, % % % EMBC 类 1, % 2, % 2, % % 产品代理及其他 1, % 1, % 1, % 1, % 合计 10, % 12, % 7, % 3, % 注 : 比例为占当期主营业务收入总额的比例 最近三年及一期, 公司 产品代理及其他收入 的具体内容如下 : 单位 : 万元 类型 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年 金额比例金额比例金额比例金额比例 处理器芯片 % % % % 存储器芯片 % % 1, % % 逻辑电路 % % % % 电源模块及其他 % % % % 合计 1, % 1, % 1, % 1, % 3 公司产品销售区域分布情况 本公司最近三年及一期的产品销售区域分布如下 :

120 单位 : 万元 销售区域 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 北京 4, % 5, % 4, % 3, % 山东 3, % 3, % % % 上海 % % % % 西安 % 2, % 1, % - - 香港 1, % % % % 其他 % % - - 合计 10, % 12, % 7, % 3, % 注 : 比例为占当期主营业务收入总额的比例 4 公司向前五名客户的销售情况 最近三年及一期公司向前五名客户的销售情况如下 : 时间客户名称销售金额 ( 万元 ) 占销售总额比例 浪潮齐鲁软件 3, % 航天 XY 公司 2, % 2009 年 1-9 月 航天 TH 公司 1, % 解放军某大学 % 深圳航天新创科技有限公司 % 浪潮齐鲁软件 3, % 解放军某大学 2, % 2008 年 北京利特尔科技有限公司 1, % 航天 XY 公司 1, % 香港华创 ( 国际 ) 科技有限公司 % 2007 年 解放军某大学 1, % 航天 TH 公司 % 航天 XY 公司 % 三江航天集团 %

121 北京古仓空间科技发展中心 % 航天 TH 公司 % 航天 XY 公司 % 2006 年 北京自动化控制设备研究所 % 创大电子 ( 香港 ) 有限公司 % 香港创信电子有限公司 % 公司前五大客户中不存在对单个客户的销售比例超过 50% 的情况 ( 六 ) 主要产品原材料 能源供应及成本构成 1 主要产品原材料采购情况公司采购的原材料分为定制物资 通用物资, 其中定制物资分为税控板卡 打印机板卡 高可靠 SoC 芯片 高可靠总线控制器芯片等 ; 通用物资分为印制线路板 电子器件等, 具体情况如下 : 类别采购方式主要物资主要供应商 定制物资 外协加工外包定制 高可靠 SoC 芯片 高可靠总线控制器芯片 税控板卡 打印机板卡 通讯设备等 上海智芯科技有限公司 SPACEKEY 公司 ATC 公司 上海芯原微电子有限公司 山东浪潮商用系统有限公司 广州广有通讯设备有限公司等 通用物资直接采购 PCB 板 电子器件等 深圳市兴森快捷科技股份有限公司 TLC 公司 深圳市拓锦电子有限公司 信利半导体有限公司 上海实祥电子有限公司等 最近三年及一期, 公司原材料采购情况如下 : 单位 : 万元 业务类别 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年采购采购采购采购比例比例比例比例金额金额金额金额 电子元器件 2, % 4, % 2, % 2, % 结构件 2, % 4, % % - - 其它 % % % % 合计 5, % 9, % 3, % 2, %

122 2 主要能源供应 公司主要能源为水 电等, 消耗量较少, 其价格变动对公司经营业绩无重大 影响 最近三年及一期公司主要能源采购情况如下 : 单位 : 万元 业务类别 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年采购采购采购采购比例比例比例比例金额金额金额金额 水 % % % % 电 % % % % 合计 % % % % 注 : 比例指各业务类别分别占合计数的比例 3 公司向前五名供应商的采购情况 最近三年及一期公司向前五名供应商的采购情况如下 : 时间 供应商名称 采购金额 ( 万元 ) 占采购总额比例 山东浪潮商用系统有限公司 2, % ATC 公司 1, % 2009 年 1-9 月 航天 XY 公司 % Golden Warehouse Giant Limited % Tecnologica Componentes Electronicos. S.A % 山东浪潮商用系统有限公司 4, % ATC 公司 2, % 2008 年 Tecnologica Componentes Electronicos. S.A 1, % Spacekey 公司 % 陕西普施商贸有限公司 % 2007 年 ATC 公司 % Tecnologica Componentes Electronicos. S.A % Spacekey 公司 % 广州广有通信设备有限公司 %

123 Gaisler Research AB % Tecnologica Componentes Electronicos. S.A 1, % ATC 公司 % 2006 年 ADAMS ARMATUREN GMBH % 华强微电子工程公司 % EXCELPOINT SYSTEMS (HK)LIMITED % 公司前五大供应商中不存在对单个供应商的采购比例超过 50% 的情况 ( 七 ) 公司董事 监事 高级管理人员和其他核心人员, 主要关联方 或持有公司 5% 以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益 公司董事 监事 高级管理人员和其他核心人员, 主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股东在上述原材料的供应商或客户中未拥有权益 ( 八 ) 报告期内, 公司与浪潮齐鲁软件 山东浪潮商用系统有限公司 进行交易的具体情况 浪潮齐鲁软件与山东浪潮商用系统有限公司同受浪潮集团有限公司控制 公司与浪潮齐鲁软件 山东浪潮商用系统有限公司在报告期内进行交易的具体内容和价格如下 : 1 报告期内, 公司向浪潮齐鲁软件销售商品的情况 2006 年, 公司未向浪潮齐鲁软件销售商品,2007 年 2008 年及 2009 年 1-9 月公司向浪潮齐鲁软件销售商品毛利率分别为 34.87% 12.01% 13.73%, 具体情况如下 : 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 产品名称 单价 数量 销售金额 单价 数量 销售金额 单价 数量 销售金额 ( 元 ) ( 片 套 ) ( 万元 ) ( 元 ) ( 片 套 ) ( 万元 ) ( 元 ) ( 片 ) ( 万元 ) S698 芯片 , , , 税控打印机主板 ,000 1, ,000 1, 计算机主板 ,600 1, ,520 2, 合计 3, ,

124 占当期销售总额比例 31.69% 28.42% 2.04% 2 报告期内, 公司向山东浪潮商用系统有限公司采购的情况 2006 年 2007 年, 公司未向山东浪潮商用系统有限公司采购商品,2008 年 及 2009 年 1-9 月公司向山东浪潮商用系统有限公司采购商品的情况如下 : 2009 年 1-9 月 2008 年 产品名称 单价 ( 元 ) 数量 ( 套 ) 采购金额 ( 万元 ) 单价 ( 元 ) 数量 ( 套 ) 采购金额 ( 万元 ) 智能控制模块结构件 ,200 1, ,600 2, 打印驱动板 ( 打印驱动模块结构件 I/O 模块结构件 ) ,000 1, ,600 1, 合计 2, , 占当期采购总额比例 43.28% 43.55% ( 九 ) 发行人的质量管理 1 质量标准公司从行业和自身实际情况出发, 不断建立和完善了质量控制体系, 制订了涵盖产品设计 生产 测试等内部质量控制的规范性文件, 现已形成一套具有自身特色 符合行业特点的规范化质量管理体系 公司于 2005 年取得 ISO9001:2000 质量体系认证, 于 2008 年通过 ISO9001:2000 的换证认证 2 质量控制措施本公司已设有专门负责公司质量管理体系的机构, 以保证本公司各质量要素的控制程序运转良好和产品质量的稳定可靠 本公司严格遵守 ISO9001:2000 质量管理体系 6S 管理 安全生产制度, 在设计开发 外协加工 原材料采购 生产加工 测试验证等环节进行质量的全面控制 序号控制环节控制措施 1 设计开发 技术人员配合市场营销部完成前期与客户的沟通和功能需求的制定 市场营销部向研发设计部提出要求, 为项目立项提供依据 研发设计部负责人负责从项目立项到交付全过程的管理工

125 作 项目经理负责组织项目阶段评审, 并向研发设计部提交报告 研发设计部项目组负责承担项目的整个实施过程, 确保满足客户的需求和合同条款的规定 2 外协加工 IC 设计 生产 测试等相关工作的外包由协作配套部 研发设计部负责 研发设计部协同生产质量部分别负责 IC 设计 生产的加工厂商的评价 选择和年度业绩评估, 负责外发计划编制 跟催交货期及联络等 生产质量部负责成品外包加工的过程巡查和外包产品的检验 相应部门提出采购需求 3 原材料采购 4 生产加工 5 测试验证 采购组负责供方的评价和选择, 采购工作的实施, 进度掌控 生产质量部等负责采购物品数量和质量的验证 研发设计部负责设计图纸 编制工艺规程 质量检验标准, 确定关键工序与特殊工序, 并编制相应工艺作业指导文件 生产质量部负责生产工序 成品的质量检验 负责质量控制点的工作, 负责对特殊过程的过程参数进行监视和测量 生产质量部负责生产计划 采购计划的编制, 以及生产过程的管理, 并负责编制生产管理办法 各部门负责相关文件资料和记录的管理建档 研发设计部根据客户合同中质量要求编制测试方案及验证通过准则 测试实施 : 测试并记录测试结果 测试验证和组织评审 : 根据验收通过准则分析测试结果, 作出验收及测试评价, 并组织内部评审 根据测试和评审结果编制测试验证报告 提交测试验证报告 3 质量控制情况公司近三年来严格执行国家有关质量标准及相关法律法规, 秉持 优质高效 追求卓越 的方针, 利用高质量的产品 持续的质量控制措施 可靠的技术支持服务与客户建立了长期的合作信任关系, 未出现过重大产品质量责任纠纷 2009 年 10 月 27 日, 广东省珠海市质量技术监督局出具证明, 欧比特近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律 法规和规章而受到处罚

126 ( 十 ) 发行人的环境保护和安全生产情况 1 环境保护情况公司主要产品为嵌入式 SoC 芯片类产品 系统集成类产品, 在生产过程中无重大污染 2009 年 10 月 28 日, 珠海市环境保护局出具的证明, 欧比特近三年来没有违反环保法律 法规受到相关行政处罚 2 安全生产情况生产过程中, 公司为避免安全事故的发生和确保员工的人身安全, 在安全管理方面始终坚持预防为主的原则, 建立了完整的生产安全管理体系, 对生产过程中的安全管理要求责任到人, 针对不同岗位的安全特点, 采取岗位安全培训 配备劳动保护用品等安全防范措施 2009 年 7 月 6 日, 珠海市安全监督管理局出具证明, 欧比特自设立以来, 未因违反安全生产有关法律 法规或其他规范性文件的规定而受到处罚 六 发行人的固定资产及无形资产情况 ( 一 ) 主要固定资产情况本公司固定资产主要包括房屋建筑物 运输工具 机器设备及其他设备等 根据天健光华出具的天健光华审 (2009)GF 字第 号审计报告, 截止 2009 年 9 月 30 日, 公司固定资产情况如下 : 类 别 原值 ( 万元 ) 残值率 净值 ( 万元 ) 房屋及建筑物 1, % 1, 机器设备 1, % 1, 运输设备 % 电子设备 % 专用设备 % 合计 3, ,

127 其中房屋及建筑物具体情况如下 : 名称 原值 ( 万元 ) 残值率 净值 ( 万元 ) 研发楼 % A B 厂房 1, % 1, 配套设施 % 合计 1, , 注 : 房屋及建筑物由固定资产 投资性房地产两部分组成, 此处仅为固定资产科目下的 房屋及建筑物 其中主要用于生产经营的机器设备等包括焊线焊接机 贴片机等, 目前成新 率高, 不存在设备大修情形, 具体情况如下 : 固定资产名称 原值 ( 万元 ) 残值率 净值 ( 万元 ) 成新率 拉力张力机及配套设备 % % 全自动金线焊接机及配套设备 % % 全自动金线焊接机及配套设备 % % 等离子清洗机 % % 贴片机一台 % % 平行封焊机 % % 共晶炉冷水机 % % 贴片机 % % 合计 % ( 二 ) 无形资产及成果鉴定 公司与生产经营相关的主要无形资产包括非专利技术 土地使用权 商标 专利等 1 非专利技术截止 2009 年 9 月 30 日, 公司非专利技术账面原值为 2, 万元, 净值 1, 万元, 具体情况如下 :

128 序号项目名称取得方式原值 ( 万元 ) 净值 ( 万元 ) 1 嵌入式操作系统和星载计算机专有技术 股东投入 2, , 多核 IP 及应用软件 外购 PowerPC IP 及应用软件 外购 合计 2, , 土地使用权 截止 2009 年 9 月 30 日, 公司拥有房地产权证 4 项, 具体情况如下 : 序号房地产权证房地座落 建筑面积 ( 平方米 ) 取得方式 终止日期 1 粤房地证字第 C 号 珠海市唐家东岸白沙路 1 号 21, 出让 粤房地证字第 C 号 珠海市唐家东岸白沙路 1 号研发楼 2, 出让 粤房地证字第 C 号 珠海市唐家东岸白沙路 1 号厂房 A 1, 出让 粤房地证字第 C 号 珠海市唐家东岸白沙路 1 号厂房 B 1, 出让 商标 截止 2009 年 9 月 30 日, 公司拥有及正在申请的注册商标 8 项, 具体情况如 下 : 注册商标证书号码权利期限 / 申请时间 取得方式 是否及存在何种他项权利 年 8 月 14 日至 2015 年 8 月 13 日 自主申请 否 年 7 月 14 日至 2011 年 7 月 13 日 自主申请 否 年 10 月 28 日至 2014 年 10 月 27 日 自主 申请 否

129 年 1 月 28 日至 2015 年 1 月 27 日 自主 申请 否 年 12 月 21 日 自主 申请 否 年 12 月 21 日 自主 申请 否 年 12 月 21 日 自主 申请 否 年 12 月 21 日 自主 申请 否 4 专利 截止 2009 年 9 月 30 日, 公司拥有及正在申请的专利 6 项, 具体情况如下 : 序号专利名称专利类型 专利号 / 登记号 / 申请号 取得 ( 或申请 ) 时间 1 轮胎压力检测装置 实用新型 ZL B IP 国防专利 ARINC429 IP 国防专利 S698-MIL 国防专利 嵌入式智能控制平台 发明专利 流量计算系统及流量计算方法 发明专利 集成电路布图 截止 2009 年 9 月 30 日, 公司拥有集成电路布图 4 项, 具体情况如下 : 序号 名称 登记号 / 申请号 取得 ( 或申请 ) 时间 1 32 位嵌入式税控机芯片 BS S698-MIL OBT S698P4 BS

130 6 软件产品登记证书 截止 2009 年 9 月 30 日, 公司拥有软件产品登记证书 7 项, 该等权利取得方 式为原始取得, 具体情况如下 : 序号 软件产品名称 证书编号 取得时间 1 ORION 嵌入式操作系统及其集成开发环境 软著登字第 号 智能衡器控制器底层软件 V1.0 软著登字第 号 ORION4.0 嵌入式集成开发系统 V4.0 软著登字第 号 OBT-IDMC 流量计算机底层软件 V1.0 软著登字第 号 CAN 总线测试软件 V1.1 软著登字第 号 票据打印机测试台底层软件 V1.0 软著登字第 号 S698P4 四核处理器测试软件 V1.0 软著登字第 号 成果鉴定 截止 2009 年 9 月 30 日, 公司获成果鉴定 2 项, 具体情况如下 : 序号成果鉴定名称成果鉴定证书鉴定批准日期 1 SAILING S698 处理器芯片国防科工委鉴字 [2003] 第 004 号 2003 年 7 月 26 日 2 32 位嵌入式税控机处理器 S698-ECR(LC698S) 芯片研制 粤科鉴字 [2004] 第 327 号 2004 年 12 月 24 日 七 拥有的特许经营权情况 截至本招股说明书签署之日, 公司不存在授权他人或被他人授权的特许经营权 八 发行人拥有的核心技术 正在研发的项目及核心技术人 员情况 公司及其前身先后被评为 先进技术企业 高新技术企业 集成电路制造行业 ( 行业代码 4053) 百强企业 2008 年度中国集成电路 SoC 市场成功企业, 并先后成为上海市集成电路协会会员 中国半导体行业协会会员 中国嵌入式系统产业联盟的 IC 设计专业委员会主任单位等 公司拥有具有自主知识产权的嵌入式 SoC 芯片类产品及系统集成类产品

131 公司自成立以来, 以 星载计算机和嵌入式操作系统 技术为基础, 围绕航空航天 高端的工业控制等领域进行产品开发 生产, 产品能够满足其在高可靠 实时性 长寿命 超稳定 抗辐照等性能方面的要求, 能适应恶劣及运行条件复杂的环境 ( 一 ) 发行人拥有的主要核心技术 发行人的核心技术主要来自于两部分 : 1 用以出资的专有技术 星载计算机和嵌入式操作系统 ; 2 发行人以 星载计算机和嵌入式操作系统 为基础, 根据业务的需求, 同时针对客户对于高性能 高可靠 小型化的需求, 研制了多任务 硬实时的嵌入式操作系统 (ORBITA EOS) 和集成开发环境 (ORION IDE) 系列化技术产品, 以及功能配置丰富 水平先进的片上系统 (SoC) 系列化产品, 并秉承 从系统中来, 到系统中去 的设计理念, 以自有芯片为基础, 开发出一系列的系统集成产品, 从而实现系统集成类产品的高可靠 高性能 高集成度 小型化等目标 推出了高可靠嵌入式 SoC 芯片类产品及系统集成类产品 在以上过程中, 发行人先后形成了多项专利和科技成果, 如新型星载控制器研究等 发行人的 新型星载控制器研究 SAILING S698 处理器芯片 等项目分别获得国防科学技术奖二等奖 国防科学技术奖三等奖 发行人拥有如下主要核心技术 : 序号核心技术名称用途技术来源 1 深亚微米 ASIC 芯片软硬件协同设计技术 高性能高可靠嵌入式 SoC 芯片设计及生产 自主开发 2 32 位 SPARC V8 架构嵌入式处理器技术 嵌入式处理器及 SoC 芯片核心部件 自主开发 3 64 位双精度 IEEE-745 浮点运算器技术 嵌入式处理器及 SoC 芯片核心部件 自主开发 4 32 位 SPARC V8 架构多核处理器技术 嵌入式并行多核处理器芯片设计 自主开发 5 实时多任务嵌入式实时操作系统 ORBITA EOS 设计 支持嵌入式单核处理器及 SoC 芯片 自主开发

132 6 操作系统集成开发环境 ORION 平台设计 支持嵌入式操作系统及应用开发 自主开发 7 实时多任务嵌入式实时操作系统 ecos 设计 支持嵌入式多核处理器及 SoC 芯片 自主开发 8 片上外设 SPI I2C 磁卡 智能卡 PS2 等 IP 技术 集成于高端消费电子芯片的模块 自主开发 9 数据传输协议控制总线 1553B- RT/BC/BM 技术 航空航天数据传输总线控制器芯片及应用 自主开发 10 数据传输协议控制总线 ARINC429 技术 航空数据传输总线控制器芯片及应用 自主开发 11 S698 芯片在线自检和远程故障诊断技术 S698 系列化芯片成品检测及质量控制 自主开发 ( 二 ) 发行人正在研发的项目公司利用人才 技术 产品 市场推广等综合优势, 已发展成为我国高性能 高可靠嵌入式 SoC 芯片和系统集成产品的供应商 目前公司正在研发的项目如下 : 序号项目名称项目描述 S698P4(32 位四核并行处理器 IP 核 ) OBT1553B IP (MIL-STD-1553B 总线控制器 ) OBT-CAN IP( CAN 总线控制器 ) S698P4 SoC 内嵌 4 个高性能的 CPU, 每个 CPU 由 32 位 RISC 整数处理单元 高速指令 Cache 和数据 Cache 和 64 位浮点数处理单元等组成 S698P4 芯片采用 AMBA2.0 标准总线, 集成了丰富的片上外设, 包括 GPIO 通用异步收发器接口 定时器 SRAM SDRAM CAN 总线控制器 10M/100M 以太网控制器 1553B 总线控制器 调试支持接口等功能模块 OBT1553B 是遵循 MIL-STD-1553B 标准的总线控制器, 能为总线系统中各个设备提供数据交换及通讯平台 OBT1553 全面兼容 MIL-STD-1553B 通讯协议, 支持 BC RT 和 BM 三种类型的终端, 支持 1Mbps 和 10Mbps 两种通讯速率 OBT-CAN 是一款 CAN 总线控制器, 完全实现了 CAN 2.0B 协议 OBT-CAN 支持 BasicCAN 和 PeliCAN 模式, 两种模式可通过时钟分频寄存器选择

133 ( 三 ) 研发费用情况 公司最近三年用于产品和技术研发的费用具体情况如下 : 序号 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年 研发费用 ( 万元 ) 占母公司营业收入的比重 (%) ( 四 ) 发行人研发模式 创新机制 1 研发模式 (1) 自主研发模式基于星载计算机和嵌入式操作系统, 发行人对嵌入式 SoC 芯片技术和系统集成技术进行了多年的研究 发行人拥有国内集成电路设计 高可靠计算机设计 嵌入式应用软件以及行业技术标准研究的专业技术人才, 现已形成了成熟的集成电路和系统集成设计理念, 积累了大量的基础研究成果和实际经验, 培养了掌握核心技术的人才, 为技术创新提供了强大的支撑 结合客户需求, 发行人积极推动基于自主创新技术的新产品研发 应用, 相继开发出具有自主知识产权的嵌入式 SoC 类产品 嵌入式总线控制模块 (EMBC) 嵌入式智能控制平台(EIPC) 等技术产品 (2) 以销带研 研发模式发行人所处行业为集成电路设计子行业, 该行业对企业规模和资金实力等要求相对较高 受资金实力不足等限制, 为提高公司的技术产品持续创新能力, 发行人采用 以销带研 的研发策略 发行人通过为科研院所提供项目研发 技术开发等服务方式, 利用其自身的优良技术平台, 为客户提供定制化的技术产品服务, 同时也增强了公司持续的产品创新能力和技术创新能力 公司在提供定制技术产品过程中, 与客户形成密切的合作关系, 根据行业或领域的需求, 将定制化产品或技术加以归纳总结, 最终将其转化为标准化 模块化 系列化的产品及相关技术 报告期内, 发行人执行的与技术开发 服务相关合同投入均计入营业成本,

134 未计入研发费用, 该等合同的执行为发行人技术研发 新产品开发提供了基本保 障, 该等技术开发 服务等相关合同执行过程中的成本投入情况如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年成本投入 研发费用 合计 占合并报表营业收入比例 5.82% 5.15% 7.04% 5.32% 占母公司营业收入比例 7.99% 7.00% 10.77% 11.74% 2 保持持续创新能力的措施 (1) 加大研发投入力度 2006 年 年, 公司逐步加大研发投入, 为保持公司技术领先优势, 公司在现有的研发模式基础上, 将继续加大对研发投入的力度, 并优化研发流程和项目研发体系, 确保研发能力的有效提高, 保持公司的技术领先优势 (2) 参与科技创新基金项目发行人注重把握国家发展的主流方向, 积极参与科技创新基金项目 在 十五 期间, 国家积极推进软件和集成电路创业创新和发展, 发行人结合本身的技术优势, 参与了 实时多任务嵌入式操作系统 (EOS) SPARC V8 架构处理器 S698 芯片 等项目的研发 ; 在 十一五 期间, 国家积极推进 核高基 科研项目, 发行人结合自身的技术优势, 参与了 32 位税控终端嵌入式芯片 基于 SPARC V8 军用并行处理器研制 嵌入式多核处理器的研制 等项目 参与国家科技项目的研发, 将有助于发行人加快技术研发进度, 并充分利用国家对科研项目的支持, 加快形成具有自主知识产权的技术产品, 扩大市场份额 (3) 加快人才引进和技术人员培养发行人充分调动和挖掘员工的创造能力和积极性, 按照公司发展战略, 积极加快人才引进和技术人员培养力度 同时, 发行人在保持较有竞争力的薪酬水平前提下以优秀的企业文化 广阔发展空间等方式吸引并留住核心技术人员

135 (4) 产学研联盟发行人注重产学研基地的建设, 分别与中山大学 北京理工大学珠海学院 吉林大学珠海学院等建立了产学研基地, 加强合作, 在嵌入式操作系统和 SoC 芯片的研发 性能评估 应用等方面进展良好 3 技术创新机制公司自成立以来, 坚持跟踪国际嵌入式实时控制技术的发展, 坚持吸收 消化 创新, 并与市场推广 应用相结合 本公司主要采取以下措施来促进公司的技术创新 : (1) 制定中长期技术创新战略公司已建立起良好的技术创新运行机制和发展战略, 通过技术创新战略着眼于重大技术 产品的研发, 以培育公司持续发展的核心竞争力 公司一直坚持产学研相结合的技术发展道路, 在嵌入式 SoC 芯片等领域与诸多大学院校建立了长期 友好和紧密的合作关系, 加强了技术开发和新产品研制方面的合作 (2) 强化项目责任制公司根据发展目标及市场需求, 制定研发目标, 实行技术项目责任制 由于公司研发项目的复杂性, 需协调芯片部 系统部 软件部等多部门 多技术学科专业人员共同参与, 每个项目经过论证 审核后由项目负责人统一协调, 各参与部门或人员按照项目论证会确定进度执行研发任务, 确保研发进度的顺利推进 (3) 建立 学习型 团队机制为提升部门的项目管理水平和项目人员的研发水平, 研发部门在部门内部建立了项目管理平台及资料信息管理平台, 在不涉及项目保密等前提下, 项目技术人员可进入公司资料信息管理平台, 对各项目所涉及的专业知识 设计工具运用等进行系统了解 学习 另外, 公司聘请外部专家对公司技术 生产 营销等人员进行系统培训, 注重强化员工的创新意识, 设置优秀员工奖 技术创新奖 优秀论文奖等, 通过多种方式调动员工的学习积极性和主动性 (4) 以市场需求为导向的产品开发政策公司多年来积累了丰富的嵌入式 SoC 芯片设计 验证 生产 测试和二次

136 应用开发的核心技术和实践经验 公司坚持技术 产品开发与市场需求相结合, 不断推出满足不同系统 不同工况条件的高可靠核心芯片和解决方案 4 荣誉证书近年来, 公司获得荣誉证书具体如下 : 序号获奖项目奖项颁发单位时间 1 2 ARINC429 总线控制器芯片基于 SPARC V8 的 32 位税控及专用 SoC 芯片 广东省高新技术产品广东省科学技术厅 广东省高新技术产品广东省科学技术厅 位嵌入式税控机处理器 (S698-ECR) 2007 年度珠海市科学技术奖一等奖 珠海市人民政府 中华人民共和国科学 4 32 位税控机 SoC 处理器 S698-ECR 国家重点新产品 技术部 商务部 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国 家环境保护总局 5 SAILING S698 处理器芯片 国防科学技术奖三等奖 中国人民共和国国防科学技术工业委员会 位嵌入式税控机芯片 2005 年中国 100 最佳新产品荣誉证书 世界经理人周刊社 位嵌入式税控机处理器芯片 SoC(LC698S) 国家火炬计划项目证书 中华人民共和国科学技术部 新型星载控制器研究国防科学技术奖二等奖 中国人民共和国国防科学技术工业委员会 ( 五 ) 发行人的核心技术人员情况 截止 2009 年 9 月 30 日, 公司技术人员共计 42 人, 占公司员工总数的比例为 42.86%, 其中核心技术人员 8 人, 占公司员工总数的比例为 8.16% 公司核心技术人员具体情况如下 : 1 颜军先生先后主持和参加完成了包括通讯卫星新型星载控制器研制 大运载容错控制计算机平台研制 SPARC V8 架构处理器 SAILING S698 芯片研制 32 位嵌入式税控机处理器 (S698-ECR) 芯片研制 嵌入式四核处理器芯片研制 ARINC429 及 1553B 总线控制器研制 嵌入式操作系统 (EOS) EIPC 智能控制

137 平台等各类重大科研项目 颜军先生主持研制开发的 新型星载控制器研究项目 获得国防科工委 国防科学技术奖二等奖, SAILING S698 处理器芯片 获得国防科工委 国防科学技术奖三等奖, 32 位嵌入式税控机处理器 (S698-ECR) 获得 国家重点新产品 和 2007 年度珠海市科学技术奖一等奖 颜军先生于 2009 年 4 月 22 日入选中共中央组织部 千人计划 创业人才 2 蒋晓华先生先后参与了 容错控制计算机平台研制 嵌入式实时操作系统 (EOS) 轮胎压力检测装置 32 位嵌入式税控机处理器 (S698-ECR) OBT429 总线控制器 S698-XP 芯片等重大科研项目的研制工作 蒋晓华先生主持研发的 轮胎压力检测装置 获得 国家实用新型专利 ; 32 位嵌入式税控机处理器芯片 (LC698S) 获得国家火炬计划项目证书, 32 位嵌入式税控机处理器 (S698-ECR) 获得 国家级重点新产品 和 2007 年度珠海市科学技术奖一等奖 其参与撰写和发表的论文 S698 系列处理器中指令流水的设计与实现 发表于 半导体技术 (2009 年第 1 期 ), 高可靠平台计算机 发表于 电子产品世界 (2008 年第 11 期 ), S698M SoC 芯片中的 Cache 控制器的设计与实现 发表于 中国集成电路 (2008 年第 8 期 ), 32 位嵌入式处理器 S698 的 SPARC V8 指令集 发表于 电子元器件应用 (2007 年第 11 期 ), SPARC 体系的 S698 系列 SoC 及其应用 发表于 单片机与嵌入式系统应用 (2007 年第 8 期 ), 全新 ARINC 429 总线控制器 IP 内核与芯片的设计 发表于 航空制造技术 (2007 年第 7 期 ) 3 李付海先生精通嵌入式系统的软硬件开发, 熟悉 368EX ARM 及 SPARC 嵌入式系统, 以及程控交换机的数字中继等通信电路设计 李付海先生在从事项目研发过程中, 主要参与开发的 32 位嵌入式税控机处理器 (S698-ECR) 获得 国家级重点新产品 和 2007 年度珠海市科学技术奖一等奖, 流量计算系统及流量计算方法 嵌入式智能控制平台 项目已申请 国家发明专利, ARINC429IP 1553B IP S698-MIL 已申请 国防发明专利, 李付海先生还参与了 S698-ECR 芯片的测试系统的系统设计工作, 以及基于 S698-ECR 芯片的税控机方案的软硬件开发和芯片测试设备的研制 4 龚永红先生精通嵌入式软件以及 PC 端高层软件的设计, 熟悉 C C++ 汇编等编程语言, 熟悉 RTEMS uclinux VxWorks 等嵌入式操作系统 其主

138 持开发的基于 SPARC V8 处理器的嵌入式操作系统 ORBITA EOS 项目和 ORION 4.0 嵌入式集成开发系统 V4.0 项目获得 软件著作权, 参与开发的 32 位嵌入式税控机处理器 (S698-ECR) 获得 国家级重点新产品 和 2007 年度珠海市科学技术奖一等奖, 龚永红先生还组织并参与 EIPC-2000/ 流量计算机 EIPC-2000/ 打印机智能控制器 SPARC V8 教学系统等项目的研制 龚永红先生曾获得 2008 年珠海市软件行业协会 创新型软件人才 奖, 其撰写和发表的论文 针对 S698 系列处理器的 Windows 平台集成开发环境 发表于 今日电子 (2008 年第 181 期 ), 32 位嵌入式处理器 S698 的 SPARC V8 指令集 发表于 电子元器件应用 (2007 年第 11 期 ) 5 王祝金先生参与开发的 1553B IP ARINC4329 IP 项目已申请国防发明专利 王祝金先生还参与了 EMBC1000-USB429 EMBC1000-PCI1553 EMBC1000-USB1553 等项目的研发过程 其参与撰写和发表的论文 S698 系列处理器中指令流水的设计与实现 发表于 半导体技术 (2009 年第 1 期 ), VIRTEX4 系列 FPGA 开发平台设计 发表在 航天控制 (2009 年第 1 期 ), 高可靠平台计算机 发表于 电子产品世界 (2008 年第 11 期 ) 6 黄小虎先生主要从事嵌入式智能控制平台系列产品及其它系统级产品的研发工作, 其主持开发的 嵌入式智能控制平台 项目已申请 发明专利 黄小虎先生目前主要参与的项目包括 EIPC2000 及基于该平台的 EIPC2000-L 无纸记录仪 EIPC2000-T 无线测控终端 EIPC2000-H HART 适配器等 7 梁宝玉先生先后参与主持 S698M 芯片测试工作,uCLinux 在 S698M 的移植, 监视软件程序的开发等重大项目的开发验证工作, 其技术产品已经广泛应用与我国航空航天及测控领域 其参与的 S698-MIL 1553B IP ARINC429 IP 项目申请 国防发明专利, 参与研制的 S698-MIL 及 S698P4 已申请 集成电路布图设计 登记 梁宝玉先生参与撰写和发表的论文 S698 系列处理器中指令流水的设计与实现 发表于 半导体技术 (2009 年第 1 期 ), 多核处理器 S698P-SoC 的数据一致性 发表于 航天控制 (2008 年第 5 期 ), S698M SoC 芯片中的 Cache 控制器的设计与实现 发表于 中国集成电路 (2008 年第 8 期 ) 8 唐芳福先生主持开发的 OBT-1553B IP 核 EMBC1000-PCI1553 和

139 EMBC1000-USB1553 产品的研发工作, 参与开发的 OBT429 项目已申请 集成电路布图设计 登记 唐芳福先生参与撰写和发表的论文 32 位嵌入式处理器 S698 的 SPARC V8 指令集 发表于 电子元器件应用 (2007 年第 11 期 ), 全新 ARINC 429 总线控制器 IP 内核与芯片的设计 发表于 航空制造技术 (2007 年第 7 期 ) 九 境外经营情况 公司在香港设立了控股子公司香港欧比特, 主要业务为执行发行人高可靠 SoC 芯片境外外包和通用器件的代理销售 香港欧比特成立于 2000 年 8 月 25 日, 法定股本为 1,000,000 港元, 已发行股本为 500,000 港元, 注册地为香港新界葵涌永业街 号华荣工业大厦九楼 C-D 座 经营范围 : 技术开发与咨询 本公司持有香港欧比特 95% 的股权 香港欧比特的业务具体如下 : 境外外包 : 发行人在收到客户的定制化需求后, 由珠海母公司完成需求分析 总体设计 芯片前端设计等环节, 香港欧比特根据珠海母公司的境外外包定制指令后, 执行境外外包相关业务流程, 并将产品交付客户 由于该等 SoC 芯片的前端设计等环节是由珠海母公司完成, 因此, 珠海母公司向香港欧比特收取上述产品的技术服务费,2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-9 月, 珠海母公司向香港欧比特收取的技术服务费分别为 万元 万元 1, 万元和 1, 万元 代理业务 : 对于通用器件, 如小容量存储器 微处理器 逻辑电路等, 发行人利用其采购渠道, 由香港欧比特向 TLC 公司 Spacekey 公司等直接采购并销售 该业务是香港欧比特的主要盈利来源 香港欧比特的业务归口管理是发行人的协作配套部, 发行人的市场营销部 财务部负责对其业务执行过程进行监管 香港欧比特在发行人市场营销部的协助下, 与客户签定销售合同, 并根据协作配套部拟定的采购计划, 执行相关的外包业务程序或通用器件代理业务流程, 如涉及产品外包业务, 则与发行人指定的国外外包商执行定制流程, 待外包商完成产品后进行验货 收货及入库后, 交付客户 ; 如为通用器件代理业务, 香港欧比特进行存货检查, 如有存货, 则办理出库

140 交付客户, 如无库存, 则根据协作配套部拟定的采购计划向指定供应商实施采购 香港欧比特严格遵守发行人的各项规章制度及业务流程规范运作, 业务结算方式按合同相关条款约定以外币结算收支款项, 发行人对香港欧比特的控制主要体现在采购 资金等方面 ( 一 ) 采购控制发行人研发 生产 销售等环节的需求计划经部门审批后, 报请主管领导批准, 由发行人协作配套部制定采购计划, 香港欧比特根据采购计划与供应商或外包商签订相关合同, 并按合同约定条款办理款项的支付 实施采购及外包期间, 如涉及技术协调 质量控制相关问题由发行人生产质量部负责协调处理, 收到货物后组织验收业务, 确认合格后办理入库手续 香港欧比特执行采购过程严格按照采购控制程序实施, 同时由发行人的财务部 协作配套部等相关部门对采购 存货管理等环节进行过程监控管理 ( 二 ) 资金控制根据资金集中管理的原则, 发行人对香港欧比特的资金支出实行 日常支出按照月度资金计划支付 特殊支出个案审批 的管理模式 1 日常支出的管理日常支出由香港欧比特依据协作配套部制定的采购计划制订资金使用计划, 经协作配套部确认, 并由发行人财务总监 总经理审批后, 香港欧比特可按规定程序办理资金支付 2 特殊支出管理因特殊情况, 如客户改变供货进度或发行人研发进度进行调整, 必须进行月度资金使用计划外支出时, 由香港欧比特经协作配套部向公司做专项资金申请, 经相关部门及发行人财务总监 总经理审批后, 香港欧比特方可按规定程序办理资金支付 ( 三 ) 人员构成香港欧比特现有人员 4 名, 主要负责采购销售等日常事务处理和基本的会计核算

141 第七节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 ( 一 ) 同业竞争情况 1 公司控股股东 实际控制人控制的其他企业情况本公司的控股股东 实际控制人为颜军先生 颜军先生除持有本公司 46.58% 的股份外, 未控股或参股其他公司, 因此, 公司的控股股东 实际控制人颜军先生不存在与本公司进行同业竞争的情况 2 与控股股东关系密切的家庭成员控制的企业情况截至本招股说明书签署之日, 与颜军先生关系密切的家庭成员控制的企业有潍坊孚龙电子科技有限公司, 其基本情况如下 : 潍坊孚龙电子科技有限公司为颜军先生之侄颜志峰先生独资的有限责任公司, 成立于 2008 年 3 月 27 日, 注册资本为人民币 50 万元, 法定代表人为颜志峰, 注册地址为高密市柏城镇驻地 ( 白羊山工业园内 ) 经营范围: 销售五金交电 机电设备 化工原料及产品 ; 提供计算机技术咨询服务 ; 以自有资产进行项目投资及管理, 提供商业信息服务 上述经营范围不含国家产业政策及法律法规禁止生产经营的项目以及特种设备 医疗器械 卫星地面接收设施 信息安全产品 商用密码产品 危险化学品 易燃易爆物品等国家法律法规规定实行前置审批许可证生产经营的项目 如本招股说明书 第六节业务与技术 中相关内容所述, 本公司是国内具有自主知识产权的嵌入式 SoC 芯片及系统集成供应商, 主要产品为 :(1) 嵌入式 SoC 芯片类产品, 包括嵌入式 SoC 芯片 总线控制器芯片及相应的应用开发系统等 ;(2) 系统集成类产品, 包括嵌入式总线控制模块 (EMBC) 嵌入式智能控制平台 (EIPC) 及由 EMBC EIPC 作为技术平台支撑的高可靠 高性能的系统产品 潍坊孚龙电子科技有限公司不从事与本公司相同或相似的业务, 因此, 与本公司不存在同业竞争的情况

142 ( 二 ) 避免同业竞争的承诺 1 本公司控股股东 实际控制人颜军先生出具避免同业竞争的承诺函为保障本公司及本公司其他股东的合法权益, 避免未来可能发生的同业竞争, 本公司控股股东 实际控制人颜军先生向本公司出具了 声明 承诺与保证, 承诺 : 目前乃至将来不从事 亦促使本人控制 与他人共同控制 具有重大影响的企业不从事任何在商业上对发行人及 / 或发行人的子公司 分公司 合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动 如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人及 / 或本人控制 与他人共同控制 具有重大影响的企业与公司构成或可能构成同业竞争时, 就该等构成同业竞争之业务的受托管理 ( 或承包经营 租赁经营 ) 或收购, 欧比特在同等条件下享有优先权 在公司今后经营活动中, 本人将尽最大的努力减少与公司之间的关联交易 若本人与公司发生无法避免的关联交易, 包括但不限于商品交易, 相互提供服务或作为代理, 则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行, 本人不要求或接受公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件 若需要与该项交易具有关联关系的公司的股东及 / 或董事回避表决, 本人将促成该等关联股东及 / 或董事回避表决 前述承诺是无条件且不可撤销的 本人违反前述承诺将承担公司 公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失 2 潍坊孚龙电子科技有限公司出具的避免同业竞争的承诺函潍坊孚龙电子科技有限公司向本公司出具了 关于避免或消除同业竞争以及减少或规范关联交易的承诺, 承诺 : 目前乃至将来不从事 亦促使本公司控制 与他人共同控制 具有重大影响的企业不从事任何在商业上对发行人及 / 或发行人的子公司 分公司 合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动

143 如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本公司及 / 或本公司控制 与他人共同控制 具有重大影响的企业与发行人构成或可能构成同业竞争时, 就该等构成同业竞争之业务的受托管理 ( 或承包经营 租赁经营 ) 或收购, 发行人在同等条件下享有优先权 在今后经营活动中, 本公司将尽最大的努力减少与发行人之间的关联交易 若本公司与公司发生无法避免的关联交易, 包括但不限于商品交易, 相互提供服务或作为代理, 则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行, 本公司不要求或接受发行人给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件 若需要与该项交易具有关联关系的公司的股东及 / 或董事回避表决, 本公司将促成该等关联股东及 / 或董事回避表决 前述承诺是无条件且不可撤销的 本公司违反前述承诺将承担发行人 发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失 3 持有本公司 5% 以上股份的主要股东出具的避免同业竞争的承诺函为保障本公司及本公司其他股东的合法权益, 避免未来可能发生的同业竞争, 持有本公司 5% 以上股份的主要股东上海联创永宣 欧比特投资向本公司出具了 声明 承诺与保证, 承诺 : 目前乃至将来不从事 亦促使本公司控制 与他人共同控制 具有重大影响的企业不从事任何在商业上对发行人及 / 或发行人的子公司 分公司 合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动 如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本公司及 / 或本公司控制 与他人共同控制 具有重大影响的企业与发行人构成或可能构成同业竞争时, 就该等构成同业竞争之业务的受托管理 ( 或承包经营 租赁经营 ) 或收购, 发行人在同等条件下享有优先权 在今后经营活动中, 本公司将尽最大的努力减少与发行人之间的关联交易 若本公司与发行人发生无法避免的关联交易, 包括但不限于商品交易, 相互提供服务或作为代理, 则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行, 本公司不要求或接受发行人给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件 若需要与该项交易具有关联关系的公司的股东及 / 或董事回避表决, 本公司将促成

144 该等关联股东及 / 或董事回避表决 前述承诺是无条件且不可撤销的 本公司违反前述承诺将承担发行人 发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失 二 关联交易 ( 一 ) 发行人关联方及关联关系根据 公司法 和 企业会计准则 等相关规定, 截至本招股说明书签署之日, 公司的关联方及关联关系如下 : 1 本公司的关联自然人 (1) 持有公司 5% 以上股份的股东颜军先生 ; (2) 公司董事 监事及高级管理人员 ( 详见本招股说明书第八节之 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员简介 ); (3) 与上述 (1) (2) 项所述人士关系密切的家庭成员, 包括配偶 父母 年满 18 周岁的子女及其配偶 兄弟姐妹及其配偶, 配偶的父母 兄弟姐妹, 子女配偶的父母 2 本公司的关联法人 (1) 持有本公司 5% 以上股份的法人股东 关联方 上海联创永宣 欧比特投资 关联关系 持有本公司 18.42% 的股份 持有本公司 17.42% 的股份 (2) 本公司控制的企业 关联方 香港欧比特 关联关系 本公司持有香港欧比特 95% 的股权 (3) 其他企业 关联方 潍坊孚龙电子科技有限公司 与本公司的关系 本公司控股股东颜军先生之侄颜志峰先生持有该公司 100% 的

145 股权 山东欧龙电子科技有限公司珠海欧比特电子有限公司 ICCT Technologies R&D Center,Inc. 艾西西特 ( 天津 ) 国际科贸有限公司潍坊欧龙电子科技有限公司 本公司控股股东颜军先生之侄颜志峰先生原持有该公司 85% 的股权,2009 年 5 月, 颜志峰先生持有的该公司 85% 股权已全部转让给无关联第三方 2007 年 3 月, 欧比特软件将其持有的珠海欧比特电子有限公司 72.58% 股权全部转让给山东欧龙电子科技有限公司 2008 年 12 月, 山东欧龙电子科技有限公司已将其持有的全部珠海欧比特电子有限公司股权转让给无关联第三方本公司控股股东颜军先生原持有该公司 100% 的股权, 该公司现已注销报告期内, 该公司曾为 ICCT Technologies R&D Center,Inc. 的全资子公司, 该公司现已注销本公司控股股东颜军先生之兄颜廷教先生担任该公司法定代表人, 该公司现已注销 3 本公司董事 监事及高级管理人员在其他单位的任职情况 本公司董事 监事及高级管理人员在其他单位的任职情况详见本招股说明书 第八节之 五 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员兼职情况 ( 二 ) 关联交易 1 发行人最近三年及一期的经常性关联交易 (1) 向关联方提供房屋租赁 1 欧比特与欧比特投资签订 房屋租赁合同, 将欧比特科技园研发楼三楼 20 平方米房产出租给其使用, 租金为每月人民币 8 元 / 平方米, 租赁期从 2007 年 10 月 1 日至 2009 年 7 月 30 日 2009 年, 公司与欧比特投资续签 房屋租赁协议, 租赁期从 2009 年 8 月 1 日至 2011 年 7 月 30 日 租金系参考市场价格制定, 不存在损害公司或公司其他股东利益的情况, 对公司的财务状况和经营成果无实质性影响 2 欧比特与珠海欧比特电子有限公司签订 房屋租赁合同, 将欧比特科技园 500 平方米房产出租给其使用, 租金为每月 9 元 / 平方米, 租赁期从 2005 年 12 月 1 日至 2008 年 11 月 30 日 2008 年, 公司与珠海欧比特电子有限公司续签 房屋租赁合同, 租赁期从 2008 年 12 月 1 日至 2011 年 11 月 30 日 租金系参考市

146 场价格制定, 不存在损害公司或公司其他股东利益的情况, 对公司的财务状况和经营成果无实质性影响 上述提供房屋租赁的交易将持续进行, 公司将严格按照相关程序签订房屋租赁合同, 并按照市场价格收取租金, 切实保证本公司的利益 (2) 向公司董事 监事及高级管理人员支付薪酬本公司向董事 监事及高级管理人员支付薪酬的情况详见本招股说明书第八节之 四 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员报酬情况 2 发行人最近三年及一期的偶发性关联交易 (1) 向关联方销售商品本公司 2008 年及 2009 年 1-9 月未向关联方销售商品,2006 年 2007 年向关联方销售商品的情况如下 : 2007 年 交易方名称 交易内容 交易金额 ( 元 ) 占当期营业收入的比重 定价依据 山东欧龙电子科技有限公司 SPARC V8 芯片验证系统 1,700, % 按市场价格定价 2006 年 交易方名称 交易内容 交易金额 ( 元 ) 占当期营业收入的比重 定价依据 山东欧龙电子科技有限公司 SPARC 体系集成开发环境 950, % 按市场价格定价 艾西西特 ( 天津 ) 国际科贸有限公司 RTEMS 操作系统驱动程序移植及测试 750, % 按市场价格定价 自 2008 年以来, 公司与上述关联方未发生任何交易, 上述关联交易不具有 持续性, 且金额较小, 均参照市场价格进行定价, 无重大高于或低于正常交易价 格的情形, 对公司的财务状况和经营成果无实质性影响

147 (2) 关联方为公司提供保证担保 本公司控股股东颜军先生在报告期内为公司提供保证担保的情况如下 : 保证担保合同号 与保证担保合同对应的借款合同号 金额 ( 万元 ) 贷款期限 农信金唐高保字 2008 年 第 号 农信金唐保字 2008 年第 号 农信金唐保字 2007 年第 号 农信金唐借字 2009 年第 号农信金唐借字 2009 年第 号农信金唐借字 2009 年第 号农信金唐借字 2009 年第 号农信金唐借字 2009 年第 号农信金唐借字 2008 年第 号农信金唐借字 2008 年第 号农信金唐借字 2008 年第 号农信金唐借字 2008 年第 号农信金唐借字 2008 年第 号农信金唐借字 2007 年第 号 年 9 月 23 日 2010 年 9 月 23 日 年 8 月 19 日 2010 年 8 月 19 日 年 6 月 29 日 2010 年 6 月 29 日 年 6 月 29 日 2010 年 6 月 29 日 年 3 月 26 日 2010 年 3 月 26 日 年 6 月 23 日 2009 年 6 月 23 日 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 年 8 月 13 日 2009 年 8 月 13 日 年 9 月 22 日 2009 年 9 月 22 日 年 3 月 31 日 2009 年 3 月 31 日 年 5 月 11 日 2008 年 5 月 11 日 注 : 公司该等借款同时与珠海金唐农信社签订了抵押合同 (3) 向关联方转让股权 2007 年 1 月 6 日, 欧比特软件 2007 年第一次董事会审议通过了将欧比特软件持有的珠海欧比特电子有限公司 45 万元出资以原始出资额作价转让给山东欧龙电子科技有限公司的议案 2007 年 1 月 10 日, 欧比特软件与山东欧龙电子科技有限公司签订股权转让协议 2007 年 3 月 6 日, 珠海欧比特电子有限公司完成工商变更登记手续

148 欧比特电子设立的目的是为了联合珠海高新技术创业服务中心在教育行业拓展嵌入式技术教学系统的业务, 但由于当时嵌入式技术教学系统市场消费观念尚未成熟, 经过一年的运行, 该公司并没有进入实际经营 发行人为专注于主营业务的发展, 提升嵌入式 SoC 芯片及系统集成类产品业务能力, 故将珠海欧比特电子有限公司的股权予以转让 由于珠海欧比特电子有限公司自 2006 年 1 月成立至转让时未实际从事任何业务, 欧比特软件将其对珠海欧比特电子有限公司 45 万元的出资 ( 占珠海欧比特电子有限公司出资比例的 72.58%) 以 45 万元的价格转让给山东欧龙电子科技有限公司, 系按照欧比特软件原始出资额作价 根据珠海市永安达会计师事务所有限公司于 2007 年 4 月 3 日出具的永安达审字 号 审计报告, 截至 2006 年 12 月 31 日, 珠海欧比特电子有限公司的净资产为人民币 万元, 该次转让不存在定价显失公允的情形 此次股权转让完成后, 发行人不再持有珠海欧比特电子有限公司的股权 本次交易对公司的财务状况和经营成果无重要影响, 亦不存在损害公司及公司其他股东利益的情况 3 关联方往来款项余额单位 : 万元 项目及关联方 2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 应收账款 山东欧龙电子科技有限公司 艾西西特 ( 天津 ) 国际科贸有限公司 ( 三 ) 发行人对关联交易决策权力与程序的规定 1 公司章程 对关联交易的相关规定为规范关联交易, 本公司 公司章程 第三十九条 第七十九条 第一百一十九条作出如下规定 : 第三十九条公司的控股股东 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

149 利益 违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 第一百一十九条行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足三 (3) 人的, 应将该事项提交股东大会审议 2 关联交易管理制度 对关联交易的相关规定为进一步规范公司关联交易行为,2009 年 7 月 21 日, 公司 2009 年第二次临时股东大会根据上市要求, 对 管理交易管理制度 进行相应修订, 该制度对第四章对关联交易的决策权力及程序作了更细化的规定 : 关联交易的决策权限为 : (1) 公司与关联人发生的交易 ( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ) 金额在 1000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 由公司董事会做出方案后提交股东大会审议, 该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施 ; (2) 单笔或累计标的在人民币 100 万元以上且占公司最近审计净资产 0.5% 以上的关联交易, 必须提交董事会会议审议 ; (3) 单笔或累计标的低于人民币 100 万元或低于公司最近经审计净资产值 0.5% 的关联交易, 由总经理办公会议决定并报董事会备案 (4) 单笔或累计标的超过人民币 100 万元且超过公司最近经审计净资产值的 0.5% 的关联交易, 公司董事会要对该交易是否对公司有利发表意见, 同时聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平 合理发表意见并说明理由 主要假设及考虑因素, 在下次定期报告中披露有关交易的详细资料 (5) 单笔或累计标的超过人民币 1000 万元且超过公司最近经审计净资产值 5% 的关联交易应经股东大会审议通过 关联双方签字盖章生效后方可执行

150 该制度同时规定 : (1) 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中, 应当严格限制占用公司资金 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资 福利 保险 广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出 (2) 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用 : 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用 ; 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款 ; 委托控股股东及其他关联方进行投资活动 ; 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 ; 代控股股东及其他关联方偿还债务 ; 中国证监会认定的其他方式 (3) 未经股东大会批准, 公司不得为股东 股东的控股子公司 股东的附属企业或者个人债务提供担保 ; 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保 3 股东大会议事规则 对关联交易的相关规定 2009 年 7 月 21 日, 公司 2009 年第二次临时股东大会根据上市要求, 对 股东大会议事规则 进行相应修订, 该制度第十一条及第五十条规定, 为股东 实际控制人及其关联方提供的担保, 须经股东大会审议通过, 且股东与股东大会拟审议事项有关联关系时, 应当回避表决, 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会的有效表决权的股份总数 4 董事会议事规则 对关联交易决策权力与程序的规定 2009 年 7 月 21 日, 公司 2009 年第二次临时股东大会根据上市要求, 对 股东大会议事规则 进行相应修订, 该制度第十三条及第二十一条规定, 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席, 关联董事也不得接受非关联董事的委托, 且与会议提案所涉及的企业有关联关系的董事须回避表决 在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会审议

151 5 独立董事工作制度 对关联交易的相关规定 独立董事工作制度 第六条及第七条规定, 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 或占公司最近经审计净资产值的 5% 以上的关联交易, 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论 ; 公司重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后, 方可提交董事会讨论 ; 独立董事还应当对本公司的股东 实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施收回欠款向董事会或股东大会发表独立意见 ( 四 ) 发行人报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见报告期内, 公司发生的关联交易履行了公司章程规定的程序 价格公允, 不存在损害公司及其他股东利益的情况, 不存在违反公司章程及其他制度的情形 本公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易发表如下独立意见 : 报告期内, 欧比特与关联方之间发生的关联交易均签订了合同, 不存在有争议或纠纷的情形 ; 欧比特在报告期内关联交易的定价合理 公允, 不存在损害公司利益和全体股东 特别是中小股东的利益 ( 五 ) 发行人减少关联交易的措施公司拥有独立完整的业务经营体系, 在业务 资产 机构 人员 财务等方面与控股股东及其控制的其他企业分开 公司将在日常经营活动中尽量减少关联交易的发生, 对于今后不可避免的关联交易, 公司将采取以下措施, 以确保关联交易的公平 公正 公允 : 1 根据相关法律法规要求, 本公司 公司章程 严格规定了关联交易的决策权力和程序, 并且明确约定了关联董事 关联股东回避表决的情形, 公司将严格按照相关法律法规及 公司章程 的要求, 对于不可避免的关联交易履行相应的决策程序 ; 2 公司根据 公司章程 制定了 关联交易决策制度 股东大会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度 等系列内部控制制度, 对关联交

152 易相关规定进行了量化 细化, 强化了相关制度的可操作性 ; 3 公司聘任了 3 名独立董事, 占董事会人数的 1/3, 并通过制定 独立董事 工作制度, 增强独立董事在关联交易决策中的监督作用

153 第八节董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员简介 ( 一 ) 董事会成员简介 1 颜军先生, 生于 1962 年 10 月, 加拿大籍, 毕业于爱尔兰都柏林大学, 计算机智能控制专业, 博士 曾任爱尔兰都柏林大学计算机系讲师, 加拿大 Fortran 交通控制公司高级工程师,ICCT Technologies R&D Center,Inc. 总裁, 欧比特软 件董事长, 中国人民政治协商会议珠海市第六届委员会常务委员 现任公司董事 长 总经理, 香港欧比特董事 中国人民政治协商会议珠海市第七届委员会常务 委员 颜军先生于 2009 年 4 月 22 日入选中共中央组织部 千人计划 创业人才 2 周水文先生, 生于 1967 年 3 月, 中国国籍, 毕业于上海科技大学, 生物 工程专业, 本科 曾任上海三维制药有限公司产品工程师, 上海三维生物工程研 究所副所长, 上海三维生物技术有限公司副总经理, 上海新药研究开发中心研究 发展部 江苏康缘药业股份有限公司董事, 海南海药股份有限公司监事 江苏联 环药业股份有限公司监事 重庆民生能源股份有限公司董事 现任公司副董事长, 上海联创投资管理有限公司合伙人 副总裁, 江苏华钛化学股份有限公司董事 江苏华业医药化工股份有限公司董事 郑州煤矿机械集团股份有限公司董事 重 庆赛诺生物药业股份有限公司监事 广州华工百川科技股份有限公司监事 3 张海涛先生, 生于 1971 年 1 月, 中国国籍, 毕业于上海财经大学, 企业 管理专业, 博士 曾任上海华虹 ( 集团 ) 有限公司发展部高级主管 战略投资部 副总经理 现任公司董事, 上海信虹投资管理有限公司董事 副总经理, 上海新 致软件有限公司董事, 苏州顺芯半导体有限公司董事, 傲世通科技 ( 苏州 ) 有限 公司董事, 上海芯豪微电子有限公司董事 4 李定基先生, 生于 1950 年 6 月, 中国国籍, 于上海市社会科学院研究生 部, 经济管理专业毕业 曾任上海致达科技集团监事会主席 投资总监上市办主 任, 上海复星高科技集团信息产业投资总监, 上海华辰集团行政总经理, 上海禾

154 阳生物科技发展有限公司执行总裁, 欧比特软件董事 上海经济 杂志常务副总编等 现任公司董事, 上海同济东方骄子教育集团研究中心主任 5 姜红女士, 生于 1968 年 12 月, 中国国籍, 毕业于亚洲 ( 澳门 ) 国际公开大学, 工商管理硕士 曾任苏州天辰实业有限公司总经理助理兼行政办公室主任, 苏州汇思人力资源有限公司副总经理, 杭州汇思人力资源有限公司总经理 现任公司董事 董事会秘书 6 蒋晓华先生, 生于 1978 年 8 月, 中国国籍, 毕业于华南理工大学, 物理电子学, 硕士 自 2002 年起, 蒋晓华先生先后于欧比特 ( 珠海 ) 软件工程有限公司任系统部研发工程师 IC 设计部高级工程师 IC 设计部经理 现任公司董事 芯片部经理, 欧比特投资监事 7 富宏亚先生, 生于 1963 年 6 月, 中国国籍, 毕业于哈尔滨工业大学, 机械工程专业, 博士 曾任哈尔滨工业大学机械工程系讲师 副教授 现任公司独立董事, 哈尔滨工业大学机电工程学院教授 博士生导师 富宏亚先生主持和主要参加完成各类科研项目 30 余项, 发表学术论文 40 余篇, 申请国家发明专利 7 项, 获得软件著作权 3 项 近 3 年来先后完成国家自然科学基金项目 省重大科研攻关项目等 10 余项, 曾获国家级教学成果二等奖一项, 航空航天工业部科技进步二等奖两项, 省科技进步三等奖一项 8 徐志光先生, 生于 1965 年 6 月, 中国国籍, 毕业于中国政法大学, 法学硕士, 律师 曾任深圳国际商务律师事务所执业律师, 广东万商律师事务所执业律师 主任 合伙人 现任公司独立董事, 北京万商天勤律师事务所合伙人 管委会委员, 银华基金管理有限公司董事 9 支晓强先生, 生于 1974 年 6 月, 中国国籍, 毕业于中国人民大学, 管理学博士 曾担任内蒙古金宇集团股份有限公司 ( 股票代码 :600201) 独立董事 山推工程机械股份有限公司 ( 股票代码 :000680) 独立董事 现任公司独立董事, 中国人民大学商学院财务管理系副主任 副教授 硕士研究生导师, 广东新大地生物科技股份有限公司独立董事 北京联信永益科技股份有限公司独立董事 上述董事会成员任期自董事会聘任起至 2011 年 3 月

155 ( 二 ) 监事会成员简介 1 王伟女士, 生于 1963 年 10 月, 中国国籍, 毕业于华南师范大学, 人力资源专业, 本科 统计师 曾任渤海造船厂工业统计, 珠海晶华光学有限公司统计 人事经理, 自 2002 年于欧比特软件先后担任副总经理 监事等职务 现任公司监事会主席, 欧比特投资董事 2 乔东升先生, 生于 1962 年 4 月, 中国国籍, 毕业于哈尔滨工业大学, 半导体专业, 本科 现任公司监事, 中国精密机械进出口总公司贸易部业务经理 3 李付海先生, 生于 1976 年 2 月, 中国国籍, 毕业于中国人民解放军空军第一航空学院, 电子工程专业, 本科 曾任合肥美菱股份有限公司硬件工程师, 珠海瓦特电力电子有限公司硬件工程师, 珠海东耀企业有限公司硬件工程师, 自 2004 年于欧比特软件先后任产品事业部经理 系统部经理 现任公司监事 总经理助理兼销售总监, 欧比特投资董事 上述监事会成员任期均从 2008 年 3 月至 2011 年 3 月 ( 三 ) 高级管理人员简介 1 颜军先生, 现任公司总经理, 具体情况参见本节 董事会成员简介 2 姜红女士, 现任公司董事会秘书, 具体情况参见本节 董事会成员简介 3 徐红女士, 生于 1966 年 11 月, 中国国籍, 毕业于香港理工大学, 工商管理硕士 曾任哈尔滨工大集团办公室主任 经理, 广东威尔医学科技股份有限公司战略发展部项目总监 现任公司副总经理 欧比特投资董事, 任期自 2008 年 4 月 1 日至 2011 年 3 月 20 日 4 裴先红先生, 生于 1972 年 9 月, 中国国籍, 毕业于湖北省商业专科学校, 财会专业, 专科, 注册会计师 曾任湖北省糖酒副食品总公司财务部副主任, 深圳商业实业有限公司财务总监, 武汉道远公司财务总监等 现任公司财务总监, 任期自 2008 年 10 月 25 日至 2011 年 3 月 20 日 ( 四 ) 其他核心人员 公司其他核心人员主要为公司的核心技术人员及部分职能部门的主要负责

156 人, 具体情况如下 : 1 颜军先生, 具体情况参见本节 董事会成员简介 2 蒋晓华先生, 具体情况参见本节 董事会成员简介 3 李付海先生, 具体情况参见本节 监事会成员简介 4 龚永红先生, 生于 1977 年 10 月, 中国国籍, 毕业于三峡大学, 电气工程及自动化专业, 本科 高级程序员 曾任东莞市汇多科技有限公司软件工程师, 自 2003 年于欧比特软件先后任工程师 软件部经理 现任公司软件部经理 龚永红先生任期自 2008 年 4 月 1 日至 2011 年 3 月 20 日 5 王祝金先生, 生于 1978 年 7 月, 中国国籍, 毕业于集美大学, 电子仪器及测量技术专业, 本科 曾任广东亚仿科技股份有限公司硬件工程师 项目经理, 自 2004 年于欧比特软件先后任硬件工程师, 硬件部经理 现任公司硬件部经理 王祝金先生任期自 2008 年 4 月 1 日至 2011 年 3 月 20 日 6 黄小虎先生, 生于 1967 年 9 月, 中国国籍, 毕业于江苏工业大学, 机械制造工艺及设备专业, 本科, 工程师 曾任山东省通信电子产业集团研究所通信工程师, 北京北邮泰峰通信设备有限公司通信工程师, 珠海再创通信设备有限公司担任研发部经理等, 自 2007 年于欧比特软件任系统工程师 现任系统部经理 黄小虎先生任期自 2008 年 12 月 1 日至 2011 年 3 月 20 日 7 梁宝玉先生, 生于 1974 年 4 月, 中国国籍, 毕业于香港公开大学, 工商管理硕士 曾任建荣 ( 珠海 ) 集成电路公司系统应用及软件部经理 自 2003 年于欧比特软件先后任 IC 设计工程师 IC 部经理 现任 IC 系统架构设计总师 梁宝玉先生任期自 2009 年 6 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日 8 唐芳福先生, 生于 1978 年 10 月, 中国国籍, 毕业于武汉理工大学, 电子信息工程专业, 本科 曾任上海三思科技股份有限公司单片机工程师, 菉亚电子 ( 深圳 ) 有限公司 IC 设计工程师, 台湾盛凌科技有限公司设计一部经理 自 2006 年于欧比特软件任 IC 设计工程师 现任芯片部项目经理 唐芳福先生任期自 2008 年 7 月 25 日至 2011 年 7 月 24 日

157 ( 五 ) 发行人董事 监事的提名和选聘情况 1 董事提名和选聘情况 (1)2008 年 3 月 21 日, 本公司创立大会通过 关于珠海欧比特控制工程股份有限公司董事候选人任职资格的审查报告, 选举颜军先生 周水文先生 张海涛先生 王凭慧先生 殷俊先生 姜红女士 富宏亚先生 徐志光先生 支晓强先生九人为董事, 其中富宏亚先生 徐志光先生 支晓强先生为独立董事, 共同组成公司第一届董事会 上述董事成员中, 殷俊先生 姜红女士由颜军先生提名, 王凭慧先生由宁波明和提名, 富宏亚先生由上海健运提名, 徐志光先生由上海科丰提名, 支晓强先生由上海苏阿比提名, 张海涛先生由上海新鑫提名, 周水文先生由上海联创永宣提名 2008 年 3 月 21 日, 本公司第一届董事会第一次会议选举颜军先生为董事长, 周水文先生为副董事长 (2)2008 年 11 月 22 日, 公司召开 2008 年第二次临时股东大会, 审议通过了接受殷俊先生辞去公司董事 副总经理职务, 同时选举由颜军先生提名的李定基先生为公司董事的议案 (3)2009 年 6 月 20 日, 公司召开 2009 年第一次临时股东大会, 审议通过了接受王凭慧先生辞去公司董事职务, 同时选举由颜军先生提名的蒋晓华先生为公司董事的议案 2 监事提名和选聘情况 2008 年 3 月 21 日, 本公司创立大会通过 关于珠海欧比特控制工程股份有限公司股东代表担任的监事候选人任职资格的审查报告, 选举王伟女士 乔东升先生为监事, 与由职工代表大会推举产生的职工监事李付海先生共同组成公司第一届监事会 上述监事成员中, 王伟女士由欧比特投资提名, 乔东升先生由颜军先生提名 2008 年 3 月 21 日, 本公司第一届监事会第一次会议选举王伟女士为监事会主席

158 二 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况 ( 一 ) 持有发行人股份情况 1 直接持股情况 姓名 职务 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 颜军 董事长 总经理 3, % 2 间接持股情况 截止本招股说明书签署之日, 公司董事 监事 高级管理人员 其他核心人 员及其近亲属间接持有发行股份的情况如下 : 序号 姓名 职务 对欧比特投资的出资 ( 万元 ) 占欧比特投资注册资本的比例 (%) 间接持有欧比特股份数 ( 万股 ) 占欧比特注册资本的比例 (%) 1 王伟 监事会主席 姜红 董事 董事会秘书 蒋晓华 董事 芯片部经理 李付海 监事 裴先红 财务总监 徐红 副总经理 梁宝玉 IC 系统架构设计总师 龚永红 软件部经理 王祝金 硬件部经理 黄小虎 系统部经理 唐芳福 芯片部主管 除以上情况外, 公司其他董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近 亲属不存在直接或间接持有本公司股份情况

159 ( 二 ) 近三年及一期所持股份数量增减变动情况以及质押或冻结情况 1 持股的增减变动情况 (1) 直接持股变动情况 近三年及一期, 颜军先生所持股份数量增减变动情况如下 : 年 6 月 28 日, 颜军先生与上海联创永宣签订股权转让协议, 将其持 有的欧比特软件 万港元出资额 ( 占注册资本的 8.43%) 以 900 万元人民币 的价格转让给上海联创永宣 2007 年 7 月 6 日, 欧比特软件 2007 年第五次董事 会审议通过了上述股权转让事项, 同时批准上海联创永宣 上海新鑫 上海苏阿 比 上海科丰和上海健运向欧比特软件合计增资 万港元 此次股权转让 及增资完成后, 颜军先生对欧比特软件的出资为港元 1, 万元, 出资比例由 100% 降至 72.00% 年 8 月, 颜军先生分别与欧比特投资 上海健运签订股权转让协议, 将其持有的欧比特软件 万港元出资额 ( 占注册资本的 17.42%) 以 万港元的价格转让给欧比特投资 68.3 万港元出资额 ( 占注册资本的 3%) 以 407 万元人民币的价格转让给上海健运 此次股权转让完成后, 颜军先生对欧比特软 件的出资为港元 1, 万元, 出资比例由 72.00% 降至 51.58% 年 9 月 5 日, 欧比特软件 2007 年第七次董事会审议通过了颜军先生 将其持有的欧比特软件 万港元出资额 ( 占注册资本的 5%) 以 698 万元人 民币的价格转让给宁波明和的议案, 欧比特软件其他股东放弃对上述股权的优先 受让权 2007 年 9 月 10 日, 颜军先生与宁波明和签订转让上述股权的协议 此 次股权转让完成后, 颜军先生对欧比特软件的出资为港元 1, 万元, 出资比 例由 51.58% 降至 46.58% (2) 间接持股变动情况 年 8 月 28 日, 蔡德垓先生 殷俊先生 王伟女士等 9 人共同出资设 立欧比特投资, 并领取了注册号为 的企业法人营业执照, 其中 发行人董事 监事 高级管理人员及其他核心人员出资情况如下 :

160 股东出资额 ( 万元 ) 占注册资本的比例 殷俊 % 王伟 % 徐红 % 蒋晓华 % 梁宝玉 % 李付海 % 年 12 月 20 日, 欧比特投资召开股东会, 同意增资扩股事项, 本次 增资扩股完成后, 其中发行人董事 监事 高级管理人员及其他核心人员出资情 况如下 : 股东出资额 ( 万元 ) 占注册资本的比例 王伟 % 徐红 % 蒋晓华 % 梁宝玉 % 李付海 % 龚永红 % 王祝金 % 唐芳福 % 黄小虎 % 年 5 月 21 日, 发行人部分董事 监事 高级管理人员及其他核心人 员出资发生变动, 本次股权转让完成后, 出资情况如下 : 股东 出资额 ( 万元 ) 占注册资本的比例 王伟 % 徐红 % 姜红 % 裴先红 % 蒋晓华 %

161 梁宝玉 % 李付海 % 龚永红 % 王祝金 % 唐芳福 % 黄小虎 % 除上述情况外, 公司其他董事 监事 高级管理人员及其他核心人员近三年 及一期直接或间接持有本公司的股份数量未发生过变动 2 质押或冻结情况 截至本招股说明书签署之日, 本公司董事 监事 高级管理人员 其他核心 人员及其近亲属直接或间接持有的本公司股份不存在质押 冻结或其他有争议的 情况 三 公司董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 截至本招股说明书签署之日, 除本文前节所述情形外, 本公司董事 监事 高级管理人员及其他核心人员不存在其他对外投资情况 四 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的报酬情况 2008 年度, 本公司董事 监事 高级管理人员及其他核心人员在公司领取报酬情况如下 : 姓名 职务 2008 年度在公司领薪情况 ( 税前 ) 颜军 董事长 总经理 万元 周水文 副董事长 未在公司领取薪酬 张海涛 董事 未在公司领取薪酬 李定基 董事 未在公司领取薪酬 姜红 董事 董事会秘书 8.98 万元 蒋晓华 董事 芯片部经理 万元

162 王伟 监事会主席 万元 乔东升 监事 未在公司领取薪酬 李付海 监事 万元 裴先红 财务总监 5.02 万元 徐红 副总经理 万元 梁宝玉 IC 系统架构设计总师 万元 龚永红 软件部经理 9.91 万元 王祝金 硬件部经理 9.88 万元 黄小虎 系统部经理 8.21 万元 唐芳福 芯片部主管 万元 注 :1 裴先红先生于 2008 年 5 月起任职本公司 2 公司第一届董事会第二次会议审议通过 关于珠海欧比特控制工程股份有限公司独立董事津贴的议案, 独立董事支晓强先生 徐志光先生 富宏亚先生的独立董事津贴为税后 8 万元 / 年 自 2008 年 3 月起, 上述独立董事分别领取 2008 年度独立董事津贴合计税后 6 万元 年度, 颜军先生于香港欧比特领取董事津贴港币税前 6 万元 五 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 姓名公司任职兼职企业名称兼任职务 兼职企业与发行人关系 颜军董事长 总经理欧比特 ( 香港 ) 有限公司董事本公司控股子公司 上海联创投资管理有限公司合伙人, 副总裁无 江苏华钛化学股份有限公司 无 周水文 副董事长 江苏华业医药化工股份有限公司郑州煤矿机械集团股份有限公司 董事 无无 重庆赛诺生物药业股份有限公司广州华工百川科技股份有限公司 监事 无无 张海涛董事上海信虹投资管理有限公司董事 副总经理无

163 上海新致软件有限公司苏州顺芯半导体有限公司傲世通科技 ( 苏州 ) 有限公司上海芯豪微电子有限公司 董事 无无无无 李定基董事上海同济东方骄子教育集团研究中心主任无 蒋晓华董事 芯片部经理珠海市欧比特投资咨询有限公司监事本公司股东 富宏亚独立董事哈尔滨工业大学机电学院教授无 徐志光 独立董事 北京万商天勤律师事务所 合伙人 管委会委员 无 银华基金管理有限公司董事无 中国人民大学商学院财务系系副主任无 支晓强 独立董事 广东新大地生物科技股份有限公司 北京联信永益科技股份有限公司 独立董事 无 无 王伟 监事会主席 珠海市欧比特投资咨询有限公司 董事 本公司股东 乔东升 监事 中国精密机械进出口总公司贸易部 业务经理 无 李付海 监事 珠海市欧比特投资咨询有限公司 董事 本公司股东 徐红 副总经理 珠海市欧比特投资咨询有限公司 董事 本公司股东 截至本招股说明书签署之日, 除上述列明的兼职情况外, 公司其他董事 监 事 高级管理人员及其他核心人员无其他兼职的情况 六 公司董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的亲属关系 公司董事 监事 高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系 七 公司与董事 监事 高级管理人员及其他核心人员与公司签定的协议及作出的重要承诺 ( 一 ) 签订协议的情况除签订 劳动合同 员工保密协议 外, 公司未与总经理 副总经理 董

164 事会秘书 财务总监等高级管理人员及其他核心人员签订其他协议 ( 二 ) 作出的重要承诺公司与董事 监事 高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺详见本招股说明书 重大事项提示 八 董事 监事 高级管理人员任职资格 本公司董事 监事 高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规 规范性文件及 公司章程 的规定 九 董事 监事 高级管理人员近两年内的变动情况和原因 ( 一 ) 董事变动情况 2007 年 7 月, 鉴于欧比特软件发生股权转让及增资, 由新老股东共同推选颜军先生 殷俊先生 李定基先生 周水文先生 张海涛先生为欧比特软件董事 2008 年 3 月, 公司召开创立大会, 选举颜军先生 周水文先生 张海涛先生 王凭慧先生 殷俊先生 姜红女士 富宏亚先生 徐志光先生 支晓强先生九人为公司董事, 其中富宏亚先生 徐志光先生 支晓强先生为独立董事 2008 年 9 月, 公司董事殷俊先生因身体健康原因辞去公司董事, 由颜军先生提名李定基先生为公司董事 2008 年 10 月, 公司召开第一届董事会第四次会议审议通过接受殷俊先生辞去董事一职 2008 年 11 月, 公司召开 2008 年第二次临时股东大会, 审议通过了接受殷俊先生辞去公司董事 副总经理职务, 同时选举李定基先生为公司董事的议案 2009 年 5 月, 因工作变动原因, 董事王凭慧先生辞去公司董事一职, 由颜军先生提名蒋晓华先生为公司董事 2009 年 6 月, 公司召开第一届董事会第六次会议审议通过接受王凭慧先生辞去公司董事一职 2009 年 6 月, 公司召开 2009 年第一次临时股东大会, 审议通过了接受王凭慧先生辞去公司董事职务, 同时选举蒋晓华先生为公司董事的议案

165 ( 二 ) 监事变动情况 2007 年 7 月, 根据 欧比特 ( 珠海 ) 软件工程有限公司章程 规定, 颜军先生委派王伟女士为欧比特软件监事 2008 年 3 月, 公司召开创立大会, 选举王伟女士 乔东升先生为监事, 与职工监事李付海先生共同组成本公司第一届监事会 ( 三 ) 高级管理人员变动情况 2008 年 3 月, 经公司第一届董事会第一次会议审议, 聘任颜军先生为公司总经理, 殷俊先生 徐红女士为公司副总经理, 聘任姜红女士为公司董事会秘书 2008 年 10 月, 经公司第一届董事会第四次会议审议, 聘任裴先红先生为公司财务总监, 同意殷俊先生辞去公司副总经理职务 公司上述董事 监事和高级管理人员的变化符合有关规定, 履行了必要的法律程序

166 第九节公司治理 公司依据 公司法 证券法 等相关法规, 制定了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 独立董事工作制度 等规章制度, 并依据该等制度规定设置了符合现行法律 法规要求的公司治理结构, 公司严格按照各项规章制度规范运行, 相关机构和人员均履行相应职责 一 公司股东大会 董事会 监事会 独立董事以及董事会秘书制度的建立及运行情况 2008 年 3 月 21 日, 本公司召开创立大会, 审议通过了 公司章程, 选举产生了本公司第一届董事会成员和监事会中的股东代表 2008 年 4 月 27 日, 本公司召开第一届董事会第二次会议, 审议通过了 董事会秘书工作细则 总经理工作细则 等制度 2008 年 5 月 17 日, 本公司召开 2008 年第一次临时股东大会, 审议通过了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度 募集资金管理制度 对外担保制度 关联交易管理制度 对外投资制度 等制度 2009 年 7 月 21 日, 本公司召开 2009 年第二次临时股东大会, 审议通过了 珠海欧比特控制工程股份有限公司章程( 草案 ) 珠海欧比特控制工程股份有限公司股东大会议事规则 ( 修订草案 ) ( 以下简称 股东大会议事规则 ( 修订草案 ) ) 珠海欧比特控制工程股份有限公司董事会议事规则( 修订草案 ) ( 以下简称 董事会议事规则 ( 修订草案 ) ) 珠海欧比特控制工程股份有限公司监事会议事规则 ( 修订草案 ) ( 以下简称 监事会议事规则 ( 修订草案 ) ) 珠海欧比特控制工程股份有限公司关联交易管理制度( 修订草案 ) ( 以下简称 关联交易管理制度 ( 修订草案 ) ) 珠海欧比特控制工程股份有限公司对外担保制度 ( 修订草案 ) ( 以下简称 对外担保制度 ( 修订草案 ) )

167 等制度 公司已建立了系统 完善的公司治理制度, 股东大会 董事会 监事会及经营管理层均按照各自的议事规则 工作细则等制度规范运作, 切实保障全体股东的利益 ( 一 ) 股东大会制度的建立健全及运行情况本公司制定了健全的 股东大会议事规则, 且股东大会规范运作 2009 年 7 月 21 日, 公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过的 公司章程 ( 草案 ) 股东大会议事规则 ( 修订草案 ) 等制度中规定 : 1 股东权利和义务股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务 ; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务 公司章程 ( 草案 ) 第三十二条规定, 公司股东享有下列权利 : (1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ; (2) 依法请求 召集 主持 参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权 ; (3) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询 ; (4) 依照法律 行政法规及本章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份 ; (5) 查阅本章程 股东名册 公司债券存根 股东大会会议记录 董事会会议决议 监事会会议决议 财务会计报告 ; (6) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 ; (7) 对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份 ; (8) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他权利

168 公司章程 ( 草案 ) 第三十七条规定, 公司股东承担下列义务 : (1) 遵守法律 行政法规和本章程 ; (2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ; (3) 除法律 法规规定的情形外, 不得退股 ; (4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任 (5) 法律 行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 2 股东大会的职权 公司章程 ( 草案 ) 第四十条规定, 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : (1) 决定公司的经营方针和投资计划 ; (2) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; (3) 审议批准董事会的报告 ; (4) 审议批准监事会报告 ; (5) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; (8) 对发行公司债券作出决议 ; (9) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ;

169 (10) 修改本章程 ; (11) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; (12) 审议批准第四十一条规定的担保事项 ; (13) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; (14) 审议批准变更募集资金用途事项 ; (15) 审议股权激励计划 ; (16) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 3 股东大会议事规则 股东大会议事规则 ( 修订草案 ) 规定 : 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行 临时股东大会不定期召开, 出现下列情形之一的, 公司应在该等情形发生之日起 2 个月内召开临时股东大会 : (1) 董事人数不足 公司法 规定人数或者 公司章程 所定人数的三分之二时 ; (2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时 ; (3) 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时 ; (4) 董事会认为必要时 ; (5) 监事会提议召开时 ; (6) 法律 行政法规 部门规章或 公司章程 规定的其他情形 公司在上述期限内不能召开股东大会的, 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所 ) 说明原因并公告 股东大会决议的内容应当符合法律 行政法规的规定 股东大会的决议违反法律 行政法规, 侵犯股东合法权益的, 股东有权依法提起要求停止该违法行为

170 和侵害行为的诉讼 股东大会议事规则 ( 修订草案 ) 第十一条规定, 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 : (1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; (2) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; (3) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; (4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; (5) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (6) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3,000 万元 ; (7) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 ; (8) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形 股东大会议事规则 ( 修订草案 ) 第二十一条规定 : 公司召开股东大会, 董事会 监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东, 有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会议事规则 ( 修订草案 ) 第六十三条规定 : 股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会做出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所

171 持表决权的 1/2 以上通过 股东大会做出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过 4 股东大会运行情况自欧比特设立以来, 公司共召开七次股东大会 : (1)2008 年 3 月 21 日, 公司召开了珠海欧比特控制股份有限公司创立大会, 审议通过了 关于设立珠海欧比特控制工程股份有限公司的议案 关于珠海欧比特控制工程股份有限公司董事候选人任职资格的审查报告 等议案 (2)2008 年 5 月 17 日, 公司召开了珠海欧比特控制股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会, 审议通过了 珠海欧比特控制工程股份有限公司股东大会议事规则 ( 草案 ) 等议案 (3)2008 年 5 月 25 日, 公司召开了珠海欧比特控制股份有限公司 2007 年度股东大会, 审议通过了 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2007 年度董事会工作报告 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2007 年度财务决算报告 等议案 (4)2008 年 11 月 22 日, 公司召开了珠海欧比特控制股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会, 审议通过了 珠海欧比特控制工程股份有限公司关于候选董事李定基先生任职资格的审查报告 议案 (5)2009 年 4 月 25 日, 公司召开了珠海欧比特控制股份有限公司 2008 年度股东大会, 审议通过了 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2008 年度董事会工作报告 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2008 年度财务决算报告 等议案 (6)2009 年 6 月 20 日, 公司召开了珠海欧比特控制股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会, 审议通过了 珠海欧比特控制工程股份有限公司关于候选董事蒋晓华先生任职资格的审查报告 等议案 (7)2009 年 7 月 21 日, 公司召开了珠海欧比特控制股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于公司向中国证券监督管理委员会申请首

172 次公开发行境内上市人民币普通股 (A 股 ) 股票并在创业板上市的议案 等议案 自欧比特设立以来, 公司股东大会的召集 召开及表决程序合法, 股东认真履行职责, 充分行使股东权利, 运作规范, 决议合法有效, 为公司经营业务的长远发展奠定了坚实的基础 ( 二 ) 董事会制度的建立健全及运行情况 1 董事会的构成公司设董事会, 对股东大会负责, 董事会由九名董事组成, 其中独立董事三名 公司董事会设董事长一人, 副董事长一人 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一 2 董事会职权 公司章程 ( 草案 ) 第一百零七条规定, 董事会行使下列职权 : (1) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; (2) 执行股东大会的决议 ; (3) 决定公司的经营计划和投资方案 ; (4) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (6) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; (7) 拟订公司重大收购 收购公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; (8) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; (9) 决定公司内部管理机构的设置 ; (10) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或

173 者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; (11) 制订公司的基本管理制度 ; (12) 制订本章程的修改方案 ; (13) 管理公司信息披露事项 ; (14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; (15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; (16) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 3 董事会议事规则 董事会议事规则 ( 修订草案 ) 规定, 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议, 定期会议召开 10 日前由董事会秘书将会议时间 地点 议题书面 ( 包括书面 信函 传真 电子邮件, 下同 ) 通知全体董事 ( 含独立董事, 下同 ), 并通知全体监事列席 有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议 : (1) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时 ; (2)1/3 以上董事联名提议时 ; (3) 监事会提议时 ; (4) 董事长认为必要时 ; (5)1/2 以上独立董事提议时 ; (6) 总经理提议时 ; (7) 证券监管部门要求召开时 ; (8) 法律 法规或 公司章程 规定的其他情形 董事会议事规则 ( 修订草案 ) 第十二条规定, 董事原则上应当亲自出席董事会会议 因故不能出席会议的, 应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 书面委托其他董事代为出席

174 董事会议事规则 ( 修订草案 ) 第十九条规定, 除本规则第二十条规定的情形外, 董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票 法律 行政法规和本公司 公司章程 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定 董事会根据本公司 公司章程 的规定, 在其权限范围内对担保事项作出决议, 除公司全体董事过半数同意外, 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意 不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以形成时间在后的决议为准 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下, 可以用传阅方式, 或传真方式, 或电子邮件方式进行表决并做出决议, 并由参会董事签字 另外, 公司章程 ( 修订草案 ) 对回避表决 召开方式等事项进行具体明确 4 董事会运行情况自欧比特设立以来, 公司共召开十次董事会 : (1)2008 年 3 月 21 日, 公司召开第一届董事会第一次会议, 审议通过了 关于选举董事长 副董事长的议案 关于聘用颜军先生为总经理的议案 等议案 (2)2008 年 4 月 27 日, 公司召开第一届董事会第二次会议, 审议通过了 关于 < 珠海欧比特控制工程股份有限公司董事会秘书工作细则 ( 草案 )> 关于 < 珠海欧比特控制工程股份有限公司总经理工作细则 ( 草案 )> 等议案 (3)2008 年 5 月 4 日, 公司召开第一届董事会第三次会议, 审议通过了 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2007 年度董事会工作报告 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2007 年度总经理工作报告 等议案 (4)2008 年 10 月 25 日, 公司召开第一届董事会第四次会议, 审议通过了 珠海欧比特控制工程股份有限公司关于候选董事李定基先生任职资格的审查报告 珠海欧比特控制工程股份有限公司关于聘请裴先红先生担任财务总监职 务的议案 等议案

175 (5)2009 年 4 月 2 日, 公司召开第一届董事会第五次会议, 审议通过了 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2008 年董事会工作报告 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2008 年财务决算报告 等议案 (6)2009 年 6 月 1 日, 公司召开第一届董事会第六次会议, 审议通过了 关于向珠海金唐农信社申请贰仟叁佰万元人民币流动资金授信额度的议案 等议案 (7)2009 年 7 月 5 日, 公司召开第一届董事会第七次会议, 审议通过了 关于公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行境内上市人民币普通股 (A 股 ) 股票并在创业板上市的议案 等议案 (8)2009 年 7 月 20 日, 公司召开第一届董事会第八次会议, 审议通过了 公司 2006 年度 2007 年度 2008 年度及 2009 年 1 至 6 月财务报告 的议案 (9)2009 年 9 月 23 日, 公司召开第一届董事会第九次会议, 审议通过了 关于公司 2009 年度盈利预测审核报告的议案 (10)2009 年 11 月 6 日, 公司召开第一届董事会第十次会议, 审议通过了 关于公司 2006 年度 2007 年度 2008 年度及 2009 年 1 至 9 月财务报告的议案 和 关于公司 2009 年度盈利预测审核报告的议案 自公司设立以来, 公司董事会按照相关规定召开会议, 审议董事会职责范围内的事项, 董事会履行职责情况良好 ( 三 ) 监事会制度的建立健全及运行情况 1 监事会构成公司设监事会由三名成员组成 监事会设主席一人, 监事会主席由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中股东代表共同委派二名监事, 职工代表选举推荐一名监事 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生

176 2 监事会职权 公司章程 ( 草案 ) 第一百四十四条规定, 监事会行使下列职权 : (1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; (2) 检查公司财务 ; (3) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; (4) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; (5) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; (6) 向股东大会提出提案 ; (7) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; (8) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 3 监事会议事规则 监事会议事规则 ( 修订草案 ) 第三条规定, 监事会定期会议应当每六个月召开一次, 包括 : 半年度业绩监事会会议 年度业绩监事会会议 半年度业绩监事会会议主要听取和审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜 年度业绩监事会会议主要听取和审议公司的年度报告及处理其他有关事宜 监事会会议因故不能如期召开, 应说明原因 监事会议事规则 ( 修订草案 ) 第五条规定, 出现下列情况之一的, 监事会应当在十日内召开临时会议 : (1) 任何监事提议召开时 ;

177 (2) 股东大会 董事会会议通过了违反法律 法规 规章 监管部门的各种规定和要求 公司章程 公司股东大会决议和其他有关规定的决议时 ; (3) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时 ; (4) 公司 董事 监事 高级管理人员被股东提起诉讼时 ; (5) 公司 董事 监事 高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时 ; (6) 证券监管部门要求召开时 ; (7) 法律 法规 规范性文件及 公司章程 规定的其他情形 监事会议事规则 ( 修订草案 ) 第十一条规定, 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的, 其他监事应当及时向监管部门报告 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议 4 监事会运行情况自欧比特设立以来, 公司共召开 6 次监事会 : (1)2008 年 3 月 21 日, 公司召开第一届监事会第一次会议, 审议通过了推选王伟女士任监事会主席的议案 (2)2008 年 4 月 26 日, 公司召开第一届监事会第二次会议, 审议通过了 关于 < 珠海欧比特控制工程股份有限公司监事会议事规则 ( 草案 )> 的议案 (3)2008 年 5 月 4 日, 公司召开第一届监事会第三次会议, 审议通过了 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2007 年度监事工作报告 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2007 年度财务决算报告 等议案 (4)2009 年 4 月 2 日, 公司召开第一届监事会第四次会议, 审议通过了 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2008 年度监事会工作报告 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2008 年度财务决算报告 等议案 (5)2009 年 6 月 1 日, 公司召开第一届监事会第五次会议, 审议通过了 关

178 于提请股东大会决定调整由股东代表担任的内部监事薪酬的议案 议案 (6)2009 年 7 月 5 日, 公司召开第一届监事会第六次会议, 审议通过了 珠海欧比特控制工程股份有限公司监事会议事规则 等议案 自欧比特设立以来, 公司监事会按照相关规定召开会议, 审议监事会职责范围内的事项, 监事会履行职责情况良好 ( 四 ) 独立董事制度的建立健全及运行情况 1 独立董事情况 2008 年 3 月 21 日, 公司召开创立大会, 选举富宏亚先生 徐志光先生 支晓强先生为公司第一届董事会独立董事, 其中支晓强先生为会计专业人士 徐志光先生为法律专业人士 富宏亚先生为行业专业人士, 独立董事占公司董事总人数的三分之一 2 独立董事发挥作用的制度安排公司 独立董事工作制度 规定, 公司董事会成员中独立董事的人数须符合国家有关部门的规定 独立董事应当忠实履行职务, 维护公司利益, 尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害 独立董事每届任期与公司其他董事相同, 任期届满, 可连选连任, 但是连任时间不得超过 6 年 独立董事任期届满前, 无正当理由不得被免职 独立董事除具有 公司法 和其他相关法律 法规赋予的董事职权外, 还拥有以下特别职权 : (1) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 或占公司最近经审计净资产值的 5% 以上的关联交易, 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论 独立董事作出判断并出具独立董事意见以前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据 ; (2) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 ; (3) 向董事会提请召开临时股东大会 ;

179 (4) 提议召开董事会 ; (5) 独立聘请外部审计机构和咨询机构 ; (6) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 公司重大关联交易 聘用或解聘会计师事务所, 应由二分之一以上独立董事同意后, 方可提交董事会讨论 公司对外担保应当取得全体独立董事三分之二以上同意, 方可提交董事会讨论 独立董事向董事会提请召开临时股东大会 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意 经全体独立董事同意, 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披露 独立董事工作制度 第七条规定, 独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 : (1) 提名 任免董事 ; (2) 聘任或解聘高级管理人员 ; (3) 公司董事 高级管理人员的薪酬 ; (4) 公司董事会未作出现金利润分配预案 ; (5) 本公司的股东 实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施收回欠款 ; (6) 独立董事认为可能损害社会公众股股东合法权益的事项 ; (7) 公司章程 规定的其他事项 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一 : 同意 ; 保留意见及其理由 ; 反对意见及其理由 ; 无法发表意见及其障碍 如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露 独立董事发表意见采取书面方式

180 3 独立董事履行职责的情况公司独立董事积极参与公司决策, 对公司的风险管理 内部控制以及公司发展提出诸多建设性意见, 并对需独立董事发表意见的事项进行了认真审议并发表意见 ( 五 ) 董事会秘书制度 1 董事会秘书情况 2008 年 3 月 21 日, 公司第一届董事会第一次会议聘任姜红女士为公司董事会秘书 2 董事会秘书职责 董事会议事规则 ( 修订草案 ) 规定, 公司设董事会秘书 1 名, 董事会秘书为公司的高级管理人员, 对董事会负责, 履行如下职责 : (1) 负责公司信息披露事务, 协调公司信息披露工作, 组织制订公司信息披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定 ; (2) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作, 协调公司与证券监管机构 股东及实际控制人 证券服务机构 媒体等之间的信息沟通 ; (3) 组织筹备董事会会议和股东大会, 参加股东大会 董事会会议 监事会会议及高级管理人员相关会议, 负责董事会会议记录工作并签字确认 ; (4) 负责公司信息披露的保密工作, 在未公开重大信息出现泄露时, 及时向本所报告并公告 ; (5) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况, 督促董事会及时回复本所所有问询 ; (6) 组织董事 监事和高级管理人员进行证券法律法规 本规则及本所其他相关规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务 ; (7) 督促董事 监事和高级管理人员遵守证券法律法规 本规则 本所其他相关规定及公司章程, 切实履行其所作出的承诺 ; 在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时, 应当予以提醒并立即如实地向本所报告 ;

181 (8) 公司法 证券法 中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责 董事会议事规则 ( 修订草案 ) 第七条规定 : 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事 监事 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持 配合董事会秘书的工作 董事会秘书为履行职责, 有权了解公司的财务和经营情况, 参加涉及信息披露的有关会议, 查阅涉及信息披露的所有文件, 并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时, 可以直接向深圳证券交易所报告 3 董事会秘书履行职责的情况公司董事会秘书按照 公司章程 及 董事会秘书工作细则 的有关规定开展工作, 认真履行规定的相关职责 二 董事会专门委员会设置情况 2008 年 5 月 4 日, 公司第一届董事会第三次会议审议通过专门委员会的设立, 并选举产生各专业委员会成员, 具体如下 : ( 一 ) 战略委员会 : 颜军先生 支晓强先生 富宏亚先生, 其中颜军先生为战略发展委员会的召集人 战略发展委员会的主要职责权限为 : 1 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; 2 对 公司章程 规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议 ; 3 对 公司章程 规定须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 ; 4 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; 5 对以上事项的实施进行检查;

182 6 董事会授权的其他事宜 ( 二 ) 提名委员会 : 富宏亚先生 徐志光先生 颜军先生, 其中富宏亚先生为提名委员会召集人 提名委员会的主要职责权限为 : 1 根据公司经营活动情况 资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议 ; 2 研究董事 总经理的选择标准和程序并提出建议; 3 寻找合格的董事和总经理人选; 4 对董事候选人和总经理人选进行资格审查并提出建议; 5 对副总经理 董事会秘书 财务总监等高级管理人员需要董事会决议的人选进行资格审查并提出建议 ; 6 董事会授予的其他职权 ( 三 ) 审计委员会 : 支晓强先生 徐志光先生 姜红女士, 其中支晓强先生为审计委员会召集人 审计委员会的主要职责权限为 : 1 提议聘请或更换外部审计机构; 2 监督公司的内部审计制度及其实施; 3 负责公司内部审计与外部审计之间的沟通; 4 审核公司的财务信息及其披露; 5 审查公司内部控制制度; 6 董事会授权的其他事宜 ( 四 ) 薪酬与考核委员会 : 支晓强先生 徐志光先生 颜军先生, 其中支晓强先生为薪酬与考核委员会召集人 薪酬与考核委员会的主要职责权限为 : 1 制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案; 2 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; 3 制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划 ;

183 4 董事会授权委托的其他事宜 各专门委员会自设立以后, 按照相关规定履行职责, 对完善公司的治理结构起到良好的促进作用 三 公司近三年及一期违法违规行为情况 报告期内, 发行人及发行人董事 监事和高级管理人员严格执行 公司章程 及相关法律法规的规定, 不存在违法违规行为, 也不存在被相关主管机关处罚的情况 四 公司近三年及一期资金占用和对外担保的情况 公司有严格的资金管理制度, 报告期内不存在资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或其他方式占用的情形 公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序, 报告期内不存在为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形 五 公司管理层对内控制度的评价及注册会计师意见 ( 一 ) 管理层的自我评估意见公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为 : 公司制订的各项内部控制制度完整 合理 有效, 执行情况良好 公司根据 公司法 证券法 上市公司治理准则 等有关法律法规的规定, 制订了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作规则 等重大规章制度, 明确了股东大会 董事会 监事会及经理层的权责范围和工作程序 股东大会 董事会 监事会的召开 重大决策等行为合法 合规 真实 有效 公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础, 涵盖了财务预算 生产计划 物资采购 产品销售 对外投资 人事管理 内部审计等整个生产经营过程, 确保各项工作都有章可循, 形成了规范的管理体系 公司在内部控制建立过程中, 充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验,

184 保证了内控制度符合公司生产经营的需要, 对经营风险起到了有效的控制作用 公司制订内部控制制度以来, 各项制度均得到有效的执行, 对于公司加强管理 规范运行 提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用 ( 二 ) 注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见天健光华 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司对本公司的内部控制制度进行了审核, 并出具了天健光华审 (2009) 专字第 号 内部控制鉴证报告, 认为本公司按照财政部颁布的 内部会计控制规范 基本规范 ( 试行 ) 以及其他控制标准于截至 2009 年 9 月 30 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制 六 发行人对外投资及担保的制度安排及执行情况 2008 年 4 月 27 日, 发行人召开第一届董事会第二次会议, 会议审议通过了 珠海欧比特控制工程股份有限公司对外投资制度 珠海欧比特控制工程股份有限公司对外担保制度 ( 一 ) 对外投资制度为规范发行人的对外投资行为, 降低对外投资风险, 提高对外投资收益, 保证资产的有效监管 安全运营和保值增值, 发行人制定了 对外投资制度, 具体如下 : 1 对外投资审批权限本制度对外投资审批权限的规定如下 : (1) 为充分行使出资人权利, 公司控股子公司进行的各种对外投资行为必须按规定程序报公司, 由公司负责统一组织评审通过后, 再上报公司董事会 股东大会审议决策, 不得越权进行对外投资行为 (2) 对外投资的审批权限总经理运用公司资产对外投资权限为 : 单项投资运用资金总额在经审计的前一会计年度公司净资产的 3% 以下 ( 含 3%); 公司 12 个月内连续对同一项目投

185 资以其累计数计算, 总金额不超过 300 万元 董事会运用公司资产对外投资权限为 : 单项投资运用资金总额在经审计的前一会计年度公司净资产的 3% 以上,10% 以下 ( 含 10%); 公司 12 个月内连续对同一项目投资额以其累计数计算, 总金额不超过 20% 超过前述投资额的项目应当经股东大会批准 涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项, 应经股东大会批准 (3) 为降低对外投资风险, 提高对外投资效益, 加强对外投资决策的科学化和民主化的管理, 由公司战略发展部和证券投资部牵头, 会同公司财务部 审计部及项目小组组成专项小组负责对投资行为的政策风险 财务风险 技术风险及其它不确定性风险进行综合评价, 对投资行为的可行性及合理合法性进行整体评估, 对投资效益进行科学 合理预计, 并提出整体评审意见 2 对外投资审批程序 (1) 公司进行对外投资, 须经过初步审核 专家评议 集体决策 授权签批的审批程序 (2) 投资单位或业务部门对拟投资项目出具可行性研究报告, 对项目可行性作初步的 原则的分析和论证 公司财务部和审计部负责审核上报资料的完整性, 并对项目提出意见后提交战略发展部和证券投资部 战略发展部负责组织专家评议 (3) 对专家评议会形成的否决或暂缓表决的意见, 由战略发展部以书面形式反馈给董事会, 由董事会审查 对专家评议会形成的同意意见, 由战略发展部上报公司董事会决策 同时, 该制度对对外投资的实施与管理 对外投资的收回及转让 对外投资责任与监督等事项做了详尽规定 ( 二 ) 对外担保制度为依法规范发行人的对外担保行为, 有效控制担保风险, 保护股东和其他利益相关者的合法权益, 发行人根据上市要求, 制定了 对外担保制度 ( 修订草

186 案 ), 具体如下 : 1 对外担保制度 ( 修订草案 ) 第六条规定, 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 (1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; (2) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; (3) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (4) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3000 万元 ; (5) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; (6) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; (7) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 ; (8) 深圳证券交易所或 公司章程 规定的其他担保情形 2 对外担保制度 ( 修订草案 ) 对审批权限规定如下 : (1) 股东大会在审议为股东 实际控制人及其关联方提供担保的议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过 (2) 股东大会在审议第七条第 ( 二 ) ( 三 ) 项的对外担保事项时, 应经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定 (3) 本制度第七条所列情形之外的对外担保, 由公司董事会审议批准 (4) 董事会审议对外担保事项时, 应取得出席董事会会议的三分之二以上董事的同意, 由与会董事签署 董事与董事会对担保事项作出决议时, 与该担保事项有关联关系的董事应回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系

187 董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应该将事项提交股东大会审议 同时, 对外担保制度 ( 修订草案 ) 对被担保企业的资格 反担保 担保的信息披露等做了具体规定 ( 三 ) 最近三年的执行情况报告期内, 发行人无对外担保及对外投资情形 如日后发生相关事项, 发行人将按照相关制度及要求严格执行相关程序, 确保发行人及发行人股东的合法权益不受损失 七 发行人保护投资者权益的情况 为保障投资者依法享有获取公司信息 享有资产收益 参与重大决策和选择管理者等权利,2008 年 4 月 27 日, 发行人召开第一届董事会第二次会议, 会议审议通过了 珠海欧比特控制工程股份有限公司信息披露事务管理制度 珠海欧比特控制工程股份有限公司投资者关系管理制度, 该等制度分别明确投资者关系管理负责人 投资者关系管理的内容 应披露的信息及披露标准 信息的传递 审核 披露流程等内容进行了明确规定

188 第十节财务会计信息与管理层分析 本节的财务数据及有关的分析说明反映了公司最近三年及一期经审计的会计报表及有关附注的重要内容 投资者若欲详细了解公司的财务状况和经营成果, 敬请阅读相关备查文件 一 注册会计师的审计意见及财务报表 ( 一 ) 注册会计师的审计意见公司已聘请天健光华 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司对公司最近三年及一期的财务会计报表进行了审计, 注册会计师已出具了标准无保留意见的 天健光华审 (2009)GF 字第 号 审计报告 以下引用的财务数据, 非经特别说明, 均引自公司经审计的会计报表及相关财务资料 ( 二 ) 资产负债表 1 合并资产负债表 单位 : 元 资产 流动资产 : 货币资金 41,106, ,713, ,087, ,119, 应收票据 , 应收账款 40,359, ,304, ,608, ,161, 预付款项 16,957, ,324, ,058, , 其他应收款 4,617, ,772, , ,471, 存货 13,374, ,721, ,388, ,894, 流动资产合计 116,415, ,835, ,048, ,703, 非流动资产 : 投资性房地产 6,896, ,048, ,994, ,168,

189 固定资产 30,059, ,410, ,445, ,352, 在建工程 5,541, ,351, ,639, 无形资产 18,106, ,045, ,922, ,783, 递延所得税资产 464, , , , 非流动资产合计 61,865, ,037, ,609, ,072, 资产总计 178,280, ,873, ,658, ,775, 合并资产负债表 ( 续 ) 单位 : 元 负债和股东权益 流动负债 : 短期借款 23,000, ,000, ,900, ,000, 应付账款 5,546, ,604, ,410, ,050, 预收款项 1,656, ,153, , , 应付职工薪酬 2,142, ,322, ,257, ,078, 应交税费 6,408, ,114, ,066, , 其他应付款 405, , ,442, ,390, 其他流动负债 , 流动负债合计 39,160, ,863, ,059, ,839, 非流动负债 : 其他非流动负债 ,544, 非流动负债合计 ,544, 负债合计 39,160, ,863, ,059, ,384, 股东权益 : 股本 75,000, ,000, ,782, ,063, 资本公积 16,583, ,583, ,138, ,917, 盈余公积 4,603, ,603, ,285, ,078, 未分配利润 42,962, ,932, ,596, ,075,

190 外币报表折算差额 -384, , , , 归属于母公司的股东权益 138,765, ,740, ,385, ,013, 少数股东权益 354, , , , 股东权益合计 139,120, ,009, ,598, ,391, 负债和股东权益合计 178,280, ,873, ,658, ,775, 母公司资产负债表 单位 : 元 资产 流动资产 : 货币资金 16,776, ,887, ,155, ,977, 应收票据 , 应收账款 51,804, ,107, ,054, ,011, 预付款项 14,890, ,224, ,873, , 其他应收款 18,603, ,250, , ,195, 存货 5,774, ,204, ,905, ,728, 流动资产合计 107,849, ,674, ,893, ,967, 非流动资产 : 长期股权投资 10, , , , 投资性房地产 6,896, ,048, ,994, ,168, 固定资产 30,059, ,410, ,445, ,349, 在建工程 5,541, ,351, ,639, 无形资产 18,106, ,045, ,922, ,783, 递延所得税资产 300, , , , 其他非流动资产 非流动资产合计 61,710, ,966, ,520, ,495, 资产总计 169,559, ,641, ,413, ,462,

191 母公司资产负债表 ( 续 ) 单位 : 元 负债和股东权益 流动负债 : 短期借款 23,000, ,000, ,900, ,000, 应付账款 5,649, ,641, ,939, , 预收款项 140, ,349, , , 应付职工薪酬 2,142, ,322, ,257, ,039, 应交税费 6,182, ,114, ,922, , 其他应付款 402, , ,064, ,152, 其他流动负债 , 流动负债合计 37,518, ,011, ,067, ,534, 非流动负债 : 其他非流动负债 ,544, 非流动负债合计 ,544, 负债合计 37,518, ,011, ,067, ,079, 股东权益 : 股本 75,000, ,000, ,782, ,063, 减 : 库存股 资本公积 16,583, ,583, ,138, ,857, 盈余公积 4,603, ,603, ,285, ,078, 未分配利润 35,853, ,442, ,140, ,383, 外币报表折算差额 归属于母公司的股东权益 132,040, ,630, ,346, 少数股东权益 股东权益合计 132,040, ,630, ,346, ,383, 负债和股东权益合计 169,559, ,641, ,413, ,462,

192 ( 三 ) 利润表 1 合并利润表 单位 : 元 项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 101,909, ,354, ,395, ,687, 营业成本 65,485, ,348, ,195, ,862, 营业税金及附加 318, ,381, ,357, , 销售费用 2,262, ,182, ,235, , 管理费用 9,591, ,812, ,944, ,819, 财务费用 67, ,814, ,438, , 资产减值损失 1,809, , , , 营业利润 22,374, ,228, ,428, ,211, 营业外收入 1,367, ,790, ,753, ,199, 营业外支出 13, , , 其中 : 非流动资产处置损失 - 15, , 利润总额 23,728, ,939, ,696, ,410, 所得税费用 3,612, ,567, ,820, , 净利润 20,115, ,371, ,876, ,478, 归属于母公司股东的净利润 20,030, ,316, ,830, ,405, 少数股东损益 85, , , ,

193 2 母公司利润表 单位 : 元 项目 2009年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 74,231, ,660, ,906, ,094, 减 : 营业成本 40,873, ,942, ,673, ,836, 营业税金及附加 318, ,381, ,357, , 销售费用 1,723, ,400, , , 管理费用 9,226, ,522, ,532, ,380, 财务费用 448, ,848, ,105, , 资产减值损失 1,331, , , , 加 : 公允变动收益 投资收益 , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 营业利润 20,309, ,873, ,310, ,459, 加 : 营业外收入 1,367, ,790, ,753, ,199, 减 : 营业外支出 13, , , 其中 : 非流动资产处置损失 - 15, , 利润总额 21,663, ,584, ,578, ,659, 减 : 所得税费用 3,252, ,301, ,512, , 净利润 18,410, ,283, ,066, ,023,

194 ( 四 ) 现金流量表 1 合并现金流量表 单位 : 元 项目 2009年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 61,058, ,613, ,328, ,622, 收到的其他与经营活动有关的现金 4,040, ,316, ,310, ,138, 现金流入小计 65,098, ,929, ,638, ,761, 购买商品 接受劳务支付的现金 72,703, ,045, ,594, ,912, 支付给职工以及为职工支付的现金 4,200, ,284, ,052, ,108, 支付的各项税费 5,058, ,676, ,380, , 支付的其他与经营活动有关的现金 9,821, ,371, ,636, ,654, 现金流出小计 91,784, ,377, ,664, ,486, 经营活动产生的现金流量净额 -26,685, ,551, ,973, ,274, 投资活动产生的现金流量 处置固定资产 无形资产和其他长期资产而收回的现金净额处置子公司及其他经营单位收到的现金净额 - 55, , 现金流入小计 - 55, , 购建固定资产 无形资产和其他长期 资产所支付的现金 7,531, ,445, ,331, ,065, 现金流出小计 7,531, ,445, ,331, ,065, 投资活动产生的现金流量净额 -7,531, ,390, ,613, ,065, 筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金 ,000, ,

195 取得借款所收到的现金 23,000, ,000, ,900, ,000, 现金流入小计 23,000, ,000, ,900, ,700, 偿还债务所支付的现金 23,000, ,900, ,000, ,000, 分配股利 利润和偿付利息所支付的现金 984, ,542, ,055, , 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 200, ,497, 现金流出小计 23,984, ,642, ,552, ,158, 筹资活动产生的现金流量净额 -984, ,357, ,347, , 汇率变动对现金的影响 -404, , , , 现金及现金等价物净增加额 -35,606, ,625, ,968, ,663, 母公司现金流量表 项目 2009年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量销售商品 提供劳务收到的现金 45,504, ,534, ,114, ,567, 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 4,039, ,311, ,443, ,629, 现金流入小计 49,544, ,846, ,558, ,196, 购买商品 接受劳务支付的现金 49,330, ,287, ,077, ,054, 支付给职工以及为职工支付的现金 3,855, ,102, ,891, ,445, 支付的各项税费 4,587, ,390, ,180, , 支付的其他与经营活动有关的现金 9,365, ,309, ,540, ,746, 现金流出小计 67,139, ,089, ,690, ,590, 经营活动产生的现金流量净额 -17,595, ,756, ,867, ,606, 投资活动产生的现金流量收回投资所收到现金 - 203, 取得投资收益所收到现金 - 103, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 55, 现金流入小计 55, ,

196 购建固定资产 无形资产和其他长期资产 所支付的现金 7,531, ,445, ,331, ,061, 现金流出小计 7,531, ,445, ,331, ,061, 投资活动产生的现金流量净额 -7,531, ,390, ,024, ,061, 筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金 ,000, 取得借款所收到的现金 23,000, ,000, ,900, ,000, 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 23,000, ,000, ,900, ,000, 偿还债务所支付的现金 23,000, ,900, ,000, ,000, 分配股利 利润和偿付利息所支付的现金 984, ,542, ,055, , 支付的其他与筹资活动有关的现金 200, ,497, 现金流出小计 23,984, ,642, ,552, ,158, 筹资活动产生的现金流量净额 -984, ,357, ,347, , 汇率变动对现金的影响 8, , , 现金及现金等价物净增加额 -26,111, , ,178, ,380,

197 二 财务报表编制的基础 合并报表范围及变化情况 ( 一 ) 财务报表的编制基础 本公司 2007 年 1 月 1 日之前执行原企业会计准则和 企业会计制度, 自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 ( 财会 [2006]3 号 ) 及其后续规定 本财务报表按照 企业会计准则第 38 号 首次执行企业会计准则 中国证监会 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露 ( 证监会计字 [2007]10 号 ) 等的规定, 对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整, 并对财务报表进行了重新表述 本公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照 企业会计准则 基本准则 和其他各项具体会计准则 应用指南及准则解释的规定进行确认和计量, 在此基础上编制财务报表 编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设, 这些估计和假设会影响到财务报告日的资产 负债和或有负债的披露, 以及报告期间的收入和费用 ( 二 ) 报告期内合并报表范围及其变化 1 截至 2009 年 9 月 30 日止, 本公司的子公司的基本情况 (1) 报告期内本公司没有通过同一控制下或非同一控制下的企业合并取得的子公司 (2) 其他子公司 子公司名称组织机构代码注册地业务性质注册资本 主要经营范围 - 香港贸易 50 万港元 * 香港欧比特 持股比例 直接 间接 享有的表决权比例 期末实际投资额 其他实质上构成对子公司的净投资的余额 是否合并 95.00% % 9,500 港元 - 是

198 该公司设立时注册资本为 1 万港币, 后以未分配利润转增资本 * 技术开发与咨询 (3) 报告期内合并范围的变化 公司名称合并期间变更原因不再纳入合并范围的公司珠海欧比特电子有限公司 2006 年度股权转让珠海欧比特电子有限公司于 2006 年 1 月 6 日设立, 设立时注册资本为人民币 50 万元, 其中本公司以货币资金出资 45 万元, 占注册资本的 90%, 该等实收资本业经珠海市永安达会计师事务所以永安达验字 号验资报告验证 2006 年 6 月 5 日, 珠海欧比特电子有限公司注册资本增至 62 万元, 本公司投资额不变, 股权比例变更为 72.58% 本公司于 2007 年 3 月将所持有的该公司 75.28% 股权以原投资成本 45 万元为转让价格全部转让予山东欧龙电子科技有限公司 2007 年 3 月 6 日, 珠海欧比特电子有限公司在珠海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续 股权转让日确定为 2007 年 3 月 6 日, 该公司从设立起一直未有经营行为, 故报告期内本公司仅合并其 2006 年 12 月 31 日的资产负债表 2 报告期已处置被合并方资产 负债 项目出售日账面价值处置价格备注 珠海欧比特电子有限公司 2007 年 3 月 6 日 450, , 外币报表折算汇率及差额 被投资单位名称 币种 主要财务报表项目 折算汇率 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 港币资产负债类 香港欧比特 港币 权益类 ( 除未分配利润外 ) 港币损益类

199 三 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ( 一 ) 收入确认和计量的具体方法 1 销售商品本公司销售的商品在同时满足下列条件时, 按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入 :(1) 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 ;(2) 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ;(3) 收入的金额能够可靠地计量 ;(4) 相关的经济利益很可能流入企业 ; (5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 合同或协议价款的收取采用递延方式, 实质上具有融资性质的, 按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额 2 提供劳务在同一会计年度内开始并完成的劳务, 在完成劳务时确认收入 ; 如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度, 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的, 采用完工百分比法确认提供劳务收入 本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度 ( 完工百分比 ) 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的, 分别下列情况处理 : (1) 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的, 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本 (2) 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的, 将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认提供劳务收入 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时, 销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的, 将销售商品的部分作为销售商品处理, 将提供劳务的部分作为提供劳务处理 销售商品部分和提供劳务部分不能够区分, 或虽能区分但不能够单独计量的, 将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理

200 3 让渡资产使用权本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定 使用费收入金额, 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 ( 二 ) 金融资产 1 金融资产的分类 确认和计量本公司的金融资产包括 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 应收款项 可供出售金融资产和持有至到期投资 金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 按照取得时的公允价值作为初始确认金额, 相关的交易费用在发生时计入当期损益 支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息, 单独确认为应收项目 本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利, 于收到时确认为投资收益 资产负债表日, 本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益 处置该等金融资产时, 该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 (2) 应收款项本公司应收款项 ( 包括应收账款和其他应收款等 ) 按合同或协议价款作为初始入账金额 凡因债务人破产, 依照法律清偿程序清偿后仍无法收回 ; 或因债务人死亡, 既无遗产可供清偿, 又无义务承担人, 确实无法收回 ; 或因债务人逾期未能履行偿债义务, 经法定程序审核批准, 该等应收账款列为坏账损失 本公司坏账损失核算采用备抵法 在资产负债表日, 除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外, 本公

201 司将应收款项按不同的风险特征划分为单项金额重大的应收款项 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项及其他不重大的应收款项 本公司采用摊余成本法, 对单项金额重大应收款项单独进行减值测试, 经测试发生了减值的, 按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确定减值损失, 计提坏账准备 ; 对单项测试未减值的应收款项, 汇同单项金额非重大的应收款项, 按类似风险特征划分为若干组合, 在资产负债表日对应收款项确定计提坏账准备比例如下 : 账龄计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 ( 含 ) 10% 2-3 年 ( 含 ) 20% 3-5 年 ( 含 ) 50% 5 年以上 100% 本公司以应收债权向银行等金融机构转让 质押或贴现等方式融资时, 根据相关合同的约定, 当债务人到期未偿还该项债务时, 若本公司负有向金融机构还款的责任, 则该应收债权作为质押贷款处理 ; 若本公司没有向金融机构还款的责任, 则该应收债权作为转让处理, 并确认债权的转让损益 本公司收回应收款项时, 将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 (3) 持有至到期投资指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 本公司对持有至到期投资, 按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的, 单独确认为应收项目 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入, 计入投资收益 实际利率在取得持有至到期投资时确定, 在随后期间保持不变 实际利率与票面利率差别很小的, 按票面利率计算利息收入, 计入投资收益 处置持有至到期投资时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益 资产负债表日, 对于持有至到期投资, 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其

202 账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失 ; 计提后如有证据表明其价值已恢复, 原确认的减值损失可予以转回, 记入当期损益, 但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 如本公司因持有意图或能力发生改变, 使某项投资不再适合作为持有至到期投资, 则将其重分类为可供出售金融资产, 并以公允价值进行后续计量 重分类日, 该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益, 在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出, 计入当期损益 (4) 可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产, 即本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项的金融资产 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利, 单独确认为应收项目 本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利, 确认为投资收益 资产负债表日, 可供出售资产按公允价值计量, 其公允价值变动计入 资本公积 - 其他资本公积 对于可供出售金融资产, 如果其公允价值出现持续大幅度下降, 且预期该下降为非暂时性的, 则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失 ; 在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 计入 资产减值损失 处置可供出售金融资产时, 将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额, 计入投资收益, 同时, 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资收益 2 金融工具公允价值的确定存在活跃市场的金融工具, 以活跃市场中的报价确定其公允价值 不存在活跃市场的金融工具, 采用估值技术确定其公允价值 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交

203 易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值 现金流量折现法等 采用估值技术时, 尽可能最大程度使用市场参数, 减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数 ( 三 ) 存货本公司的存货主要分为原材料 低值易耗品 在产品 库存商品等, 当与该存货有关的经济利益很可能流入本公司及该存货的成本能够可靠地计量时进行确认 存货的取得以成本进行初始计量, 包括采购成本 加工成本和其他成本 存货在取得时, 以实际成本计价, 领用或发出存货时按加权平均法计价 ; 低值易耗品 包装物于领用时一次性摊销 本公司存货定期进行清查, 存货盘存制度采用永续盘存法 资产负债表日, 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量 存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备, 计入当期损益 存货跌价准备一般按照单个存货项目计提 ; 对于数量繁多 单价较低的存货, 按照存货类别计提存货跌价准备 与在同一地区销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 合并计提存货跌价准备 可变现净值, 是指存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用以及相关税费后的金额 本公司在发生存货毁损时, 将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益 存货盘亏造成的损失, 直接计入当期损益 ( 四 ) 长期股权投资 1 长期股权投资的分类 确认和计量本公司的长期股权投资包括对子公司的投资 对合营企业 联营企业的投资和其他长期股权投资

204 (1) 对子公司的投资本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价, 控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本附注四之 ( 二十四 ) 企业合并 追加或收回投资调整长期股权投资的成本 后续计量采用成本法核算, 投资收益于被投资单位宣派现金股利或利润时确认 编制合并财务报表时按照权益法进行调整 (2) 对合营企业 联营企业的投资本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 共同控制, 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在 投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的, 被投资单位为其合营企业 ; 重大影响, 是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 投资企业能够对被投资单位施加重大影响的, 被投资单位为其联营企业 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额应当计入当期损益, 同时调整长期股权投资的成本 取得长期股权投资后, 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额, 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值 本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 (3) 其他长期股权投资本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 按照初始投资成本计价, 后续计量采用成本法核算 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 本公司按享有的被投资单位宣告分派的现金股利或利润, 确认为当期投资收益

205 2 长期股权投资的减值资产负债表日, 若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时, 根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额 长期股权投资的可收回金额低于账面价值时, 将资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的资产减值准备 长期股权投资减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 ( 五 ) 投资性房地产本公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权 持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值, 外购投资性房地产的成本包括购买价款 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出 ; 自行建造投资性房地产的成本, 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量, 按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销 投资性房地产的预计使用寿命 净残值率及年折旧 ( 摊销 ) 率列示如下 : 类别预计使用寿命 ( 年 ) 预计净残值率年折旧 ( 摊销 ) 率房屋建筑物 35 10% 2.57% 投资性房地产的用途改变为自用时, 自改变之日起, 本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产 自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时, 自改变之日起, 本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产 发生转换时, 以转换前的账面价值作为转换后的入账价值 资产负债表日, 若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时, 将资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的资产减值准备 投资性房地产减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回

206 当投资性房地产被处置, 或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时, 终止确认该项投资性房地产 投资性房地产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益 ( 六 ) 固定资产固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的, 为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产 本公司固定资产按成本进行初始计量 其中, 外购的固定资产的成本包括买价 增值税 进口关税等相关税费, 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出 自行建造固定资产的成本, 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成 投资者投入的固定资产, 按投资合同或协议约定的价值作为入账价值, 但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账 融资租赁租入的固定资产, 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者, 作为入账价值 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付, 实质上具有融资性质的, 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额, 除应予资本化的以外, 在信用期间内计入当期损益 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外, 本公司对所有固定资产计提折旧 折旧方法采用年限平均法 本公司根据固定资产的性质和使用情况, 确定固定资产的使用寿命和预计净残值 并在年度终了, 对固定资产的使用寿命 预计净残值和折旧方法进行复核, 如与原先估计数存在差异的, 进行相应的调整 本公司的固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率和年折旧率如下 : 资产类别 预计使用寿命 ( 年 ) 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 % 2.57% 机器设备 % 19.00% 电子设备 % 19.00%

207 资产类别预计使用寿命 ( 年 ) 预计净残值率年折旧率运输设备 % 19.00% 专用设备 % 9.50% 资产负债表日, 固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价 若固定资产的可收回金额低于账面价值, 将资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的资产减值准备 固定资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 对于持有待售的固定资产, 本公司调整该项固定资产的预计净残值, 使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额, 但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值, 原账面价值高于调整后预计净残值的差额, 应作为资产减值损失计入当期损益 当固定资产被处置 或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时, 终止确认该固定资产 固定资产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益 ( 七 ) 在建工程本公司自行建造的在建工程按实际成本计价, 实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产, 按照估计价值确定其成本, 并计提折旧 ; 待办理竣工决算后, 再按实际成本调整原来的暂估价值, 但不调整原已计提的折旧额 资产负债表日, 本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量, 按单项工程可收回金额低于账面价值的差额, 计提在建工程减值准备, 计入当期损益, 同时计提相应的资产减值准备 在建工程减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 ( 八 ) 无形资产与开发支出无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产, 包括

208 土地使用权 专有技术及计算机软件 无形资产按照成本进行初始计量 购入的无形资产, 按实际支付的价款和相关支出作为实际成本 投资者投入的无形资产, 按投资合同或协议约定的价值确定实际成本, 但合同或协议约定价值不公允的, 按公允价值确定实际成本 内部研究开发项目研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 ; 内部研究开发项目开发阶段的支出, 同时满足下列条件的确认为无形资产, 否则于发生时计入当期损益 : 1 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;2 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ;3 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 应当证明其有用性 ;4 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ;5 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出, 自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命, 划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产 使用寿命有限的无形资产, 在使用寿命内采用直线法摊销, 并在年度终了, 对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核, 如与原先估计数存在差异的, 进行相应的调整 使用寿命有限的无形资产摊销方法如下 : 类别 使用寿命 摊销方法 备注 土地使用权 50 年 直线法 土地使用权 专有技术 20 年 直线法 专有技术 专用开发软件 10 年 直线法 开发软件 计算机软件 5 年 直线法 计算机软件 使用寿命不确定的无形资产不予摊销 本公司在每个会计期间对使用寿命不确定 的无形资产的使用寿命进行复核, 当有确凿证据表明其使用寿命是有限的, 则估计其 使用寿命, 按直线法进行摊销

209 资产负债表日, 本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量, 按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备, 相应的资产减值损失计入当期损益 无形资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 ( 九 ) 借款费用本公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 予以资本化, 计入相关资产成本 ; 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 同时满足下列条件时, 借款费用开始资本化 :1 资产支出已经发生, 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出 ;2 借款费用已经发生;3 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 在资本化期间内, 每一会计期间的资本化金额, 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的, 以专门借款当期实际发生的利息费用, 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的, 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额 利息资本化金额, 不超过当期相关借款实际发生的利息金额 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断 且中断时间连续超过 3 个月的, 暂停借款费用的资本化 在中断期间发生的借款费用确认为费用, 计入当期损益, 直至资产的购建或者生产活动重新开始 如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序, 借款费用继续资本化 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 停止借

210 款费用资本化 ( 十 ) 金融负债 1 金融负债的分类 确认和计量本公司的金融负债包括 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 具体包括 :1 为了近期内出售而持有或近期内回购而承担的金融负债 ;2 本公司基于风险管理 战略投资需要等, 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 ;3 不作为有效套期工具的衍生工具 本公司持有该类金融负债按公允价值计价, 并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用 如不适合按公允价值计量时, 本公司将该类金融负债改按摊余成本计量 (2) 其他金融负债本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债 主要包括企业发行的债券 因购买商品产生的应付账款 长期应付款等 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 采用摊余成本进行后续计量 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等, 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 在初始计量后按 企业会计准则第 13 号 - 或有事项 确定的金额, 和按 企业会计准则第 14 号 收入 的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量 2 金融工具公允价值的确定存在活跃市场的金融工具, 以活跃市场中的报价确定其公允价值 不存在活跃市场的金融工具, 采用估值技术确定其公允价值 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交

211 易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值 现金流量折现法等 采用估值技术时, 尽可能最大程度使用市场参数, 减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数 ( 十一 ) 应付职工薪酬本公司职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出 主要包括工资 奖金 津贴和补贴 职工福利费 社会保险费及住房公积金 工会经费 职工教育经费等 在职工提供服务的会计期间, 本公司将应付的职工薪酬确认为负债, 根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本 劳务成本 资产成本及当期损益 ( 十二 ) 预计负债本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时, 在资产负债表中确认为预计负债 :1 该义务是本公司承担的现时义务;2 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业 ;3 该义务的金额能够可靠地计量 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量, 并综合考虑与或有事项有关的风险 不确定性和货币时间价值等因素 货币时间价值影响重大的, 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数 本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核, 并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数 因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额, 确认为利息费用 ( 十三 ) 递延收益本公司递延收益为应在以后期间计入当期损益的政府补助和售后租回业务的未实现收益, 其中售后租回业务的未实现收益的摊销方法为实际利率法 与政府补助相关的递延收益的核算方法见 ( 十四 ) 政府补助 ( 十四 ) 政府补助政府补助, 是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产, 但不包括政

212 府作为企业所有者投入的资本 政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量 ; 政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量 ; 公允价值不能可靠取得的, 按照名义金额 ( 人民币 1 元 ) 计量 与资产相关的政府补助, 本公司确认为递延收益, 并在相关资产使用寿命内平均分配, 计入当期损益 但是, 按照名义金额计量的政府补助, 直接计入当期损益 与收益相关的政府补助, 用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的, 确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间, 计入当期损益 ; 用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的, 直接计入当期损益 已确认的政府补助需要返还的, 存在相关递延收益的, 冲减相关递延收益账面余额, 超出部分计入当期损益 ; 不存在相关递延收益的, 直接计入当期损益 ( 十五 ) 租赁如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人, 该租赁为融资租赁, 其他租赁则为经营租赁 1 本公司作为出租人融资租赁中, 在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值, 同时记录未担保余值 ; 将最低租赁收款额 初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益 未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入 经营租赁中的租金, 本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益 发生的初始直接费用, 计入当期损益 2 本公司作为承租人融资租赁中, 在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认融资费用 初始直接费用计入租入资产价值 未确认融资费用

213 在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧 经营租赁中的租金, 本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益 ; 发生的初始直接费用, 计入当期损益 ( 十六 ) 所得税费用本公司的所得税采用资产负债表债务法核算 资产 负债的账面价值与其计税基础存在差异的, 按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债 在资产负债表日, 对于当期和以前期间形成的当期所得税负债 ( 或资产 ), 按照税法规定计算的预期应交纳 ( 或返还 ) 的所得税金额计量 ; 对于递延所得税资产和递延所得税负债, 根据税法规定, 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限 对子公司 联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债, 予以确认, 但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的, 不予确认 ; 对子公司 联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产, 该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划, 且预计在处置该项投资时, 除了有足够的应纳税所得以外, 还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时, 予以确认 资产负债表日, 对递延所得税资产的账面价值进行复核 除企业合并 直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外, 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益 ( 十七 ) 合并财务报表的编制方法本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围 本公司合并财务报表按照 企业会计准则第 33 号 - 合并财务报表 及相关规定

214 的要求编制, 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示 本公司在编制合并财务报表时, 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 ( 或合并日 ) 开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整所有者权益 ( 资本公积 ), 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 在编制合并财务报表时, 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 在编制合并财务报表时, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整 ; 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 视同该企业合并于合并当期的年初已经发生, 从合并当期的年初起将其资产 负债 经营成果和现金流量纳入合并财务报表 ( 十八 ) 会计政策变更 会计估计变更 1 报告期会计政策变更根据中国证券监督管理委员会证监发 [2006]136 号 关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知 和证监会计字 [2007]10 号 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露 的有关规定, 本公司在编制 2006 年的申报财务报表时, 以财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 为基础, 分析 企业会计准则第 38 号 首次执行企业会计准则 第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响, 按照追溯调整的原则, 将调整后的可比期间利润表和资产负债表作为可比期间的申报财务报表, 其中主要会计政策变化及影响数如下 : 本公司自 2007 年 1 月 1 日起所得税的核算方法由应付税款法变更为资产负债表债务法, 本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法,2006 年的比较财务报表已重新表述 该项会计政策变更的影响为 : 调增 2006 年 12 月 31 日递延所得税资产 126, 元, 其中, 调增 2006 年初净资产 133, 元, 调减 2006 年度净利润 6, 元

215 从而导致 2006 年 12 月 31 日净资产增加 126, 元, 其中增加归属于母公司所有者权益 121, 元, 增加少数股东权益 4, 元 2 报告期会计估计变更报告期内, 会计估计变更事项主要是固定资产预计使用寿命 预行净残值率的估计变更 经公司董事会决议通过, 因重新预计公司运输设备和专用设备的使用年限及相关资产的预计净残值率, 本公司自 2008 年 1 月 1 日始变更部分固定资产折旧年限及净残值率, 变更前后情况如下 : 变更前, 固定资产预计使用寿命 预计净残值率和年折旧率如下 : 资产类别 预计使用寿命 ( 年 ) 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 35 10% 2.57% 机器设备 5 10% 18% 电子设备 5 10% 18% 运输设备 10 10% 9% 专用设备 8 10% 11.25% 变更后的固定资产预计使用寿命 预计净残值率和年折旧率见 ( 六 ) 固定资产 由于上述会计估计变更, 减少 2008 年度净利润 134, 元 四 主要的应纳税项和税收政策 ( 一 ) 母公司及子公司流转税及附加税费 税目 纳税 ( 费 ) 基础 税 ( 费 ) 率 营业税 劳务收入 5% 增值税 境内销售 17% 城建税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% 根据财税 (1999)273 号文的有关规定, 公司业经广东省科技厅并经税务主管部

216 门核定后的技术服务合同收入免交营业税 子公司香港欧比特无流转税项目 ( 二 ) 母公司及子公司企业所得税 公司名称 实际申报税率 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 母公司 15% 15% 10% 10% 香港欧比特 17.50% 17.50% 17.50% 17.50% 2007 年 9 月 24 日, 珠海市地方税务局涉外检查分局以珠地税外函 号批复, 同意本公司 2006 年 年预享受先进技术企业减按 10% 税率缴纳所得税的优惠 报告期内, 本公司 2006 年 2007 年按 10% 的优惠税率缴纳企业所得税 2009 年 4 月 15 日, 广东省科学技术厅 财政厅 国家税务局 地方税务局联合下发粤科高 号文件关于公布广东省 2008 年第二批认定高新技术企业名单的通知, 本公司被认定高新技术企业, 并获取了编号为 GR 的高新技术企业证书, 有效期自 2008 年 12 月 29 日起为三年, 企业所得税优惠期为 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 根据新企业所得税税法的相关规定, 本公司享受 15% 申报计缴所得税的优惠政策,2008 年度始按 15% 优惠税率缴纳企业所得税 香港欧比特所得税税率为 17.5%, 无其他税项 ( 三 ) 房产税房产税按照房产原值的 70% 为纳税基准, 税率为 1.2%, 或以租金收入为纳税基准, 税率为 12% 本公司位于珠海科技创新海岸自建研发楼 ( 房地产权证号 : 粤房地证字第 号 ), 于 2003 年 8 月竣工验收, 用地面积 平方米, 房产原值 6,560, 元 2003 年 12 月 2 日, 珠海市地方税务局万山税务分局以珠地税万函 号文批复, 同意本公司上述房产从 2003 年 8 月起至 2006 年 7 月止免征城市房地产税 本公司位于珠海市唐家东岸白沙路 1 号 A B 厂房 ( 房地产权证号 : 粤房地证字

217 第 C 号 粤房地证字第 C 号 ), 于 2007 年 12 月竣工验收, 用地面积 A B 厂房均为 平方米, 房产原值 13,396, 元 根据珠海市地方税务局高新区税务分局以珠地税高通 号文批复, 同意本公司厂房 A 从 2007 年 4 月起至 2010 年 3 月止 厂房 B 从 2007 年 12 月起至 2010 年 11 月止期间免征城市房地产税 ( 四 ) 个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴 对发行人税负减免的说明请详见本节 十 盈利能力分析 五 非经常性损益表 根据经注册会计师核验的非经常性损益明细表, 报告期内公司非经常性损益的具体内容 金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表所示 : 单位 : 元 项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 非流动性资产处置损益, 包括已计提资产减值准备的冲销部分 - -15, , 计入当期损益的政府补助 1,367, ,690, ,686, ,100, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -13, , , , 非经常性损益合计 ( 影响利润总额 ) 1,353, ,710, ,267, ,199, 减 : 所得税影响数 203, , , , 非经常性损益净额 ( 影响净利润 ) 1,150, ,304, ,040, ,979, 其中 : 影响少数股东损益 影响归属于母公司普通股股东净利润 1,150, ,304, ,040, ,979, 扣除非经常性损益后净利润 18,965, ,067, ,835, ,498, 非经常性损益净额占净利润的比重 5.72% 9.08% 8.92% 20.89% 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 18,879, ,012, ,789, ,426,

218 影响归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益净额占归属于母公司普通股股东净利润的比重 5.74% 9.10% 8.94% 21.05% 六 主要财务指标 项目 2009年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 2, , , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 2, , , , , , 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 ( 加权平均 ) % % % % 净资产收益率 ( 全面摊薄 ) % % % % 项目 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 22.13% 25.07% 27.60% 21.96% 归属于母公司的每股净资产 ( 元 / 股 ) 无形资产占净资产比例 ( 不含土地使用权 ) 11.85% 13.78% 19.49% 37.02% 注 : 上述财务指标的计算公式如下 : 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额

219 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额 息税折旧摊销前利润 = 利润总额 + 利息支出 + 固定资产折旧 + 无形资产摊销 + 长期待摊费用摊销 利息保障倍数 =( 合并利润总额 + 利息支出 )/ 利息支出 每股经营活动现金流量净额 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额 每股净现金流量 = 净现金流量 / 期末股本总额 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 资产负债率 =( 负债总额 / 资产总额 ) 100% 每股净资产 = 期末净资产 / 期末股本总额 无形资产占净资产比例 ( 不含土地使用权 )=( 无形资产 - 土地使用权 )/ 净资产 七 发行人盈利预测情况 本公司 2009 年度盈利预测报告已经天健光华审核, 并出具了 天健光华审 (2009) 专字第 号 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2009 年度盈利预测审核报告 本公司声明 : 本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的, 但所依据的各种假设具有不确定性, 投资者进行投资决策时应谨慎使用 ( 一 ) 盈利预测编制基础该盈利预测以业经天健光华审计的本公司 2008 年度和 2009 年 1-9 月实际经营成果为基础, 遵循下列基本假设, 结合本公司 2009 年度的生产经营计划 资金使用计划 投资计划及其他有关资料, 编制了公司 2009 年度合并盈利预测报告 编制本合并盈利预测所采用的会计政策在各重大方面与本公司编制财务报表时所采用的主要会计政策是一致的

220 ( 二 ) 盈利预测基本假设 1 本公司所遵循的我国现行的法律 法规 政策无重大变化; 2 本公司所在地区的社会 政治 经济环境无重大改变; 3 本公司在盈利预测期间, 公司生产经营涉及的有关国家税率 信贷利率 外汇汇率无重大变化 ; 4 本公司主要提供的服务 管理 销售等业务的市场无重大变化; 5 本公司生产所需的能源 原材料供应以及价格无重大不利变化; 6 本公司的经营计划将如期实现, 不会受到政府行为 行业或劳资纠纷的影响 ; 7 盈利预测期间公司经营计划及财务预算将顺利完成, 本公司的各项业务合同能够顺利执行, 并与合同方无重大争议和纠纷 ; 8 生产经营将不会因经营层 董事会不能控制的原因而蒙受不利影响; 9 本公司无因高层管理人员舞弊 违法行为而造成重大不利影响; 10 本公司对管理人员 生产人员已进行合理的配置; 11 本公司资产不存在产权纠纷; 12 无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响; 13 本公司从 2007 年 1 月 1 日起全面执行新会计准则体系及其补充规定, 公司预计所采用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整 ; 14 主营业务收入根据已签定合同或意向书的产品交付时间 销售的季节性变化与趋势, 以及目前市场对公司产品需求的最新情况而厘定 基于对过往经营业绩和其他历史财务数据的考虑以及公司所处行业竞争情况的分析, 本公司在编制本盈利预测时, 已经充分识别出对盈利预测可能产生重大影响的因素, 并为之建立起相关的各项假设 基本假设的确定已充分考虑了实现盈利结果的各项不确定性因素

221 ( 三 ) 盈利预测表 1 合并盈利预测表 单位 : 万元 项目 2008 年度已审实现数 1-9 月已审实现数 2009 年度预测数 月预测数 合计 一 营业收入 12, , , , 减 : 营业成本 8, , , , 营业税金及附加 销售费用 管理费用 , 财务费用 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 投资收益 二 营业利润 2, , , , 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 2, , , , 减 : 所得税费用 四 净利润 2, , , , 归属于公司普通股股东的净利润 2, , , , 少数股东损益 五 其他综合收益 六 综合收益总额 2, , , , 其中 : 归属于母公司股东的综合收 益总额 2, , , , 归属于少数股东的综合收益总额

222 2 母公司盈利预测表 单位 : 万元 项目 2008 年度已审 2009 年度预测数 实现数 1-9 月 月已审实现数预测数 合计 一 营业收入 9, , , , 减 : 营业成本 5, , , , 营业税金及附加 销售费用 管理费用 , 财务费用 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 投资收益 二 营业利润 2, , , , 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 2, , , , 减 : 所得税费用 四 净利润 2, , , 五 其他综合收益 六 综合收益总额 2, , , ( 四 ) 盈利预测说明 本公司盈利预测报告中,2009 年 1 至 9 月合并盈利预测表相关数据为本公司已审 实现数,2009 年 10 至 12 月为本公司预测数, 这些期间的数据与 2008 年度已审实现 数均是基于本公司现时的组织架构而编制的

223 1 营业收入 单位 : 万元 类别 2008 年度已审实现数 2009 年度预测数 1-9 月已审实现数 月预测数合计 SOC 芯片类产品 4, , , , 系统集成类产品 6, , , , 产品代理 1, , , , 房租收入 合计 12, , , , 本公司 2009 年 月的预计营业收入是以 2008 年度 2009 年 1-9 月实际营业收入和变动趋势为基础, 结合已签订的将在 2009 年四季度执行的销售合同和本公司 2009 年度经营计划等因素进行分析测算而确定 预测期内收入分析如下 : 预计 2009 年 月实现营业收入 5, 万元 截止预测报告日, 本公司已经签约尚在履约中的合同金额约 7500 万元, 根据合同约定的产品交付期限, 以及产品完成进度的分析, 本公司管理层认为可以按照合同预计的时间完成相关产品的交付和验收, 此外, 在以前年度公司四季度经营发展趋势的基础上, 本公司管理层结合未来几个月市场需求分析和 2009 年经营计划预计确定,2009 年度将合计实现营业收入 15, 万元, 比 2008 年度增加 3, 万元, 增加了 24.14%, 增加主要原因为公司 SOC 芯片类产品收入较上年有大幅增长所致 2 营业成本单位 : 万元 类别 2008 年度 2009 年度预测数 已审实现数 1-9 月已审实现数 月预测数合计 SOC 芯片类产品 2, , , , 系统集成类产品 4, , ,

224 产品代理 1, , , , 房租收入 合计 8, , , , 本公司的产品成本主要由以下部分构成 : 芯片等材料成本 外包定制成本 前端设计研发成本 人工成本及附加 燃料动力 测试费 低值易耗品 折旧费等相关费用 营业成本结合历史成本数据分别从直接材料成本 直接人工成本和制造费用三方面进行预测 (1) 直接材料成本主要根据原材料消耗量和平均单价等历史成本数据, 并综合考虑原材料价格在预测期间的波动趋势 采购合同确定的价格等因素进行预测 (2) 直接人工成本根据目前生产人员数量和 2009 年全年生产计划所确定的职工增减人数, 按照 2008 年生产人员人均工资水平测算的 在测算过程中, 结合公司实际情况, 考虑了各类型职工人数的变动及人均工资水平分别以一定幅度逐年递增因素的影响 (3) 制造费用根据本公司 2008 年度的实际发生数并结合 2009 年度的生产计划及增长变动趋势确定 预测期内成本分析如下 : 预计 2009 年 月实现营业成本 3, 万元,2009 年度将合计实现营业成 10, 万元, 比 2008 年度增加 1, 万元, 增加了 21.59%, 增加主要原因为随营业收入增长而相应增加 3 营业税金及附加单位 : 万元 项目 2008 年度已审实现数 2009 年度预测数 1-9 月已审实现数 月预测数合计 营业税

225 其他 合计 根据本公司已经实现的和预测的应纳营业税的营业收入按 5% 的税率测算营业税, 预计 2009 年 月营业税金及附加为 万元,2009 年度合计预测营业税金及附加 万元, 比 2008 年度减少 95.6 万元, 减少了 69.21%, 主要原因是应纳营业税项目合同金额减少所致 4 销售费用单位 : 万元 项目 2008 年已审实现数 2009 年度预测数 1-9 月已审实现数 月预测数合计 销售费用 根据本公司销售人员人数 工资标准及销售计划等因素综合考虑, 预计 2009 年 月销售费用 万元,2009 年度合计销售费用 万元, 比 2008 年增加了 万元, 增加了 38.22% 主要是由于扩大了销售网点, 增加了西安 成都办事处, 相应工资 办公费 差旅费等较 2008 年度有大幅度提高 预测年度销售费用是以前三年实际情况为基础, 结合预测年度的预计经营管理情况预测 销售人员工资及福利社保费等系根据人员编制和工资增长计划进行测算的 ; 折旧费系根据 2009 年 9 月末固定资产的账面原值和采用的折旧政策进行预测的 ; 办公费 差旅费等费用系根据前三年的实际情况和 2009 年度的变动趋势进行测算的 5 管理费用单位 : 万元 项目 2008 年已审实现数 2009 年度预测数 1-9 月已审实现数 月预测数合计 管理费用 , 根据本公司管理人员人数 目前的工资水平及生产开发计划等因素综合考虑, 预 计 2009 年 月管理费用 万元,2009 年度合计管理费用 1, 万元,

226 比 2008 年增加了 万元, 增加了 30.34% 预测管理费用是以前三年实际情况为基础, 结合预测年度的预计经营管理情况预测 管理人员工资及福利社保费等系根据人员编制和工资增长计划进行测算的 ; 折旧 摊销费系根据 2009 年 9 月末固定资产 无形资产等的账面原值和采用的折旧 摊销政策进行合理预测的 ; 办公费 运输费 差旅费等费用系根据前三年的实际情况和 2009 年度的变动趋势进行测算 6 财务费用单位 : 万元 项目 2008 年已审实现数 2009 年度预测数 1-9 月已审实现数 月预测数合计 财务费用 根据本公司 2009 年度生产经营计划和投资计划, 本公司预计 2009 年 月期间无新增银行贷款资金计划 预计 2009 年 月财务费用 万元,2009 年合计财务费用为 万元, 较 2008 年度减少 万元, 减少了 80.43%, 主要系根据目前汇率变动情况预计汇兑收益较上年有大幅度增加所致 7 资产减值损失单位 : 万元 项目 2008 年已审实现数 2009 年度预测数 1-9 月已审实现数 月预测数合计 资产减值损失 预计 2009 年 月资产减值损失 万元,2009 年合计资产减值损失为 万元, 较 2008 年度增加 万元, 增加了 %, 主要系根据预计年末应收款项余额 账龄及公司坏账准备政策计提坏账准备所致 预测期内, 本公司仅应收款项需计提坏账准备 ; 本公司在建工程 固定资产及无形资产不存在计提减值准备的情况, 存货及长期资产项目近期不会增加新的减值

227 8 营业外收入 单位 : 万元 项目 2008 年度审实现数 2009 年度预测数 1-9 月已审实现数 月预测数合计 政府补助 无法支付货款 合计 预测期营业外收入系 1-9 月已收到的政府补助 万元, 被扶持项目按照预计研发进度及支出情况将其确认为营业外收入, 因营业外收入具有偶然性和不确定性, 根据谨慎性原则, 对其不做其他预算 9 营业外支出营业外支出具有偶然性和不确定性, 根据谨慎性原则对预测期营业外支出不作预计, 均为 2009 年 1-9 月已实现收支净额 10 所得税费用 2009 年 月所得税费用预测数 万元,2009 年度所得税费用合计 567 万元 ; 所得税费用是根据预测年度预计利润总额按照适用税率预测, 由于暂时性差异而产生的影响预测期所得税的金额, 已经转作递延所得税资产或递延所得税负债处理 以前年度的递延所得税资产或递延所得税负债属于预测期间应转回或清偿部分, 已按适用税率对预测期间的所得税费用进行了调整 八 发行人设立以来的资产评估和验资情况 由欧比特软件委托, 北京龙源智博资产评估有限责任公司对以颜军先生 上海联创永宣 上海新鑫 上海苏阿比 上海科丰 上海健运 欧比特投资及宁波明和作为发起人, 由欧比特软件以截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产人民币 9, 万元整体变更设立的股份有限公司所涉及的全部资产和负债进行了评估, 并出具了龙源智博评报字 [2007] 第 B-133 号资产评估报告, 评估基准日为 2007 年 10 月 31 日

228 ( 一 ) 资产评估 1 评估原则 评估程序和评估方法根据国家资产评估的有关法规及资产评估惯例, 龙源智博遵循国家及行业规定的公认原则, 独立性 科学性 公正性 客观性的工作原则, 产权利益主体变动原则, 资产持续经营原则 替代性原则 公开市场原则等操作原则 在评估过程中, 龙源智博对指定评估范围内的资产和负债进行了必要的评估和产权核实, 对相关的法律性文件 财务记录等相关资料进行了必要的验证审核, 实施了必要的资产评估程序 评估采用的基本方法为收益法和成本法两种方法 2 评估结果经评估, 截至 2007 年 10 月 31 日, 在持续使用前提下, 本公司所涉及的全部资产和负债的评估结果如下 : 单位 : 万元 项目 账面价值 调整后的账面价值 评估价值 增减值 增值率 流动资产 9, , , % 应收账款 4, , , % 长期股权投资 % 固定资产 1, , , % 无形资产 2, , , % 资产总计 13, , , % 流动负债 4, , , 负债总计 4, , , 净资产 9, , , % 本公司未根据资产评估结果进行调账处理

229 ( 二 ) 发行人的验资情况 1 发行人设立时验资情况 2007 年 11 月 10 日, 欧比特软件 2007 年第九次董事会审议通过了关于发起设立股份有限公司的议案 2007 年 11 月 11 日, 欧比特软件中外合营各方通过了关于发起设立外商投资股份有限公司的议案并签署了 发起人协议书 2008 年 1 月 22 日, 商务部出具 商资批 [2008]9 号 商务部关于同意欧比特( 珠海 ) 软件工程有限公司转制为股份有限公司的批复, 批准欧比特软件整体变更为珠海欧比特控制工程股份有限公司 各方股东以其各自拥有的欧比特软件截至 2007 年 10 月 31 日止经审定的净资产人民币 9, 万元出资, 共同发起设立本公司, 折股后确定本公司的股本总额为人民币 7,500 万元, 余额人民币 1, 万元作为股本溢价, 整体变更前后各股东的持股比例不变 2008 年 3 月 20 日, 天健华证中洲出具了 天健华证中洲验 (2008)GF 字第 号 验资报告, 验证截至 2008 年 3 月 20 日止, 公司 ( 筹 ) 已实际收到出资各方缴纳的股本合计人民币 7,500 万元, 系以净资产出资, 确认本公司的出资已足额缴纳 截至本招股说明书签署之日, 相关资产的产权变更手续已办理完毕 2 发行人设立后验资情况发行人设立后未发生其他验资情况 3 发行人设立前的验资情况 (1) 本公司前身欧比特软件成立 2000 年 4 月 10 日, 珠海经济特区嘉信达会计师事务所有限公司出具 嘉信达 [2000]YA022 号 验资报告, 验证欧比特软件收到颜军先生 80 万港元货币出资 (2) 欧比特软件第一次增资 年 4 月 28 日, 珠海中拓正泰会计师事务所有限公司出具 中拓正泰 Y 号 验资报告, 验证欧比特软件已收到颜军先生缴纳的注册资本 1,250 万港元, 占注册资本的 69.83%, 其中货币资金 80 万港元 无形资产 1,170 万港元

230 年 7 月 20 日, 珠海市永安达会计师事务所有限公司出具 永安达验 [2004]-0697 号 验资报告, 验证欧比特软件共收到颜军先生缴纳的注册资本合计 1,449 万港元, 占注册资本的 80.9%, 其中货币资金 279 万港元 无形资产 1,170 万港 元 年 8 月 3 日, 珠海市永安达会计师事务所有限公司出具 永安达验字 号 验资报告, 验证欧比特软件收到颜军先生缴纳的注册资本合计 1,790 万港元, 占注册资本的 100%, 其中货币资金 279 万港元 无形资产 1,170 万港元 未分配利润转出资 341 万港元 (3) 欧比特软件第二次增资 2007 年 8 月 31 日, 利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具 利安达验字 [2007] 第 B-2040 号 验资报告, 验证欧比特软件收到上海联创永宣 上海新鑫 上海苏阿比 上海科丰及上海健运缴纳的新增注册资本合计 万港元, 欧比特软件的累计注册资本为港币 2, 万元, 实收资本为港币 2, 万元 九 会计报表附注中的期后事项 或有事项及其他重要事项 ( 一 ) 资产负债表日后事项截至 2009 年 9 月 30 日, 本公司无应披露未披露的重大资产负债表日后事项的非调整事项 ( 二 ) 或有事项截至 2009 年 9 月 30 日, 本公司无应披露未披露的重大或有事项等 ( 三 ) 其他重要事项 2009 年 7 月 21 日, 本公司 2009 年第二次临时股东大会通过决议, 同意本公司申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市, 拟向社会公众公开发行 2,500 万股人民币普通股, 具体发行数量及时间由股东大会授权公司董事会, 根据国务院证券监管部门的要求或规定, 视发行时市场情况与相关机构协商确定 募集资金拟用于多核片上系

231 统 (SoC) 技术改造项目及嵌入式总线控制模块 (EMBC) 技术改造项目 本次股东大会同时通过了首次公开发行 A 股股票前滚存利润分配方案, 决定本公司股票发行之前的滚存的未分配利润由发行后的新老股东共享 截止 2009 年 9 月 30 日, 本公司无其他应披露未披露的重要事项 十 财务状况分析 ( 一 ) 资产质量分析最近三年及一期, 公司各类资产金额及占总资产的比例如下表所示 : 单位 : 万元 项目 金额比例金额比例金额比例金额比例 流动资产合计 11, % 12, % 9, % 3, % 非流动资产合计 6, % 5, % 4, % 3, % 其中 : 固定资产 3, % 2, % 1, % % 无形资产 1, % 1, % 1, % 1, % 其他 1, % 1, % % % 总计 17, % 18, % 14, % 6, % 1 资产总额的变化趋势公司近三年及一期总资产规模快速增长,2006 年末 2007 年末 2008 年末和 2009 年 9 月末的总资产分别为 6, 万元 14, 万元 18, 万元和 17, 万元, 主要原因系报告期内主营业务快速增长, 致使流动资产规模增长较快 2007 年公司资产规模较 2006 年大幅增长了 %, 主要因为公司为适应业务快速发展的需要, 公司在扩大自身积累 充分利用商业信用的基础上, 还积极拓展直接和间接融资渠道, 引入了战略投资者, 并增加了银行借款

232 2 资产结构相对稳定公司营业收入从 2006 年的 3, 万元增加到 2008 年的 12, 万元, 随着公司主营业务的快速增长, 公司流动资产规模实现快速增长而固定资产保持稳定增长, 无形资产规模基本保持不变 自 2007 年以来, 公司流动资产占总资产的比例稳定在 70% 左右, 与同类可比上市公司平均水平相当 最近三年, 同类可比上市公司各期末流动资产占总资产比例如下表所示 : 项目公司名称 北斗星通 78.57% 82.57% 68.71% 海得控制 91.31% 96.54% 94.62% 各期末流动资产占 总资产比例 川大智胜 76.96% 70.63% 70.45% 卫士通 96.20% 91.50% 88.96% 士兰微 43.80% 35.02% 37.28% 长电科技 36.09% 38.53% 28.32% 平均水平 70.49% 69.13% 64.72% 注 : 同类可比上市公司的资料来源于已披露的定期报告或招股说明书, 以下同 公司流动资产比例较高而固定资产比例较低与现阶段公司的发展规模及经营业务特点相适应 在以前年度的生产经营中, 受资金实力不足等因素影响, 公司将主要资源投入技术研发 新产品开发和市场营销等核心业务环节, 因此固定资产投入相对较低 报告期内, 随着市场需求的快速增长, 公司资产规模也随之而增长 如募集资金投资项目顺利实施, 则公司的研发性设备 测试性设备和专用开发软件等将会大比例地增加, 届时固定资产 无形资产在总资产中的比例将有所上升 3 流动资产构成最近三年及一期, 公司资产流动性强, 质地优良, 流动资产构成情况如下 :

233 单位 : 万元 资产名称 金额比例金额比例金额比例金额比例 货币资金 4, % 7, % 5, % % 应收票据 % - - 应收账款 4, % 1, % 2, % 1, % 预付款项 1, % % % % 其他应收款 % % % % 存货 1, % 2, % 1, % % 合计 11, % 12, % 9, % 3, % 最近三年及一期, 公司流动资产期末余额分别为 3, 万元 9, 万元 12, 万元和 11, 万元,2006 年至 2008 年年均复合增长率为 % (1) 货币资金分析公司的货币资金主要包括现金 银行存款和其他货币资金, 最近三年及一期, 公司货币资金期末余额分别为 万元 5, 万元 7, 万元和 4, 万元, 占流动资产的比重分别为 23.19% 54.14% 60.96% 和 35.31% 2007 年末, 货币资金余额较 2006 年末大幅增加了 4, 万元, 增幅 % 公司 2007 年末货币资金余额增幅较大的主要因为 :1 公司当年利润大幅增长, 相关经营活动产生的经营性现金净流入 2, 万元 ;2 公司当年收到股东投资款 2,900 万元 ;3 公司新增银行借款 1,090 万元 2008 年末, 货币资金余额较 2007 年末增加了 2, 万元, 增幅 44.50% 主要因为当年利润稳定增长, 相关经营活动产生的经营性现金净流入 3, 万元, 以及公司当年新增银行借款 710 万元 (2) 应收账款分析最近三年及一期, 公司应收账款期末余额分别为 1, 万元 2, 万元 1, 万元和 4, 万元 2007 年末, 公司应收账款余额较 2006 年末增长了

234 1, 万元, 增幅达 94.12%, 主要原因系 2007 年末公司按照合同约定相应确认了应收解放军某大学项目款 万元, 但该款项期末尚未收到 公司自 2007 年起签订合同时加强了对赊销的控制力度, 明确了具体支付方式和时间条款, 执行情况良好, 2007 年末公司应收账款余额增长低于 2007 年当年营业收入的增幅 2008 年末应收账款期末余额较 2007 年末下降了 1, 万元, 降幅 47.88% 主要原因系公司持续严格控制客户的付款信用和信用期限, 加强了对应收账款的回收管理, 加大了应收账款的回收力度, 确保了经营性现金流的稳定 2009 年 9 月末应收账款期末余额较 2008 年末增幅较大, 主要由于公司主要的系统集成服务商或科研院所客户, 该等客户往往集中于四季度支付合同款项 公司应收账款的账龄大部分在一年以内 由于客户主要集中在航空航天和工业控制领域, 与公司保持良好的经营往来历史, 且该类客户信用度较高, 发生坏账的风险较小 公司从稳健性的角度已依据会计政策计提了相应的坏账准备 截至 2009 年 9 月 30 日, 公司应收账款前五名客户情况如下 : 客户类别 账面余额欠款年限占总额比例 解放军某大学 1, 年以内 31.50% 航天 TH 公司 年以内 17.87% 浪潮齐鲁软件 年以内 11.85% 航天 XY 公司 年以内 11.38% 深圳市航天新创科技有限公司 年以内 9.99% 合计 3, % 截至 2009 年 9 月 30 日, 应收账款余额中无持有公司 5% 以上表决权股份的股东 欠款 (3) 预付账款分析 最近三年及一期公司预付账款期末余额分别为 5.59 万元 万元

235 万元和 1, 万元 公司 2007 年末预付账款余额较 2006 年末大幅增加, 系预付设备款增加所致 ;2009 年 9 月末预付账款余额较 2008 年末增加 %, 主要系公司向北京太步科技发展有限公司采购 FPGA 器件 PROM 器件预付款增加所致 截至 2009 年 9 月 30 日, 预付账款中前五名的单位如下 : 单位 : 万元 单位名称 账面余额 账龄 性质 北京太步科技发展有限公司 年以内 原材料采购 北京航佳金宇电子技术公司 年 设备款 山东浪潮商用系统公司 年以内 原材料采购 Spacekey 公司 年以内 原材料采购 Alltek USA INC( 美国奥泰公司 ) 年以内 原材料采购 合计 1, (4) 其他应收款分析 公司其他应收款主要包括单位往来款 押金 个人往来款及上市费用等, 具体情 况如下 : 单位 : 万元 性质 金额比例金额比例金额比例金额比例 单位往来款 % % % % 上市申报服务机构费用 % % % - - 押金 % % % % 个人往来款 % % % % 尚未通过税务局认证的暂估进项税款 %

236 其他 % % 合计 % % % % 公司 2007 年末其他应收款金额较 2006 年末减少 48.66%, 主要系公司积极清收了往来款所致 ; 而 2008 年末其他应收款金额较 2007 年末增加 %, 主要系 2007 年预付的部分设备存在质量问题, 将供应商应退设备款项 90 万元转入其他应收款所致 ;2009 年 9 月末较 2008 年末增加 %, 主要系税票尚未通过税务局认证暂挂账处理和上市申报服务机构费用增加所致 (5) 存货分析最近三年及一期, 公司存货期末原值分别为 万元 1, 万元 2, 万元和 1, 万元, 具体情况如下 : 单位 : 万元 存货原值 金额比例金额比例金额比例金额比例 原材料 % % % % 库存商品 1, % 1, % 1, % % 技术服务成本 % % % % 发出商品 % % 合计 1, % 2, % 1, % % 注 : 技术服务成本是指已用于技术服务项目上的相关成本, 即已计入具体未完工项目的生产 成本, 在资产负债表日还不具备收入确认条件的相关已消耗投入支出, 按实际发生成本进行归集 由于原材料 库存商品及发出商品增加, 公司 2008 年末的存货较 2007 年末大幅 增加 1, 万元, 增幅达 %, 其中 2008 年末较 2007 年末原材料增加 万元, 库存商品增加 万元, 技术服务成本增加 万元, 发出商品增加 万元 原材料 库存商品及发出商品增加的主要原因如下 : 1 原材料增加主要原因为发行人为保证系统集成类产品的正常生产, 增加了相应 器件及其他原材料的采购, 其中 EMBC 相应器件及其他原材料增加 万元,EIPC 相应结构件及其他原材料增加 万元

237 2 库存商品增加主要原因是发行人产品种类更加丰富, 销售领域扩大, 发行人增加相应的商品备货量, 其中, 为保证航空航天领域客户的采购需求,SoC 芯片增加 万元, 代理产品增加 万元 ;2008 年度系统集成类产品销售收入大幅增长, 发行人根据当年度销售计划, 相应的增加了库存商品的备货量,EMBC EIPC 类库存商品增加 万元 3 发出商品增加主要原因为公司于 2008 年 12 月与浪潮齐鲁软件签订了商品购销合同, 截至 2008 年 12 月 31 日, 浪潮齐鲁软件对上述交付的货物尚未验收完毕, 不能满足收入确认条件故形成 万元的发出商品 4 技术服务成本是指已用于研制开发及系统集成类产品上的相关成本, 即已计入具体未完工项目的生产成本, 在资产负债表日还不具备收入确认条件的相关已消耗投入支出, 按实际发生成本进行归集 2008 年技术服务成本较 2007 年增加 万元 由于 2009 年以来公司不断消化库存, 同时 2008 年末的发出商品于 2009 年初收到货款并确认了收入并结转了成本 公司 2009 年 9 月末的存货较 2008 年末大幅减少 1, 万元, 降幅为 49.57%, 其中库存商品 发出商品分别减少 万元 万元 最近三年, 同类可比上市公司各期末存货占流动资产和总资产的比重如下表所示 : 代码简称存货占流动 存货占总资 存货占流动 存货占总资 存货占流动 存货占总资 资产的比重 产的比重 资产的比重 产的比重 资产的比重 产的比重 北斗星通 13.44% 10.56% 10.48% 8.65% 24.80% 17.04% 海得控制 23.45% 21.41% 16.55% 15.98% 25.71% 24.32% 川大智胜 12.09% 9.31% 28.36% 20.03% 22.74% 16.02% 卫士通 8.73% 8.40% 9.67% 8.85% 8.62% 7.67% 士兰微 40.05% 17.54% 38.47% 13.47% 43.03% 16.04% 长电科技 18.34% 6.62% 16.87% 6.50% 27.99% 7.93% 平均水平 19.86% 12.31% 20.07% 12.25% 25.48% 14.84% 欧比特 21.24% 14.77% 11.61% 8.10% 32.23% 16.28%

238 由上表可见, 公司存货占流动资产 存货占总资产的比重与同类可比上市公司平均水平大致相当 (6) 固定资产最近三年及一期, 公司固定资产期末余额分别为 万元 1, 万元 2, 万元和 3, 万元, 呈逐年增长的趋势 公司固定资产的具体情况如下 : 单位 : 万元 名称 房屋及建筑物 1, , , 机器设备 1, , 运输设备 电子设备 专用设备 合计 3, , , 最近三年及一期, 为满足业务持续快速发展的需要, 公司根据自身的财务状况, 新建厂房以改善生产经营条件, 并添置研发及生产仪器设备增强公司研发 生产能力, 因此固定资产规模保持逐年增长的趋势 2007 年末固定资产净值同比增加 1, 万元, 增幅 %, 主要原因为 2007 年新建 A B 厂房价值 1, 万元, 其中固 定资产原值增加 万元, 投资性房地产原值增加 万元 2008 年固定资产净值同比增加 1, 万元, 增幅 70.99%, 主要原因为当年从 在建工程 (SMT 生产线和 A B 厂房 ) 转入固定资产 万元, 以及当期新增拉 力张力机 焊线焊接机等机器设备原值 万元 截止 2009 年 9 月 30 日, 本公司不存在暂时闲置不用的固定资产, 固定资产运行 状况良好, 总体成新率较高, 未出现预计未来可回收金额低于账面价值等固定资产减 值迹象, 故未计提固定资产减值准备 固定资产明细如下 :

239 名称 折旧年限 ( 年 ) 原值 ( 万元 ) 累计折旧 净值 ( 万元 ) 成新率 平均尚可使用年限 ( 年 ) 房屋及建筑物 35 1, , % 机器设备 5 1, , % 4.61 运输设备 % 2.36 电子设备 % 2.33 专用设备 % 4.28 合计 3, , % (7) 无形资产 公司无形资产 2006 年末 2007 年末 2008 年末和 2009 年 9 月末账面价值分别 为 1, 万元 1, 万元 1, 万元和 1, 万元, 总体保持平稳 2007 年末无形资产账面价值较 2006 年末增长 万元, 主要原因系当年购入计算机软 件所致 截至 2009 年 9 月 30 日, 公司无形资产主要为专有技术 土地使用权 计算机软 件 专用开发软件, 不存在计提减值准备情形, 未计提减值准备, 明细如下 : 单位 : 万元 名称 取得方式 原值 摊销年限 余额 摊余年限 专有技术 股东投入 2, 年 1, 年 土地使用权 出让 年 年 计算机软件 外购 年 年 专用开发软件 外购 年 年 合计 2, , 主要资产减值准备情况公司按照稳健性原则, 对各类资产的减值情况进行了核查, 并足额计提了减值准备, 各项减值准备的计提符合目前公司的资产状况 公司坏账准备的计提政策参见本招股说明书第十节之 三 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 最近三年及一期, 公司主要资产的减值准备计提情况如下 :

240 单位 : 万元 项目 金额比例金额比例金额比例金额比例 一 坏账准备其中 : 应收账款 % % % % 其他应收款 % % % % 二 存货跌价准备 % % % - - 资产减值准备合计 % % % % 5 递延所得税资产 最近三年及一期, 公司递延所得税资产的变动较小, 如下表所示 : 单位 : 万元 项目 资产减值准备 暂时性 递延所得 暂时性 递延所得 暂时性 递延所得 暂时性 递延所得 差异 税资产 差异 税资产 差异 税资产 差异 税资产 合计 截止 2009 年 9 月 30 日, 本公司的递延所得税资产构成情况如下 : 名称暂时性差异 ( 万元 ) 税率递延所得税资产 ( 万元 ) 母公司 应收账款坏账准备 % 其他应收款坏账准备 % 2.46 母公司小计

241 香港欧比特 应收账款坏账准备 % 存货跌价准备 % 3.55 香港欧比特小计 合计 注 : 香港欧比特的暂时性差异已折算为人民币 ( 二 ) 负债结构分析 最近三年及一期, 公司的负债结构如下表所示 : 单位 : 万元 项目 金额比例金额比例金额比例金额比例 流动负债合计 3, % 6, % 4, % 1, % 其中 : 短期借款 2, % 2, % 1, % % 应付账款 % 1, % 2, % % 预收款项 % 2, % % % 应付职工薪酬 % % % % 应交税费 % % % % 其他应付款 % % % % 其他流动负债 % - - 非流动负债合计 % 负债合计 3, % 6, % 4, % 1, %

242 万元 7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1, 短期借款应付账款预收款项其他流动负债其他非流动负债 最近三年, 公司负债总额逐年上升, 其中 2007 年末较 2006 年末增长 %, 主要原因系公司营业收入大幅增长, 采购额相应增长, 使得公司应付账款增加 1, 万元, 另一方面公司为补充流动资金新增银行短期借款 1,090 万元 ;2008 年末较 2007 年末增长 31.10%, 主要系预收款项增加以及新增银行短期借款所致 1 银行借款随着公司业务规模的不断扩大, 对生产经营周转资金的需求不断增加, 公司目前主要通过向银行借款的方式补充流动资金 截至 2009 年 9 月 30 日, 公司以位于珠海市唐家东岸白沙路 1 号土地 研发楼 A B 厂房为抵押物, 同时由公司控股股东颜军先生提供连带责任保证担保, 向珠海金唐农信社借款 2,300 万元 公司信誉优良,2008 年珠海金唐农信社给予公司 AAA 的信用等级, 报告期内公司均按时偿还银行借款本息, 不存在延期偿还或逾期未还的情况 截至 2009 年 9 月 30 日, 公司的银行借款明细如下 : 借款生效日借款终止日币种借款余额 ( 万元 ) 借款银行名称 人民币 珠海金唐农信社

243 人民币 珠海金唐农信社 人民币 珠海金唐农信社 人民币 珠海金唐农信社合计 2, 应付账款公司 2006 年末 2007 年末 2008 年末和 2009 年 9 月末应付账款余额分别为 万元 2, 万元 1, 万元和 万元 公司 2007 年末应付账款余额比 2006 年末增加 1, 万元, 增长 %, 主要原因系随着公司生产经营规模的扩大, 备货量亦大幅增加, 公司充分利用供应商的信用政策, 尽可能多地采用先货后款方式, 致使应付货款同比相应增加 2008 年末, 公司应付账款余额比 2007 年末减少 万元,2009 年 9 月末比 2008 年末减少 万元, 主要原因系为保持与供应商良好的合作关系, 公司在供应商给予的信用期内尽快完成货款的给付, 进而缓解供应商经营压力 最近三年及一期公司均按照协议约定的付款期限与供应商进行结算, 未发生货款延迟支付等违约情况 截至 2009 年 9 月 30 日, 公司应付账款余额中前五名供应商情况如下 : 单位名称 金额 ( 万元 ) 账龄占该账项比例 广州广友通讯设备有限公司 年 40.49% ATC 公司 年以内 32.95% Tecnologica Componentes Electronicos.S.A 年以内 9.58% 珠海英之杰空气净化设备有限公司 年 3.08% Golden Warehouse Giant Limited 年以内 1.72% 合计 %

244 3 预收账款 公司 2006 年末 2007 年末 2008 年末和 2009 年 9 月末预收账款余额分别为 万元 万元 2, 万元和 万元 2008 年末和 2009 年 9 月末, 公司预收账款同比波动较大, 主要原因系香港欧比 特与航天 XY 公司签订采购合同, 并预收货款 1,921 万元用于采购, 但因供应商产品 质量指标未能达到相关技术要求, 故香港欧比特于 2009 年终止执行该合同 经双方 商定, 发行人无需赔偿终止执行上述合同所造成的损失, 不存在违约责任 该事项对发行人财务报表的影响主要体现在 2008 年末预收账款和货币资金科目 出现较大的波动 公司 2008 年末与 2009 年 9 月末的预收账款分别为 2, 万元和 万元, 货币资金分别为 7, 万元和 4, 万元 剔除上述事项影响后, 2008 年末与 2009 年 9 月末的预收账款分别为 万元和 万元, 货币资金分 别为 5, 万元和 4, 万元 由于该事项发生时, 相关业务尚未执行, 成本没有发生和归集, 因此对发行人报 告期内的经营成果没有影响 剔除该事项影响前后的主要财务指标如下 : 2008 年度主要财务指标 申报报表 剔除上述事项影响后 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 25.07% 无影响 资产负债率 ( 合并 ) 34.20% 26.38% 应收账款周转率 ( 次 ) 7.09 无影响 存货周转率 ( 次 ) 4.48 无影响 4 应付职工薪酬 单位 : 万元 项目 工资 奖金 津贴和补贴 职工福利费

245 社会保险费 合计 公司 2007 年应付职工薪酬余额较 2006 年末增加 万元, 主要是由于应付职工福利费增加 万元 本公司系外商投资企业, 按 中华人民共和国外资企业法实施细则 从当期税后利润中计提职工奖励及福利基金,2007 年的税后利润较 2006 年大幅增加, 致使计提的职工福利费相应增加 5 其他流动负债与非流动负债最近三年及一期, 公司其他流动负债与非流动负债的情况如下 : 单位 : 万元 项目 其他流动负债 - 递延收益 其中 : 财政贴息款 其他非流动负债 其中 : 财政贴息款 在举借短期贷款时, 公司在银行贷款基准利率的基础上, 享受科技型中小企业技 术创新基金贷款贴息项目的财政贴息补助 财政贴息并非对公司的贷款利率直接进行 补贴, 而是公司在收到预拨付的财政贴息款时, 首先计入负债 财政贴息款, 然后 在贴息合同确定的补贴年限与最高限额内, 凭贷款付息的原始凭证据实予以冲抵并确 认相应的营业外收入 2006 年至 2008 年, 公司财政贴息款余额逐年减少, 主要是由 于当期将已核销的贴息确认为营业外收入所致 ( 三 ) 偿债能力分析最近三年及一期, 公司的主要偿债指标如下 : 财务指标 流动比率

246 速动比率 资产负债率 ( 母公司 ) 22.13% 25.07% 27.60% 21.96% 资产负债率 ( 合并 ) 21.97% 34.20% 33.46% 28.60% 财务指标 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 2, , , , 利息保障倍数 % 25.07% % 27.60% % 21.96% 流动比率速动比率资产负债率 ( 母公司 ) 资产负债率 ( 合并 ) 最近三年, 同类可比上市公司的主要偿债指标如下 : 项目 公司名称 北斗星通 海得控制 川大智胜 流动比率 卫士通 士兰微 长电科技 平均水平 速动比率 北斗星通

247 海得控制 川大智胜 卫士通 士兰微 长电科技 平均水平 北斗星通 19.97% 15.94% 45.78% 海得控制 30.07% 33.65% 47.46% 资产负债率 ( 母公司 ) 川大智胜 12.02% 32.10% 47.86% 卫士通 18.95% 39.62% 42.95% 士兰微 47.95% 39.67% 37.62% 长电科技 63.30% 62.90% 69.91% 平均水平 32.04% 37.31% 48.59% 1 短期偿债能力分析本公司 2006 年末 2007 年末 2008 年末和 2009 年 9 月末的流动比率分别为 和 2.97, 速动比率分别为 和 2.63, 公司的流动比率与速动比率保持稳中有升的趋势, 报告期内, 公司货币资金分别为 万元 5, 万元 7, 万元 4, 万元, 占当期流动资产比率分别为 23.19% 54.14% 60.96% 35.31%, 流动资产质量优良, 公司具有较强的短期偿债能力 2007 年末本公司的流动比率和速动比率较 2006 年末有所上升, 主要原因是销售规模快速扩大一方面导致货币资金及应收 预付款项大幅增长, 存货规模保持平稳, 另一方面公司流动负债的增幅小于流动资产, 从而拉动流动比率和速动比率上升 2008 年末本公司的流动比率和速动比率较 2007 年末有所下降, 主要原因是 : (1)2008 年度本公司新增短期借款 万元, 主要用于购置固定资产 投资性房产和在建工程等资本性支出共计 1, 万元, 使得流动负债的增长速度高于流动资产的增长速度 ;(2)2008 年度, 如本节 九 财务状况分析 之 ( 一 ) 资产质量分析 中所述, 库存商品 原材料备货量增加导致存货余额增幅较大, 速动比率下降

248 2009 年 9 月末较 2008 年末公司的流动比率和速动比率均有所提高, 但仍略低于同类可比公司的平均水平, 主要是本公司处于高速发展的成长期, 运营规模的扩大和资本性支出的增加都需要大量的资金支持, 受资本金不足所限, 只能暂时通过短期借款, 增加流动负债的方式予以支持 2 资产负债率分析最近三年及一期, 母公司的资产负债率比较合理, 在 25% 上下波动, 长期偿债能力较强, 债务风险较小 3 息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析本公司 2009 年 1-9 月的息税折旧摊销前利润为 2, 万元,2008 年度 2007 年度和 2006 年度的息税折旧摊销前利润分别为 3, 万元 2, 万元和 1, 万元, 较上年分别增长 21.17% 和 % 本公司息税折旧摊销前利润持续增长的主要原因是营业利润的显著增长, 详见本节 十 盈利能力分析 公司 2006 年末 2007 年末 2008 年末和 2009 年 9 月末的利息保障倍数分别为 , 除 2006 年外该指标均保持相对稳定 公司管理层认为主要原因为公司在报告期内增加了银行短期借款, 致使利息支出相应增加, 但公司利息保障倍数始终维持在较高的水平, 表明公司具有较强的付息能力 若本公司能成功上市, 可充分利用募集资金满足公司的资金需求, 从而减少利息支出, 进一步提升利息保障倍数 综合对上述指标的分析, 本公司管理层认为, 公司长短期偿债能力较强, 资产负债结构合理, 不存在现实的偿债风险

249 ( 四 ) 股东权益分析 1 合并股东权益变动 2009 年 1-9 月 ( 单位 : 元 ) 项目 归属于母公司股东权益 股本资本公积盈余公积未分配利润外币报表折算差额 少数股东权益 股东权益合计 一 上年年末余额 75,000, ,583, ,603, ,932, , , ,009, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 二 本年年初余额 75,000, ,583, ,603, ,932, , , ,009, 三 本年增减变动金额 ,030, , , ,110, ( 一 ) 净利润 ,030, , ,115, ( 二 ) 直接记入股东权益的利得和损失 , , 上述 ( 一 ) ( 二 ) 小计 ,030, , , ,110, 四 本年年末余额 75,000, ,583, ,603, ,962, , , ,120,

250 2008 年度 ( 单位 : 元 ) 项目 归属于母公司股东权益 股本资本公积盈余公积未分配利润外币报表折算差额 少数股东权益 股东权益合计 一 上年年末余额 23,782, ,138, ,285, ,596, , , ,598, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 二 本年年初余额 23,782, ,138, ,285, ,596, , , ,598, 三 本年增减变动金额 51,217, ,554, , ,663, , , ,411, ( 一 ) 净利润 ,316, , ,371, ( 二 ) 直接记入股东权益的利得和损失 , , , 上述 ( 一 )( 二 ) 小计 ,316, , , ,411, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 -16,583, ,583, ( 四 ) 利润分配 2,428, ,428, ( 五 ) 股东权益内部结转 67,801, ,138, ,110, ,552, 四 本年年末余额 75,000, ,583, ,603, ,932, , , ,009,

251 2007 年度 ( 单位 : 元 ) 项目 归属于母公司股东权益 股本资本公积盈余公积未分配利润外币报表折算差额 少数股东权益 股东权益合 计 一 上年年末余额 19,063, ,917, ,078, ,075, , , ,391, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 二 本年年初余额 19,063, ,917, ,078, ,075, , , ,391, 三 本年增减变动金额 4,718, ,220, ,206, ,520, , , ,207, ( 一 ) 净利润 ,830, , ,876, ( 二 ) 直接记入股东权益的利得和损失 - -60, , , , 上述 ( 一 )( 二 ) 小计 - -60, ,830, , , ,316, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 4,718, ,281, ,000, ( 四 ) 利润分配 - - 2,206, ,309, ,103, 四 本年年末余额 23,782, ,138, ,285, ,596, , , ,598,

252 2006 年度 ( 单位 : 元 ) 项目 归属于母公司股东权益 股本资本公积盈余公积未分配利润外币报表折算差额 少数股东权益 股东权益合计 一 上年年末余额 19,063, ,857, ,273, ,748, , , ,022, 加 : 会计政策变更 - - 3, , , , 前期差错更正 二 本年年初余额 19,063, ,857, ,276, ,873, , , ,156, 三 本年增减变动金额 - 60, , ,202, , , ,235, ( 一 ) 净利润 ,405, , ,478, ( 二 ) 直接记入股东权益的利得和损失 - 60, , , , 上述 ( 一 )( 二 ) 小计 - 60, ,405, , , ,636, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 - ( 四 ) 利润分配 , ,203, , ( 五 ) 股东权益内部结转 - - 四 本年年末余额 19,063, ,917, ,078, ,075, , , ,391,

253 2 股本最近三年及一期公司的股本变化情况如下 : 单位 : 万元 项目 期初股本金额 7, , , , 所有者投入股本 , , 所有者减少股本 期末股本金额 7, , , , (1)2007 年 7 月 6 日, 欧比特软件 2007 年第五次董事会审议通过了颜军先生将其持有的欧比特软件 万港元出资额 ( 占注册资本的 8.43%) 以 900 万元人民币的价格转让给上海联创永宣的议案, 同时批准上海联创永宣 上海新鑫 上海苏阿比 上海科丰和上海健运向欧比特软件合计增资 万港元 欧比特软件的实收资本增至 2, 万港元, 累计注册资本增至 2, 万港元 2007 年 8 月 29 日, 欧比特软件 2007 年第六次董事会审议通过了颜军先生分别将其持有的欧比特软件 万港元出资额 ( 占注册资本的 17.42%) 以 万港元的价格转让给欧比特投资 68.3 万港元出资额 ( 占注册资本的 3%) 以 407 万元人民币的价格转让给上海健运的议案 2007 年 9 月 5 日, 欧比特软件 2007 年第七次董事会审议通过了颜军先生将其持有的欧比特软件 万港元出资额 ( 占注册资本的 5%) 以 698 万元人民币的价格转让给宁波明和的议案 (2)2008 年 1 月 22 日, 经商务部以商资批 号文批准, 欧比特软件以经审计的 2007 年 10 月 31 日净资产 9, 万元折合股本 7,500 万股, 余额 1, 万元形成资本公积 - 股本溢价, 整体变更设立为外商投资股份有限公司 (3)2009 年 3 月 27 日,2009 年 4 月 2 日召开的欧比特第一届董事会第五次会议及 2009 年 4 月 25 日召开的欧比特 2008 年度股东大会审议通过了宁波明和分别与上海健运及上海科丰签订股权转让协议, 将其持有的欧比特 75 万股的

254 股份以 万元的价格转让给上海健运 万股股份以 万元的价格转让给上海科丰的议案 3 资本公积最近三年及一期公司的资本公积变化情况如下 : 单位 : 万元 项目 股本溢价 1, , , 其他资本公积 合计 1, , , (1) 公司 2007 年度资本公积的增加系增资扩股时各股东溢价出资形成 ; 减少系处置子公司珠海欧比特电子有限公司股权相应将原对应的资本公积按本公司权益予以减少所致 (2) 公司 2008 年整体变更设立为外商投资股份有限公司, 经审计的 2007 年 10 月 31 日净资产 9, 万元折合股本 7,500 万股, 余额 1, 万元形成资本公积 - 股本溢价 4 盈余公积最近三年及一期公司的盈余公积变化情况如下 : 单位 : 万元 项目 法定盈余公积 ( 储备基金 ) 合计 未分配利润 最近三年及一期公司的未分配利润变化情况如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 上期期末未分配利润 2, , ,

255 珠海欧比特控制工程股份有限公司 招股说明书 ( 申报稿 ) 加 : 会计政策变更 本期期初未分配利润 2, , , 加 : 本期净利润 2, , , 可供分配利润 4, , , , 减 : 提取法定盈余公积 提取储备基金 提取职工奖励及福利基金 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 以净资产折股 * - 3, 期末未分配利润 4, , , , 注 : 公司 2008 年整体变更设立为外商投资股份有限公司时, 将公司 2007 年 10 月 31 日净资产折合股本, 折股净资产中包含未分配利润 3, 万元 6 少数股东权益 最近三年及一期公司的少数股东权益变化情况如下 : 单位 : 万元 子公司名称 香港欧比特 珠海欧比特电子有限公司 合计 ( 五 ) 资产周转能力分析最近三年及一期, 公司的总资产周转率 应收账款周转率和存货周转率如下 : 财务指标 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 总资产周转率 ( 次 / 年 ) 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 如上表所示, 最近三年公司的总资产周转率 应收账款周转率和存货周转率 指标均呈持续上升态势, 说明公司的资产周转能力持续改善, 公司的营运能力逐

256 年增强, 资金使用效率逐年提高 报告期内, 同类可比上市公司资产周转能力指标如下 : 项目公司名称 2008 年度 2007 年度 2006 年度 北斗星通 海得控制 总资产周转率 ( 次 / 年 ) 川大智胜 卫士通 士兰微 长电科技 平均水平 北斗星通 海得控制 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 川大智胜 卫士通 士兰微 长电科技 平均水平 北斗星通 海得控制 存货周转率 ( 次 / 年 ) 川大智胜 卫士通 士兰微 长电科技 平均水平 与同类可比上市公司相比,2006 年度和 2007 年度公司的资产周转能力指标弱于平均水平, 主要是因为公司的主要产品处于发展初期,2006 年度与 2007 年度公司营业收入基数较低所致 随着公司营业规模扩大,2008 年度公司各项资产周转能力指标均显著提高且优于平均水平 预计未来随着市场需求的大幅增加 公司营业收入的增长和管理能力 市场地位的进一步提升, 公司资产周转率

257 还将得到进一步改善 1 对公司应收账款周转能力的分析公司 2006 年与 2007 年应收账款周转率低于同类可比上市公司平均水平, 主要原因是公司作为创业型的民营高科技企业, 在发展的初期主要产品在市场开拓方面尚显不足,2006 年度与 2007 年度公司营业收入基数较低, 造成应收账款周转率较低 2008 年应收账款周转率增加的原因主要是营业收入大幅增加, 同时公司加强了对货款回收管理的力度, 应收账款余额大幅下降 2 对公司存货周转能力的分析本公司 2006 年 2007 年存货周转率低于可比上市公司平均水平的主要原因 : 一是 2006 年度与 2007 年度公司营业规模较低, 二是元器件采购周期较长, 公司为提高客户响应速度 缩短交货周期, 需要保持一定量的备货, 造成存货周转期长 存货周转率较低 2008 年存货周转率高于可比上市公司平均水平, 主要是因为本公司根据市场规模与需求 营运资金状况合理控制存货水平, 根据供应商的生产规模 产品质量和供货周期等实际情况, 加强存货管理, 合理分配采购量, 提高营运效率, 加快了存货周转速度 十一 盈利能力分析 最近三年及一期, 公司简要利润表如下所示 : 单位 : 万元 项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 10, , , , 营业成本 6, , , , 营业税金及附加 销售费用 管理费用

258 财务费用 资产减值损失 营业利润 2, , , 营业外收入 营业外支出 其中 : 非流动资产处置损失 利润总额 2, , , , 所得税费用 净利润 2, , , 归属于母公司股东的净利润 2, , , 少数股东损益 公司最近三年实现的主要经营业绩如下图 : 14,000 12,000 10,000 8,000 6,000 4,000 2,000 0 万元 24.96% % 19.88% 2,283 2, 年度 2007 年度 2008 年度 营业收入 营业利润 利润总额 归属于母公司股东权益的净利润 销售净利率 35.00% 30.00% 25.00% 20.00% 15.00% 10.00% 5.00% 0.00% 2007 年和 2008 年归属于母公司股东的净利润分别同比增长 % 和 10.89%, 净利润主要来源于公司的主营业务收入, 以下对公司的主营业务进行重点分析 : ( 一 ) 主营业务收入构成及趋势分析 1 按产品类别列示主营业务收入最近三年及一期, 按照产品结构划分, 公司各类产品销售收入基本情况如下

259 表所示 : 单位 : 万元 业务类别 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 SoC 芯片类产品 3, % 4, % 3, % 1, % 系统集成类产品 4, % 6, % 2, % % 其中 :EIPC 类 3, % 3, % % % EMBC 类 1, % 2, % 2, % % 产品代理及其他 1, % 1, % 1, % 1, % 合计 10, % 12, % 7, % 3, % 7,000 万元 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1, 年度 2007 年度 2006 年度 SoC 芯片类产品 4, , , 系统集成类产品 6, , 产品代理及其他 1, , , 报告期内, 公司通过改善产品结构, 扩大产品销售领域等一系列有效措施, 使得主营业务收入呈稳定增长趋势, 公司的主要产品 SoC 芯片类产品 系统集成类产品得到了快速发展 2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-9 月, 公司主要产品销售收入占公司同期主营业务收入比例分别达到了 55.16% 77.31% 85.93% 和 86.11%, 毛利率相对较低的产品代理及其他业务占同期营业收入的比例逐年降低 公司主营业务情况如下 : (1)2007 年的主营业务收入同比增加 %, 主要原因为 SoC 芯片类产品和系统集成类产品的销售收入增加 :

260 1 公司利用自主知识产权的优势, 逐步引导我国卫星 火箭 飞机 工业自动化控制等嵌入式实时控制领域逐步转向应用 SPARC 架构的嵌入式 SoC 芯片 公司凭借在航空航天领域的领先优势,2006 年 2008 年, 公司 SoC 芯片类产品收入分别为 1, 万元 3, 万元 4, 万元, 呈稳步增长态势 2 报告期内, 公司围绕 嵌入式 SoC 芯片 + 系统集成 产品架构 实现成为国际知名的具有自主知识产权的嵌入式 SoC 芯片和系统集成供应商的战略目标, 加大了对系统集成类产品的开发力度和市场开拓力度, 尤其加大了系统集成类在西安及山东市场的开拓力度 2006 年 2008 年, 公司系统集成类产品收入分别为 万元 2, 万元 6, 万元, 呈现出良好的增长趋势 (2)2008 年的主营业务收入同比增加 66.97%, 主要源于系统集成类产品的增长, 公司加大了系统集成类产品的市场开拓力度, 其中 EIPC 产品于 2008 年度实现销售收入 3, 万元, 同比大幅增加,EMBC 产品于 2008 年度实现销售收入 2, 万元, 同比增加 16.65% (3) 报告期内, 发行人产品代理及其他收入的具体情况最近三年及一期, 公司 产品代理及其他收入 的具体内容如下 : 单位 : 万元 类型 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年 金额比例金额比例金额比例金额比例 处理器芯片 % % % % 存储器芯片 % % 1, % % 逻辑电路 % % % % 电源模块及其他 % % % % 合计 1, % 1, % 1, % 1, % 2 按应用领域列示主营业务收入 最近三年及一期, 按产品的应用领域划分, 公司主营业务收入构成情况如下 :

261 单位 : 万元 应用领域 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 收入比例收入比例收入比例收入比例 航空航天领域 6, % 8, % 7, % 3, % 工业控制和 测控领域 3, % 4, % % % 合计 10, % 12, % 7, % 3, % 9,000 万元 8,000 7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1, 年度 2007 年度 2006 年度 航空航天领域 8, , , 工业控制和测控领域 4, 最近三年及一期, 公司产品主要应用领域为航空航天 测控和工业控制等领域, 公司在航空航天领域已形成良好的发展趋势, 在产业链条的上下游已建立起较为完善的供应商和客户资源 最近三年的销售收入稳步上升, 分别为 3, 万元 7, 万元和 8, 万元 公司 SoC 芯片类产品 系统集成类产品主要应用于航空航天领域, 在公司产品技术优势 国产化优势 产业化优势等支持下, 公司在报告期内加大了工业控制领域的研发投入及市场开发力度, 该领域的销售已成为公司第二大的收入来源和主要增长点 受制于航空航天行业景气度的影响, 如果交付周期不稳定可能导致收入确认出现波动, 而随着公司产品在工业控制领域应用的进一步应用, 公司未来的收入结构将更为合理 3 按销售区域列示主营业务收入 最近三年及一期, 按销售区域划分, 公司主营业务收入构成情况如下 :

262 单位 : 万元 销售区域 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 北京 4, % 5, % 4, % 3, % 山东 3, % 3, % % % 上海 % % % % 西安 % 2, % 1, % - - 香港 1, % % % % 其他 % % - - 合计 10, % 12, % 7, % 3, % 主要区域合计 8, % 12, % 6, % 3, % 6,000 万元 5,000 4,000 3,000 2,000 1, 年度 2007 年度 2006 年度 北京 5, , , 香港 山东 3, 上海 西安 2, , 湖北 由上表数据可以看出, 最近三年及一期, 公司各地区的营业收入增长率差别较大 由于受制于公司资本实力所限, 对自有产品的开发 市场销售网络建设投入不足, 报告期前期, 公司主要集中面向科研实力雄厚的北京地区进行开发 2007 年以来, 随着资本实力的增强, 公司逐步完善了产品结构, 加大了在其他区域营销拓展力度, 先后增加了西安 成都等营销网点, 完善了公司销售网络, 以西安为代表的西北地区和以山东 上海为代表的华东地区成为公司新的收入增长点, 使得区域布局更均衡 合理 最近三年及一期, 北京 西安 山东和上海等市场

263 成熟度较高的区域销售收入占营业收入的比重较高 4 按季节性波动列示主营业务收入单位 : 万元 时间 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年 金额比重金额比重金额比重金额比重 第一季度 2, % 3, % % % 第二季度 3, % 1, % % % 第三季度 3, % 3, % 1, % % 第四季度 - - 4, % 4, % 1, % 合计 10, % 12, % 7, % 3, % 公司的销售具有比较明显的季节性特征, 年下半年的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 63.86% 78.80% 和 59.75% 公司所处行业存在一定季节性特征, 公司客户主要分布在航空航天领域, 该类客户通常是在上年末或当年一季度制定年度预算和采购计划, 然后经过方案审查 立项批复 请购批复 合同签订等严格的程序, 合同签订一般集中在上年年末或当年年初, 因此面向该等客户的供应商一般采取订单化生产方式, 每年的第三 四季度是公司的销售旺季, 公司主要产品的销售收入主要体现在下半年度 5 技术开发收入情况技术开发收入指公司与客户签订技术服务合同形成的收入, 按照技术服务合同交付的主要有 IP 核 芯片开发 系统集成等产品, 产品实现的介质实际包括光盘 芯片 硬软件集成等, 并非只是单纯提供技术服务 报告期内 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-9 月技术开发收入分别为 万元 3, 万元 3, 万元和 1, 万元, 占当期营业收入的 25.06% 51.90% 24.33% 和 17.38% 2007 年技术开发收入占比较高, 主要因为当年公司接受客户的委托,IP 核及芯片开发收入为 1, 万元以及解放军某大学系统集成服务收入 1, 万元

264 ( 二 ) 营业收入增长分析 年和 2008 年营业收入分别较上年增长 103% 和 67% 的具体原因报告期内, 发行人通过改善产品结构, 扩大产品销售领域等一系列有效措施, 使得主营业务收入呈稳定增长趋势, 主要产品 SoC 芯片类产品 系统集成类产品得到了快速发展,2007 年和 2008 年营业收入分别较上年增长 103% 和 67% (1) 公司 2007 年的主营业务收入同比增长 %, 主要原因为 SoC 芯片类产品和系统集成类产品的销售收入的大幅度增加 凭借在航空航天领域的技术领先优势,2007 年发行人 SoC 芯片类产品实现快速增长, 其中高可靠 SoC 芯片的销量从 2006 年的 656 片增加到 2007 年的 1,091 片, 当年实现销售收入为 1, 万元, 同比增长 66.52%;IP 核及芯片开发当年实现销售收入为 1, 万元, 同比增长 % 同时, 为实现成为国际知名的具有自主知识产权的嵌入式 SoC 芯片和系统集成供应商的战略目标, 公司于 2007 年加大了对 EMBC 应用系统集成产品的市场开发力度, 实现了 EMBC 应用系统集成产品的快速增长 EMBC 应用系统集成产品的销量从 2006 年的 6 套增加到 2007 年的 11 套, 当年公司实现销售收入 1, 万元, 同比增长 % (2) 公司 2008 年的主营业务收入同比增加 5, 万元, 增幅为 67% 主要因为公司 EIPC 智能控制平台产品以及高可靠 SoC 芯片产品快速增长 2008 年公司利用自身技术优势实现了公司产品从航空航天领域向工业控制 测控领域延伸, 以计算机主板和税控打印机主板为代表的 EIPC 产品已成为公司新的利润来源 EIPC 智能控制平台产品的销量从 2007 年的 65 套增加到 2008 年的 80,650 套, 当年公司实现销售收入 3, 万元, 同比增长 11,472.62% 同时, 高可靠 SoC 芯片的销量从 2007 年的 1,091 片增加到 2008 年的 1,253 片, 公司当年实现销售收入 2, 万元, 同比增长 66.19% 2 发行人的业务主要系产品销售 技术研发及系统集成销售业务等, 主要经营模式 结算流程和收入确认时点和具体原则为 : (1) 产品销售业务 1 产品 ( 芯片 模块等 ) 销售业务的经营模式和流程为 : 销售合同签订 业务分析及计划 生产质量部 / 协作配套部 / 财务部 市场营

265 销部确认产品是否有库存 : Ⅰ 若有库存: 市场营销部出库和产品交付 买方验收合格 发行人开票 客户付款 ; Ⅱ 若无库存且属自产产品: 市场营销部下达生产任务通知书 生产质量部组织生产 产品检验或认证 入库 市场营销部出库和产品交付 买方验收合格 发行人开票 客户付款 ; Ⅲ 若无库存且属外包生产产品: 市场营销部提出外包需求 协作配套部组织实施外包定制业务 验货 / 收货 入库 出库和产品交付 买方验收合格 发行人开票 客户付款 ; Ⅳ 若无库存且属代理产品: 市场营销部提出采购需求 协作配套部制定采购计划并组织实施产品采购 验货 / 收货 入库 出库和产品交付 买方验收合格 发行人开票 客户付款 2 结算方式该类合同的结算方式是按照合同约定进行结算, 即合同签订后根据合同具体需求或直接进行生产 外包定制等, 或收取部分预收款后进行生产或代理采购, 待产品发出后, 根据买方的验收合格单, 发行人按合同约定的期限收取部分或全部货款 3 收入确认时点和原则在产品发出交付客户并在客户验收合格后, 该等合同约定的产品所有权上的主要风险和报酬已转移, 既没有保留通常与所有权相联系的对产品的继续管理权, 也没有对已售出的产品实施有效控制, 并对客户获取了收取货款权利, 故发行人在获得客户验收合格单据后确认产品销售收入 (2) 技术研发及应用系统集成业务 1 技术研发及应用系统集成业务 ( 交付产品指光盘 应用系统集成等 ) 的经营模式和流程为 : 销售合同签订 业务分析及计划 研发设计部 / 生产质量部 / 协作配套部 / 财务部 市场营销部下达设计研发任务书 研发设计部实施设计研发 研发设计部完成设计研发并交付市场营销部 市场营销部分析是否需配套采购 ; Ⅰ 若不需配套采购(IP 核开发 ): 市场营销部组织项目内审 ( 客户确认 ) 项目交付 买方验收合格 发行人开票 客户付款 ;

266 Ⅱ 若需配套采购且属芯片外包生产业务: 市场营销部提出外包需求 协作配套部组织实施外包定制业务 验货 / 收货 入库 出库和产品交付 买方验收合格 发行人开票 客户付款 ; Ⅲ 若需配套采购且属应用系统集成业务: 市场营销部下达生产任务通知书 生产质量部组织生产 产品检验或认证 入库 市场营销部出库和产品交付 买方验收合格 发行人开票 客户付款 2 结算方式该类合同的结算方式是按照合同约定进行结算, 即合同签订后根据合同具体需求或收取部分预收款项, 或直接进行方案论证 系统设计及软硬件系统的联调等工作, 发行人根据合同约定交付产品, 并经委托方评定验收后, 经买方确认要求开具发票, 发行人按合同约定的期限收取货款 3 收入确认时点和原则按照技术研发及应用系统集成合同研制完成方案论证 系统设计及软硬件系统的联调 交付 IP 核及应用系统集成后, 由客户进行评定验收, 并出具评审验收报告, 此时, 按照合同约定的产品所有权上的主要风险和报酬已转移, 既没有保留通常与所有权相联系的对产品的继续管理权, 也没有对已售出的产品实施有效控制, 并对客户获取了收取货款权利, 发行人依据评审验收合格报告确认技术研发及应用系统集成收入 ( 三 ) 主营业务毛利和毛利率分析 1 按产品类别列示毛利及毛利率 单位 : 万元 产品类别 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利 SoC 芯片类产品 47.28% 1, % 1, % 2, % 系统集成类产品 31.47% 1, % 2, % % 其中 :EIPC 13.45% % % % EMBC 64.28% 1, % 1, % % 产品代理及其他 16.25% % % % 合计 35.28% 3, % 4, % 3, % 1,

267 4,500 万元 70% 4,000 3,500 3,000 2, % 57.62% 43.58% 41.17% 60% 50% 40% 2, % 31.96% 31.97% 30% 1,500 1, % 14.62% 20% 10% 年度 2007 年度 2008 年度 SoC 芯片类产品毛利系统集成类产品毛利产品代理及其他毛利 SoC 芯片类产品毛利率系统集成类产品毛利率产品代理及其他毛利率 0% (1) 公司主要产品的毛利率由 2006 年的 33.62% 增加到 2007 年的 47.86%, SoC 芯片类产品的毛利贡献稳中有升, 而系统集成类产品的毛利贡献大幅上升, 同时毛利率较低的产品代理及其他类业务所占比重出现下降 随着公司规模与采购批量的增大, 采购的议价能力和成本控制能力进一步增强, 系统集成类产品的单位生产成本出现下降, 由此导致公司主要产品的毛利率上升 (2) 公司主要产品的毛利率由 2007 年的 47.86% 下降至 2008 年的 32.80%, 产品的毛利率下滑主要源于公司为了扩大在 SoC 芯片类产品和系统集成类产品的市场份额, 调整了营销策略, 在价格方面给予浪潮齐鲁软件等客户适当的优惠让利, 该类产品的毛利率下滑较大, 同时 SoC 芯片类产品也出现了下滑的趋势 而 EMBC 类产品的客户对价格的敏感度较低, 该类产品销售收入在保持稳定增长的基础上, 毛利率延续了 2006 年以来上升的趋势, 成为公司当年主要的利润增长点 (3) 随着公司产品结构的逐步调整, 公司主要产品的毛利率日趋平稳, 因此 2009 年公司主要产品的毛利率与 2008 年相比保持稳中有升的态势

268 2 按应用领域列示毛利及毛利率 单位 : 万元 应用领域 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利 航空航天领域 45.48% 3, % 3, % 3, % 1, 工业控制和 测控领域 14.26% % % % 合计 35.28% 3, % 4, % 3, % 1, ,500 4,000 3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1, 万元 60% 49.94% 50% 42.32% 40% 34.55% 30% 20% 17.33% 10.98% 14.14% 10% 0% 2006 年度 2007 年度 2008 年度 航空航天领域毛利 工业控制和测控领域毛利 航空航天领域毛利率 工业控制和测控领域毛利率 最近三年及一期, 公司毛利贡献主要来自航空航天领域, 其毛利率在各类产品中相对较高 2007 年以来, 随着公司在工业控制领域开拓力度的加强, 该领域已成为公司第二大的主营业务利润增长点,2008 年 2009 年 1-9 月的毛利贡献占比分别为 14.57% 和 13.20% ( 四 ) 外包业务的具体情况 1 发行人对外包业务的会计核算方法 (1) 公司根据客户的实际需求对所需芯片的前端设计支出在实际发生时计

269 入 生产成本, 该等成本按项目订单进行归集和分配 ; (2) 选择外包定制厂商后, 发行人与芯片外包商签订合同, 约定预付一定 货款时, 计入预付账款 ; 收到芯片并验收合格入库时, 计入库存商品 半成品 库, 同时结转预付账款, 按合同支付尾款或反映应付账款 ; 如直接销售, 则在将 商品发出至客户验收 获取收款的权利等条件满足合同约定的主要风险已经转移 后确认相应收入, 将对应的上述库存商品汇同发生的前端设计支出成本一并结 转, 反映该项目的营业成本 ; 如用于系统集成类产品的再生产, 则按实际领用数 量及加权平均单价汇同发生的前端设计支出成本一并结转入生产成本, 进行其他 产品类生产成本料工费的归集和产成品的核算程序 2 报告期各期外包业务的情况 报告期内, 发行人外包业务的发生额占当期营业成本的比例的具体情况如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 芯片外包成本 1, , , 营业成本 6, , , , 比例 23.64% 24.49% 27.40% 25.84% ( 五 ) 期间费用分析最近三年及一期, 本公司销售费用 管理费用和财务费用的变动情况如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年 销售费用 销售费用率 2.22% 1.71% 1.62% 2.55% 管理费用 管理费用率 9.41% 7.70% 10.40% 10.14% 财务费用

270 财务费用率 0.07% 1.42% 1.88% -0.58% 合计期间费用 1, , , 合计期间费用率 11.70% 10.84% 13.90% 12.10% 随着公司业务的快速发展, 公司销售费用 管理费用 财务费用 年平均复合增长率为 74.00%, 但低于同期收入 83.83% 的复合增长率, 与同类可 比上市公司相比, 公司的期间费用率低于同类可比公司平均水平, 且控制在正常 合理水平 最近三年同类可比上市公司的期间费用率如下 : 项目 公司名称 2008 年度 2007 年度 2006 年度 北斗星通 15.33% 12.48% 15.59% 海得控制 11.05% 9.66% 9.51% 川大智胜 16.74% 16.98% 15.12% 期间费用率 卫士通 51.51% 42.42% 48.80% 士兰微 26.30% 24.01% 19.81% 长电科技 16.16% 14.42% 15.10% 平均水平 22.85% 20.00% 20.66% 1 销售费用最近三年及一期, 公司销售费用主要包括销售人员工资 运费 业务招待费 折旧费 办事处装修费等 为了保证销售的顺利进行, 公司需要投入一定的销售费用进行开拓市场, 销售费用随着企业规模和营业收入的增长保持逐年稳定上升的态势 2 管理费用最近三年及一期, 公司管理费用主要包括研发费用 管理人员工资 无形资产摊销 折旧费 差旅会务费等 为保证公司的技术领先性和产品的广泛适用性, 公司每年需要一定的研发投入, 最近三年母公司投入的研发费用平均占母公司营业收入的 4.95% 2007 年的管理费用同比增长 49.80%, 公司管理层认为主要系以下原因所致 : 一是支付相关中介机构审计 验资等服务费 ; 二是公司投入的研发费用较大增幅 ; 三是 2007 年公司新增无形资产摊销增加 此外, 管理人员工资 固定资产折旧等均有所增加

271 珠海欧比特控制工程股份有限公司 招股说明书 ( 申报稿 ) 3 财务费用 2007 年度财务费用较 2006 年度显著增加, 主要系 2007 年度新增银行借款 大幅度增加, 相应增加利息支出所致 2009 年 1-9 月的财务费用大幅下降, 主 要系 2009 年以来欧元对港币升值形成汇兑收益, 当期财务费用相应减少所致 最近三年及一期财务费用明细情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 利息支出 减 : 利息收入 减 : 汇兑收益 手续费 合计 ( 六 ) 税收优惠对经营业绩的影响分析 1 所得税 2002 年 7 月 2 日, 欧比特软件被珠海市对外贸易经济合作局认定为先进技术企业,2007 年 8 月 21 日, 经珠海市对外贸易经济合作局考核亦确认为合格 根据 中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则 ( 该文件于 2008 年 1 月 1 日起废止 ) 等相关规定,2007 年 9 月 24 日, 珠海市地方税务局涉外检查分局出具 珠地税外函 [2007]48 号, 同意本公司 2006 年至 2008 年预享受先进技术企业减按 10% 税率缴纳所得税的优惠 根据 2008 年 1 月 1 日起实施的 中华人民共和国企业所得税法 中华人民共和国企业所得税法实施条例 及 国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 ( 国发 [2007]39 号 ) 的相关规定, 国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15% 的税率征收企业所得税 2009 年 4 月 20 日, 广东省科技厅 广东省财政厅 广东省国税局和广东省地税局联合下发 粤科函高字 [2009]41 号 关于公布广东省 2008 年第二批高新技术企业名单的通知, 本公司被认定为广东省 2008 年第二批高新技术企业, 所得税优惠期为 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 29 日, 公司正式取得高新技术企业证书, 企业所得税率为 15%

272 最近三年及一期, 公司的所得税征收的优惠政策对各期净利润的影响情况如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度报告期合计 本公司适用的所得税税率 15% 15% 10% 10% 珠海特区设立的企业所得税税率 18% 18% 15% 15% 所得税税收优惠 归属于母公司股东的净利润 2, , , , 所得税税收优惠占净利润比例 3.61% 3.61% 4.12% 3.30% 3.78% 利润总额 2, , , , , 所得税税收优惠占利润总额比例 3.04% 3.05% 3.66% 2.98% 3.27% 假设最近三年及一期公司未能享受高新技术企业所得税征收的优惠政策, 即 2006 年至 2009 年 1-9 月按照珠海特区设立的企业所得税税率征收, 净利润将分 别下降 万元 万元 万元和 万元, 分别占当期利润总额 的 2.98% 3.66% 3.05% 和 3.04% 2 营业税 最近三年及一期, 公司的营业税金及附加的变动情况如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业税 其他 合计 根据财政部 国家税务总局 财税字 [1999]273 号 关于贯彻落实 中共中 央国务院关于加强技术创新 发展高科技, 实现产业化的决定 有关税收问题的 通知 和广东省地方税务局 广东省科技厅 粤地税发 [2002]196 号 广东省技 术转让 技术开发及相关服务型收入免征营业税审批管理办法 的规定, 对单位 和个人 ( 包括外商投资企业 外商投资设立的研究开发中心 外国企业和外籍个 人 ) 从事技术转让 技术开发业务和与之相关的技术咨询 技术服务业务取得的

273 收入, 免征营业税 最近三年及一期, 公司的营业税征收的优惠政策对各期净利润的影响情况如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 报告期合计 本公司免税收入 1, , , , 营业税税率 5% 5% 5% 5% 营业税税收优惠 归属于母公司股东的净利润 2, , , , 营业税税收优惠占净利润比例 3.99% 3.36% 4.41% 4.65% 3.99% 利润总额 2, , , , , 营业税税收优惠占利润总额比例 3.37% 2.84% 3.92% 4.20% 3.48% 假设最近三年及一期公司未能享受技术服务合同收入免交营业税的优惠政 策, 即 2006 年至 2008 年按照技术服务合同的应税收入均适用 5% 的营业税税率, 各期的利润总额将分别下降 4.20% 3.92% 和 2.84% (3) 房产税 最近三年及一期, 公司免征的城市房产税情况如下 : 房产地址 珠海市唐家东岸白沙路 1 号厂房 A 珠海市唐家东岸白沙路 1 号厂房 B 珠海市唐家东岸白沙路 1 号研发楼 报告期内免税起止日期 至 至 至 单位 : 万元 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 合计 ( 七 ) 非经常性损益分析 公司最近三年及一期的非经常性损益表详见本节之 五 非经常性损益表,

274 项目 珠海欧比特控制工程股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 最近三年及一期, 公司非经常性损益总额占净利润的比例分别为 20.89% 8.92% 9.08% 和 5.72%, 总体上呈现下降趋势 最近三年及一期的非经常性损益主要是由公司收到各种形式的政府补助 财 政贴息款形成的, 主要包括计入当期损益的创新基金 挖潜资金及产学研基金等, 其金额和依据如下表所示 : 2009 年 1-9 月 单位 : 万元 2008 年 2007 年 2006 年相关批准文件批准机关 挖潜资金 品牌奖励 产学研基金 粤经贸技改 [2008]799 号 粤经贸创新 [2007]915 号 珠府 [2008]136 号 珠科 [2006]12 号 珠科 [2008]65 号 珠科 [2007]63 号 粤科计字 [2009]108 号 广东省经贸委 广东省财政厅 广东省科学技术厅 珠海市科技局 珠海市科技局 广东省科 学技术厅 创新基金 C C 科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心 财政贴息款 珠科 [2002]3 号珠海市科技局 其他 合计 珠经贸字 [2007]355 号 珠科 [2006]61 号 珠海市经贸局 珠海市科技局 公司将以本次发行上市为契机, 加大对主营业务的拓展, 不断提高产品的市场竞争力, 使公司的主营业务和获取经常性收益的能力进一步提升 ( 八 ) 所得税费用分析公司最近三年及一期的所得税费用如下 : 1 所得税费用的组成

275 珠海欧比特控制工程股份有限公司 招股说明书 ( 申报稿 ) 单位 : 万元 项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 当期所得税费用 递延所得税费用 合 计 所得税费用与会计利润的关系 单位 : 万元 项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 会计利润总额 2, , , , 加 : 纳税所得调增额 减 : 纳税所得调减额 应纳税所得额 2, , , 本期应交所得税 加 : 递延所得税负债增加额 减 : 递延所得税资产增加额 当期所得税费用 ( 九 ) 发行人 2008 年度净利润增幅与营业收入增幅不配比的原因发行人于 2008 年当期净利润增幅与营业收入增幅不配比, 主要原因系为了扩大经营规模及拓展国内市场, 发行人在工业控制及测控领域进行了新客户开发, 参与到新开发客户浪潮齐鲁软件税控打印机 计算机主板的设计中, 该控制系统主要由发行人进行设计, 在完成指定的结构件采购, 以及对税控打印机 计算机主板控制系统的安装组合与生产调试后, 形成合格产品后交付浪潮齐鲁软件 本次采购结构件均为指定产品, 且为生产定制化的计算机主板所必须的, 采购成本较高, 造成了上述交易毛利率相对较低 因此 2008 年公司营业收入较上年增长 67% 的同时, 公司营业成本增长了 112%, 营业成本升幅超过了营业收入增幅, 受此影响, 毛利同比仅增长 16%, 公司综合毛利率较上年减少了 15% 此外, 发行人 2006 年 年度按照先进技术企业标准适用 10% 的企业所得税

276 税率,2008 年度被认定为高新技术企业适用 15% 的企业所得税税率, 由此导致公司营业收入同比增长 67%, 毛利同比增长 16% 的情况下, 所得税费用增长 62%, 进而导致当年净利润仅增长 11% ( 十 ) 发行人 2009 年 1-9 月实现的营业收入 净利润较之 2009 年 1-6 月有较大增长的具体原因 公司于 2009 年 1-9 月已实现的营业收入为 10, 万元, 净利润为 2, 万元 ; 公司 2009 年 1-6 月实现的营业收入为 6, 万元, 净利润为 万元 ; 与 2009 年 1-6 月相比, 公司第三季度收入和利润均有较大增长, 高于上半年度的季度平均值, 具体原因如下 : 年 7-9 月收入增长较大的情况分析 2009 年 7-9 月公司收入相对中期增长较快主要是因为 : (1) 公司产品销售季节不均衡 由于公司客户主要分布在航空航天领域, 该类客户通常是在上年末或当年第一季度制定年度预算和采购计划, 然后经过方案审查 立项批复 请购批复 合同签订等严格的程序, 公司与客户签订合同后, 还需根据相关的技术要求, 经历研发 采购 设计生产 验收等环节, 第三季度开始进入销售旺季, 合同的执行及收入确认大多集中在下半年 2006 年 年公司上半年度实现的主营业务收入分别为 1, 万元 1, 万元 5, 万元, 占当期主营业务收入的比例分别为 36.14% 21.20% 40.25% 2009 年公司 1-6 月及 2009 年 1-9 月实现的主营业务收入分别为 6, 万元 10, 万元, 公司下半年的收入明显高于上半年 (2)2009 年 7-9 月公司新品高可靠芯片的推出 2009 年 7-9 月公司推出新品高可靠芯片, 该等高可靠芯片 2009 年 7-9 月销售增长较快 2009 年 1-6 月高可靠芯片销售额为 1, 万元, 而 2009 年 7-9 月高可靠芯片销售额为 1, 万元, 主要源于新品高可靠芯片的增长 ; (3) 产品代理销售收入的增长 2009 年 1-6 月产品代理销售收入销售额为 万元, 而 2009 年 7-9 月公司实现产品代理销售收入已达 万元, 增长较快, 主要是因为基于公司新投入市场的新品高可靠芯片, 公司为客户提供了配套的通用存储器芯片和逻辑线路等, 使产品代理销售收入增长较快 年 7-9 月利润增长较大的情况分析

277 公司 2009 年 7-9 月利润增长较大主要因为产品销售收入的增长以及相关产 品毛利率的提升,2009 年 1-6 月 7-9 月公司的销售收入结构以及毛利情况如下 : 主要产品 2009 年 7-9 月 2009 年 1-6 月 销售金额销售结构毛利毛利率毛利结构销售金额销售结构毛利毛利率毛利结构 高可靠芯片 1, % % 45.58% 1, % % 32.15% SoC 芯 S698-ECR % % 0.02% % % 1.76% 片类产 IP 核及芯片品设计 % % 8.71% % % 12.93% 小计 1, % % 54.31% 2, % % 46.85% EMBC 总线 模块 % % 2.43% % % 6.59% EMBC 类应用系统集系统集成 % % 26.51% % % 26.88% 成类产 品 小计 % % 28.93% 1, % % 33.47% EIPC 智能控制平台 % % 8.43% 2, % % 14.85% 小计 % % 8.43% 2, % % 14.85% 产品代集成电路代理理及其销售他 % % 8.33% % % 4.83% 合计 3, % 1, % 100% 6, % 1, % 100% 根据上述数据分析, 公司 2009 年 7-9 月利润的增长主要因为 : (1)SoC 芯片类产品销售收入及毛利率的提升 2009 年 7-9 月公司 SoC 芯片类产品销售有较大的增长,2009 年 7-9 月公司实现 SoC 芯片类产品销售收入 1, 万元, 而 2009 年 1-6 月实现 SoC 芯片类产品销售收入 2, 万元, 增长较快 同时,2009 年 7-9 月 SoC 芯片类产品的毛利率也上升较快,2009 年 7-9 月 SoC 芯片类产品的毛利率为 50.66%, 而 2009 年 1-6 月的同类产品毛利率为 44.49%, 毛利率同比上升了 6.17%,2009 年 7-9 月 SoC 芯片类产品毛利率上升的主要因为新品高可靠芯片销售增长较快, 而新品高可靠芯片的毛利率相对较高 (2)EMBC 类产品毛利率的上升 虽然公司 2009 年 7-9 月 EMBC 类产品

278 的销售额有小幅增长, 但毛利率上升较快 2009 年 7-9 月 EMBC 类产品毛利率为 71.80%, 而 2009 年 1-6 月的同类产品毛利率为 59.87%, 毛利率同比上升了 11.93%, 主要因为 2009 年 7-9 月公司销售的同类产品在设计上全部采用了国产原材料, 降低了生产成本, 而 2009 年 1-6 月销售的产品应客户需求大部分采用了进口原材料 ( 十一 ) 发行人 2007 年产品综合毛利率明显高于其他年度的具体原因发行人 2006 年度 2007 年度 2008 年度的综合毛利率分别为 33.61% 47.86% 和 32.80%,2007 年度的综合毛利率明显高于 2006 年度和 2008 年度主要是由于 2007 年度发行人 IP 核及芯片开发实现的销售收入为 1, 万元, 毛利贡献为 1, 万元, 毛利率达 72.92%, 而 2006 年度 2008 年度实现的 IP 核及芯片开发的销售收入分别为 万元和 1, 万元, 毛利率分别为 66.58% 和 55.89%, 销售收入和毛利率均低于 2007 年度, 使得 2007 年度的综合毛利率明显高于 2006 年度和 2008 年度 此外, 发行人 2008 年向客户浪潮齐鲁软件销售的税控打印机 计算机主板, 采购的主要原材料为合同指定结构件, 造成了该交易的毛利率相对较低, 进而降低了发行人 2008 年度的综合毛利率 同类可比上市公司的综合毛利率水平如下 : 公司名称 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 北斗星通 33.06% 39.90% 41.20% 41.30% 海得控制 17.02% 17.40% 16.70% 17.70% 川大智胜 35.01% 38.50% 38.50% 29.40% 卫士通 67.57% 69.30% 64.00% 67.90% 士兰微 26.33% 24.00% 20.30% 24.00% 长电科技 19.45% 20.30% 24.90% 22.50% 平均水平 % 34.90% 34.27% 33.80% 平均水平 % 30.68% 31.23% 29.30% 欧比特 35.28% 32.80% 47.86% 33.62% 注 :1 平均水平 1 为全部 6 家样本可比公司 ;2 因卫士通 海得控制毛利率较极端, 在平均水平 2 的统计中予以剔除

279 相对于全部 6 家样本可比公司而言, 发行人的毛利率水平除 2007 年显著较高外, 报告期内其他年度的毛利率水平与平均水平大致相当 相对于 4 家样本可比公司而言, 报告期内发行人的毛利率水平高于平均毛利率水平 十二 资本性支出分析 ( 一 ) 资本性支出情况最近三年及一期, 公司的资本性支出主要为购置固定资产和无形资产的支出, 公司对外投资无合并报表范围之外的其他对外投资 最近三年及一期, 公司资本性支出情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 固定资产及投资性房地产投资 , , 无形资产投资 长期股权投资 合计 , , ( 二 ) 未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的两个项目 在募集资金到位后, 公司将按拟定的投资计划, 分三年进行投资, 具体情况详见本招股说明书第十三节 十三 现金流量分析 最近三年及一期, 公司现金流量简要情况如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 销售商品 提供劳务收到的现金 6, , , , 收到的其他与经营活动有关的现金 ,

280 珠海欧比特控制工程股份有限公司 招股说明书 ( 申报稿 ) 现金流入小计 6, , , , 购买商品 接受劳务支付的现金 7, , , , 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 , 现金流出小计 9, , , , 一 经营活动产生的现金流量净额 -2, , , 二 投资活动产生的现金流量净额 , , 三 筹资活动产生的现金流量净额 , 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -3, , , ( 一 ) 经营活动产生的现金流量最近三年, 经营活动产生的现金流量净额均为正数并呈现逐年快速上升的良好态势, 各期经营活动产生现金流量净额累计为 5, 万元, 公司盈利的质量较高, 经营活动现金流情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年 归属于母公司股东的净利润 2, , , 净利润 2, , , 经营活动产生的现金流量净额 -2, , , 公司 2006 年经营活动产生的现金流量净额为 万元, 同期净利润 为 万元, 两者的差额 万元, 主要原因为 :(1) 公司经营性应付账 款余额减少 万元, 应收账款减少 万元 ;(2) 由于公司开拓新客户, 公司在备货量给予新客户一些优惠条件, 存货增加 万元 ;(3) 当期的折 旧摊销和资产减值准备合计 万元 年经营活动产生的现金流量净额为 2, 万元, 同期净利润为 2, 万元, 两者的差额 万元, 主要原因为 :(1) 由于公司开拓市场, 公司在备货和信用期方面给予新客户一些优惠条件, 使得存货增加 万元, 应收账款增加 1, 万元 ;(2) 充分利用商业信用, 应付账款增加 1, 万 元 ;(3) 当期的折旧摊销和资产减值准备合计 万元

281 年经营活动产生的现金流量净额为 3, 万元, 同期净利润为 2, 万元, 两者的差额 1, 万元,2008 年经营活动现金流量净额较同期净利润有较大幅度的增加, 主要是随着公司营销网络的逐步完善, 公司进一步规范管理, 积极清收新增货款, 催收结欠货款, 当年应收账款减少 1, 万元, 预收账款增加 2, 万元 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为 -2, 万元, 同期净利润为 2, 万元, 现金流同比减少较快, 主要原因是应收账款回款减少 航天 XY 公司终止与香港欧比特的合同退回原预收货款, 以及期末支付设备及材料款所致 具体如下 : (1) 公司在信用期方面给予了客户一些优惠条件, 使得 2009 年 9 月末的应收账款较之 2008 年末增加 2, 万元, 较之 2009 年 6 月末增加 596 万元, 而公司 2009 年 9 月末的预收账款较之 2008 年末下降 2, 万元, 主要为前文所述的航天 XY 公司终止与香港欧比特的合同退回原预收货款 1,921 万元所致 ;(2) 为保持与供应商良好的合作关系, 公司在供应商给予的信用期内尽快完成货款的给付, 进而缓解供应商经营压力 公司 2009 年 9 月末的应付账款较之 2008 年末减少 万元, 较之 2009 年 6 月末减少 万元, 而公司 2009 年 9 月末的预付款项较之 2008 年末增加 万元 ; 较之 2009 年 6 月末增加 万元 ;(3) 由于 2009 年以来公司不断消化库存, 同时 2008 年末的发出商品于 2009 年初收到货款并确认了收入并结转了成本 2009 年 9 月末的存货较之 2008 年末减少 1, 万元, 较之 2009 年 6 月末减少 万元 ;(4) 当期的折旧摊销和资产减值准备合计 万元 ( 二 ) 投资活动产生的现金流量 2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-9 月, 公司投资活动产生的现金净流量分别为 万元 -1, 万元 -2, 万元和 万元,2007 年 2008 年投资活动现金净流出大幅增加, 主要是建设 A B 厂房 购买机器设备及部分专用软件而支付的款项所致 ( 三 ) 筹资活动产生的现金流量 2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-9 月, 公司筹资活动产生的现金净

282 流量分别为 万元 3, 万元 万元和 万元, 其中公司筹资活动现金流入主要是吸收投资所收到的现金 取得借款收到的现金, 筹资活动现金流出主要是偿还债务支付的现金 2007 年筹资活动现金流量与 2006 年相比有较大的增加, 其主要原因是公司于 2007 年进行增资, 公司接受投资收到现金 2,900 万元, 以及新增银行贷款 1,090 万元 十四 主要财务优势及财务困难 ( 一 ) 公司的财务优势 1 与超常规快速增长的经营规模相对应, 最近三年公司营业收入大幅增长, 公司的毛利率 净资产收益率等指标有所波动但仍维持在较高水平, 产品显示出较强的盈利能力, 同时也反映出公司的管理层团队有效的成本控制能力 2 最近三年以来, 公司的资产周转能力持续改善, 营运能力逐年增强, 资金使用效率逐年提高 3 最近三年以来, 公司流动比率总体上呈现上升的趋势, 质地优良的流动资产为公司的短期偿债能力提供了充足的保障 ; 母公司的资产负债率比较合理, 在 25% 上下波动, 长期偿债能力较强, 债务风险小 ; 公司经营现金流量较为充裕, 在银行等金融机构的信誉好, 财务稳健, 资产负债结构合理, 不存在现实的偿债风险 4 作为高新技术企业, 公司的嵌入式 SoC 芯片及系统集成类产品符合国家产业发展方向, 受到国家政策扶持, 享受所得税和营业税减免等税收优惠政策 ( 二 ) 财务困难目前, 公司在多年嵌入式 SoC 芯片及系统集成产品开发经验积累的基础上, 在对技术与市场深度研究的前提下, 制定了符合国家自主创新型高新技术产业发展方向, 且适合本公司特点的发展方针, 进一步加大对公司主营业务的深度开发, 以满足市场对实时嵌入式控制产品核心器件的需求增长 这也对企业的资金实力有了较高的要求 作为一家创业型的民营高科技企业, 公司目前的资金来源主要靠自身积累 短期银行贷款和一定的商业信用 狭窄的资金渠道已不能满足公司日益扩大的经营规模需要, 更无法对新产品的研发及其相关生产设备建设提供长

283 期稳定的资金保证, 影响了公司经营目标的实现 公司希望以本次发行为契机, 积极涉足资本市场, 以便利用多种融资渠道来增强筹资能力 十五 财务状况和盈利能力未来趋势分析 ( 一 ) 财务状况未来趋势分析最近三年及一期, 公司的资产结构 负债结构及资产负债率基本稳定, 偿债能力较强 不考虑本次股票发行募集资金的影响, 仅依靠公司自身发展, 公司财务状况不会发生重大变化 本次股票发行成功后, 公司资产负债率下降, 流动资产比例将大幅上升, 公司偿债能力将进一步提高 随着募集资金的逐步投入 公司规模的扩大和各项业务的迅速发展, 公司的财务状况将趋于稳定 随着公司业务的拓展与本次募集资金的投入, 公司嵌入式 SoC 芯片及系统集成类产品的研发与生产能力将得到大幅度提高, 业务开展所需的测试 研发性等资产和无形资产将较大幅度增长 固定资产 无形资产在总资产中所占比重将会有所上升 ( 二 ) 盈利能力未来趋势分析 最近三年及一期, 公司主营收入快速增长, 归属于母公司股东的净利润也保持快速增长的趋势, 毛利率 净资产收益率等财务指标虽然有所波动但仍维持在较高水平, 公司产品显示出较强的盈利能力 公司管理层对可能影响盈利能力的各要素进行审慎评估后认为, 公司 SoC 芯片类产品 系统集成类产品作为主营业务收入的主要来源, 其市场开拓的进程和收入保持快速稳定增长对未来盈利能力具有重要影响 未来几年内, 随着公司所处行业的发展, 公司主营业务将面临快速发展的良好机遇, 实现快速增长 随着募集资金投资项目的实施, 公司 SoC 芯片类产品和系统集成类产品并重的经营模式将进一步完善, 系统集成类产品业务将成为公司重要的利润增长点, 其对公司的毛利贡献将明显上升 如募集资金投资项目能够达到预定效益, 公司的主营业务将获得巨大的发展, 市场竞争力大为提升, 并在未来较长时间内保持较强的盈利能力 然而, 由于项目建设周期的影响, 在募集资金投入初期, 受新增固定资产折

284 旧 无形资产摊销等因素的影响, 募集资金投资项目对公司的毛利贡献较少 同时由于项目建设过程中的部分不确定性, 如募集资金投资项目建设周期延长, 将影响本公司的投资效益 项目实际建成后产品的市场接受程度 销售价格等也可能与公司的预测发生差异, 致使项目的投资收益率低于预期水平, 进而影响到公司业务发展目标的顺利实现 十六 股利分配政策 ( 一 ) 最近三年股利分配政策 1 本公司成立前的股利分配政策欧比特软件股利分配政策依据 公司法 及本公司章程执行, 在弥补以前年度发生的未弥补亏损后按以下比例分配 : (1) 按净利润的 10% 提取储备基金 ; (2) 按净利润的 5% 提取职工奖励及福利基金 ; (3) 向出资者分配利润 2 本公司成立后的股利分配政策欧比特在股利分配方面实行同股同权 同股同利的原则, 按股东持有的股份的比例进行年度股利分配 具体分配比例由公司董事会视公司经营发展情况提出方案, 经股东大会决议后执行 根据公司章程的有关规定, 欧比特税后利润分配顺序为 : (1) 弥补以前年度亏损 ; (2) 提取 10% 的法定公积金 ; (3) 提取任意公积金, 具体比例由股东大会决定 ; (4) 向出资者分配利润 公司持有的本公司股份不参与分配利润 公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50% 以上时, 可以不再提取 公司不在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 公司股东大会对利润分

285 配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 ( 二 ) 最近三年股利分配情况最近三年公司未进行利润分配 ( 三 ) 发行后股利分配政策公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致 ( 四 ) 滚存利润分配安排截至 2009 年 9 月 30 日, 公司经审计的累计未分配利润为 4, 万元 根据 2009 年 7 月 21 日召开的本公司 2009 年第二次临时股东大会决议, 若公司本次公开发行股票并上市, 则首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有

286 第十一节募集资金运用 一 本次发行募集资金运营情况 公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行, 一是为巩固和提高公司在嵌入式 SoC 芯片领域的技术及市场地位, 公司充分利用已掌握的 SPARC 架构处理器 嵌入式 SoC 芯片 嵌入式实时操作系统 嵌入式软件集成开发环境等技术, 研制 生产多核 SoC 芯片产品及相关的衍生产品 ; 二是为拓展嵌入式总线控制模块 (EMBC) 的应用空间, 满足客户对标准化 系列化产品的不断需求, 公司将充分利用系统集成技术开发 核心器件自主化等优势, 对嵌入式总线控制模块 (EMBC) 产品进行标准化 系列化 模块化的研制和升级开发 ( 一 ) 拟投资项目资金需求及项目立项审批情况本次募集资金将投资于多核片上系统项目和嵌入式总线控制模块项目, 以上项目总投资 12, 万元 按照投资项目的轻重缓急顺序, 募集资金拟投资项目情况如下 : 序号 项目名称 募集资金投入情况 ( 单位 : 万元 ) 第一年第二年第三年合计 审批 核准或备案情况 1 多核片上系统项目 3, , , , 粤经贸技改 [2009]420 号 2 嵌入式总线控制模块项目 3, , 粤经贸技改 [2009]419 号 合计 6, , , , ( 二 ) 实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排如果本次发行募集资金不能满足上述投资项目的资金需求, 公司将以银行借款或自筹资金方式解决资金缺口 ; 如果募集资金超过项目资金需求, 剩余部分将用于补充公司的流动资金 本公司将严格按照相关规定管理和使用募集资金 ( 三 ) 募集资金专户存储安排

287 本公司将募集资金纳入募集资金专户管理 在使用募集资金时, 公司将严格按照募集资金专项管理制度的要求使用 二 募集资金运用对经营发展及财务状况的影响 ( 一 ) 对公司经营发展的影响本次募集资金的运用, 是公司以现有主营业务为基础, 落实公司 研制一代 预研一代 探索一代 的技术产品研制方针, 结合未来市场需要而进行的产品技术升级 优化产品系列 实现产业化的重大战略 本次募集资金投资项目的实施, 可以提高公司在技术水平方面的领先程度, 保证公司的规模化经营, 提升公司市场竞争力, 对公司总体规划目标的实现和促进公司持续发展起到重要作用 1 多核片上系统项目公司是我国 SPARC 架构的嵌入式 SoC 芯片技术市场化应用的先行者, 研制出的嵌入式 SoC 芯片具有高可靠 超稳定 长寿命等优异性能, 达到国际领先水平 本项目是在成熟的 S698 系列芯片 嵌入式操作系统 ORION 集成开发环境等软硬件开发环境基础上进行的, 目前公司已经启动了嵌入式四核 SoC 芯片的基础研究, 在四核 SoC 芯片架构 相关 IP 核 验证平台 开发工具等方面已经取得了一定成果, 为多核芯片的研发提供了基础 本项目拟开发的主要产品为 S698PM-I( 采用 130 纳米 CMOS 工艺生产的多核 SoC 芯片 ) S698PM-M( 采用 90 纳米 CMOS 工艺生产的高可靠多核 SoC 芯片 ) 2 嵌入式总线控制模块项目公司针对市场的需求, 在已有 EMBC1000 系列定制产品的基础上, 对 EMBC 产品进行标准化 系列化 模块化, 拟开发基于宇航总线 ( 如 ARINC B 等 ) 并支持 PCI 和 CPCI 总线标准的 EMBC 系列总线控制模块 本项目拟开发的主要产品为 EMBC-2000(PCI 数据采集模块 ) EMBC-3000(CPCI 通讯模块 ) 以及 EMBC-4000(PCI 并行处理模块 ) 通过以上两个项目的实施, 公司将进一步完善 嵌入式 SoC 芯片 + 系统集成 产品架构, 巩固和保持公司在嵌入式 SoC 芯片 系统集成领域的技术领先及市场竞争优势, 提高公司的生产能力和营销服务水平, 增强公司核心竞争力和持续

288 盈利能力 ( 二 ) 募集资金运用对公司财务状况的影响 1 对净资产和每股净资产的影响本次募集资金到位后, 公司净资产及每股净资产都将大幅提高, 公司偿债能力将进一步提高, 财务风险则进一步降低, 公司未来的融资选择也将更具灵活性 截至 2009 年 9 月 30 日, 公司净资产 ( 归属母公司的股东权益 ) 为 13, 万元, 归属于母公司的每股净资产为 1.85 元 / 股 本次发行后, 公司净资产总额与每股净资产将大幅提高, 公司股票的内在价值亦将显著提高 2 对总资产及资产负债率的影响本次发行后, 公司总资产将大幅提高, 而资产负债率将进一步降低 截至 2009 年 9 月 30 日, 公司总资产规模为 17, 万元, 合并资产负债率为 21.97% 本次发行后, 公司总资产将大幅增加, 由于公司负债规模基本维持不变, 本次公开发行后公司合并资产负债率将明显下降 3 对股本结构的影响本次发行后, 公司的股本结构将得到优化, 股权分散有利于公司治理结构的进一步的规范 ( 三 ) 募集资金运用对公司经营成果的影响 1 对净资产收益率和盈利水平的影响本次发行后, 公司净资产将大幅增长, 由于本次募集资金投资项目存在建设期, 因此短期内公司的净资产收益率将会有一定程度的摊薄 但从长期来看, 本次募集资金投资项目具有良好的投资回报率, 有力的支持公司业务扩展 随着该等项目陆续达产并产生效益, 公司的营业收入和利润水平将有大幅提高, 公司盈利能力将有较大幅度的提升, 净资产收益率也将逐步提高 2 新增固定资产折旧费 专有开发技术及研发支出摊销对公司未来经营成果的影响本次募集资金投资项目的固定资产投入为 3, 万元, 软件工具投入为

289 2, 万元, 研发支出为 3, 万元, 根据公司现行的折旧政策 摊销政策, 项目建成后新增固定资产 软件工具及研发支出年折旧费和年摊销费合计为 万元 2006 年至 2008 年, 公司主营业务毛利率水平分别为 33.62% 47.86% 32.80%, 如按 30% 毛利率水平计算, 公司需新增销售收入 2, 万元抵消折旧费和摊销费增加所产生的影响, 确保公司营业利润不会因此而下降 本次募集资金投资项目达产后, 预计可实现年均收入约为 7,149 万元, 实现净利润 2,953 万元 ( 扣除折旧费 摊销费后 ), 完全可消化上述折旧及摊销的影响 ( 四 ) 募集资金运用前后的效益等情况募集资金运用前, 发行人 年度的营业收入分别为 3, 万元 7, 万元和 1, 万元, 净利润分别为 万元 2, 万元 2, 万元 募投项目投产后, 按募投项目的建设周期及产品的研发周期, 预计募集资金运用后第二年开始产生收益, 募投项目达产后, 每年将为公司新增营业收入 7,149 万元, 实现净利润 2,953 万元, 提高了公司的盈利水平 募投项目经济效益较好, 且具有一定的抗风险能力 各募投项目经济效益指标如下 : 指标 多核片上系统项目 嵌入式总线控制模块项目 备注 年平均销售收入 ( 万元 ) 4, , 按 8 年周期计算 年平均净利润 ( 万元 ) 1, , 按 8 年周期计算 投资利润率 25.27% 23.58% 内部收益率 ( 税后 ) 28.39% 22.94% 税后净现值 ( 万元 ) 4, , 静态投资回收期税后 ( 年 ) 含建设期 注 : 预计产生效益的时间为 2011 年前后, 即募集资金投入的第二年 预测的基础和依据如下 : 1 营业收入假设 收入的预测以多核片上系统项目 嵌入式总线控制模块项目以前年度实际收 入为基础 ; 各项产品从投产起产量每年递增, 单个产品投产后第四年进入产量稳 定期 ; 产品价格会逐年下降 各项产品从第二年开始陆续量产, 第一年为建设研

290 发期, 不计算收入 2 营业成本假设以各产品预计实际材料成本及相关的辅助成本及新增设备的折旧 新增软件工具及研发费用的摊销综合测算 ; 3 所得税率假设按高新技术企业税率 15% 测算 三 募集资金项目投向的合理性分析 为进一步完善 嵌入式 SoC 芯片 + 系统集成 产品结构, 优化公司产品应用领域, 提高产品的市场竞争力, 公司计划实施本次发行募集资金投资项目 公司本次募集资金投资项目中, 募集资金投向主要用于资产投资 ( 包括硬件设备 软件工具 ) 和研发支出 ( 一 ) 资产投入根据募集资金投资项目的资金使用计划, 公司用于资产投入的情况如下 : 项目名称 研发 测试类 ( 万元 ) 研发性设备测试性设备专用开发软件 生产性设备 ( 万元 ) 多核片上系统项目 , , 嵌入式总线控制模块项目 , 合计 1, , , 占整个募集资金总额比例 11.60% 19.33% 18.74% 1.14% 本次募集资金投资项目在现有厂房和办公场所内实施, 因此募集资金投资项 目的资产投入主要为设备资产 ( 包括生产性设备 研发性设备 测试性设备 ) 和 专用开发软件, 其中生产性设备投入合计为 万元, 占整个募集资金总额 比例为 1.14%; 研发性设备 测试性设备投入合计为 3, 万元, 占整个募集 资金总额比例为 30.93%; 专用开发软件投入合计为 2, 万元, 占整个募集 资金总额比例为 18.74% 1 新增研发性 测试性设备的合理性分析

291 为保持在航空航天 工业控制领域的技术和产品领先优势, 公司充分利用本次募集资金加大对产品研发的投入, 新增研发性设备 1, 万元, 为下一代产品的研发 设计提供基本保障, 解决公司研发能力受资本实力不足制约的问题 本次募集资金投资项目实施后, 将新增测试性设备 2, 万元 目前, 除较少量产品由公司自行测试外, 公司大部分产品的相关测试大都委托第三方进行 随着公司产品结构的进一步优化, 标准产品的产能扩大, 尤其是募集资金投资项目多核片上系统项目和嵌入式总线控制模块项目, 其应用领域主要为航空航天, 该领域客户对产品的可靠性 稳定性 实时性有着严格要求, 因此公司需要新增相应的检测设备 ( 强制性第三方测试及部分可靠性测试等项目除外 ), 不仅能在时间及成本方面加以控制, 更能对产品质量进行监控, 确保各类产品的性能满足客户的需求 2 新增专用开发软件的合理性分析本次募集资金投资项目新增专用开发软件投入合计为 2, 万元, 其中多核片上系统项目新增专用开发软件投入为 2, 万元, 占本次新增专用软件投入的 85.18%, 主要用于购买 EDA 工具 TMR 特定工艺库及大容量 FPGA 及仿真工具 本项目是在成熟的 S698 系列芯片和嵌入式操作系统 ORION 内核及其软 硬件开发环境基础上进行的, 但在进行多核 SoC 芯片研发过程中, 需要更为专业的 功能更加强大的 支持多核设计的 EDA 工具, 同时针对 130nm CMOS 生产工艺, 需要供应商提供 PLL 等模块 IP, 在 90nm CMOS 生产工艺下, 除 PLL 等模块 IP 之外, 还需供应商针对该工艺库进行再设计, 提供特制的生产工艺库及 IP 库, 以实现芯片产品对容错等高可靠性指标的设计要求, 因此拟新增的专用开发软件是公司开发多核 SoC 芯片的必需工具和专用开发软件 3 新增生产性设备的合理性分析截止 2009 年 9 月 30 日, 公司现有机器设备 1, 万元, 本次募集资金投资项目完成后, 新增生产性设备 万元 目前公司主要生产设备为拉力张力机 焊线焊接机 贴片机等, 由于公司芯片产品的生产主要以外协加工为主, 因此本次募集资金投资项目的生产性设备投入, 主要是以生产 EMBC 产品为主 本次生产设备的增加, 将满足募集资金投资项目批量化的生产需求及高可靠 高

292 性能等性能需求 ( 二 ) 研发支出公司坚持技术产品的高可靠 高性能 小型化和国产化的发展思路, 致力于研制具有国际前沿水平的嵌入式 SoC 芯片和系统集成产品 公司募集资金投资项目 多核片上系统项目, 涉及底层驱动软件 板级支持包 嵌入式操作系统 集成开发环境等, 而拟开发 EMBC 类产品亦需软件平台的支持, 主要包括底层驱动软件 嵌入式操作系统 集成开发环境等, 上述软件大都需要由公司投入资金自主研发完成 为保证募集资金投资项目的顺利实施, 公司参考原有基础条件和历史发展经验, 对本次投资项目进行了严格 谨慎的分析, 其中新增研发支出是参照公司现有研发能力 人员结构及相应费用支出等实际情况, 结合募集资金投资项目的研发生产能力而确定 公司拟投入的两个项目的研发支出合计 3, 万元, 占全部募集资金的 28.88%, 具体如下 : 单位 : 万元 项目 多核片上系统项目 嵌入式总线控制模块项目 开发费用 1, 试制费用 测试费用 合计 2, , 占各自项目募集资金比例 31.72% 27.31% 四 募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本公司目前的主要产品为 :( 一 ) 嵌入式 SoC 芯片类产品, 包括嵌入式 SoC 芯片 总线控制器芯片及相应的应用开发系统等 ;( 二 ) 系统集成类产品, 包括嵌入式总线控制模块 (EMBC) 嵌入式智能控制平台(EIPC) 及由 EMBC EIPC 作为技术平台支撑的高可靠 高性能的系统产品 本公司产品主要应用于航空航天 工业控制等领域, 本次募集资金投资项目均符合公司主营业务的发展方向

293 ( 一 ) 多核片上系统项目公司是我国 SPARC 架构的嵌入式 SoC 芯片技术市场化应用的先行者, 研制出的嵌入式 SoC 芯片具有高可靠 超稳定 长寿命等优异性能, 达到国际领先水平 本项目是在成熟的 S698 系列芯片 嵌入式操作系统和 ORION 集成开发环境等软硬件开发环境基础上进行的, 目前公司已经启动了嵌入式四核 SoC 芯片的基础研究, 在四核 SoC 芯片架构 相关 IP 核 验证平台 开发工具等方面已经取得了一定成果, 为本项目的实施提供了设计基础 本项目拟开发的主要产品为 S698PM-I( 采用 130 纳米 CMOS 工艺生产的多核 SoC 芯片 ) S698PM-M ( 采用 90 纳米 CMOS 工艺生产的高可靠多核 SoC 芯片 ) ( 二 ) 嵌入式总线控制模块项目公司针对市场的需求, 在已有 EMBC1000 系列定制产品的基础上, 对 EMBC 产品进行标准化 系列化 模块化, 拟开发基于宇航总线 ( 如 ARINC B 等 ) 并支持 PCI 和 CPCI 总线标准的 EMBC 系列总线控制模块 本项目拟开发的主要产品为 EMBC-2000(PCI 数据采集模块 ) EMBC-3000(CPCI 通讯模块 ) 以及 EMBC-4000(PCI 并行处理模块 ) 通过以上两个项目的实施, 公司将进一步完善 嵌入式 SoC 芯片 + 系统集成 产品架构, 增加产品种类, 提高产品的技术水平, 拓展产品的应用空间和市场份额 五 募集资金投资项目情况介绍 ( 一 ) 多核片上系统项目 1 项目实施背景公司是我国 SPARC 架构的嵌入式 SoC 芯片技术市场化应用的先行者, 研制出的嵌入式 SoC 芯片具有高可靠 超稳定 长寿命等优异性能, 达到国际领先水平, 为保持公司在嵌入式 SoC 芯片领域的领先优势, 公司基于现有嵌入式 SoC 芯片产品进行多核片上系统项目研发 (1) 发展具有自主知识产权的 SoC 芯片是实施信息产业强国战略的需要以集成电路为代表的微电子产业是电子信息高新技术产业的核心, 是信息化

294 带动工业化 加快传统产业结构优化升级的关键技术和信息社会发展的基石, 也是国防建设和国家安全的技术保证, 是世界高科技竞争的制高点之一 随着国际科技竞争及政治利益较量的加剧, 国外对高可靠的核心芯片的出口进行严格管制, 为我国现代工业的发展和安全带来隐患 为了改变这种不利局面, 必须重点发展和提高我国高端集成电路产品的设计 生产和供给能力, 打破核心器件长期受制于人的局面, 逐步实现我国核心器件的国产化, 形成具有国际竞争力的高端通用芯片和基础软件研发与产业化体系, 促进产业结构调整, 提高国家核心竞争力 (2) 多核 SoC 技术是行业发展的必然趋势近年来, 随着信息化产品朝着高性能 低功耗和低成本方向发展, 产品的新功能和新特性 业界新标准 供求状况以及产品成本等愈来愈多的因素对典型嵌入式设计产生的影响, 使得目前市场上的各种应用产品, 从纯粹的消费电子 ( 如蜂窝电话 MP3 播放器 数码相机 ) 到基础设备 ( 如磁盘驱动器 路由器 视频卡 ) 和平台设施 ( 如基站 电话系统 交换机等 ) 都产生了变化 这些变化促使研发人员开发出更加完善和复杂的软件, 并在高端产品上使用不同于传统的新技术 多核处理器 SoC 的应用和设计 与传统的单核 SoC 相比, 多核 SoC 带来了更强的并行处理能力 更高的计算密度和更低的时钟频率, 大大减少了散热和功耗 目前, 四核 八核甚至十六核 SoC 产品已经成为主要的研制方向 同时, 在将应用从单核环境向多核系统迁移的过程中, 通过选择合适的操作系统, 也更便于应用开发人员的设计程序 在有效地利用多核技术的基础上, 不仅改善了下一代设备产品的性能和可扩展性, 还对系统设计和软件开发产生深远的影响 2 项目概况和投资计划 (1) 项目概况本项目以公司现有成熟的 S698 系列芯片为基础, 研制集成度更高 性能更强 可靠性更高 超稳定 低功耗等特点的多核 SoC 芯片产品 它具备以下基本特征 : 单芯片集成多个处理器核 ;

295 具有高性能的片内总线 ; 具有片上存储器控制器 ; 具有适量的输入输出设备 ; 具有可扩展的接口 ; 具有可在线调试口 ; 具有可测试性电路 本项目围绕下列目标进行研发和产业化 : S698PM-I; S698PM-M; S698PM 衍生产品 (2) 投资计划本建设项目总投资为 7, 万元, 建设期为 3 年, 预计具体项目资金使用安排如下 ( 单位 : 万元 ): 序号 投资内容 第一年 第二年 第三年 小计 1 资产投资, 其中 : 1.1 硬件设备购置费 : , , 软件工具购置费 1, , 研发费用, 其中 : 2.1 开发费用 ( 含人员工资 福利费 差旅费等 ) , 试制费用 测试费用 其他费用, 其中 : 3.1 市场开拓费 补充流动资金 1, ,

296 其中 : 资产购置清单 ( 单位 : 万元 ) 序号 设备名称及型号 单位 数量 单价 总金额 1 高频多通道数字逻辑分析仪 台 高性能 SUN 工作站 台 高性能服务器 台 高精度多功能信号源 台 高速多通道 200M 数字示波器 台 冷热冲击试验箱 台 电动振动台 台 EDA 工具 套 1 1, , 大容量 FPGA 及仿真工具 套 高精度数字万用表 个 PC 终端 台 SoC 芯片测试系统 套 1 1, , TMR 特定工艺库 电子干燥柜 个 氮气柜 个 合计 3, 市场前景随着数字化产品需求日益旺盛, 对嵌入式 SoC 芯片提出了更高要求, 需要四核 八核 十六核等多核集成 据 中国工业控制及航空航天领域嵌入式系统市场研究 预测, 由于 SPARC 具有高度的开放性 优秀的性能 良好的可扩展性 完整的产品体系等优势, 未来在工业控制和航空航天等应用领域中的应用快速发展 预计 2009 年 年中国 SPARC 架构 SoC 芯片在工业控制 航空航天 计算机 消费电子 通信与网络等领域市场规模如下 :

297 年中国 SPARC 架构 SoC 芯片市场规模预测 2009 年 2010 年 2011 年 市场规模 ( 亿元 ) 同比增长率 19.35% 23.64% 26.35% 数据来源 : 赛迪顾问 (1) 航空航天领域 随着微电子技术的进步, 航空航天技术的核心已转向微电子技术, 国外航空 航天公司 ( 或机构 ) 正在进行新一轮的战略重组, 将其电子系统研究机构和纯粹 的微电子研究机构进行合并 调整, 以新的 并行工程 流程再造 的理念实现 航空航天技术系统集成的新架构 近年来中国加大了航空航天领域的投入, 出台了一系列鼓励航空航天产业发 展的配套政策 大飞机项目的上马 嫦娥一号 发射成功 中国首架具有完全自 主知识产权的新支线飞机下线以及神州七号发射等都进一步推动中国航空航天 产业加速发展 未来载人航天工程 资源卫星以及航空运输业的发展将带动 SPARC 架构产品需求量的增加 随着军队现代化建设的不断进行, 相关电子设 备应用将逐步增多, 亦提升了相应测试设备的市场需求 年, 预计中 国航空航天领域 SPARC 架构 SoC 市场同比增长率分别为 20.2% 22.3% 24.5% 年中国航空航天领域 SPARC 架构 SoC 市场规模预测 2009 年 2010 年 2011 年 市场规模 ( 亿元 ) 同比增长率 20.2% 22.3% 24.5% 数据来源 : 赛迪顾问 (2) 工业控制领域 随着工业领域自动化进程的逐步加快, 嵌入式 SoC 芯片产品的需求将逐步 增多, 这为 SPARC 架构产品的发展提供了良好市场机会 另一方面, 随着中国 经济实力的逐步增强, 各领域电子行业和信息产业也飞速发展, 如金融电子行业, 在国家金税工程的推动下, 税控机市场呈现良好的发展势头 在 SoC 市场规模 不断扩大 SPARC 产品渗透率不断提升以及 SPARC 产品应用范围不断延伸的带

298 动下, 年, 预计工业控制领域 SPARC 架构 SoC 市场同比增长率分别为 23.1% 24.8% 27.7% 年中国工业控制类 SPARC 架构 SoC 市场规模预测 2009 年 2010 年 2011 年市场规模 ( 亿元 ) 同比增长率 23.1% 24.8% 27.7% 数据来源 : 赛迪顾问 4 产品技术方案 (1) 技术基础目前, 公司整合了国内实时控制处理器架构及系统标准研究 嵌入式 SPARC V8 架构处理器设计 嵌入式 SoC 芯片设计 高可靠控制模块系统设计 嵌入式实时操作系统的一体化的技术团队, 对嵌入式 SoC 芯片技术发展方向 技术关键点和突破点进行了长期的研究 本项目是在已有的 S698 芯片 嵌入式操作系统和 ORION 集成开发环境等软硬件开发环境基础上进行的, 目前公司已经启动了嵌入式四核 SoC 芯片的基础研究, 在四核 SoC 芯片架构 相关 IP 核 验证平台 开发工具等方面已经取得了一定成果 嵌入式四核 SoC 芯片具备以下基本特征 : 4 个 SPARC V8 架构的 CPU 核 ; 32 位片内总线架构 ; 支持可编程序的只读存储器 (PROM) 静态随机存储器(SRAM) 动态随机存储器 (SDRAM); 支持在线调试口 ; 支持 1553B 等片上外设 嵌入式四核 SoC 芯片的基础研究, 为该项目的顺利实施在技术上提供了坚实的基础 (2) 开发产品的技术指标及性能本项目拟开发的多核 SoC 芯片主要包括 :

299 珠海欧比特控制工程股份有限公司 招股说明书 ( 申报稿 ) S698PM-I: 采用 130 纳米 CMOS 工艺生产的多核 SoC 芯片 ; S698PM-M: 采用 90 纳米 CMOS 工艺生产的高可靠多核 SoC 芯片 多核 SoC 芯片具体性能参数 项目 单位 产品类型 SoC 名称 - S698PM-I S698PM-M 制造工艺 纳米 Wafer 英寸 8 8 或 12 单核频率 MHz 片内总线宽度 位 SoC 综合处理能力 MIPS 片内外设 - SDRAM 控制器, GPIO,1553B,CAN, Ethernet 等 DDR3 控制器, GPIO,PCI,EDAC, 1553B,CAN, Ethernet 等 内核数量 核 (CPU+FPU) 4-8 核 (CPU+FPU) 峰值功耗 W 并行处理架构 - SMP SMP 可靠性 - 工业级 军品级 软件开发平台 - ORION+OpenMP ORION+OpenMP 5 项目选址 本项目将在已建设完毕的办公楼和生产厂房内实施, 不新增厂房建设 6 项目的主要竞争对手 基于 SPARC 架构标准的嵌入式 SoC 芯片主要应用于对可靠性 稳定性及实 时性等性能要求较高的航空航天 工业控制等领域 竞争对手情况参见本招股说 明书第六节 7 项目的环评情况 本项目符合国家环保法律法规的规定, 已通过珠海市环境保护局高新区分局 的环保评估审核

300 8 项目的效益分析 该项目投产后, 预计项目生产期内年平均销售收入 4,109 万元, 年平均利润 总额 2,174 万元, 年平均净利润 1,848 万元 内部收益率 ( 税后 ) 为 28.39%, 项 目投资回收期 ( 静态 ) 税后为 4.71 年 ( 含建设期 ), 项目盈亏平衡点 (BEP) 为 15.19% ( 二 ) 嵌入式总线控制模块项目 1 项目实施背景 公司是国内具有自主知识产权的嵌入式 SoC 芯片及系统集成供应商, 一直 秉承 从系统中来, 到系统中去 的设计理念, 研制高性能 高可靠 小型化 国 产化及低成本的产品 公司结合市场的需求 技术的发展以及大量复杂系统集成 的成功设计和实施经验, 针对控制系统的核心需求和客户的特定需求, 研发并生 产了具备宇航总线的 EMBC-1000 系列定制产品 随着公司在航空航天市场领域 的深入和开发, 逐步形成了研制新一代嵌入式总线控制模块 (EMBC) 标准产品 的发展战略, 从而实现 EMBC 产品的标准化 系列化 模块化 2 项目概况和投资计划 (1) 项目概况 在现有 EMBC1000 系列定制产品的基础上, 公司拟开发基于宇航总线 ( 例 如 ARINC B 等 ) 并支持 PCI 和 CPCI 总线标准的新一代 EMBC 系列 总线控制模块 公司拟研发的产品包括 EMBC-2000(PCI 数据采集模块 ) EMBC-3000(CPCI 通讯模块 ) 以及 EMBC-4000(PCI 并行处理模块 ): 1EMBC-2000(PCI 数据采集模块 ) 是高可靠数据采集模块, 支持 PCI 总线 标准规范, 集成了高速 16 位 A/D RS485 总线以及 CAN 总线 该产品将具有更 高的数据采集数量的速度, 实现高速数据采集卡的国产化 2EMBC-3000(CPCI 通讯模块 ) 是高可靠通讯模块, 集成 ARINC429 及 1553B 等宇航总线, 支持 CPCI 总线标准规范 其中 ARINC429 采用 OBT429 芯 片, 完全符合 ARINC429 规范 ;1553B 采用 OBT-1553B 芯片, 符合 MIL-STD-1553B 总线的全部协议规范, 支持 1553B 总线控制器 1553B 总线远程终端 1553B 总

301 线监视器工作方式, 提供双通道热备份 该模块将具有传输速率高 可靠性高等 优点, 具备数据处理及控制功能 3EMBC-4000(PCI 并行处理模块 ) 为高可靠 高速并行处理模块, 集成高 速 1553B 等宇航总线, 支持 PCI 总线标准规范 该模块将采用公司自主知识产 权的多核 S698PM 芯片, 具有容错 高速 高可靠 高集成度 低功耗等特点, 可满足航空航天及测控等领域的需求 如下 : (2) 投资计划 本建设项目总投资为 4, 万元, 建设期为 3 年, 具体项目资金使用安排 单位 : 万元 序号 投资内容 第一年 第二年 第三年 小计 1 资产投资, 其中 : 1.1 硬件设备购置费 2, , 软件工具购置费 研发费用, 其中 : 2.1 开发费用 ( 含人员工资 福利费 差旅费等 ) 试制费用 测试费用 其他费用, 其中 : 3.1 市场开拓费 补充流动资金 其中 : 资产购置清单 ( 单位 : 万元 ) 序号设备名称及型号单位数量单价金额 1 PCB 设计工具套 B 总线测试系统套

302 3 429 总线测试系统 套 CPCI 总线测试系统 套 IBM 高性能服务器 台 高精度信号源 台 EMC/EMI 测试设备及实验环境 工控机 台 高精度数字万用表 个 PC 终端机 台 X 射线自动检测仪 套 多功能测温仪 台 空气压缩机 台 高速贴片机 台 冷热冲击实验机 台 高频多通道数字逻辑分析仪 台 合计 2, 市场前景 2008 年, 我国政府宣布重新启动大飞机项目, 这一项目的启动, 无论对我国民用飞机的发展, 还是对军用飞机的发展都会带来积极的推动作用, 并从技术上大大促进我国飞机制造业的发展 与此同时, 随着 嫦娥计划 的实施深入, 我国航天工业也将迎来更大的发展

303 年中国航空航天 测控领域 EMBC 市场规模 亿元 年 2010 年 2011 年 市场规模 ( 亿元 ) 数据来源 : 赛迪顾问 (1) 航空航天领域的市场预测未来几年, 以波音 空中客车为主的飞机生产商不断提升产品的技术含量, 并对现有产品进行技术升级 ; 同时, 国内支线飞机及商用大飞机在国家政策大力支持下也取得较快发展, 使得航空领域将保持快速的发展 同样, 中国航天也进入了快速发展期, 尤其是随着中国通讯卫星 载人航天 探月工程等进一步的深入, 航天领域也将继续保持快速发展的势态 因此, 下游应用行业的快速发展必将带动总线控制模块的需求增长, 年, 预计中国航空航天领域 EMBC 市场同比增长率分别为 32.29% 33.46% 34.51% 年中国航空航天领域 EMBC 市场规模预测 项目 2009 年 2010 年 2011 年 市场规模 ( 亿元 ) 同比增长率 32.29% 33.46% 34.51% 数据来源 : 赛迪顾问 (2) 测控领域的市场预测 在国家坚持以信息化带动工业化, 以工业化促进信息化的方针带动下, 我国

304 工业化进程逐步加快, 其对于相关测试设备和测控系统的需求将呈现快速增长势头 另一方面, 航空航天市场对于测试设备的需求也将保持快速发展, 年, 预计中国测控领域 EMBC 市场同比增长率分别为 25.63% 25.87% 26.09% 年中国测控领域 EMBC 市场规模预测 类别 2009 年 2010 年 2011 年 市场规模 ( 亿元 ) 同比增长率 25.63% 25.87% 26.09% 数据来源 : 赛迪顾问 4 产品技术方案 (1) 技术基础 EMBC-1000 系列产品采用了包括 429 CAN 总线在内的标准宇航总线, 但 在标准数据传输协议总线 ( 例如 CPCI PCI 等 ) 的方面仅采用了 VME 总线, 此 外, 其软件不支持嵌入式操作系统 但 EMBC-1000 在容错机制 通信机制 总 线控制等方面已具备相应的基本功能, 便于系统集成的开发与应用 随着 EMBC 的深入开发 应用, 公司针对市场需要, 对 EMBC 产品进行标准化 模块化 系列化的研究开发,EMBC-1000 系列产品为本项目在宇航总线实现 模块化设计 可靠性设计等方面奠定了基础, 也为本项目在实时性设计 工作环境设计 电磁兼容设计 容错设计等方面积累了一定经验

305 (2) 技术开发任务本项目是以公司自主知识产权的高可靠 SoC 处理器芯片和专用总线控制器芯片为技术支撑, 结合现场标准总线, 就总线控制模块进行产品创新和升级换代, 实现基于宇航总线的标准化 高性能 高可靠 强实时 小型化 国产化及低成本的嵌入式控制模块系列化产品的设计和生产 1 模块开发与公司现有的 EMBC-1000 系列产品相比, 本项目在标准化设计 宇航总线实现 模块功能扩展 性能指标以及可靠性提高等方面有较大的突破, 将提高总线扩展 实时性 工作温度范围 功耗 电磁兼容 容错等性能指标, 实现 EMBC 类产品的标准化 系列化 模块化, 具体详见本节前文 2 软件开发在嵌入式总线控制模块项目的开发过程中, 嵌入式操作系统的开发和移植至关重要, 关系到整个模块的稳定性和可靠性, 而嵌入式操作系统的开发移植工作存在开发难度大 调试周期长等特点

306 产品名称 相关软件 底层驱动程序 (RS485/CAN/AD/PCI 等 ) 嵌入式操作系统 (RTEMS/Linux//VxWorks) EMBC-2000 PCI 数采模块 嵌入式应用程序 数据分析工具软件 (Windows 2000/XP/Vista) SDK 软件开发包 (Windows/Linux/VxWorks) 开发例程 (VC++/VB/Delphi 等 ) 测试验证软件 底层驱动程序 (1553B/ARINC429/CPCI 等 ) 嵌入式操作系统 (RTEMS/Linux//VxWorks) EMBC-3000 CPCI 通讯模块 嵌入式应用程序 数据分析工具软件 (Windows 2000/XP/Vista) SDK 软件开发包 (Windows/Linux/VxWorks) 开发例程 (VC++/VB/Delphi 等 ) 测试验证软件 底层驱动程序 ( 多核 /PCI/1553B 等 ) EMBC-4000 PCI 并行处理模块 实时嵌入式操作系统 (VxWorks/eCos/Linux) 嵌入式应用程序 集成开发环境 (IDE) 测试验证软件 Ⅰ EMBC-2000(PCI) 数采模块 EMBC-3000(CPCI) 通讯模块针对 EMBC-2000(PCI) 数采模块 EMBC-3000(CPCI) 通讯模块, 除了开发模块本身的控制软件之外, 还需要提供 SDK 软件开发包 开发例程等, 以便用户可以快速 稳定地将 EMBC 模块集成到最终系统中, 从而降低用户的开发难度 缩短开发周期 同时, 针对 WINDOWS 平台需开发相应的数据分析工具软件, 用户将通过该软件直接使用数据采集模块 通讯模块, 而无需进行二次开发

307 EMBC 数采模块 EMBC 通讯模块所涉及的软件类别和层次结构如下图所示 : EMBC-2000 EMBC-3000 软件层次结构图 Ⅱ EMBC-4000(PCI 并行处理模块 ) 针对 EMBC-4000 并行处理模块, 软件的目标就是为用户的应用开发提供平台, 提供的软件主要有三大类 : 集成开发环境 : 运行于 PC 机 WINDOWS 平台, 为用户的软件开发提供程序编辑 交叉编译 交叉调试等支持 ; 另外因为模块将采用多核 S698PM 处理器, 为了最大限度的发挥 S698PM 处理器的性能, 方便用户开发并行处理程序, 集成开发环境中还应包括对多处理器并行程序编程接口并行库的支持 ; 模块硬件驱动程序 : 将模块中 1553B PCI 等驱动以源码或库文件的形式提供给用户, 以方便用户开发 ;

308 嵌入式操作系统 : 根据客户选择使用, 进行相应嵌入式操作系统的移植 EMBC 并行处理模块所涉及的软件类别和层次如下图所示 : EMBC-4000 软件层次结构图 (3) 开发产品的技术目标嵌入式总线控制模块项目的技术开发目标是实现 EMBC 产品的标准化 系列化 模块化 1 标准化公司现有 EMBC-1000 系列产品是针对控制系统的核心需求和客户的特定需求, 研发生产的具备宇航总线的定制模块产品 公司根据自身对 EMBC 产品的技术发展趋势 市场需求, 对 PCI 总线标准 CPCI 总线标准 1553B 总线标准 ARINC429 总线标准 CAN 总线标准进行深入研究开发, 以便 EMBC 产品开发过程中实现标准化设计 过程控制等

309 2 系列化本项目是基于公司的技术积累 技术改进和技术创新, 将形成具有高可靠 高性能的嵌入式控制模块产品, 是公司现有的系列化产品的延伸与升级 3 模块化模块化产品的实现有利于提高嵌入式实时控制系统稳定性 可靠性等性能, 同时也是嵌入式实时控制系统可负担性最重要的实现途径之一, 它允许通用系统设计和软 / 硬件用于不同的控制平台, 实现增量式修改, 减少修改带来的影响和成本, 支持现场可更换模块, 降低维护和支持以及服务成本 5 项目选址本项目将在已建设完毕的办公楼和生产厂房内实施, 不新增厂房建设 6 项目的主要竞争对手本项目产品主要应用于航空航天 测控等领域 竞争对手情况详见本招股说明书第六节 7 项目的环评情况本项目符合国家环保法律法规的规定, 已通过珠海市环境保护局高新区分局的环保评估审核 8 项目的效益分析该项目投产后, 预计项目生产期年平均销售收入 3,040 万元, 年平均利润总额 1,300 万元, 年平均净利润 1,105 万元 内部收益率 ( 税后 )22.94%, 项目投资回收期 ( 静态 ) 税后为 4.92 年 ( 含建设期 ), 项目盈亏平衡点 (BEP) 为 15.97%

310 第十二节未来发展与规划 一 本公司当年和未来三年的发展规划及发展目标 ( 一 ) 发展规划本公司是国内具有自主知识产权的嵌入式 SoC 芯片及系统集成供应商, 秉承 从系统中来, 到系统中去 的设计理念, 坚持技术创新与行业应用相结合, 不断拓展和丰富技术产品结构, 向航空航天及工业控制领域提供并推广高性能 高可靠 小型化 国产化及低成本的 SoC 芯片及系统集成产品 通过本次募投项目的实施, 本公司将进一步拓展和完善 嵌入式 SoC 芯片 + 系统集成 产品结构, 巩固和保持公司在嵌入式 SoC 芯片和系统集成领域的技术领先优势及市场优势, 提高公司的生产能力和营销服务水平, 增强业务的成长性, 增进自主创新能力, 提升核心竞争力和持续盈利能力, 努力成为国际一流的高可靠 高性能 小型化及低成本的嵌入式 SoC 芯片及系统集成供应商 ( 二 ) 整体经营目标和主要业务的经营目标 1 整体经营目标公司将充分利用自身的技术创新优势 人才优势 成本优势和市场优势, 大力开发研制具有国际前沿水平的高可靠 高性能嵌入式 SoC 芯片和系统集成产品 在巩固现有市场的基础上, 进一步增进自主创新能力, 提升核心竞争力和持续盈利能力, 拓展公司技术产品应用领域的深度和广度, 实现成为国际一流的高可靠 高性能 小型化及低成本 具有自主知识产权的嵌入式 SoC 芯片和系统集成供应商之发展目标 2 主要业务的经营目标本公司主要业务的经营目标如下 : (1) 嵌入式 SoC 芯片类产品 : 公司将以市场需求为导向, 凭借其技术和产品优势, 基于公司业已成熟的 S698 系列芯片技术产品, 研制具有集成度更高 性能更强 可靠性更高 稳定性更好 功耗更低等特点的多核 SoC 芯片技术产

311 品, 从而进一步提高公司产品的市场占有率, 增进公司的自主创新能力 提升核心竞争力和持续盈利能力 公司将在保持公司技术产品在航空航天领域的技术优势和市场份额的基础上, 同时加大在其他领域尤其是工业控制 测控等领域的市场开拓 (2) 系统集成类产品 : 公司系统集成产品是基于自主知识产权的嵌入式 SoC 芯片所设计的模块及控制平台, 已成功应用于航空航天和工业控制等领域 为进一步提升公司核心竞争力, 提高公司产品的市场份额, 公司将结合市场的迫切需求和公司自身芯片技术产品的发展, 不断拓展和丰富系统集成技术产品结构, 尤其是基于多核芯片的应用研发, 扩展嵌入式总线控制模块 (EMBC) 和嵌入式智能控制平台 (EIPC) 产品的系列, 实现系统集成产品在标准化 系列化 模块化 小型化等技术指标的跨越, 以满足航空航天和工业控制等领域的多层次应用需求 ( 三 ) 项目开发计划及拟采取的措施 1 项目开发计划在未来三年中, 公司将通过多核 SoC 芯片类产品的开发生产, 进一步提高芯片类产品的技术水平, 完善芯片类产品的结构 同时, 公司将基于业已成熟的总线控制器芯片和多核 SoC 芯片, 进一步完善嵌入式总线控制模块 (EMBC) 的产品结构, 增强系统集成类产品的应用和二次开发能力 公司项目开发计划如下 : 序号 项目名称 技术产品开发情况 第一年第二年第三年 1 多核片上系统项目 S698PM- I : 完成设计 S698PM- I 完成产业化 S698PM- M 完成设计 S698PM-M: 完成产业化 2 嵌入式总线控制模块项目 EMBC-2000: 完成研发 EMBC-2000: 完成量产 EMBC-3000: 完成研发和量产 EMBC-4000: 完成量产 EMBC-4000: 完成研发 其中, 多核片上系统项目主要包括 : (1)S698PM-I: 采用 130 纳米 CMOS 工艺生产的多核 SoC 芯片, 该 SoC 芯片综合处理能力为 MIPS, 片内外设集成了 SDRAM 控制器 通用输入输出接口 (GPIO) 1553B CAN 以太网(Ethernet) 等功能模块, 产品达

312 到工业级, 将主要应用于航空航天测控及工业控制领域 (2)S698PM-M: 采用 90 纳米 CMOS 工艺生产的高可靠多核 SoC 芯片, 该 SoC 芯片综合处理能力为 MIPS, 片内外设集成了 DDR3 控制器 GPIO PCI 检错纠错(EDAC) 1553B CAN 等功能模块, 产品达到军品级, 将主要应用于航空航天及测控领域 嵌入式总线控制模块 (EMBC) 项目主要包括 : (1)EMBC-2000(PCI 数据采集模块 ) 是高可靠数据采集模块, 支持 PCI 总线标准规范, 集成了高速 16 位 A/D RS485 总线以及 CAN 总线 该产品将具有更高的数据采集数量的速度, 将主要应用于工业控制领域 (2)EMBC-3000(CPCI 通讯模块 ) 是高可靠通讯模块, 集成 ARINC429 及 1553B 等宇航总线, 支持 CPCI 总线标准规范 其中 ARINC429 采用 OBT429 芯片, 完全符合 ARINC429 规范 ;1553B 采用 OBT-1553B 芯片, 符合 MIL-STD-1553B 总线的全部协议规范, 支持 1553B 总线控制器 1553B 总线远程终端 1553B 总线监视器工作方式, 提供双通道热备份 该模块将具有传输速率高 可靠性高等优点, 具备数据处理及控制功能, 将主要应用于航空航天及测控领域 (3)EMBC-4000(PCI 并行处理模块 ) 为高可靠 高速并行处理模块, 集成高速 1553B 等宇航总线, 支持 PCI 总线标准规范 该模块将采用公司自主知识产权的多核 S698PM 芯片, 具有容错 高速 高可靠 高集成度 低功耗等特点, 将主要应用于航空航天及测控领域 2 拟采取的措施 (1) 优化市场营销策略, 增强成长性公司将按照 紧贴市场 稳健发展 增强成长性 的原则, 不断推出高性能 高可靠的标准化 系列化 模块化的新产品 以技术推动市场, 以市场牵引技术, 引进新的市场营销机制, 采用 将新产品销给老客户, 将老产品销给新客户 的营销策略, 形成良性循环和发展 市场开拓计划 : 目前, 公司已与航空航天 工业控制领域内的诸多客户建立

313 了长期稳定的合作关系, 公司将通过技术引导 产品引导等多种方式, 继续巩固与长期合作客户的战略伙伴关系基础上, 不断拓展产品的应用领域, 开发新客户 完善销售体系 : 随着募集资金项目的投入, 公司的产品结构更加丰富, 产品更具有竞争力 公司将逐步完善销售体系, 通过建设销售网络 扩充专业技术支持团队等方式, 提高公司营销服务体系与现场服务能力, 引导更多应用领域逐步转向应用 SPARC V8 架构的嵌入式 SoC 芯片 EMBC 模块及 EIPC 平台技术产品 为适应经济全球化的趋势, 本公司将积极开展国际化经营, 在未来 2-3 年内, 逐步建立国外营销网络, 扩大国际化业务规模 同时, 公司也将通过合作 交流等多种方式, 积极引进国外先进的生产设备 工艺技术和管理经验等, 不断提升公司的国际市场竞争力 (2) 加大研发的投入力度, 增进自主创新能力公司未来几年将加大系列化产品的研发力度, 增进产品技术创新和自主研发能力, 完善技术研发部门软 硬件配置 同时, 公司将加快产品的技术改造进程, 广泛与国内外研究机构进行密切合作, 优化人才及科研资源配置, 不断提高企业技术研发和自主创新能力, 使公司产品在技术含量 质量等方面保持国际 国内领先地位 (3) 采取优良的研发策略, 提高核心竞争力和持续发展能力为实现 高可靠 高性能 国产化 小型化 系列化 等产品目标, 本公司在现有业务的基础上, 根据行业发展的趋势和客户的迫切需求, 将进一步优化公司的研究开发策略, 以稳步扩大公司产品的市场份额, 提高产品的竞争力, 实现公司可持续发展 (4) 积极的人才引进和培养计划公司自成立以来, 十分注重高科技人才的积累, 公司将继续遵循 以人为本 的原则, 围绕公司战略发展目标, 合理规划人力资源数量和结构, 实现统一合理的人力资源配置, 具体措施如下 : 引进高端人才, 调整人才结构 嵌入式 SoC 芯片技术涉及多门学科知识, 对产品开发 设计 生产等人员的专业素质要求很高, 公司将根据技术开发 生产等需求, 优化人才结构, 大力引进学科带头人和专家级高端人才, 逐步形成一

314 支技术全面 核心技术突出的技术团队 完善培训体系 岗位绩效评价体系等 公司分层次 有重点地对员工实施针对性培训计划, 努力提高管理人员的综合管理水平 技术人员的研究开发水平和技术服务能力, 大力挖掘员工潜能, 不断提高员工工作效率 同时, 公司不断完善岗位绩效评价体系和相应的激励机制, 建立有序的岗位竞争 激励 淘汰机制 (5) 合理的融资结构公司本次股票发行结束后, 将加快募集资金投资项目的研发进程, 不断增强公司的核心竞争力 为实现可持续发展战略, 公司将根据自身经营状况和发展需要, 多方面拓展融资渠道, 在保持合理的资产负债结构的前提下, 综合利用债务融资和权益融资等方式筹集资金, 不断提高资金运用效率, 充分满足公司运营发展的需要 公司上市后将通过定期报告持续公告上述计划和目标的实施情况 二 本次募集资金运用对发行人未来发展以及增强成长性和自主创新的影响 本次募集资金投资项目包括多核片上系统项目和嵌入式总线控制模块项目 本次募集资金的运用, 是公司以现有主营业务为基础, 结合未来市场需要而进行的产品技术升级 优化产品系列 实现产业化的重大战略, 对公司的未来发展以及增强成长性和自主创新具有重要意义 ( 一 ) 实现产品升级, 增强公司核心竞争力通过本次募集资金投资项目的实施, 公司将进一步完善 嵌入式 SoC 芯片 + 系统集成 产品架构, 巩固和保持公司在嵌入式 SoC 芯片 系统集成领域的技术领, 增强公司核心竞争力和持续盈利能力 多核片上系统项目的投产将满足我国集成电路行业对多核芯片市场的需求, 实现高可靠性产品的设计 生产目标, 实现我国核心器件的国产化, 提高公司自主产品的市场竞争力 同时, 通过自主知识产权产品的生产, 公司将为我国工业控制 航空航天等领域提供高可靠 高性能 超稳定 长寿命 小型化 低价格

315 的芯片产品 嵌入式总线控制模块项目是以公司自主知识产权的高可靠 SoC 处理器芯片和专用总线模块为技术支撑, 结合工业现场标准总线, 就总线控制模块进行产品创新和升级换代, 实现基于宇航总线的标准化 高性能 高可靠 强实时 小型化 国产化及低成本的嵌入式控制模块系列化产品设计和生产 与公司现有的 EMBC-1000 产品相比, 该项目在标准化设计 宇航总线实现 模块功能扩展 性能指标以及可靠性提高等方面将有大幅度的突破, 其总线扩展 实时性 工作温度范围 功耗 电磁兼容 容错等优越的性能指标将使得所设计的产品具备更广阔的应用领域 ( 二 ) 提升公司的市场占有率本次募集资金投资项目是在业已成熟的市场领域进行, 具备较快成长的基础 同时, 为加快产业化步伐, 增强产品的成长性, 本次募集资金投资项目在规划产品设计开发进度时, 采用了阶梯式进阶, 其中多核片上系统项目的 S698PM-I 芯片产品将在第二年实现产业化, 而 S698PM-M 芯片产品将在第三年实现产业化 ; 嵌入式总线控制模块项目的 EMBC-2000(PCI 数据采集模块 ) 和 EMBC-3000 (CPCI 通讯模块 ) 将在第二年实现产业化, 而 EMBC-4000(PCI 并行处理模块 ) 产品将在第三年实现产业化 这些措施主要是保障将技术产品尽快推向市场并引导客户走向高端市场, 并在市场逐步趋于成熟时, 再将更高品质的产品推向市场, 争取在短期内占领尽可能多的市场份额 ( 三 ) 改善公司的财务结构本次募集资金到位后, 公司的净资产将大幅增加, 资产负债率下降, 可进一步优化公司的资产负债结构, 提高本公司债务融资的能力, 增强防范财务风险的能力 ( 四 ) 有利于吸引和培养优秀人才本次募集资金投资项目的实施将有助于公司吸引和培养优秀人才, 进一步强化公司的人才优势, 提升公司的自主创新能力

316 ( 五 ) 提高公司的信誉和知名度上市公司的身份将进一步提高公司的信誉和知名度, 有利于进一步扩大公司的市场影响力, 强化公司品牌优势, 提高本公司市场竞争力 ( 六 ) 有利于公司持续健康发展如果本次股票发行并上市成功, 本公司将作为公众公司接受监管机构和社会公众的监督 指导和约束, 从而有助于进一步完善本公司法人治理结构, 提高整体素质, 有利于公司的持续健康发展 三 实施上述业务发展计划的基本假设 上述业务发展计划是主要依据以下假设条件, 以本公司现有的业务发展条件 市场地位和竞争优势为基础所制定的 : ( 一 ) 本公司各项经营业务所遵循的国家及地方政策 法规无重大改变, 国家宏观经济 政治 社会环境处于正常发展状态 ; ( 二 ) 本公司所在行业及所处领域的市场处于正常发展状态, 没有出现重大市场变化 ; ( 三 ) 本次股票发行与上市工作进展顺利, 募集资金及时到位, 募集资金投资项目如期实施 ; ( 四 ) 本公司募集资金项目的建设与运作达到预期效益 ; ( 五 ) 无其他不可抗力或不可预见因素造成重大不利影响 四 实施上述业务发展计划的主要困难 从目前公司的实际情况看, 实施上述计划面临的主要困难是 : ( 一 ) 融资计划能否按计划完成 ; ( 二 ) 公司面临的竞争日趋激烈, 人才和资金是限制公司发展的关键 随着公司规模的扩张, 是否有相应的专业人才队伍, 是否具备充足的资金运营, 将成为公司未来发展的重要因素

317 五 公司业务发展计划与现有业务的关系 公司通过实施上述业务发展计划, 可以在巩固公司现有主要产品优势地位的基础上, 进一步拓展和完善公司的 嵌入式 SoC 芯片 + 系统集成 产品结构, 扩大产品的应用领域, 提升公司产品的整体竞争优势 因此, 尽管伴随着不断地科技创新和发展, 但是, 公司的上述业务发展计划与现有业务模式基本一致, 是公司现有业务模式的深化和发展 公司现有主要产品及产品开发关系如下所示 : 单核 SoC 芯片 总线控制器芯片 应用开发系统 嵌入式 SoC 芯片类业务 多核 SoC 芯片 应用开发系统 多核 SoC 芯片 IP 核 系统集成类业务 EMBC2000 系列 EMBC1000 系列 EMBC 系列 EMBC3000 系列 EMBC4000 系列 现有主要产品 未来开发产品

318 第十三节其他重要事项 一 对发行人生产经营活动 未来发展或财务状况具有重要影响的合同情况 ( 一 ) 业务合同截至 2009 年 9 月 30 日, 本公司正在履行或将要履行的重大业务合同 框架协议合计 16 项, 具体情况如下 : 1 销售合同 (1)2009 年 1 月 8 日, 公司与浪潮齐鲁软件签订 采购协议 根据该协议, 公司 2009 年全年向浪潮齐鲁软件提供计算机主板不少于 16,000 套 打印机主板不少于 80,000 套, 具体实施中, 浪潮齐鲁软件将按季度或每月向公司进行批次订购 (2)2009 年 1 月 16 日, 香港欧比特与中辉行电子有限公司签订采购协议 根据该协议, 香港欧比特向中辉行电子有限公司提供 OBT-695A 芯片, 合同总价为 万欧元 (3)2009 年 3 月 25 日, 香港欧比特与香港华创 ( 国际 ) 科技有限公司签订采购协议 根据该协议, 香港欧比特向香港华创 ( 国际 ) 科技有限公司提供 OBT-695A 芯片, 合同总价为 25 万欧元 (4)2009 年 4 月 13 日, 公司与航天某所 B02 签订 产品销售合同 根据该合同, 公司向航天某所 B02 提供 OBT-695A 芯片, 合同总价为 246 万元 (5)2009 年 5 月 8 日, 公司与天津市航天安通电子科技有限公司签订 技术开发 ( 委托 ) 合同 根据该合同, 天津市航天安通电子科技有限公司委托公司研究开发 车载自动检测与控制系统, 合同总价为 190 万元 (6)2009 年 5 月 10 日, 公司与深圳市航天新创科技有限公司签订 计划采购协议书 根据该协议, 公司向深圳市航天新创科技有限公司提供 OBT

319 OBT1553B 芯片 EMBC1000-USB429 和 EMBC1000-PCI1553B 的测试板卡, 合同总价为 1,139 万元 (7)2009 年 6 月 4 日, 公司与航天 XY 公司签订三份 销售框架协议 根据上述协议, 公司向航天 XY 公司提供 DPRAM-4M, 合同总价为 320 万元 ; SRAM-4M, 合同总价为 460 万元 ;SRAM-8M, 合同总价为 250 万元 (8)2009 年 6 月 12 日, 公司与上海航天物流有限公司签订 订货协议 根据该协议, 公司向上海航天物流有限公司提供 OBT-695A 芯片, 合同总价为 万欧元 (9)2009 年 7 月 10 日, 香港欧比特与航天 XY 公司签订 合同 根据该合同, 香港欧比特向航天 XY 公司提供 OBT-32A 芯片, 合同总价为 万欧元 (10)2009 年 9 月 8 日, 香港欧比特与西安凌奥电子科技有限公司签订 购销合同 根据该合同, 香港欧比特向西安凌奥电子科技有限公司提供存储器芯片及高可靠计算机解决方案及 DPA 分析, 合同总价为 万美元 2 采购合同 (1)2008 年 3 月 31 日, 公司与芯原微电子 ( 上海 ) 有限公司签订 技术服务和一站式供货服务合同 根据该合同, 芯原微电子 ( 上海 ) 有限公司向公司提供量产一站式服务供货, 合同总价为 万美元 (2)2008 年 9 月 25 日, 公司与芯原微电子 ( 上海 ) 有限公司签订 专用集成电路设计 制造和产品销售主合同 根据该合同, 芯原微电子 ( 上海 ) 有限公司向公司提供设计及制造 NRE, 合同总价为 万美元 (3)2009 年 4 月 22 日, 公司与北京太步科技发展有限责任公司签订 购销合同 根据该合同, 公司向北京太步科技发展有限责任公司购买存储器, 合同总价为 336 万元 (4)2009 年 5 月 10 日, 公司与北京太步科技发展有限责任公司签订 购销合同 根据该合同, 公司向北京太步科技发展有限责任公司购买处理器及 FPGA, 合同总价为 万元

320 ( 二 ) 借款合同 序号 合同号 贷款人 金额 ( 万元 ) 贷款到期日 担保 农信金唐借字 2009 年第 号 农信金唐借字 2009 年第 号 农信金唐借字 2009 年第 号 农信金唐借字 2009 年第 号 农信金唐借字 2009 年第 号 珠海金唐农信社 年 3 月 26 日 珠海金唐农信社 年 6 月 29 日 珠海金唐农信社 年 6 月 29 日 珠海金唐农信社 年 8 月 19 日 珠海金唐农信社 年 9 月 23 日 农信金唐高抵字 2008 年第 号 最高额抵押担保合同 农信金唐高保字 2008 年第 号 最高额保证担保合同 ( 三 ) 其他合同 2009 年 7 月 20 日, 本公司与西南证券签订 保荐协议书 和 承销协议书, 由西南证券股份有限公司作为本公司首次公开发行股票并上市的保荐人和主承销商 二 对外担保情况 截至本招股说明书签署之日, 本公司不存在对外担保的情况 三 重大诉讼及仲裁事项 ( 一 ) 截至本招股说明书签署之日, 本公司不存在对财务状况 经营成果 声誉 业务活动 未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ( 二 ) 截至本招股说明书签署之日, 不存在本公司控股股东 实际控制人 控股子公司, 本公司董事 监事 高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 最近三年内, 本公司控股股东 实际控制人不存在重大违法行为 ( 三 ) 截至本招股说明书签署之日, 本公司董事 监事 高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼的情况

321 第十四节董事 监事 高级管理人员及有 关中介机构声明 一 全体董事 监事 高级管理人员声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 董事 : 颜军周水文张海涛 姜红李定基蒋晓华 支晓强富宏亚徐志光 监事 : 王伟乔东升李付海 高级管理人员 :( 除兼任董事的颜军 姜红外 ) 徐红 裴先红 珠海欧比特控制工程股份有限公司年月日

322 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 本公司已对招股说明书进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重 大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 法定代表人 : 王珠林 保荐代表人 : 饶慧民 胡晓莉 项目协办人 : 程瑶 西南证券股份有限公司 年月日

323 三 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书, 确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处 本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议, 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 经办律师 : 马卓檀 负责人 : 张敬前 国浩律师集团 ( 深圳 ) 事务所 年月日

324 四 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书, 确认招股说明书与本所出具的审计报告 盈利预测审核报告 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告 盈利预测审核报告 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议, 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 签字注册会计师 : 李东昕 王书阁 法定代表人 : 陈箭深 天健光华 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司 年月日

325 五 验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书, 确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处 本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议, 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 签字注册会计师 : 李东昕 法定代表人 : 陈箭深 天健光华 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司 年月日

326 六 资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书, 确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处 本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议, 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 签字注册资产评估师 : 唐汉林 贺华 法定代表人 : 靳玉荣 北京龙源智博资产评估有限责任公司 年月日