瑞银证券有限责任公司 瑞银报字 2014 0063 号 关于北京新宇合创金融软件股份有限公司首次公开发行股票并 ( 在创业板 ) 上市的前期辅导工作说明 瑞银证券有限责任公司作为辅导机构 ( 以下简称 瑞银证券 或 辅导机构 ), 于 2013 年 4 月 26 日与北京新宇合创金融软件股份有限公司 ( 以下简称 新宇合创 发行人 或 公司 ) 签署 辅导协议, 并于 2013 年 4 月 27 日向中国证券监督管理委员会北京监管局提交了辅导备案申请并完成辅导备案登记, 开始了对新宇合创首次公开发行 A 股股票并上市的辅导工作, 并分别于 2013 年 7 月 2 日 2013 年 8 月 30 日 2013 年 11 月 6 日 2014 年 1 月 23 日和 2014 年 3 月 12 日上报了第一期 第二期 第三期 第四期和第五期辅导工作报告 现对自 2013 年 4 月 26 日至本说明出具之日, 辅导机构对发行人实施辅导的相关情况说明如下 : 一 辅导基本情况表 拟上市公司名称公司注册地址公司办公地址公司法定代表人辅导计划 一 辅导目的 北京新宇合创金融软件股份有限公司 北京市海淀区西三环北路 21 号九层 901 室 北京市海淀区西三环北路 21 号九层 901 室 唐南军 瑞银证券对新宇合创进行辅导的总体目标是 : 促进新宇合创建立良好的公司治理结构 ; 形成独立运营和持续发展的能力 ; 使公司的董事 监事 高级管理人员及持股 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人或股东代表 ) 和实际控制人 ( 以下简称 辅导对象 ) 全面理解国内 A 股股票发行上市有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求 ; 树立进入证券市场的诚 1
信意识 法制意识 ; 具备进入证券市场的基本条件 二 辅导内容 根据 中华人民共和国公司法 ( 公司法 ) 证券法 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 等有关法律法规及规章制度的规定, 本次辅导的内容主要包括 : 1 核查新宇合创在公司设立 改制重组 股权设置 股权转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 2 督促新宇合创实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 3 核查新宇合创处置商标 专利 土地 房屋等的法律权属问题是否符合相关规定 4 督促新宇合创按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构, 促进辅导对象增强法制观念和诚信意识 5 组织新宇合创高级管理人员进行法规知识学习和培训, 确信其理解发行上市有关法律 法规和规则, 理解作为公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 6 督促新宇合创股东大会 董事会 监事会等组织机构规范运行, 帮助新宇合创完善股东大会议事规则 董事会议事规则和监事会议事规则 各专业委员会议事规则以及总经理工作制度等 7 与新宇合创聘请的会计师事务所共同协助新宇合创依照新的会计准则要求建立健全公司会计核算体系 8 协助新宇合创建立和完善规范的内部决策制度和内部控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 9 规范新宇合创与控股股东及其他关联方的关联关系 10 辅导新宇合创形成明确的业务发展和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 在实际辅导过程中, 辅导机构将根据辅导的进度及监管部门的要求对以上内容进行适当调整 三 辅导方式 辅导机构将协调会计师事务所 律师事务所及其他专业机构或专家协助辅导人员对新宇合创进行辅导 辅导过程中将注重理论学习与实际操作相结合, 指导辅导对象将所学习的政策法规运用到公司的规范化运作中 辅导的主要工作方式有 组织自学 集中培训与考试 对口衔接 个别答疑 中介机构协调会 问题诊断与专业咨询 督促整改 等 2
二 辅导机构辅导工作进展自报送 北京新宇合创金融软件股份有限公司首次公开发行 A 股股票辅导备案申请文件 以来, 辅导机构根据公司具体情况并结合相关法律 法规和规则, 对辅导对象的公司治理及规范运作的过程给予持续关注, 并适时提出建议和意见 辅导机构组织新宇合创及其他中介机构进行了多次讨论, 就新宇合创的公司治理结构完善等问题进行了分析, 并向新宇合创提供了相关建议 相关辅导工作主要情况如下 : ( 一 ) 尽职调查, 提出整改建议在本次尽职调查和辅导中, 辅导人员下发了尽调清单, 并查阅了公司历史沿革 关联方及关联关系情况, 核查公司在设立 股权设置 增资扩股 资产评估等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 ; 分析了公司在公司治理 独立性等方面存在的问题 ( 二 ) 以个别答疑的方式向辅导对象讲授资本市场概况 首次公开发行条件及公司治理基本要求本次辅导期内, 辅导机构及辅导工作组主要以个别答疑的方式向新宇合创董事 监事 高级管理人员和持股 5% 以上的股东代表讲授了国内资本市场概况 首次公开发行并上市条件和流程 上市公司信息披露与投资者关系管理和完善上市公司治理的相关规定, 使辅导人员对上述内容有了进一步的理解 ( 三 ) 金融 IT 行业及本次募投项目探讨发行人及辅导机构对发行人所在的金融 IT 行业发展历史 现状 未来前景及其最新变化进行了深入探讨和分析, 并对发行人未来发展目标进行了梳理和微调 基于上述工作, 发行人及辅导机构对本次 IPO 募集资金拟投资项目与发行人未来发展的相互关系有了更为深入的理解, 为后续募投项目的具体选择奠定了良好基础 ( 四 ) 深入核查发行人历史沿革和关联方情况辅导机构及奋迅律师事务所 ( 以下简称 奋迅 ) 深入核查了发行人历史沿革和关联方情况, 对发行人目前及曾经的控股股东的历史沿革进行了资料审 3
阅 对相关方进行访谈等工作, 并就其中的重点情况进行了反复讨论和确认 ( 五 ) 讨论最新的业务进展和发展方向根据发行人所在的金融 IT 服务行业的最新发展趋势, 结合最新的公司业务开展情况, 公司提出了向手机 移动金融业务领域拓展的研究方向 保荐机构和发行人深入研讨了该业务发展的可行性和市场前景 对于目前公司主营业务的支持作用等, 并初步讨论确定了今后的研发方向和推广计划 ( 六 ) 召开中介机构协调会辅导期间, 保荐机构组织发行人和各中介机构多次召开了中介机构协调会, 对辅导和尽职调查期间出现的相关问题, 下一步工作安排, 关键时点进行了讨论和确定 ( 七 ) 对公司 2013 年度经营与财务状况与管理层进行了讨论和分析辅导机构就公司 2013 年各季度及年度的经营状况与发行人的管理层进行了多次 深入和细致的讨论, 并针对发行人的年度经营计划实现情况和 2014 年公司经营运作方面需重点解决的问题进行了分析 ( 八 ) 持续协助企业规范公司治理及内部控制制度的执行本次辅导期内, 辅导机构及奋迅持续督促并协助发行人有效执行发行人已经建立的公司内部控制制度, 包括 : 北京新宇合创金融软件股份有限公司章程 北京新宇合创金融软件股份有限公司股东大会议事规则 北京新宇合创金融软件股份有限公司董事会议事规则 北京新宇合创金融软件股份有限公司监事会议事规则 北京新宇合创金融软件股份有限公司独立董事工作制度 北京新宇合创金融软件股份有限公司募集资金管理及使用制度 北京新宇合创金融软件股份有限公司关联交易决策制度 北京新宇合创金融软件股份有限公司对外担保制度 北京新宇合创金融软件股份有限公司对外投资管理制度 北京新宇合创金融软件股份有限公司融资决策制度 等 三 辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论 瑞银证券高度重视本次对发行人的辅导工作, 配备了经验丰富的辅导人员从 4
事具体辅导工作 辅导工作组人员认为 : 瑞银证券辅导工作组严格按照辅导工作的业务要求, 认真贯彻相关法规文件, 以勤勉尽责的精神, 按照辅导计划及发行人的实际情况进行了辅导, 指出了发行人存在的问题并提出了相应的整改办法并督促其进行整改, 认真解答了发行人提出的各种相关问题, 督促发行人的董事 监事 高级管理人员和持有公司 5% 以上股份股东的法定代表人全面系统理解和掌握发行上市的有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的相关要求 同时, 辅导人员严格遵守有关内幕信息知情人的法律规定, 对在辅导过程中所了解掌握的商业秘密严格保密, 未向任何无关的第三方泄露 辅导期间, 瑞银证券及其他中介机构严格按照有关法律法规的要求, 做到勤勉尽责, 诚实信用, 按计划完成了各项辅导工作 从辅导的结果来看, 前期辅导工作基本达到了辅导计划的要求, 取得了较好的效果 5
( 本页无正文, 为 关于北京新宇合创金融软件股份有限公司首次公开发行股票 并 ( 在创业板 ) 上市的前期辅导工作说明 的签字盖章页 ) 辅导人员签名 : ( 李鹏 ) ( 沈奕 ) ( 吴灵犀 ) ( 王文蓓 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ) 签字 : 瑞银证券有限责任公司 年月日 6