中信证券股份有限公司 关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司之辅导工作总结报告 中国证券监督管理委员会湖北监管局 : 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 ) 于 2014 年 4 月 30 日与湖北瀛通通讯线材股份有限公司 ( 以下简称 瀛通通讯 ) 签署了 辅导协议, 并于 2014 年 5 月 8 日向贵局报送了辅导备案登记材料,2014 年 8 月 15 日向贵局报送第一期辅导进展工作情况报告 截至本报告签署之日, 中信证券已按照有关法规的要求 辅导协议 的约定以及辅导工作小组制定的 辅导计划及实施方案 完成了对瀛通通讯的上市辅导工作, 现特向贵局申请对瀛通通讯的上市辅导工作进行验收, 并就有关情况汇报如下 : 一 主要辅导工作 ( 一 ) 辅导经过描述 2014 年 5 月至 2014 年 10 月, 中信证券对瀛通通讯进行了上市辅导, 辅导工作经过如下 : 1 尽职调查进入辅导期后, 辅导工作小组对公司展开了全面尽职调查, 通过查阅有关资料 与公司高级管理人员和各部门员工进行访谈 列席公司股东大会 董事会 收集信息资料等方式, 了解公司的组织结构 股本结构 经营管理情况 财务状况等 2 集中授课辅导期间, 中信证券辅导工作小组对瀛通通讯接受辅导的人员进行了集中授课辅导, 重点向瀛通通讯管理层传递了新股发行体制改革的相关精神和新政策 3 提出整改建议, 促进规范运作 1-2-1
中信证券辅导工作小组在辅导过程中通过实地考察了解 走访相关机构, 向瀛通通讯提出需要关注解决的问题及整改建议, 并督促其进行落实整改 4 协助制定募集资金的使用计划辅导期间, 中信证券辅导工作小组协助瀛通通讯进行了发展战略的调研和制定工作, 根据公司业务未来发展目标和市场出现的变化, 确定了募集资金的使用计划, 并就募集资金的使用原则和常见的问题同瀛通通讯管理层进行了充分的交流 5 列席股东大会 董事会, 组织有关专题研讨会中信证券辅导工作小组在辅导期间列席考察了瀛通通讯的股东大会及董事会, 协助并督促瀛通通讯进一步健全了法人治理结构, 确保其能够实现规范运行 ; 中信证券和其他中介机构对瀛通通讯股东大会 董事会 监事会的议事程序 职责分工以及董事 监事 高管人员的勤勉和诚信义务进行了重点辅导, 并对有关问题进行了回答或解释 ( 二 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况中信证券委派具有丰富经验的工作人员组成了瀛通通讯上市辅导工作小组, 成员包括陈平进 刘顺明 朱鹏 朱道奇 陈力 温雅 屠正锋等七人, 由陈平进任组长 上述辅导人员均为中信证券正式从业人员, 具备有关法律 财务等必备的专业知识和技能, 未同时承担四家以上企业的辅导工作, 上述辅导人员的资格符合有关规定 ( 三 ) 接受辅导的人员瀛通通讯接受辅导的人员包括全体董事 ( 含独立董事 ) 监事 高级管理人员及持股 5% 以上 ( 含 5%) 的股东 ( 或其代表 ) 具体情况如下: 类别 董事 监事 接受辅导人员黄晖 ( 董事长 ) 萧锦明 左笋娥 左贵明 邱武 廖敏 谢峰( 独立董事 ) 李晓东( 独立董事 ) 孔英( 独立董事 ) 苏吉生 ( 监事会主席 ) 黄金台 吴春来 1-2-2
高级管理人员 持股 5% 及以上的 股东或其代表 黄晖 ( 总经理 ) 邱武( 副总经理 ) 左贵明( 副总经理 ) 曾子路( 副总经理兼董事会秘书 ) 顾彬( 财务总监 ) 曹玲杰 左娟妹 廖敏 ( 深圳市达晨创恒股权投资企业 ( 有限合伙 ) 深圳市达晨创瑞股权投资企业 ( 有限合伙 ) 深圳市达晨创泰股权投资企业 ( 有限合伙 ) 代表 ) ( 四 ) 辅导协议履行情况 2014 年 4 月 30 日, 中信证券与瀛通通讯签订了 辅导协议, 明确约定了双方的权利 义务关系及辅导内容 接受辅导人员 辅导工作需要达到的效果等内容 中信证券按照 辅导协议 的约定, 委派了经验丰富的工作人员组成辅导工作小组承担具体的辅导工作, 完成了 辅导协议 中约定的全部工作, 达到了预期的辅导效果, 协议履行情况良好 ( 五 ) 历次辅导备案情况 2014 年 5 月 8 日, 中信证券向贵局报送了瀛通通讯上市辅导备案登记材料 2014 年 8 月 15 日, 中信证券向贵局报送了 湖北瀛通通讯线材股份有限公司之第一期辅导进展情况报告 二 辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导内容 辅导计划及实施方案 1 辅导的主要内容根据有关法规的要求和 辅导协议 的约定, 本次辅导工作包括以下主要内容 : (1) 督促接受辅导人员进行全面的法规知识学习或培训, 邀请中介机构专业人员进行必要的授课, 确信其理解发行上市有关法律 法规和规则, 理解作为公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 在辅导期内, 辅导授课的主要内容有 : 序号时间授课内容授课方 1-2-3
1 2014 年 6 月 10 日新股发行体制改革及企业上市专题讨论中信证券舒细麟 2 2014 年 6 月 10 日上市公司公司治理康达律师安恒跃 3 2014 年 6 月 10 日上市公司内控制度天健会计师荆思源 4 2014 年 9 月 19 日中小企业发行审核与上市被否分析中信证券舒细麟 5 2014 年 9 月 19 日公司法 证券法讲解康达律师安恒跃 6 2014 年 9 月 19 日 IPO 财务审核重点分析天健会计师荆思源 (2) 督促辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进接受辅导人员增强法制观念和诚信意识 (3) 核查辅导对象在公司设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 (4) 督促辅导对象实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 (5) 核查辅导对象所有的商标 专利 土地所有权等无形资产的权属是否符合法律法规 (6) 督促辅导对象进一步规范与控股股东及其他关联方的关系 (7) 督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 (8) 督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划 (9) 对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作 2 辅导计划及实施方案的落实和执行情况中信证券辅导工作小组根据有关法规要求和 辅导协议 的约定, 在对瀛通通讯进行全面尽职调查调查的基础上, 结合瀛通通讯的实际情况制定了切实可行 1-2-4
的辅导计划, 并在辅导期间内通过组织自学 集中授课 个别答疑 对口衔接 中介机构协调会 问题诊断与专业咨询 督促整改 组织书面考试等多种辅导方式对接受辅导人员进行了系统 全面的辅导培训 辅导期间, 在相关各方的积极配合下, 辅导工作顺利推进, 各项工作均与辅导计划及实施方案相一致, 辅导计划及实施方案得到了较好地落实和执行 3 辅导效果评价本次辅导工作得到了各方的通力配合, 取得了良好的辅导效果, 达到了预期的辅导目的, 具体说明如下 : (1) 经过多种方式的辅导培训, 接受辅导人员已基本掌握了证券市场相关法规知识, 增强了法制观念和诚信意识, 能够正确理解上市有关的法律 法规和规则, 理解作为公众公司在规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (2) 瀛通通讯已经初步建立起了符合现代企业制度的公司法人治理结构, 股东大会 董事会 监事会 管理层均能够依法有效运转 (3) 辅导工作小组通过查阅工商档案 财务会计文件 访谈 现场考察 随机交流等方式, 对瀛通通讯在公司设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面进行了全面核查, 认为瀛通通讯在上述各方面均合法有效, 产权关系明确, 股权结构符合有关规定 (4) 瀛通通讯进一步完善和提高了独立运营能力, 在业务 资产 人员 财务 机构等方面能够做到独立完整, 主营业务突出 (5) 瀛通通讯能够合法拥有和使用与生产经营相关商标 专利 土地等资产, 在上述资产的权属上不存在瑕疵 (6) 瀛通通讯进一步完善了各项具体管理制度, 建立了规范的内部决策和控制制度, 各项制度能够有效运行 (7) 瀛通通讯已经形成了明确的业务发展目标和未来发展规划, 并根据业务发展目标制定了合理 可行的募集资金投资项目实施计划 (8) 辅导工作小组对瀛通通讯进行了综合评估, 认为瀛通通讯已符合上市 1-2-5
条件, 在此基础上, 辅导工作小组协助瀛通通讯进行了首次公开发行股票并上市 的准备工作 综上, 本次辅导工作取得了预期目的, 辅导效果良好 三 辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见 本辅导机构认为 : 公司已做到了业务 机构 人事 财务 资产的独立完整, 与控股股东之间不存在同业竞争, 与关联方所发生的各项关联交易均严格按照公开 公平 公正的市场原则进行 ; 公司建立健全了完善的内部控制制度, 并有效运行, 不存在重大的财务虚假和拖欠税金的情况 ; 公司主营业务符合国家产业政策, 发展前景良好 ; 公司的股东大会 董事会 监事会均依照法律法规和公司章程的规定独立有效地运作 ; 公司的董事 监事和高管人员具备进入证券市场的法制观念和诚信意识 综上所述, 辅导机构认为 : 瀛通通讯是一家依法设立的股份有限公司, 经过辅导, 公司已符合中国证监会对拟公开发行 A 股股票的股份有限公司的各项规定, 已达到了辅导工作的预期效果 因此, 瀛通通讯已具备了向中国证监会报送 A 股股票发行申请的资格 四 辅导机构勤勉尽责的自我评估 中信证券辅导工作小组严格依照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 勤勉尽责地为瀛通通讯开展辅导工作 辅导人员制定了有针对性的 切实可行的辅导计划并按辅导计划积极推进辅导工作 辅导工作小组认为, 通过本期辅导, 辅导对象对上市公司规范运作 信息披露要求和企业内部控制等内容有了更深刻的认识, 其法制观念和规范意识得到进一步的增强, 辅导效果良好 1-2-6