( 正文红头文并盖骑缝章 ) 中国中投证券有限责任公司关于 中持水务股份有限公司首次公开发行股票并上市 之辅导工作总结报告 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 等有关规定, 中国中投证券有限责任公司 ( 以下简称 中国中投证券 或 辅导机构 ) 于 2014 年 10 月 15 日与中持水务股份有限公司 ( 以下简称 中持水务 辅导对象 或 公司 ) 正式签订了 中持水务股份有限公司与中国中投证券有限责任公司关于首次公开发行股票并上市之辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 受聘担任中持水务首次公开发行股票并上市辅导工作的辅导机构 2014 年 10 月 20 日, 中国中投证券向贵局 - 1 -
报送了中持水务辅导备案登记材料, 并于同日获得贵局的受理 截至本报告签署之日, 中国中投证券已按照中国证监会及贵局的相关要求 辅导协议的约定以及辅导工作小组制定的辅导计划及实施方案完成了对中持水务的辅导工作, 现将对中持水务的辅导工作总结如下 : 一 辅导过程 ( 一 ) 辅导经过本辅导机构对中持水务的辅导工作共分为三个阶段, 具体如下 : 第一阶段, 辅导工作小组对中持水务进行了详尽 深入的尽职调查, 根据公司具体情况提出整改建议 同时, 辅导工作小组根据相应法律法规, 并结合中持水务的具体情况和实际需求, 制定了相应的辅导计划, 保证辅导工作顺利 有序地开展 第二阶段, 辅导工作小组通过实地走访 现场访谈 查阅资料等方式, 进一步核查中持水务的规范运作情况, 并根据相关核查结果完善整改方案 同时, 辅导工作小组根据辅导计划组织辅导对象学习资本市场相关知识, 帮助辅导对象理解掌握发行上市有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求, 提高辅导对象的诚信意识 法制意识 第三阶段, 辅导工作小组对前期整改意见进一步追踪落 - 2 -
实, 对辅导成果总结 整理, 并通过中介协调会 专题座谈 现场交流等方式与公司管理层沟通 洽谈, 优化上市方案 ( 二 ) 辅导过程中的主要方式和内容在辅导过程中, 中国中投证券辅导工作小组针对实际情况, 采取灵活多样的辅导方式 具体情况如下 : 1 集中授课辅导期内, 本辅导机构在北京市嘉源律师事务所 ( 以下简称 嘉源律所 ) 立信会计师事务所( 特殊普通合伙 )( 以下简称 立信 ) 的协助下, 对中持水务全体董事 监事 高级管理人员和持股 5% 以上的股东 ( 或其代表 ) 共安排了 20 个小时的集中授课, 就公司发行上市的有关法律 法规, 公司规范运作 信息披露 公司治理 财务会计制度等方面的知识, 以及上市公司违法 违规事件等方面的案例进行了讲解, 完成了 辅导计划 制定的既定任务 辅导授课的具体情况如下 : 辅导内容 辅导方式 辅导机构 辅导计划及实施 专题讲座 集中授课 中国中投证券 公司与公司法 专题讲座 集中授课 北京市嘉源律师事务所 上市公司的治理结构 专题讲座 集中授课 北京市嘉源律师事务所 证券与证券法 专题讲座 集中授课 中国中投证券 股份改制与公司股票发行上市 专题讲座 集中授课 中国中投证券 上市公司财务会计制度 专题讲座 集中授课 立信会计师事务所 ( 特殊 普通合伙 ) 上市公司关联交易 专题讲座集中授课中国中投证券 - 3 -
上市公司规范运作 专题讲座 集中授课 中国中投证券 上市公司信息披露制度 专题讲座 集中授课 中国中投证券 上市公司资本运作 专题讲座 集中授课 中国中投证券 上市公司募集资金运用 专题讲座 集中授课 中国中投证券 同时, 辅导工作小组制作了 上市辅导法律法规汇编, 用于辅导对象全面了解 公司法 证券法 中华人民共和国刑法修正案 首次公开发行股票并上市管理办法 上市公司信息披露管理办法 上市公司治理准则 上市公司股东大会规则 上市公司章程指引 等法律法规和规范性文件 通过对相关法律法规和规范性文件的学习, 辅导对象逐渐理解掌握了发行上市有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求, 提高了诚信意识 法制意识 2 组织自学辅导期内, 辅导工作小组组织和敦促中持水务全体董事 监事 高级管理人员和持股 5% 以上的股东 ( 或其代表 ) 自学, 以达到熟悉 理解 充分吸收相关法规 程序及要求的目的 3 提出书面意见和建议在辅导期间, 辅导工作小组就中持水务在规范公司治理结构 募集资金投资项目等方面的问题提出了书面的意见和建议, 有助于辅导机构了解和掌握企业的实际情况, 强化公司规范管理, 解决公司实际问题 - 4 -
4 专题研讨座谈在普及讲座的基础上, 辅导工作小组组织公司全体董事 监事 高级管理人员和持股 5% 以上的股东 ( 或其代表 ), 结合公司章程 公司目前存在的风险及其拟采取的对策 公司今后的总体发展规划等进行专题讨论, 使辅导对象熟悉改制 发行 上市各个环节的工作, 不断加深对 公司法 证券法规 政策的理解 5 专业咨询辅导工作小组针对辅导对象董事 监事 高级管理人员和持股 5% 以上的股东 ( 或其代表 ) 提出的关于上市问题的疑问, 给予专业的答复 6 中介机构协调会中国中投证券作为中介机构的主牵头人, 召开中介机构协调会, 对公司现阶段尚需解决的问题进行集体讨论 协商解决, 以促进公司顺利整改 规范运作 7 组织书面考试根据相关规定, 为检验辅导效果, 辅导工作小组组织辅导对象参加贵局举办的考试 参加考试的辅导对象均通过了考试 ( 三 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况辅导机构 : 中国中投证券有限责任公司辅导工作小组成员 : 魏德俊 张志强 扈悦海 杜明冲 - 5 -
刘旖文 ; 其中魏德俊为组长, 并具有首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验 上述辅导人员均为中国中投证券正式从业人员, 具备有关法律 会计等必备的专业知识和技能, 辅导人员的资格均符合中国证监会关于股票发行上市辅导工作的有关规定 参与本期辅导工作的其他中介机构 : 北京市嘉源律师事务所 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 四 ) 辅导对象中持水务接受辅导的人员包括 : 全体董事 监事 高级管理人员和持股 5% 以上的股东 ( 或其代表 ) ( 五 ) 历次辅导备案情况 2014 年 10 月 15 日, 中国中投证券与中持水务签署了 辅导协议 2014 年 10 月 20 日, 中国中投证券提交了上市辅导备案登记材料并获受理 自该日起, 中持水务正式进入辅导期, 并于 2014 年 11 月 4 日收到了 关于中持水务股份有限公司辅导备案登记的函 ( 京证监备案 2014 20 号 ) 2014 年 12 月 24 日, 中国中投证券向贵局报送了 中国中投证券有限责任公司关于中持水务股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导工作报告 ( 第一期 ) 2015 年 3 月 4 日, 中国中投证券向贵局报送了 中国中投证券有限责任公司关于中持水务股份有限公司首次公开 - 6 -
发行股票并上市之辅导工作报告 ( 第二期 ) ( 六 ) 辅导协议的履行情况通过本次辅导, 使公司按照公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 等法律 法规的规定, 建立规范的组织制度 财务制度和运行机制, 建立并完善有效的法人治理结构和运行机制 ; 通过辅导, 使公司能够达到上市公司的规范要求, 并督促辅导对象全面理解发行上市的有关法律 法规 证券市场规范运作以及信息披露的相关要求 辅导期间, 辅导双方均较好地履行了 辅导协议 中规定的工作职责, 体现为 : 1 根据相关规定, 于 2014 年 10 月 20 日向贵局报送了上市辅导备案登记材料 2 辅导人员围绕 辅导协议 规定的辅导内容, 在辅导期间勤勉尽职地开展了辅导工作, 按期完成辅导任务 在辅导过程中, 辅导人员还适时根据公司的实际情况 中国证监会颁布的最新有关法规, 及时对辅导内容进行调整, 使辅导对象了解中国证监会的最新政策和证券市场的最新动态 3 本辅导机构已将辅导期间有关的资料和重要情况进行了汇总, 建立了 辅导工作底稿 4 中持水务向本辅导机构提供了真实 准确 完整的文件资料, 允许辅导人员查阅股东大会 董事会 监事会会议记录及相关文件资料, 及时通知辅导人员列席股东大会 - 7 -
董事会和监事会会议及其它公司重要会议, 并随时就公司规范经营的有关事项与辅导人员进行沟通, 听取并采纳辅导机构的意见 5 中持水务为本辅导机构开展辅导工作提供了必要的便利条件, 并将按照协议条款的规定向本辅导机构支付辅导费用 6 在辅导期满后, 向贵局报送本 辅导工作总结报告 并提出辅导验收申请 二 辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导主要内容根据相关规定, 结合公司自身特点, 辅导内容主要包括 : 督促公司全体董事 监事 高级管理人员和持股 5% 以上的股东 ( 或其代表 ) 进行全面的法规知识学习或培训, 使其理解发行上市有关法律 法规和规则, 理解公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 ; 督促公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理体系, 增强辅导对象的法制观念和诚信意识 ; 核查公司在设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 ; 督促公司实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 ; - 8 -
核查公司是否按规定妥善处置了商标 专利 土地 房产等的法律权属问题 ; 督促规范公司与控股股东及其他关联方的关系 ; 督促公司建立和完善规范的对外担保决策制度, 规范对外担保行为, 防范担保风险 督促公司建立和完善内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 ; 督促公司建立健全财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 ; 督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 ; 对公司是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助公司开展公开发行股票的准备工作 ( 二 ) 辅导计划 辅导实施方案的落实和执行情况中国中投证券辅导工作小组在对公司进行过全面的尽职调查后, 有针对性地准备了辅导资料 ; 进入辅导期后, 在辅导过程中又根据辅导计划的安排, 通过集中授课 座谈讨论 列席会议等形式, 就公司存在的具体问题进行更深入的调查和诊断, 并督促和指导公司采取合法有效的措施加以解决 ; 辅导期间, 中国中投证券针对辅导对象在机构设置 公司治理结构 发展战略和募集资金投资项目等方面的情况及存在的问题予以充分关注, 并提出相应的建议 ; 最后阶段的辅导工作则重点着力于督促辅导对象落实前期提出的整改 - 9 -
意见, 准备辅导验收材料, 制定公司下一步发行上市工作的详细时间表 ( 三 ) 辅导效果评价经过认真细致的辅导, 针对中持水务的辅导工作取得了良好的辅导效果 通过辅导, 中持水务已初步形成主营业务突出 股权结构稳定, 产权清晰, 业务 资产 人员 财务 机构独立的运作体系, 具有独立 完整的经营系统, 法人治理结构较为规范, 内控制度较为完善 中持水务经过辅导后的效果具体表现在 : (1) 中持水务已按照现代企业制度的要求, 建立起较为完善的法人治理结构 中持水务建立健全了股东大会 董事会 监事会制度, 并制定了股东大会 董事会 监事会的议事规则, 细化各自的权力和工作程序 (2) 按照 公司法 上市公司章程指引 等的基本要素与内容修订了 公司章程 (3) 建立和完善了中持水务内部管理机构和管理制度 中持水务按照业务需要, 建立和完善了内部管理机构 ; 根据国家相关法律法规的要求, 各职能部门均已建立了部门职能职责, 并严格遵照执行, 形成了比较规范 有效的运作机制 (4) 中持水务的业务 资产 人员 财务 机构完全 - 10 -
独立 (5) 通过认真 细致的辅导, 辅导对象对有关自身的权利 义务以及有关股票发行与上市运作的证券法律 法规及政策有了更深刻的印象和更深入的理解 ; 对于 公司法 相关规定的权利 义务和禁止性行为有了全面深刻的认识 ; 掌握了 公司法 证券法 及其他法规针对股票发行与交易的内容 (6) 中持水务进一步规范了与控股股东 实际控制人及其他关联方之间的关系, 消除了同业竞争, 最大程度地减少了不必要的关联交易 ; 对仍然存在的关联交易, 在定价和决策程序上进行了严格规范, 已符合公开发行股票并上市的有关要求 综上, 本次辅导工作取得了预期目的, 辅导效果良好 三 辅导对象配合辅导工作的情况辅导过程中, 辅导对象有关人员与辅导人员配合密切 积极努力, 较好地完成了预定的辅导任务 辅导期间, 中持水务能及时 准确 完整地向本辅导机构提供真实的资料, 就公司规范经营方面存在的问题主动向辅导人员提出咨询 ; 对本辅导机构提出的整改意见和建议, 中持水务也能积极采纳, 并配合落实整改措施, 保证辅导工作的顺利进行, 达到了预期的辅导目的 在辅导授课期间, 公司安排了专门的授课场地和时间, - 11 -
接受辅导的人员均能按时参加授课 综上, 中持水务全体参加辅导的人员能积极配合各项辅导工作的安排, 认真履行辅导协议所约定的责任和义务 ; 积极参加辅导培训工作, 并通过辅导考试 四 辅导过程中提出的主要问题 建议及处理情况 ( 一 ) 辅导过程中的主要问题 1 公司治理相关规范性文件有待进一步完善, 公司治理需要完善和加强, 各项制度需进一步落实和有效运作 2 中持水务未设立专门委员会及内部审计机构 未聘任财务总监 3 中持水务拟变更上市地点 4 中持水务变更监事 ( 二 ) 整改情况 1 在辅导机构的辅导下, 公司对公司治理相关的管理制度进行了梳理, 根据相关法律法规的要求, 完善了 独立董事年度报告工作制度 信息披露管理制度 重大信息内部报告制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 内幕信息知情人登记管理制度 董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 募集资金管理制度 投资者关系管理制度 内部审计制度 累计投票制实施细则 关联交易管理制度 对外担保管理制度 对外投资管理制度 规范与关联方 - 12 -
资金往来的管理制度 等一系列制度或者规划, 健全了公司治理的法规体系, 同时, 公司还进一步完善了股东大会 董事会和监事会的相关文件格式, 使其更加符合公司治理的要求 辅导工作小组已会同律师 会计师通过授课 案例讲解 讨论等方式, 帮助公司的股东 董事 监事以及高级管理人员尽快熟悉 理解相关制度, 在实际操作过程中随时监督和督促公司严格按照规则运作 2 公司经董事会审议通过, 设立了战略委员会 审计委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会, 设立了审计部, 聘任了财务总监, 上述部门及人员已经开展了相关工作 3 公司原拟定于在深圳证券交易所创业板上市, 但综合考量公司未来战略发展方向, 经公司管理层审慎考虑, 公司决定申请变更上市目标市场, 改为申请在上海证券交易所上市 针对公司此次变更上市目标市场意向的情况, 辅导工作小组及时根据上海证券交易所上市相关规定调整具体辅导内容, 确保辅导对象全面掌握在上海证券交易所发行上市 规范运作等方面的有关法律法规和规则, 知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 2014 年 12 月 24 日, 中国中投证券已向贵局提交了变更上市市场意向的申请并得到贵局的受理 - 13 -
4 公司原监事刘翠因个人原因辞去公司监事职务 公司已经 2015 年 1 月 23 日的 2015 年第一次临时股东大会会议决议通过, 补选周健为监事, 同时增补周健为辅导对象 五 股份公司尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见经过辅导, 中持水务已经对公司存在的主要问题进行整改及规范, 已不存在影响发行上市的实质问题, 具备发行上市的基本条件 七 辅导机构对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论本辅导机构参与中持水务辅导工作的辅导人员在本次辅导工作中, 严格遵照中国证监会的相关规定和 辅导计划 的安排, 勤勉尽责, 认真履行辅导义务, 制定了周密可行的辅导计划, 整个辅导过程准备充分 调查细致, 对辅导中发现的问题能及时与中持水务沟通并尽快提出有效的解决方案, 达到了辅导的预定目的 综上, 中国中投证券认为 : 对于中持水务的辅导工作合格有效, 辅导成果显著, 达到了辅导的预期目的 - 14 -
( 此页无正文, 仅用于中国中投证券有限责任公司关于中持水务股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导工作总结报告签署页 ) 辅导人员签名 : 魏德俊 张志强 扈悦海杜明冲刘旖文 辅导机构负责人签字 : 龙增来 二〇一五年三月 日 主题词 : 中持水务辅导备案总结报告 联系人 : 张志强联系电话 :021-52286064 传真 :021-52340500 邮箱 :zhangzhiqiang@china-invs.cn 中国中投证券有限责任公司 2015 年 3 月 日印发 - 15 -