关于对深圳麦格米特电气股份有限公司的 重组问询函 中小板重组问询函 ( 需行政许可 ) 2018 第 9 号 深圳麦格米特电气股份有限公司董事会 : 2018 年 4 月 3 日, 你公司披露了 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 以下简称 报告书 ), 拟分别收购三家控股子公司浙江怡和卫浴有限公司 ( 以下简称 怡和卫浴 ) 深圳市麦格米特驱动技术有限公司( 以下简称 深圳驱动 ) 深圳市麦格米特控制技术有限公司 ( 以下简称 深圳控制 ) 的 34% 58.7% 和 46% 的股权 我部对上述披露文件进行了形式审查, 请从如下方面对相关文件予以完善 : 1 请结合三家控股子公司的业务发展状况 股权结构 估值情况 核心竞争力, 详细说明公司在现阶段收购标的公司少数股权的必要性, 是否涉及利益输送及侵害中小投资者权益的情形 请独立财务顾问核查并发表明确意见 2 根据报告书, 本次交易中, 东洲评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行评估, 并以收益法评估结果作为最终评估结论 以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日, 怡和卫浴 深圳驱动 深圳控制 100% 股权收益法下整体评估值分别为 9.98 亿元 7.9 亿元 2.15 亿元, 分别较各自净资产账面价值增值 1,098.86% 1,028.51% 1
639.87% 请结合标的公司所处行业的发展情况 核心竞争力 历史经营业绩 在手订单情况以及主要评估假设 计算模型 主要评估参数的选取及其依据 各现金流量参数的估值与历史情况的配比性和可实现性以及可比公司估值情况等, 说明本次评估增值率较高的原因和合理性 请资产评估机构 独立财务顾问核查并发表明确意见 3 根据报告书, 怡和卫浴 深圳驱动 深圳控制在报告期内的第一大供应商均为麦格米特或其全资子公司株洲电气, 部分标的公司在报告期内委托株洲电气生产加工 2017 年麦格米特向怡和卫浴的销售金额为 2,930.46 万元, 占比 18.75%;2017 年麦格米特向深圳驱动的销售金额为 3,466.51 万元, 占比 27.46%;2017 年株洲电气向深圳控制的销售金额为 1,523.59 万元, 占比 99.67% 请补充披露以下事项 : (1) 请具体说明麦格米特向标的公司销售的主要产品名称 类型 (2) 标的公司进行关联采购及委托加工的原因 主要目的及必要性, 是否可能存在利润转移的情形, 并结合相关收入 成本的确认原则 市场同类型交易平均价格 向第三方采购价格分析关联交易的定价公允性 (3) 针对标的公司上述关联交易情况, 请补充披露后续是否有减少关联交易的计划安排, 以及保证相关关联交易公允性及不侵害上市公司利益的保障措施 请独立财务顾问核查并发表明确意见 2
4 根据报告书, 本次交易的业绩承诺和补偿义务人为发行股份购买资产的交易对方共计 42 人, 其承诺怡和卫浴 2018 年度 2019 年度 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ( 以下简称 扣非后净利润 ) 分别为 7,100 万元 9,500 万元和 12,000 万元 ; 深圳驱动 2018 年度 2019 年度 2020 年度扣非后净利润分别为 5,500 万元 7,000 万元和 9,000 万元 ; 深圳控制 2018 年度 2019 年度 2020 年度扣非后净利润分别为 1,300 万元 1,800 万元和 2,500 万元 请你公司补充披露以下事项 : (1) 上述业绩承诺的确定依据, 是否与收益法下预测的扣非后净利润一致, 如存在差异, 请解释差异的原因及合理性 (2) 结合报告期内怡和卫浴 深圳驱动 深圳控制的经营业绩和业务开展状况, 说明上述业绩承诺较标的公司报告期内业绩增幅较大的原因 依据和合理性以及承诺业绩的可实现性 (3) 交易对方承诺自发行结束之日届满 12 个月后, 所获得的股份分三次进行解锁 请说明当业绩承诺期内出现交易对方需要进行补偿的情形时, 各交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力, 并结合不同业绩实现情况下的敏感性测算结果分析是否存在履约风险, 以及确保各交易对方完成补偿义务所采取的保障措施及其充足性 (4) 若本次交易在 2019 年实施完毕, 业绩承诺期间为 2019 年至 2021 年 请补充披露 2021 年相对应的承诺净利润的具体金额及确定依据 (5) 相关业绩承诺方是否参与标的公司的经营管理 相关业绩 3
承诺是否与其在标的公司的任职或影响具有关联关系 ; 如是的则承诺方出具或履行业绩承诺是否对上市公司控制标的公司产生影响 请独立财务顾问核查并发表明确意见 5 根据报告书, 怡和卫浴 深圳驱动 深圳控制在报告期内 ( 即 2016 2017 年 ) 的营业收入分别为 1.47 亿元 2.37 亿元 ;1.7 亿元 1.87 亿元 ;0.34 亿元 0.35 亿元 报告期内, 标的公司收入增长率分别为 60.94% 9.85% 2.81% 收益法评估下的营业收入预测显示, 怡和卫浴 2018-2020 年预计营业收入分别为 4.16 亿元 5.68 亿元 7.19 亿元, 收入增幅分别为 75.8% 36.36% 26.58%; 深圳驱动 2018-2020 年预计营业收入分别为 3.63 亿元 4.86 亿元 6.41 亿元, 收入增幅分别为 94.01% 33.90% 31.79%; 深圳控制 2018-2020 年预计营业收入分别为 0.67 亿元 0.93 亿元 1.24 亿元, 收入增幅分别为 92.42% 39.32% 33.33% 请补充披露以下事项: (1) 标的公司目前产能情况是否满足实现上述业绩的条件, 达成上述业绩是否需后续新增资金 人力等的投入 ; 如是的, 相关资金来源以及评估中是否已考虑上述投入因素 (2) 请结合标的公司 2018 年在手订单情况等, 说明收益法评估下 2018 年收入增速水平与报告期内已实现业绩情况存在较大差异的原因, 预测期期初收入高增长的具体依据及其合理性 (3) 请结合收益法下相关参数取值情况, 说明预测期内标的公司收入增速水平在第一年后快速下降且均保持在 30% 左右的原因及合理性 4
请资产评估机构 独立财务顾问核查并发表明确意见 6 根据报告书, 本次交易完成后公司将持有怡和卫浴 86% 的股权 深圳驱动 99.7% 的股权 请你公司补充披露未购买怡和卫浴 深圳驱动全部股权的原因, 是否有收购怡和卫浴 深圳驱动剩余股权的后续计划和安排 请独立财务顾问核查并发表明确意见 7 根据报告书, 最近三年怡和卫浴曾于 2015 年 6 月 5 日进行过评估 北京大正海地人资产评估有限公司出具的评估报告显示, 截至基准日 2015 年 4 月 30 日, 怡和卫浴可辨认净资产评估值为 2,176.51 万元 同时, 最近三年怡和卫浴的股权出现多次转让, 且参考估值变化较大 2015 年 4 月第二次股权转让的参考估值为 3,000 万元 2015 年 4 月第三次股权转让的参考估值为 5,166 万元 2015 年 11 月第五次股权转让的参考估值为 6,000 万元 2016 年 10 月第六次股权转让的参考估值为 10,000 万元 请补充披露以下事项 : (1) 怡和卫浴于 2015 年 6 月 5 日接受评估的主要目的 (2) 近三年股权转让时怡和卫浴参考估值的确定依据 估值快速增长的原因和合理性 (3)2015 年 4 月两次股权转让所对应估值差异较大的具体原因 请独立财务顾问核查并发表明确意见 8 根据报告书,2017 年度深圳驱动的新能源汽车电机驱动产品实现销售收入 6,917.49 万元, 同比下降 22.51%; 销售单价为 2,336.99 万元, 同比上涨 35.60% 请补充披露以下事项: (1) 新能源汽车电机驱动产品在 2017 年销售单价提高的具体原 5
因, 在销售单价提高的同时实现的销售收入下降的原因和合理性 (2) 在报告书 第十一节管理层讨论和分析 关于深圳驱动主营业务毛利率下降的原因部分披露称 2017 年深圳驱动成为主要客户北汽新能源的一级供应商, 向北汽新能源供应车用电机驱动产品, 该产品主要应用于北汽新能源某款车型,2017 年该产品销售价格较低, 导致深圳驱动新能源汽车电机驱动产品毛利率下降较大 2018 年, 深圳驱动销售的新能源汽车电机驱动器产品型号增加, 且对应客户多款主力车型, 将有助于综合毛利率的回升 请具体说明上述内容是否与所披露的新能源汽车电驱产品价格变动趋势相一致,2018 年产品型号增加与毛利率回升的内在联系 请独立财务顾问核查并发表明确意见 9 根据报告书, 深圳驱动 2016 2017 年分别实现营业收入 1.7 亿元 1.87 亿元, 实现归属于母公司股东的净利润 3,907.06 万元 2,572.22 万元, 同比下降 34.17% 在营业成本构成中, 物料费用为 1.1 亿元, 同比增长 33.45% 请结合深圳驱动业务开展情况 外部经营环境 成本费用构成情况等, 具体说明深圳驱动 2017 年在收入保持稳定的情况下物料费用增长 净利润下滑的原因和合理性 请独立财务顾问核查并发表明确意见 10 根据报告书, 截至 2017 年 12 月 31 日, 深圳驱动的资产负债率为 72.95%, 负债中 81.96% 为经营形成的应付账款 请结合深圳驱动业务模式 供应商销售政策等, 说明其应付账款金额较大的原因 ; 同时结合流动比率 速动比率等财务指标, 分析说明深圳驱动的短期 6
偿债能力 请独立财务顾问核查并发表明确意见 11 根据报告书,2017 年深圳控制的通用 PLC 产品线 轨道交通产品线和其他产品的销售单价分别为 765.35 元 3,564.11 元 478.48 元, 同比下降 12.72% 14.59% 20.05% 请结合通用 PLC 产品 轨道交通产品所处行业的竞争状况 业务模式 定价方式 同行业可比公司同类产品定价情况等, 具体说明深圳控制 2017 年全线产品销售单价均出现下降的原因和合理性, 并分析其对后续生产经营和业绩的影响 请独立财务顾问核查并发表明确意见 12 根据报告书, 怡和卫浴采用以贴牌销售为主 自有品牌销售为辅的销售模式 其中提到, 贴牌销售模式下, 怡和卫浴从 OEM 到 ODM 再到 SKD, 与客户形成紧密型关系 请补充披露 SKD 的具体含义和该模式下的合作方式 13 根据报告书, 怡和卫浴 2017 年产量为 22.53 万台, 销量为 18.3 万台, 产销率为 81.22%, 同比下降 11.1 个百分点 请说明怡和卫浴产销率下降的具体原因以及对后续生产经营的影响 请你公司就上述问题做出书面说明, 在 2018 年 4 月 18 日前将有关说明材料报送我部并对外披露 特此函告 7
深圳证券交易所 中小板公司管理部 2018 年 4 月 12 日 8