中信国安信息产业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行公告

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袁成
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1 证券代码 : 证券简称 : 上海汽车公告编码 : 临上海汽车集团股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行公告保荐人 ( 主承销商 ) 1

2 特别提示 1 本次发行的分离交易可转债的票面利率预设区间为 0.8%-1.2% 最终票面利率将由发行人与保荐人 ( 主承销商 ) 根据簿记建档结果及网上网下申购情况在上述预设区间范围内协商确定 2 机构投资者参加网下申购需填写并提交网下申购订单填写网下申购订单时应特别注意 : 订单中每一申购利率对应的申购总金额, 是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时, 投资者的最大投资需求 3 参与网下申购的投资者必须缴纳对应于其最大申购金额的 20% 作为申购订金 4 投资者参加网上发行( 包括无限售条件流通股股东行使优先认购权 ) 需按要求进行申购委托投资者进行申购委托时, 仅需按照确定的发行价格 ( 即票面金额 100 元 / 张 ) 注明申购数量, 而不必注明票面利率本次发行的票面利率将由发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 合并考虑网下簿记建档及网上申购情况最终确定参加网上发行的投资者接受最终确定的票面利率 2

3 重要提示 1 上海汽车集团股份有限公司本次发行分离交易可转债已获中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]459 号文核准 2 上海汽车集团股份有限公司本次发行 630,000 万元分离交易可转债, 每张面值为 100 元人民币, 每 10 张为 1 手, 本次发行每 1 手为一个申购单位, 每个申购单位所需资金 1000 元每手上海汽车分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的 36 份认股权证 3 本次发行向发行人原股东全额优先配售原股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的上海汽车股份数乘以 0.96 元, 再按 1000 元 1 手转换成手数网上优先配售不足 1 手部分按精确算法取整, 网下优先配售不足 1 手部分按照四舍五入的原则取整上海汽车现有总股本为 6,551,029,090 股, 按本次发行优先配售比例计算, 原股东可优先认购约 6,288,987 手, 约占本次发行总规模的 99.83% 其中, 有限售条件流通股为 4,906,477,548 股, 可优先认购约 4,710,218 手, 约占本次发行总规模的 74.77%; 无限售条件流通股为 1,644,551,542 股, 可优先认购约 1,578,769 手, 约占本次发行总规模的 25.06% 发行人控股股东上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 ( 以下简称上汽集团 ) 发行前已承诺行使优先认购权, 最少认购 8 亿元分离交易可转债原股东中无限售条件流通股股东的优先认购通过上海证券交易所系统进行, 认购代码为 , 申购简称为上汽配债 ; 原股东中有限售条件流通股股东的优先认购在保荐人 ( 主承销商 ) 处进行原股东除可参加优先配售外, 还可参加优先配售后余额的申购 4 原股东优先配售后余额部分采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行网上发行和网下发行预设的发行数量比例为 50%: 50% 保荐人( 主承销商 ) 和发行人将根据实际申购结果, 按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则, 确定最终的网上和网下发行数量 5 一般社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统参加申购, 申购代码为 , 申购名称为上汽发债 6 机构投资者的网下申购在保荐人( 主承销商 ) 处进行, 订金数量为对应 3

4 于其最大申购金额的 20% 7 本次发行的上海汽车分离交易可转债( 含债券及权证 ) 不设持有期限制 8 发行人将在本次分离交易可转债发行结束后尽快办理有关上市手续, 本次分离交易可转债 ( 债券及权证分别上市交易 ) 具体上市时间另行公告 9 本公告仅对本次发行的分离交易可转债的有关事宜进行说明, 不构成针对本次发行分离交易可转债的任何投资建议投资者欲详细了解本次发行情况, 请仔细阅读上海汽车集团股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书, 该说明书摘要已经刊登在 2007 年 12 月 17 日的中国证券报上海证券报和证券时报上投资者亦可到下述网址查询募集说明书全文及本次发行的相关资料 : 和 10 投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购, 也不得违规融资或替他人违规融资申购投资者申购并持有上海汽车分离交易可转债应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行, 并自行承担相应的法律责任 11 有关本次发行的其他事宜, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 将视需要在中国证券报上海证券报和证券时报上及时公告, 敬请投资者留意 4

5 释义除非特别指明, 以下词语在本发行公告中具有下列含义 : 发行人 / 公司 / 上海汽车指上海汽车集团股份有限公司分离交易可转债 / 转债指上市公司证券发行管理办法第 27 条所规定的上市公司公开发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券上汽转债指发行人发行的 630,000 万元分离交易可转债本次发行指本次上海汽车公开发行 630,000 万元分离交易可转债的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会上证所指上海证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保荐人 / 主承销商指中国国际金融有限公司申购订单指上海汽车集团股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券网下申购表 T 日 / 申购日指 2007 年 12 月 19 日, 为本次发行向原股东优先配售接受投资者网上和网下申购的日期承销团指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的由承销团协议各方组成的承销团元指人民币元精确算法指原无限售条件流通股股东网上配售不足 1 手的部分按照精确算法原则处理, 即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分, 对于计算出不足 1 手的部分 ( 尾数保留三位小数 ), 将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位 ( 尾数相同则随机排序 ), 直至每个账户获得的可认购转债加总与原无限售条件流通股股东网上可配售总量一致 5

6 一本次发行基本情况 1 发行种类: 分离交易可转债 2 发行总额:6,300,000,000 元 3 票面金额:100 元 / 张 4 发行数量:630 万手 (6,300 万张 ) 5 发行价格: 按面值平价发行 6 债券期限:6 年 7 票面利率: 票面利率预设区间为 0.8%-1.2%, 最终票面利率将由发行人与保荐人 ( 主承销商 ) 根据簿记建档结果及网上网下申购情况在上述预设区间范围内协商确定 8 还本付息方式: 本次发行的分离交易可转债债券按票面金额计息, 计息起始日为分离交易可转债发行日 ( 即 2007 年 12 月 19 日,T 日 ) 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 2008 年到 2013 年每年的 12 月 19 日为付息日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间应付利息不另计息 ) 付息债权登记日为每年付息日的前一交易日发行人将于每年付息债权登记日后的 5 个交易日内完成付息工作在付息债权登记日当日上证所收市后, 登记在册的上海汽车分离交易可转债债券持有人均有权获得当年的上海汽车分离交易可转债债券利息 9 到期日及兑付日期: 本次发行的分离交易可转债的到期日为 2013 年 12 月 19 日, 兑付日期为到期日 2013 年 12 月 19 日之后的 5 个工作日 10 债券回售条款: 如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化, 根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的, 债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利 11 认股权证情况 (1) 权证发行数量 : 每张上海汽车分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的 3.6 份认股权证 (2) 权证的存续期 : 自认股权证上市之日起 24 个月 (3) 行权期 : 权证存续期最后五个交易日 6

7 (4) 行权比例 : 本次发行所附认股权证行权比例为 1:1, 即每 1 份认股权证代表 1 股公司发行的 A 股股票的认购权利 (5) 行权价格 : 本次发行所附每张认股权证的初始行权价格为元 / 股在认股权证存续期内, 若公司 A 股股票除权除息, 将对本次认股权证的行权价格行权比例作相应调整 1 上海汽车股票除权时, 认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整 : 新行权价格 = 原行权价格 ( 上海汽车股票除权日参考价 / 除权前 1 交易日上海汽车股票收盘价 ); 新行权比例 = 原行权比例 ( 除权前 1 交易日上海汽车股票收盘价 / 上海汽车股票除权日参考价 ) 2 上海汽车股票除息时, 认股权证的行权比例不变, 行权价格按下列公式调整 : 新行权价格 = 原行权价格 ( 上海汽车股票除息日参考价 / 除息前 1 交易日上海汽车股票收盘价 ) 12 担保事项: 本期分离交易可转债由上汽集团提供无条件不可撤销的连带责任保证 13 资信评级情况: 根据中诚信证券评估有限公司的评估结果, 本次发行的分离交易可转债的资信评级为 AAA 14 本次发行对象: (1) 向发行人原股东优先配售 : 本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人全体原股东 (2) 网下发行 : 根据中华人民共和国证券投资基金法批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人, 以及符合法律法规规定的其他投资者 (3) 网上发行 : 中华人民共和国境内持有上证所股票账户的自然人法人证券投资基金等 ( 法律法规禁止购买者除外 ) 15 发行时间: 本次发行的优先配售日和网上网下申购日为 2007 年 12 月 19 日 (T 日 ) 如遇重大突发事件影响本次发行, 则顺延至下一交易日继续进行 7

8 16 发行方式: 本次发行向发行人原股东全额优先配售原股东优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行原股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的上海汽车股份数乘以 0.96 元, 再按 1000 元 1 手转换成手数网上优先配售不足 1 手部分按精确算法取整, 网下优先配售不足 1 手部分按照四舍五入的原则取整上海汽车现有总股本为 6,551,029,090 股, 按本次发行优先配售比例计算, 原股东可优先认购约 6,288,987 手, 约占本次发行总规模的 99.83% 其中, 有限售条件流通股为 4,906,477,548 股, 可优先认购约 4,710,218 手, 约占本次发行总规模的 74.77%; 无限售条件流通股为 1,644,551,542 股, 可优先认购约 1,578,769 手, 约占本次发行总规模的 25.06% 发行人控股股东上汽集团发行前已承诺行使优先认购权, 最少认购 8 亿元分离交易可转债原股东中无限售条件流通股股东的优先认购通过上海证券交易所系统进行, 申购代码为 , 申购简称为上汽配债 ; 原股东中有限售条件流通股股东的优先认购在保荐人 ( 主承销商 ) 处进行原股东除可参加优先配售外, 还可参加优先配售后余额的申购 17 承销方式: 由承销团余额包销 18 发行时间及停牌安排: 时间事项停牌安排刊登募集说明书及募集说明书摘要发行公 12 月 17 日上午 9:30-10:30 停牌, 告网上路演公告 T-2 日其后正常交易网下路演 12 月 18 日网上路演 T-1 日原股东优先配售股权登记日刊登发行提示性公告 12 月 19 日原股东优先认购日 T 日网上网下申购日 12 月 20 日网下申购订金验资 T+1 日网上申购资金验资 12 月 21 日确定票面利率网下网上发行数量及对应的网 T+2 日下配售比例及网上中签率 12 月 24 日刊登网下发行结果和网上中签率公告正常交易全天停牌正常交易 8

9 T+3 日进行网上申购的摇号抽签根据中签结果进行清算交割和债券登记退还未获配售的网下申购订金, 网下申购订金如有不足, 不足部分于该日补足 12 月 25 日刊登网上申购的摇号抽签结果公告 T+4 日解冻未中签的网上申购资金上述日期为工作日如遇重大突发事件影响发行, 保荐人 ( 主承销商 ) 将及时公告, 修改发行日程 19 本次发行的上海汽车分离交易可转债( 含债券及权证 ) 不设持有期限制 20 拟上市地: 上海证券交易所 21 上市时间: 发行人将在本次发行结束后尽快向上证所申请上市 ( 含债券及权证 ), 具体上市时间将另行公告二原股东优先配售 1 配售对象优先配售股权登记日收市后在登记公司登记在册的发行人全体股东 2 配售数量原股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的上海汽车股份数乘以 0.96 元, 再按 1000 元 1 手转换成手数网上优先配售不足 1 手部分按精确算法取整, 网下优先配售不足 1 手部分按照四舍五入的原则取整上海汽车现有总股本为 6,551,029,090 股, 按本次发行优先配售比例计算, 原股东可优先认购约 6,288,987 手, 约占本次发行总规模的 99.83% 其中, 有限售条件流通股为 4,906,477,548 股, 可优先认购约 4,710,218 手, 约占本次发行总规模的 74.77%; 无限售条件流通股为 1,644,551,542 股, 可优先认购约 1,578,769 手, 约占本次发行总规模的 25.06% 发行人控股股东上汽集团发行前已承诺行使优先认购权, 最少认购 8 亿元分离交易可转债 3 重要日期 (1) 股权登记日 (T-1 日 ):2007 年 12 月 18 日 (2) 申购缴款日 :2007 年 12 月 19 日 (T 日 ) 上证所交易系统的正常交易时间, 即上午 9:30-11:30, 下午 13:00-15:00 如遇重大突发事件影响本次发行, 9

10 则顺延至下一交易日继续进行 4 有限售条件流通股股东的优先认购办法有限售条件流通股股东的优先配售通过网下申购的方式, 在保荐人 ( 主承销商 ) 处进行 5 无限售条件流通股股东的优先认购办法 (1) 认购代码为 , 认购名称为上汽配债 (2) 认购 1 手上汽配债的金额为 1000 元, 参与优先认购的每个账户最小认购单位为 1 手, 超过 1 手必须是 1 手的整数倍 (3) 原股东持有的上海汽车股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部, 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数, 且必须在对应的证券营业部进行配售认购 (4) 认购程序 1 投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金 2 投资者当面委托时, 填写好认购委托单的各项内容, 持本人身份证或法人营业执照证券账户卡和资金账户卡 ( 确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项 ) 到认购者开户的与上证所联网的证券交易网点, 办理委托手续柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证, 复核无误后方可接受委托 3 投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的, 应按各证券交易网点规定办理委托手续 6 原股东除可参加优先配售外, 还可参加优先配售后余额的申购具体认购方法请参见本发行公告第三部分三网上向一般社会公众投资者发售和第四部分四网下向机构投资者利率询价配售相关内容三网上向一般社会公众投资者发售 1 发行对象中华人民共和国境内持有上证所股票账户的自然人法人证券投资基金等 ( 法律法规禁止购买者除外 ) 2 发行数量本次发行的上汽转债总额为 63 亿元人民币, 原股东优先配售后的余额部分 10

11 采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行, 网上发行和网下发行预设的发行数量比例为 50%:50% 保荐人( 主承销商 ) 和发行人将根据实际申购结果, 按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则, 确定最终的网上和网下发行数量 3 申购时间 2007 年 12 月 19 日上证所交易系统的正常交易时间, 即上午 9:30~11:30, 下午 13:00~15:00, 如遇重大突发事件影响本次发行, 则顺延至下一交易日继续进行 4 发行方式投资者在申购时间内通过与上证所联网的证券营业网点, 以确定的发行价格和符合要求的申购数量进行申购委托申购结束后, 由保荐人 ( 主承销商 ) 会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况, 上证所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量申购户数, 确定申购者及其可认购的上汽转债手数具体确定方法为 : (1) 当有效申购总量小于或等于上网发行数量时, 投资者按照其有效申购量认购上汽转债 (2) 当有效申购总量大于上网发行数量时, 上证所交易系统主机自动按每 1 手 (1,000 元 ) 确定一个申购号, 并按顺序排号, 而后通过摇号抽签确定中签号码, 每一个中签号码可以认购 1 手上汽转债 5 申购办法 (1) 申购规定 1 申购代码为 , 申购名称为上汽发债 2 参与本次上网定价发行的每个账户最小申购单位为 1000 元, 超过 1000 元的必须是 1000 元的整数倍每个账户申购上限为 55 亿元投资者申购并持有分离交易可转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行, 并自行承担相应的法律责任 3 每个账户只能申购一次, 一经申购不得撤单, 同一账户的多次申购委托除首次申购外, 均视作无效申购 ( 法定机构投资者账户除外, 但需符合相关法律法规规定 ); 资金不实的申购亦视为无效申购 11

12 (2) 申购程序 1 办理开户手续凡参与本次网上申购的投资者, 申购时必须持有上证所的证券账户卡, 尚未开户登记的投资者, 必须在申购日即 2007 年 12 月 19 日 (T 日 ) 前办妥上证所的证券账户的开户手续 2 存入足额申购资金投资者必须在申购日 2007 年 12 月 19 日 (T 日 ) 前根据自己的申购量存入足额申购资金尚未开立资金账户的申购者, 必须在申购日 2007 年 12 月 19 日 (T 日 ) 前在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户, 并根据申购量存入足额申购资金 3 申购手续申购手续与在二级市场买入股票的方式相同投资者当面委托时, 必须认真清楚地填写买入可转债委托单的各项内容, 持本人身份证或法人营业执照证券账户卡资金账户卡, 到开户的与上证所联网的各证券交易网点办理申购委托柜台人员查验申购者交付的各项凭证, 复核无误后即可接收申购委托投资者通过电话或其他方式委托时, 应按各证券交易网点的规定办理委托手续 (3) 发售 1 申购确认 2007 年 12 月 20 日 (T+1 日 ), 由各证券交易网点将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的, 必须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证, 并确保 2007 年 12 月 21 日 (T+2 日 ) 上午会计师事务所验资前申购资金入账 2007 年 12 月 21 日 (T+2 日 ), 由保荐人 ( 主承销商 ) 会同具有证券从业资格的会计师事务所登记公司对申购资金到位情况进行核查, 并由该会计师事务所出具验资报告凡资金不实的申购, 一律视为无效申购上证所以实际到账资金为准, 对有效申购进行配号, 每 1 手 (1,000 元 ) 配一个申购号, 并将配号结果送至各个证 12

13 券营业网点 2 公布中签率和发行结果 2007 年 12 月 24 日 (T+3 日 ), 在中国证券报上海证券报和证券日报上公布本次发行网上的中签率和网下的配售结果 3 摇号与抽签当有效申购量大于本次网上发行量时, 将采取摇号抽签方式确定发售结果 2007 年 12 月 24 日 (T+3 日 ), 在公证部门监督下, 由保荐人 ( 主承销商 ) 发行人根据中签率, 共同组织摇号抽签 4 确认认购上汽转债数量 2007 年 12 月 25 日 (T+4 日 ) 公告摇号中签结果, 投资者根据中签号码确认认购转债数量每一中签号码认购 1 手 (1,000 元 ) (4) 清算与交割年 12 月 20 日 (T+1 日 ) 至 2007 年 12 月 24 日 (T+3 日 ), 所有投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内, 冻结资金的利息按国家有关规定归投资者保护基金所有年 12 月 24 日 (T+3 日 ) 登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记, 并由上证所将发售结果发给各证券交易网点年 12 月 25 日 (T+4 日 ) 登记公司对未中签的申购资金予以解冻, 并向各证券交易网点返还未中签的申购款, 同时将中签的认购款项扣除发行手续费后划入保荐人 ( 主承销商 ) 指定的银行账户 4 网上发行的上汽转债债权登记由登记公司根据上证所电脑主机传送的发行中签结果进行四网下向机构投资者利率询价配售 1 发行对象根据中华人民共和国证券投资基金法批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人, 以及符合法律法规规定的其他投资者机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 2 网上网下发行数量 13

14 本次发行的上汽转债总额为 63 亿元, 具体网下向机构投资者配售的数量请参见三网上向一般社会公众投资者发售中 2 发行数量的相关内容 3 申购时间 2007 年 12 月 19 日 (T 日 ) 的 9:00-15:00 如遇重大突发事件影响本次发行, 则顺延至下一交易日继续进行 4 发行及配售方式机构投资者在 2007 年 12 月 19 日 (T 日 ) 根据本公告公布的利率簿记区间及申购数量进行申购保荐人 ( 主承销商 ) 根据所收到的申购订单投资者资料及申购订金的情况, 进行簿记建档, 统计合规订单的数量发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 合并考虑网下簿记建档及网上申购情况, 确定本次发行债券的票面利率, 及网上和网下的最终发行数量票面利率与网下发行数量确定后, 保荐人 ( 主承销商 ) 按照如下原则对所有有效订单进行配售 ( 有效订单指在发行利率以下 ( 含发行利率 ) 仍有申购金额的合规订单 ) (1) 网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量, 所有申购均按其有效申购量获配上汽转债 ; (2) 网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量 ( 即出现了超额申购的情况 ) 时, 保荐人 ( 主承销商 ) 计算网下配售比例 ( 配售比例 = 最终确定的网下发行数量 / 网下有效申购总量 ), 每一有效申购订单将根据该有效订单的有效申购金额与网下配售比例之积获得配售, 实际配售量按 1,000 元取整 5 申购办法 1 参与网下申购的机构投资者的申购数量下限为 100 万元 ( 含 100 万元 ), 超过 100 万元 (10,000 手 ) 的必须是 100 万元 (1,000 手 ) 的整数倍每个投资者的申购数量上限为 55 亿元参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任证券投资基金及基金管理公司申购并持有上汽转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行, 并自行承担相应的法律责任 2 拟参与网下申购的投资者应按本方案的具体要求, 正确填写上海汽车集团股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券网下申购表 ( 简称申购订单, 具体格式见附件 ), 并准备相关资料 14

15 3 每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳订金, 订金数量为其最大申购金额的 20% 6 申购程序 (1) 办理开户手续凡申购本次债券的投资者, 申购时必须持有上证所的 A 股证券账户尚未开户登记的投资者, 必须在网下申购日 (T 日 ) 前办理开户手续 (2) 填制申购订单填写申购订单时应注意 : 1 应在发行公告所指定的利率区间范围内填写申购利率 ; 2 每一份申购订单最多可填写 5 个申购利率 ; 3 填写申购利率时精确到 0.01%; 4 申购利率应由低到高按顺序填写 ; 5 每个申购利率上的申购总金额不得少于 100 万元 ( 含 100 万元 ), 并为 100 万元的整数倍 ; 6 每一申购利率对应的申购总金额, 是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时, 投资者的最大投资需求 (3) 申购参与网下申购的机构投资者通过向保荐人 ( 主承销商 ) 传真网下申购订单进行申购, 以其他方式传送送达一概无效, 传真号码为 : 每一投资者在网下申购期间内只能提出一份网下申购订单如投资者提出一份以上网下申购订单, 则以最先到达保荐人 ( 主承销商 ) 设置的簿记建档系统的申购订单为合规申购订单, 其余的申购订单均被视为不合规申购订单投资者须于 2007 年 12 月 19 日 (T 日 )15:00 前将以下文件传真至保荐人 ( 主承销商 ) 处 : 1 上海汽车集团股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券网下申购表 2 法定代表人授权委托书 ( 法定代表人本人签章的无须提供 ) 3 支付申购订金的划款凭证复印件 4 加盖单位公章的法人营业执照复印件 15

16 5 上证所证券账户卡复印件 6 经办人身份证复印件投资者填写的申购订单一旦传真至保荐人 ( 主承销商 ) 处, 即被视为向保荐人 ( 主承销商 ) 发出的正式申购要约, 具有法律效力, 不得撤回 (4) 缴纳订金每一参与网下申购的机构投资者必须在 2007 年 12 月 19 日 (T 日 )15:00 前缴纳申购订金, 订金数量为其最大申购金额的 20% 订金请划付至以下列明的保荐人 ( 主承销商 ) 的收款银行账户 ( 划款时请注明机构投资者全称和申购上汽转债订金字样 ): 开户行 : 中国建设银行北京市分行国贸支行账户名称 : 中国国际金融有限公司账号 : 行内行号 :50190 人行大额支付系统号 : 联系人 : 李根联系电话 : 收款行地址 : 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 101 号投资者须确保申购订金于 2007 年 12 月 19 日 (T 日 )17:00 前汇至保荐人 ( 主承销商 ) 账户, 未按规定及时缴纳申购订金或缴纳的申购订金不足均为无效申购同时, 请投资者注意资金的在途时间 (5) 申购款的补缴或多余订金的退还年 12 月 24 日 (T+3 日 ), 保荐人 ( 主承销商 ) 将在中国证券报证券时报和上海证券报上刊登上海汽车集团股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券定价与网下发行结果及网上中签率公告, 内容包括网下申购情况获得配售的网下投资者名单及其获配售数量应退还的多余申购订金获配售投资者缴款 ( 若订金不足以缴付申购款 ) 的时间等上述公告一经刊出, 即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款的通知, 获配售的机构投资者应按要求及时补缴申购款 2 投资者缴纳的申购订金将被直接抵作申购款若订金不足以缴付申购款, 16

17 则获得配售的机构投资者须在 2007 年 12 月 24 日 (T+3)17:00 以前 ( 指资金到账时间 ), 将其应补缴的申购款划至保荐人 ( 主承销商 ) 指定的银行账户 ( 同上述缴付申购订金账户 ), 在划款时应注明机构投资者名称和上汽转债款字样, 同时向保荐人 ( 主承销商 ) 传真划款凭证若获得配售的机构投资者未能在 2007 年 12 月 24 日 (T+3)17:00 之前补足申购款, 其配售资格将被取消, 其所缴纳的订金将不予退还, 归保荐人 ( 主承销商 ) 所有, 其所放弃部分的债券将由承销团包销, 并由保荐人 ( 主承销商 ) 将有关情况公告 3 网下申购订金在申购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有 4 北京兴华会计师事务所有限责任公司将于 2007 年 12 月 21 日 (T+2 日 ) 对机构投资者网下申购订金,2007 年 12 月 25 日 (T+4 日 ) 对机构投资者补缴申购款 ( 若有 ) 的到账情况进行审验, 并出具验资报告 5 金杜律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证, 并出具见证意见 7 清算交割登记公司在申购结束后的第五个工作日 (T+5 日 2007 年 12 月 26 日 ) 对机构投资者获得配售的上汽转债进行债权登记五发行费用本次发行不向投资者收取佣金过户费和印花税等费用六路演安排为使投资者更好地了解本次发行和上海汽车的详细情况, 发行人拟于 2007 年 12 月 18 日 (T-1 日 ) 上午 09:30-11:30 就本次发行在中国证券网 ( 举行网上路演, 请广大投资者留意七发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 1 发行人: 上海汽车集团股份有限公司注册地址 : 上海市浦东张江高科技园区碧波路 25 号办公地址 : 上海市浦东张江高科技园区松涛路 563 号 A 幢 5 层 17

18 联系人 : 黄强电话 : , 传真 : 邮政编码 : 保荐人( 主承销商 ): 中国国际金融有限公司注册地址 : 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层办公地址 : 北京建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层联系人 : 魏奇周家祺韩敏茅彦民陈泉泉周玉谢寒清联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 发行人 : 上海汽车集团股份有限公司保荐人 ( 主承销商 ): 中国国际金融有限公司 2007 年 12 月 17 日 18

19 附件 : 上海汽车集团股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券网下申购表重要声明本表一经申请人完整填写, 且由其法定代表人 ( 或授权代表 ) 签字及加盖单位公章后传真或送达至保荐人 ( 主承销商 ) 处, 即构成向保荐人 ( 主承销商 ) 发出不可撤销的正式申购要约具有法律效力机构投资者全称营业执照注册号码 A 股证券账户名称 ( 上海 ) A 股证券账户号码 ( 上海 ) 托管席位号 ( 上海 ) 经办人姓名传真联系电话及手机通讯地址及邮政编码利率及申购金额 1 利率由低到高填写, 精确到 0.01% 2 每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时, 投资者的最大投资需求 3 最低申购金额为 100 万元, 超过 100 万元则为 100 万元的整数倍退款银行信息票面利率申购金额 ( 万元 ) (%) 大写 : 小写 : 大写 : 小写 : 大写 : 小写 : 大写 : 小写 : 大写 : 小写 : 大写 : 小写 : 银行全称收款人全称收款人账号现代化大额支付系统号联行行号汇入行地点申购者承诺 : 确认以上填写的内容真实准确完整有效 ; 用于申购的资金符合相关法律法规及中国证监会的有关要求法定代表人 ( 或授权代表 ) 签字 : ( 单位盖章 ) 2007 年月日 19

20 填表说明 ( 以下部分可不回传 ): 1 申购表可以从和网站下载为便于清晰起见, 建议投资者另行打印此表 2 营业执照注册号码: 为投资者在开立股东代码时提供的身份证明资料编码, 其中一般法人是注册号 ; 证券投资基金是基金简称 + 证基 + 证监会同意设立证券投资基金的批文号码 ; 全国社保基金是全国社保基金 + 投资组合号码 ; 企业年金基金是劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号 3 参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任证券投资基金及基金管理公司申购并持有上海汽车分离交易可转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行, 并自行承担相应的法律责任 4 退款银行账号必须与原汇款银行账号一致, 退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称相同 5 凡有认购意向的投资者, 请将此表填妥后于 2007 年 12 月 19 日 (T 日 ) 15:00 时前连同法人营业执照复印件 ( 加盖公章 ) 股票账户卡( 上海 ) 复印件经办人身份证复印件法定代表人授权委托书 ( 如适用 ) 以及支付申购订金的划款凭证复印件传真至保荐人 ( 主承销商 ) 处传真后, 请于 10 分钟内打电话进行确认传真电话 : ; 确认电话 : 申购票面利率和申购金额填写示例 ( 注意 : 每一申购利率对应的申购金额, 是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时, 投资者的最大投资需求本示例数据为虚设, 不含任何暗示, 请投资者根据自己的判断填写 ) 本次网下发行债券票面利率的询价区间为 0.8%-1.2% 某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额, 其可做出如下填写 : 票面利率 (%) 申购金额 ( 万元 ) 1.20% % % % %

21 上述报价的含义如下 : 当最终确定的票面利率等于 1.60% 时, 有效申购金额为 600 万元 ; 当最终确定的票面利率低于 1.60%, 但高于或等于 1.50% 时, 有效申购金额 500 万元 ; 当最终确定的票面利率低于 1.50%, 但高于或等于 1.40% 时, 有效申购金额 400 万元 ; 当最终确定的票面利率低于 1.40%, 但高于或等于 1.30% 时, 有效申购金额 300 万元 ; 当最终确定的票面利率低于 1.30%, 但高于或等于 1.20% 时, 有效申购金额 200 万元 21

统进行, 配售简称为隧道配债, 配售代码为原股东除可参加优先配售外, 还可参加优先配售后余额的申购 5 原 A 股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为 50%:50% 根据实际申购结果, 最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数

统进行, 配售简称为隧道配债, 配售代码为原股东除可参加优先配售外, 还可参加优先配售后余额的申购 5 原 A 股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为 50%:50% 根据实际申购结果, 最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数证券代码 :600820 股票简称 : 隧道股份编号 : 临 2013-028 债券代码 :122032 债券简称 :09 隧道债上海隧道工程股份有限公司公开发行可转换公司债券发行方案提示性公告保荐机构 ( 主承销商 ): 中信建投证券股份有限公司本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要提示上海隧道工程股份有限公司