担保及信托财产, 该等中国石油股份 A 股股票数量为 3,820,000,000 股, 不超过公司对中国石油股份持股数量的 50% 5 本次债券为 5 年期, 票面利率询价区间为 1.4%-2.0%, 根据簿记建档结果, 本次债券票面利率定为 1.4% 本次债券票面利率采取单利按年计息, 不计复利

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1 证券代码 : 证券简称 :18 中油 EB 中国石油天然气集团有限公司 2018 年公开发行可交换公司债券发行方案提示性公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要提示 中国石油天然气集团有限公司 ( 以下简称 发行人 或 中石油集团 )2018 年公开发行可交换公司债券 ( 以下简称 本次债券 或 本次可交换债 ) 已获得中国证券监督管理委员会核准 本次发行的发行公告已刊登在 2018 年 1 月 30 日的 上海证券报 上 投资者亦可到上海证券交易所网站 ( 查询本次发行的相关资料 现将本次发行的发行方案提示如下 : 1 中国证监会于 2017 年 11 月 16 日以 证监许可 [2017]2089 号 文核准中国石油天然气集团有限公司向社会公开发行总额不超过 200 亿元 ( 含 200 亿元 ) 的可交换公司债券 发行人本次拟发行规模为不超过 200 亿元 ( 含 200 亿元 ) 的中国石油天然气集团有限公司 2018 年公开发行可交换公司债券 ( 以下简称 本次债券 ) 2 中国石油集团本次发行面值不超过 2,000,000 万元可交换公司债券 ( 含 2,000,000 万元 ), 每张面值为人民币 100 元, 不超过 20,000 万张 ( 含 20,000 万张 ), 发行价格为 100 元 / 张 3 本公司主体信用级别为 AAA, 本次债券信用级别为 AAA; 本次债券上市前, 本公司最近一期末的净资产为 24, 亿元 ( 截至 2017 年 6 月 30 日未经审计的合并报表中股东权益合计 ); 本次债券上市前, 本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 亿元 (2014 年度 2015 年度及 2016 年度经审计的合并报表中归属于母公司股东净利润的平均值 ), 预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍 发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定 4 预备用于交换的中国石油股份 A 股股票及其孳息是本次发行可交换债的 1

2 担保及信托财产, 该等中国石油股份 A 股股票数量为 3,820,000,000 股, 不超过公司对中国石油股份持股数量的 50% 5 本次债券为 5 年期, 票面利率询价区间为 1.4%-2.0%, 根据簿记建档结果, 本次债券票面利率定为 1.4% 本次债券票面利率采取单利按年计息, 不计复利 发行人和主承销商已在上海证券交易所网站 ( 上公告本次债券的最终票面利率, 敬请投资者关注 6 公司主体长期信用等级为 AAA, 本次债券的信用等级为 AAA 发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排 如获批准, 具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行 7 本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向合格机构投资者询价配售相结合的方式 网上申购通过上海证券交易所交易系统定价发行, 网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售 8 本次债券网上 网下预设的发行数量分别为不超过人民币 60 亿元和不超过人民币 140 亿元, 占本次债券发行总额的 30% 和 70% 发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制, 如网上发行数量获得全额认购, 则不进行回拨 ; 如网上发行数量认购不足, 则将剩余部分全部回拨至网下发行 本次发行采取单向回拨, 不进行网下向网上回拨 如遇市场变化, 导致本次债券有效申购或缴款认购金额不足发行规模的 70% 时, 经发行人与主承销商协商一致后可以调整发行方案或取消本次债券发行 9 一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加认购, 申购简称为 中油 EB 发, 申购代码为 每个账户最小认购单位为 1 手 (10 张,1,000 元 ), 每 1 手为一个申购单位, 超过 1 手的必须是 1 手的整数倍, 申购上限为 1,000 手 (10,000 张,100 万元 ) 各证券公司营业部应于 T 日向投资者发布配号结果 网上认购次数不受限制 申购时, 投资者无需缴付申购资金 10 敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式 发行对象 发行数量 发行时间 认购办法 认购程序 认购价格和认购款缴纳等具体规定 2

3 11 发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续, 本次债券具体上市时间另行公告 12 本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明, 不构成针对本次债券的任何投资建议 投资者欲详细了解本次债券情况, 请仔细阅读 中国石油天然气集团有限公司 2017 年第二次公开发行可交换公司债券募集说明书 ( 面向公众投资者 ), 有关本次发行的相关资料, 投资者可到上海证券交易所网站 ( 查询 13 有关本次发行的其他事宜, 发行人和主承销商将视需要在 上海证券报 和上海证券交易所网站 ( 上及时公告, 敬请投资者关注 14 与本次发行有关的时间安排如下: 发行公告刊登日 : 发行首日 : 预计发行期限 : 网上申购日 : 网下发行期限 : 发行结束日 : 2018 年 1 月 30 日 2018 年 2 月 1 日 2018 年 2 月 1 日至 2018 年 2 月 6 日 2018 年 2 月 1 日 2018 年 2 月 1 日至 2018 年 2 月 5 日 2018 年 2 月 6 日 上述日期为交易日 如遇重大突发事件影响发行, 主承销商将及时公告, 修改发行日程 一 网上发行 ( 一 ) 发行对象网上发行的对象为持有在证券登记机构开立 A 股证券账户的公众投资者 ( 法律 法规禁止购买者除外 ) ( 二 ) 发行数量本次债券发行总额不超过 200 亿元 ( 含 200 亿元 ), 网上发行数量不超过 60 亿元 ( 含 60 亿元 ), 占本次发行规模的比例为 30% 发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制, 如网上发行数量获全额认购, 则不进行回拨 ; 如网上发行认购不足, 则将剩余部分全部回拨至网下发行 网上和网下之间的回 3

4 拨采取单向回拨, 不进行网下向网上回拨 ( 三 ) 发行时间网上发行时间为 1 个交易日, 即发行首日 2018 年 2 月 1 日 (T 日 ) 上交所交易系统的正常交易时间 ( 上午 9:30-11:30, 下午 13:00-15:00) 如遇重大突发事件影响本次发行, 则顺延至下一交易日继续进行 ( 四 ) 认购办法 1 本次债券申购代码为 , 简称为 中油 EB 发 2 发行价格为 100 元 / 张 3 投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点, 以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托 一经申报, 不得撤单 申购时, 投资者无需缴付申购资金 上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量 申购户数, 确定申购者及其可认购的 18 中油 EB 数量 确定的方法为 : (1) 当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时, 投资者按照其有效申购量认购 18 中油 EB (2) 当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时, 上交所交易系统主机自动按每 1 手 (10 张,1,000 元 ) 确定一个申购号, 并按顺序排号, 而后通过摇号抽签确定中签号码, 每一个中签号码可以认购 1 手 18 中油 EB 4 参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为 1 手 (10 张,1,000 元 ), 超过 1 手的必须是 1 手的整数倍, 申购上限为 1,000 手 (10,000 张,100 万元 ) 投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行, 并自行承担相应的法律责任 5 凡参与本次网上申购的投资者, 申购时必须持有上交所的证券账户卡, 尚未办理开户登记手续的投资者, 必须在网上申购日 2018 年 2 月 1 日 (T 日 ) ( 含该日 ) 前办妥上交所的证券账户开户手续 申购手续与在二级市场股票的方式相同 申购时, 投资者无需缴付申购资金 投资者当面委托时, 应认真 清楚地填写买入可交债委托单的各项内容, 持本人身份证或法人营业执照 证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交 4

5 易网点办理申购委托 柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证, 复核各项内容无误后即可接受申购委托 投资者通过电话或其他方式委托时, 应按各证券交易网点规定办理委托手续 6 社会公众投资者网上认购次数不受限制 ( 五 ) 发售程序 1 确定有效申购 2018 年 2 月 1 日 (T 日 ), 参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托 上交所将于 T 日确认网上投资者的有效申购数量, 同时根据有效申购数据进行配号, 按每 1 手 (10 张,1,000 元 ) 配一个申购号, 并将配号结果传到各证券交易网点 各证券公司营业部应于 T 日向投资者发布配号结果 2 公布中签率 2018 年 2 月 2 日 (T+1 日 ), 发行人和主承销商将在上海证券交易所网站 ( 上公告本次发行的网上中签率 3 摇号与抽签当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时, 采取摇号抽签方式确定发售结果 2018 年 2 月 2 日 (T+1 日 ), 根据本次发行的网上中签率, 在公证部门公证下, 由主承销商和发行人共同组织摇号抽签 4 确认认购数量及缴款 2018 年 2 月 5 日 (T+2 日 ) 发行人和主承销商将在上海证券交易所网站 ( 上公告摇号中签结果, 投资者根据中签号码确认认购 18 中油 EB 的数量, 每一中签号码认购 1 手 (10 张,1,000 元 ) ( 六 ) 缴款程序 2018 年 2 月 5 日 (T+2 日 ) 日终, 中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金, 投资者认购资金不足的, 不足部分视为放弃认购, 由此产生的后果及相关法律责任, 由投资者自行承担 根据中国结算上海分公司的相关规定, 放弃认购的最小单位为 1 手 投资者放弃认购的部分由主承销商包销 投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时, 自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月 ( 按 180 个自然日计算, 含次日 ) 内 5

6 不得参与新股 可转债 可交换债的申购 放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股 可转债 可交换债的次数合并计算 放弃认购情形以投资者为单位进行判断, 即投资者持有多个证券账户的, 其名下任何一个证券账户 ( 含不合格 注销证券账户 ) 发生放弃认购情形的, 均纳入该投资者放弃认购次数 证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户, 证券账户注册资料中 账户持有人名称 相同且 有效身份证明文件号码 相同的, 按不同投资者进行统计 ( 七 ) 结算与登记网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理 二 网下发行 ( 一 ) 发行对象网下发行的对象为符合 公司债券发行与交易管理办法 规定且在登记公司开立合格证券账户且持有中国结算上海分公司开立的 A 股证券账户的机构投资者 ( 法律 法规禁止购买者除外 ) 机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 ( 二 ) 发行数量本次债券发行总额不超过 200 亿元 ( 含 200 亿元 ), 网下发行规模不超过 140 亿元 ( 含 140 亿元 ), 占本次发行规模的比例为 70% 发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制, 如网上发行数量获得全额认购, 则不进行回拨 ; 如网上发行数量认购不足, 则将剩余部分全部回拨至网下发行 采取单向回拨, 不进行网下向网上回拨 参与本次网下发行的机构投资者单个标位下最低申购数量为 10,000 手 (1,000 万元 ), 超过 10,000 手的必须是 1,000 手 (100 万元 ) 的整数倍, 每个产品在 网下利率询价及认购申请表 中填入的最大认购金额不得超过 100 亿元 ( 三 ) 发行价格本次债券的发行价格为 100 元 / 张 ( 四 ) 发行时间 6

7 本次债券网下发行的期限为 3 个交易日, 即 2018 年 2 月 1 日 (T 日 ) 至 2018 年 2 月 2 日 (T+1 日 ) 每日的 9:00-17:00 及 2018 年 2 月 5 日 (T+2 日 ) 的 9:00-16:00 ( 五 ) 申购办法凡参与网下申购的机构投资者, 申购时必须持有在登记公司开立的证券账户 尚未开户的机构投资者, 必须在 2018 年 1 月 31 日 (T-1 日 )( 含当日 ) 前开立证券账户 ( 六 ) 配售主承销商将根据最终确定的票面利率统计网下有效申购总量, 对所有有效申购进行配售 ( 有效申购指 : 参与网下利率询价, 并符合公告中有关申购规定, 且在票面利率以下 ( 含票面利率 ) 仍有申购金额的申购 ), 机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额 配售依照以下原则 : 1 网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量, 所有申购均按其有效申购量获得足额发售 ; 2 网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量( 即出现了超额申购的情况 ) 时, 按照利率 ( 价格 ) 优先原则进行配售, 在边际区域配售时, 原则上按比例配售, 并可根据实际情况进行合理调整, 实际配售量按 1,000 元取整 ; ( 七 ) 申购资金的补缴或多余保证金的退还 1 主承销商将在网下发行期间向最终获得配售的网下机构投资者按照 网下利率询价及申购申请表 中的联系方式发送 配售缴款通知书, 内容包括其获得配售的数量 应退还的多余申购保证金 ( 如有 ) 或其应补缴的申购资金, 请投资者注意查收 2 投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金 若保证金不足以缴付申购资金, 则获得配售的机构投资者须在 2018 年 2 月 5 日 (T+2 日 )16:00 前 ( 指资金到账时间 ), 将其应补缴的申购资金划至簿记管理人指定的银行账户 ( 同上述申购保证金的收款账户 ), 投资者补缴款使用账户需与保证金划出账户保持一致 ( 由于账户不一致导致的认购失败, 产生的损失由投资者自行承担 ) 划款 7

8 时应注明投资者证券账户号码, 同时将划款凭证发送至簿记管理人邮箱 若获得配售的机构投资者未能在 2018 年 2 月 5 日 (T+2 日 )16:00 前补足申购资金, 其配售资格将被取消, 已缴纳的申购保证金将不予退还, 其所放弃认购的债券将由主承销商包销, 并由主承销商将有关情况予以公告 主承销商有权进一步依法追究违约投资者的法律责任 未获配售投资者的申购保证金, 以及若保证金大于申购资金的多余保证金, 将统一在 2018 年 2 月 5 日 (T+2 日 ) 按照保证金汇入的原路径退还 3 网下机构投资者的申购定( 资 ) 金在申购冻结期的资金利息, 按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有 三 发行人和主承销商 ( 一 ) 发行人 名称 : 中国石油天然气集团有限公司 法定代表人 : 王宜林 住所 : 北京市西城区六铺炕 办公地址 : 北京市东城区东直门北大街 9 号 联系人 : 张尧 电话 : 传真 : ( 二 ) 牵头主承销商 1 中信建投证券股份有限公司 名称 : 中信建投证券股份有限公司 法定代表人 : 王常青 住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 办公地址 : 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B E 座 3 层 项目负责人 : 赵启 洪悦 项目组成员 : 王晨宁 王艺浩 黄多 汪家富 王立庚 张骁然 电话 : 传真 : 高盛高华证券有限责任公司 8

9 名称 : 法定代表人 : 住所 : 办公地址 : 项目负责人 : 项目组成员 : 高盛高华证券有限责任公司 朱寒松 北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层 室 北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层 室 魏冬 宋玉林 电话 : 传真 : 中国国际金融股份有限公司 名称 : 法定代表人 : 住所 : 办公地址 : 项目负责人 : 项目组成员 : 朱凌波 程曦 张玥 邓仑昆 刘轶男 中国国际金融股份有限公司 毕明建 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 刘华欣 郭允 尚晨 电话 : 传真 : ( 三 ) 联席主承销商 1 中国银河证券股份有限公司 名称 : 法定代表人 : 住所 : 办公地址 : 项目负责人 : 项目组成员 : 王煜忱 徐晛 芮文栋 廉盟 陈晗 卢晓敏 中国银河证券股份有限公司 陈共炎 北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2 层 王富利 许进军 陈曲 吕嘉翔 电话 : 传真 : 招商证券股份有限公司 名称 : 招商证券股份有限公司 9

10 法定代表人 : 住所 : 办公地址 : 项目负责人 : 项目组成员 : 霍达 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层 北京市西城区金融街甲 9 号金融街中心北楼 7 层 马国栋 周巍巍 张国骊 电话 : 传真 : 中信证券股份有限公司 名称 : 法定代表人 : 住所 : 办公地址 : 项目负责人 : 项目组成员 : 中信证券股份有限公司 张佑君 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 徐晨涵 赵维 电话 : 传真 : 中银国际证券有限责任公司 名称 : 法定代表人 : 住所 : 办公地址 : 项目负责人 : 项目组成员 : 黄艺彬 秦镭 马融 周焱 邢立 董妍婷 周伟帆 刘懿 韩冰 乔梁 中银国际证券有限责任公司 宁敏 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层 北京市西城区西单北大街 110 号 7 层 王锐 张觅溪 电话 : 传真 : ( 本页以下无正文 ) 10

11 ( 本页无正文, 为 中国石油天然气集团有限公司 2018 年公开发行可交换公司 债券发行方案提示性公告 之盖章页 ) 中国石油天然气集团有限公司 年月日 11

12 ( 本页无正文, 为 中国石油天然气集团有限公司 2018 年公开发行可交换公司 债券发行方案提示性公告 之盖章页 ) 中信建投证券股份有限公司 年月日 12

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14 ( 本页无正文, 为 中国石油天然气集团有限公司 2018 年公开发行可交换公司 债券发行方案提示性公告 之盖章页 ) 中国国际金融股份有限公司 年月日 14

15 ( 本页无正文, 为 中国石油天然气集团有限公司 2018 年公开发行可交换公司 债券发行方案提示性公告 之盖章页 ) 中国银河证券股份有限公司 年月日 15

16 ( 本页无正文, 为 中国石油天然气集团有限公司 2018 年公开发行可交换公司 债券发行方案提示性公告 之盖章页 ) 招商证券股份有限公司 年月日 16

17 ( 本页无正文, 为 中国石油天然气集团有限公司 2018 年公开发行可交换公司 债券发行方案提示性公告 之盖章页 ) 中信证券股份有限公司 年月日 17

18 ( 本页无正文, 为 中国石油天然气集团有限公司 2018 年公开发行可交换公司 债券发行方案提示性公告 之盖章页 ) 18