股票代码： 股票简称：洛阳钼业 编号：2013—【】

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1 股票代码 : 股票简称 : 洛阳钼业编号 : 洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要提示 1 洛阳栾川钼业集团股份有限公司( 以下简称 发行人 或 洛阳钼业 或 公司 ) 公开发行可转换公司债券 ( 以下简称 洛钼转债 或 可转债 ) 已获中国证券监督管理委员会以证监许可 号文核准 本次发行的可转公司债券简称为 洛钼转债, 债券代码为 本次共发行 490,000 万元洛钼转债, 每张面值为 100 元人民币, 共 4,900 万张 (490 万手 ) 3 本次发行的洛钼转债向发行人原 A 股股东优先配售, 原 A 股股东优先认购后的余额 ( 含原 A 股股东放弃优先认购部分 ) 采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所 ( 以下简称 上交所 ) 交易系统网上定价发行相结合的方式进行 网下发行和网上发行预设的发行数量比例为 75%:25% 发行人和联席主承销商将根据网上 网下实际申购情况, 按照网上定价发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量 1

2 4 原 A 股股东可优先认购的洛钼转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的发行人 A 股股份数按每股配售 元面值可转债的比例, 再按每 1,000 元为 1 手转换成手数 原 A 股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行, 配售简称为 洛钼配债, 配售代码为 原 A 股无限售条件股东优先配售不足 1 手部分按照精确算法 ( 参见释义 ) 取整 原 A 股有限售条件股东 ( 包括持有的 A 股股份中部分为有限售条件流通股的股东 ) 的优先认购通过网下认购的方式, 在联席主承销商处进行 原 A 股有限售条件股东优先配售不足 1 手部分按四舍五入原则进行处理 洛阳钼业现有 A 股总股本 3,765,014,525 股, 按本次发行优先配售比例计算, 原 A 股股东可优先认购洛钼转债约 4,898,284 手, 约占本次发行的可转债总额的 99.96% 其中, 原 A 股无限售条件股东可优先认购洛钼转债约 2,560,916 手, 原 A 股有限售条件股东可优先认购洛钼转债约 2,337,368 手 原 A 股股东除可参与优先配售外, 还可参加优先配售后余额的申购 5 机构投资者网下申购的下限为 5,000 万元 ( 含 5,000 万元 ), 超过 5,000 万元 (50,000 手 ) 的必须是 500 万元 (5,000 手 ) 的整数倍 机构投资者网下申购的上限为 367,500 万元 (3,675,000 手 ) 超出上限部分为无效申购 拟参与网下申购的机构投资者应按照本公告的要求, 正确填写 洛阳栾川钼业集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表, 并及时准备相关资料 机构投资者应在申购日 2014 年 12 月 2 日 15:00 前, 将网下申购表及其他相关文件的扫描件连同网下申购表电子版文件发送至联席主承销商电子邮箱 : lmcb@cmschina.com.cn 不便发送扫描件的, 可将网下申购表及其他相关文件发送传真至联席主承销商处 请投资者务必保证电子版文件与发送至联席主承销商的网下申购表扫描件或传真件完全一致 如有差异, 联席主承销商将以网下申传表扫描件或传真件为准 参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金, 定金数量为其全部申购金额的 20% 参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日 2014 年 12 月 2 日 (T 日 ) 2

3 15:00 前足额向联席主承销商指定账户划出申购定金, 同时向联席主承销商传真申购表和划款凭证等指定文件, 并确保申购定金于当日 (T 日 )17:00 前汇至联席主承销商指定账户 未按规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购 在办理付款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码, 如上海证券账户号码为 :B , 则请在划款备注栏注明 :B 一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购, 申购代码为 , 申购简称为 洛钼发债 网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小认购单位为 1 手, 申购上限为 1,225,000 手 (122,500 万元 ), 每一申购单位所需资金为 1,000 元 本次发行的最小申购单位为 1 手 (1,000 元, 即 10 张 ), 每 1 手为一个申购单位, 超过 1 手必须是 1 手的整数倍 7 本次发行的洛钼转债不设锁定期限制 8 本次发行并非上市, 上市事项将另行公告, 发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续 9 投资者务请注意公告中有关 洛钼转债 发行方式 发行对象 配售 / 发行办法 申购时间 申购方式 申购程序 申购价格 申购数量 申购资金缴纳等具体规定 10 投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购, 也不得违规融资或帮他人违规融资申购 投资者申购并持有洛钼转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行, 并自行承担相应的法律责任 11 本公告仅对发行洛钼转债的有关事宜向投资者作扼要说明, 不构成本次发行洛钼转债的投资建议, 投资者欲了解本次洛钼转债的详细情况, 敬请阅读 洛阳栾川钼业集团股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书, 该募集说明书摘要已刊登在 2014 年 11 月 28 日的 上海证券报 中国证券报 证券时报 证券日报 上 投资者亦可到下述网址查询募集说明书全文及本次发行的相关资料 : 12 投资者如需了解本公司 2014 年第三季度的财务状况, 请参阅本公司 2014 年第三季度报告, 该报告已于 2014 年 10 月 28 日刊登于上海证券交易所网站 3

4 13 有关本次发行的其它事宜, 发行人和联席主承销商将视需要在 上海证 券报 及 中国证券报 上及时公告, 敬请投资者留意 释义 除非特别指明, 以下词语在本发行公告中具有下列含义 : 公司 洛阳钼业 发 行人 可转债 转债 指洛阳栾川钼业集团股份有限公司 指可转换公司债券 洛钼转债 本次可转 债 本可转债 指发行人本次发行的 490,000 万元可转换公司债券 本次发行 指 发行人本次公开发行 490,000 万元 票面金额为 100 元的可转换公司债券的行为 保荐人 ( 联席主承销 商 ) 指招商证券股份有限公司 联席主承销商 指 招商证券股份有限公司 中信证券股份有限公司 高 盛高华证券有限责任公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股权登记日 (T-1 日 ) 指 2014 年 12 月 1 日 4

5 申购日 (T 日 ) 指 2014 年 12 月 2 日, 本次发行向原 A 股股东优先配售 接受投资者网上和网下申购的日期 原 A 股股东 指 本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股 东 原 A 股无限售条件股东原 A 股有限售条件股东精确算法 指 指 指 本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有发行人无限售条件流通股股东本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有发行人有限售条件流通股股东原 A 股无限售条件股东网上配售转债可认购数量不足 1 手的部分按照精确算法原则处理, 即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分, 对于计算出不足 1 手的部分 ( 尾数保留三位小数 ), 将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位 ( 尾数相同则随机排序 ), 直至每个账户获得的可认购转债加总与原 A 股无限售条件股东网上可配售总量一致 元 指人民币元 5

6 一 本次发行基本情况 1 证券类型: 可转换公司债券 2 发行总额: 人民币 490,000 万元 3 发行数量: 4900 万张 4 证券面值:100 元 5 发行价格: 本可转债以面值发行 6 洛钼转债基本情况 (1) 债券期限 : 本次发行的可转债期限设定为 6 年, 即从 2014 年 12 月 2 日 ( 发行首日 ) 至 2020 年 12 月 1 日 ( 到期日 ) 止 (2) 票面利率 : 第一年 0.50% 第二年 0.70% 第三年 0.90% 第四年 1.20% 第五年 1.80% 第六年 2.40% (3) 债券到期偿还 : 在本次发行的可转债期满后五个交易日内, 本公司将以本次发行的可转债的票面面值的 108%( 含最后一期年度利息 ) 的价格向投资者兑付全部未转股的可转债 (4) 付息方式 : 1 年利息计算 : 年利息指可转债持有人持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息 年利息额 = 可转债持有人持有的可转债票面总金额 * 当年票面利率 2 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转债发行首日 3 付息日 : 每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 4 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息 在付息债权登记日前 ( 包 6

7 括付息债权登记日 ) 申请转换成公司股票的可转债不享受当年度利息 5 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担 (5) 初始转股价格 : 本次发行的可转债初始转股价格为 8.78 元 / 股, 不低于公布募集说明书之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日均价 (6) 转股期限 : 本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止 (7) 信用评级 : 中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级, 评级结果为 AA+ 级 (8) 担保事项 : 本次可转债无担保 7 发行时间本次发行的优先配售和网上 网下申购日为 2014 年 12 月 2 日 (T 日 ) 8 发行对象 (1) 向发行人原 A 股股东优先配售 : 本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人所有原 A 股股东 (2) 网下向机构投资者配售 : 依据 中华人民共和国证券投资基金法 批准设立的证券投资基金以及在中华人民共和国登记注册 符合中国证监会规定的投资资格 依法有权购买本次发行的可转债的法人以及符合法律法规规定的其他投资者 (3) 上交所交易系统网上定价公开发行 : 中华人民共和国境内持有上交所股票账户的自然人 法人及证券投资基金等机构 ( 法律法规禁止购买者除外 ) 9 发行方式本次发行的洛钼转债向发行人原 A 股股东优先配售, 原 A 股股东优先配售后余额部分 ( 含原 A 股股东放弃优先配售部分 ) 采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行 原 A 股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为 75%:25% 根据实际申购结果, 最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则, 对网上和网下预设的发行数量之间进行回拨 认购不足 490,000 万元的部分由联席主承销商包销 7

8 (1) 原 A 股股东优先配售本次发行的洛钼转债向原 A 股股东优先配售, 原 A 股股东可优先认购的洛钼转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的 洛阳钼业 A 股股份数乘以 元, 再按 1,000 元 1 手转换成手数 洛阳钼业现有 A 股总股本 3,765,014,525 股, 按本次发行优先配售比例计算, 原 A 股股东可优先认购洛钼转债约 4,898,284 手, 约占本次发行的可转债总额的 % 其中, 原 A 股无限售条件股东可优先认购洛钼转债约 2,560,916 手,A 股有限售条件股东可优先认购洛钼转债约 2,337,368 手 原 A 股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行, 配售简称为 洛钼配债, 配售代码为 原 A 股无限售条件股东优先配售不足 1 手部分按照精确算法 ( 参见释义 ) 取整 原 A 股有限售条件股东 ( 包括持有的股份中部分为有限售条件流通股的股东 ) 的优先认购通过网下认购的方式, 在联席主承销商处进行 原 A 股有限售条件股东优先配售不足 1 手部分按照四舍五入原则进行处理 原股东除可参加优先配售外, 还可参加优先配售后余额的申购 (2) 网下发行机构投资者在网下参加发行人原 A 股股东优先配售后余额的申购, 应缴纳定金, 定金数量为其全部申购金额的 20% 网下申购的下限为 5,000 万元 (50,000 手 ), 超过 5,000 万元 (50,000 手 ) 的必须是 500 万元 (5,000 手 ) 的整数倍 机构投资者网下申购上限为 367,500 万元 (3,675,000 手 ) 每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购定金 机构投资者可以同时选择网上 网下两种申购方式参与本次发行 (3) 网上发行一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加原 A 股股东优先认购后余额的申购, 申购代码为 , 申购名称为 洛钼发债 每个账户最小认购单位为 1 手 (10 张,1,000 元 ), 每个账户的申购上限为 1,225,000 手 (122,500 万元 ), 超出上限部分为无效申购 10 发行地点 8

9 网上定价发行及 A 股无限售条件股东优先配售地点 : 全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点 网下配售发行及 A 股有限售条件股东优先配售地点 : 在联席主承销商处进行 11 锁定期本次发行的洛钼转债不设持锁定期限制 12 承销方式本次发行认购金额不足 49 亿元的部分由联席主承销商余额包销 13 上市安排发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市, 办理有关上市手续, 具体上市时间将另行公告 14 转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后, 当公司发生送红股 增发新股或配股 派息等情况时, 将按下述公式进行转股价格的调整 : 送股或转增股本 :P1=P0/(1+n); 增发新股或配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派息 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为初始转股价,n 为送股率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派息,P1 为调整后转股价 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告, 并于公告中载明转股价格调整日 调整办法及暂停转股时期 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后, 转换股票登记日之前, 则该持有人的转股申请按本公司调整后 9

10 的转股价格执行 当公司可能发生股份回购 合并 分立或任何其他情形使本公司股份类别 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时, 本公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 15 转股价格向下修正条款 (1) 修正幅度及修正权限在本可转债存续期间, 当本公司股票出现在任意连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价不高于当期转股价格 85% 的情况, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会 A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会表决 上述方案须按照公司章程以特别决议通过方可实施 股东大会进行表决时, 持有本可转债的股东应当回避 修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者, 同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值 若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 (2) 修正程序如公司决定向下修正转股价格, 公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间 ; 并根据香港上市规则 ( 不时经修订 ) 及本公司公司章程要求在香港市场予以公布 ( 如需 ) 从股权登记日后的第一个交易日( 即转股价格修正日 ) 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 16 转股股数确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时, 转股数量的计算方式为 : Q=V/P, 并以去尾法取一股的整数倍 10

11 其中 :V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额 ;P 为申请转股当日有效的转股价 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股 本可转债持有人经申请转股后, 对所剩可转债不足转换为 1 股股票的余额, 公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定, 在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息 17 赎回条款 (1) 到期赎回条款 : 在本次发行的可转债期满后五个交易日内, 本公司将以本次发行的可转债的票面面值的 108%( 含最后一期年度利息 ) 的价格向投资者赎回全部未转股的可转债 (2) 有条件赎回条款 : 在本可转债转股期内, 如果公司股票任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130% ( 含 130%), 公司有权按照债券面值的 103%( 含当期计息年度利息 ) 进行赎回, 赎回条件首次满足后可以进行赎回, 首次不实行赎回的, 该计息年度不应再行使赎回权 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 此外, 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时, 公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债 18 回售条款 11

12 (1) 有条件回售 : 自本可转债第三个计息年度开始, 如果公司股票收盘价连续 30 个交易日低于当期转股价格的 70% 时, 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的 103%( 含当期计息年度利息 ) 回售给公司 任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售, 但若首次不实施回售的, 则该计息年度不应再行使回售权 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 (2) 附加回售 : 在本次发行的可转债存续期间内, 如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化, 根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 持有人有权按面值的 103%( 含当期利息 ) 的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债 持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的, 不应再行使本次附加回售权 19 转股年度有关股利的归属 因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益, 在股利分配股 权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利 20 与本次发行有关的时间安排 日期 T 年 11 月 28 日 T 年 12 月 1 日 T 2014 年 12 月 2 日 T 年 12 月 3 日 T 年 12 月 4 日 T 年 12 月 5 日 发行安排刊登募集说明书及其摘要 发行公告 网上路演公告原 A 股股东优先配售股权登记日 ; 网上路演刊登发行提示性公告 ; 原 A 股股东优先认购日 ; 网上 网下申购日网下申购资金验资网上申购资金验资 ; 确定网上 网下发行数量, 计算网下配售比例及网上中签率 ; 网上申购配号刊登网下发行结果及网上中签率公告 ; 退还未获配售的网下申购定金, 网下申购如有不足, 不足部分需于该日补足 ; 进行网上申购的摇号抽签 12

13 T 年 12 月 8 日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告, 投资者根据中签号码确认 认购数量 ; 解冻未中签的网上申购款 注 : 以上日期均为交易日 如遇重大突发事件影响发行, 联席主承销商将及时公告, 修 改发行日程 二 向原 A 股股东优先配售 1 配售对象 股权登记日 2014 年 12 月 1 日 (T-1 日 ) 收市后在登记公司登记在册的 洛 阳钼业 原 A 股股东 2 优先配售数量 本次发行的洛钼转债向原 A 股股东优先配售, 原 A 股股东可优先认购的可 转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的发行人 A 股股份数按每股配售 元面值可转债的比例, 并按每 1,000 元 1 手转换成手数 原 A 股股东可优先认购洛钼转债约 4,898,284 手, 约占本次发行的可转债总 额的 % 3 有关优先配售的重要日期 (1) 股权登记日 (T-1 日 ):2014 年 12 月 1 日 (2) 申购缴款日 (T 日 ):2014 年 12 月 2 日, 逾期视为自动放弃配售权 4 原 A 股有限售条件股东的优先认购方法 (1) 原 A 股有限售条件股东的优先认购通过网下申购的方式, 在联席主承销 商处进行 (2) 原 A 股有限售条件股东可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售 元面值可转债的比例, 再按 1000 元 / 手转换为手数, 每 1 手为 1 个申购单位, 不足 1 手的部分按照四舍五入原则取整 13

14 (3) 原 A 股有限售条件股东若参与本次发行的优先配售, 应在申购日 2014 年 12 月 2 日 (T 日 )15:00 前, 将以下文件传真至联席主承销商处, 传真号码 :: , 业务咨询电话 : 由法定代表人 ( 或授权代表 ) 签字并加盖单位公章或自然人股东 ( 或代理人 ) 签字的 洛阳栾川钼业集团股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表 ( 见附件一 ) 2 股东为法人的提供加盖单位公章的法人营业执照复印件, 股东为自然人的提供股东身份证复印件 3 上交所证券账户卡复印件 4 经办人身份证复印件 5 股东为法人的须提供法定代表人授权委托书 ( 法定代表人本人签章的无须提供 ), 股东为自然人的须提供代理人证明 ( 如自然人股东本人签章的无须提供 ) 6 支付认购资金的划款凭证 (4) 参与优先配售的原 A 股有限售条件股东必须在 2014 年 12 月 2 日 (T 日 )15:00 前足额缴纳认购资金 认购资金请划付至以下列明的联席主承销商的收款银行账户 ( 付款时请在备注栏注明原 A 股有限售条件股东证券账户号码和 优先认购洛钼转债 字样 ) 收款账户名称招商证券股份有限公司收款账户账号 收款账户开户行工行深圳华强支行收款银行大额支付系统号 收款银行联系人张辰, 谢耀洪收款银行查询电话 , (5) 原 A 股有限售条件股东须确保认购资金于 2014 年 12 月 2 日 (T 日 )17:00 前汇至联席主承销商账户 未按规定及时缴纳认购资金或缴纳的认购资金不足均为无效申购 5 原 A 股无限售条件股东的优先认购方法 14

15 (1) 原 A 股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行, 配售代码为 , 配售简称为 洛钼配债 (2) 认购 1 手 洛钼配债 的认购价格为 1,000 元, 每个账户最小认购单位为 1 手 (1,000 元 ), 超过 1 手必须是 1 手的整数倍 (3) 若原 A 股无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额, 则可按其实际申购量获购洛钼转债 ; 若原 A 股无限售股东的有效申购数量超出其可优先认购总额, 则该申购为无效申购, 请投资者仔细查看证券账户内 洛钼配债 的可配余额 (4) 认购程序 1 投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金 2 投资者当面委托时, 填写好认购委托单的各项内容, 持本人身份证或法人营业执照 证券账户卡和资金账户卡 ( 确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项 ) 到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点, 办理委托手续 柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证, 复核无误后即可接受委托 3 投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的, 应按各证券交易网点规定办理委托手续 4 投资者的委托一经接受, 不得撤单 6 原 A 股股东除可参加优先配售外, 还可参加原 A 股股东优先认购后的余额及原 A 股股东放弃优先认购部分的申购 具体申购方法请参见本发行公告 三 网上向一般社会公众投资者发售 和 四 网下向机构投资者配售 相关内容 三 网上向一般社会公众投资者发售 1 发行对象中华人民共和国境内持有上交所股票账户的自然人 法人 证券投资基金等 ( 法律法规禁止购买者除外 ) 2 发行数量 15

16 本次洛钼转债发行总额为 490,000 万元, 网上向一般社会公众投资者发行的具体数量可参见 一 本次发行基本情况 9 发行方式 3 申购时间 2014 年 12 月 2 日 (T 日 ) 上交所交易系统的正常交易时间, 即上午 9:30~11:30, 下午 13:00~15:00, 如遇重大突发事件影响本次发行, 则顺延至下一交易日继续进行 4 申购方式投资者在申购时间内通过与上交所联网的证券营业网点, 以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托 申购结束后, 由联席主承销商会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况, 上交所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量 申购户数, 确定申购者及其可认购的洛钼转债手数 确定方法为 : (1) 当有效申购总量小于或等于上网发行数量时, 投资者按照其有效申购量认购洛钼转债 (2) 当有效申购总量大于上网发行数量时, 上交所交易系统主机自动按每 1 手 (1,000 元 ) 确定一个申购号, 并按顺序排号, 而后通过摇号抽签确定中签号码, 每一个中签号码可以认购 1 手洛钼转债 5 申购规定 (1) 申购代码为 , 申购名称为 洛钼发债 (2) 参与本次上网定价发行的每个账户最小申购单位为 1,000 元 (1 手 ), 超过 1,000 元的必须是 1,000 元的整数倍 每个账户申购上限为 122,500 万元 (1,225,000 手 ) 证券投资基金及基金管理公司申购并持有可转换公司债券应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行, 并自行承担相应的法律责任 (3) 每个账户只能申购一次, 一经申购不得撤单, 同一账户的多次申购委托除首次申购外, 均视作无效申购 ; 资金不实的申购亦视为无效申购 6 申购程序 (1) 办理开户手续 16

17 凡申购本次可转债的投资者, 申购时必须持有上交所的证券账户卡, 尚未开户登记的投资者, 必须在申购日即 2014 年 12 月 2 日 (T 日, 含该日 ) 前办妥上交所的证券账户的开户手续 (2) 存入足额申购资金凡参加本次申购者, 必须在申购日 2014 年 12 月 2 日 (T 日, 含该日 ) 前根据自己的申购量存入足额申购资金 尚未开立资金账户的申购者, 必须在申购日 2014 年 12 月 2 日 (T 日 ) 前在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户, 并根据申购量存入足额申购资金 (3) 申购手续申购手续与在二级市场买入股票的方式相同 投资者当面委托时, 必须认真 清楚地填写买入可转债委托单的各项内容, 持本人身份证或法人营业执照 证券账户卡 资金账户卡, 到开户的与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托 柜台人员查验申购者交付的各项凭证, 复核无误后即可接收申购委托 投资者通过电话或其他方式委托时, 应按各证券交易网点的规定办理委托手续 投资者的申购委托一经接受, 不得撤单 7 发售 (1) 申购确认 2014 年 12 月 3 日 (T+1 日 ), 由各证券交易网点将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内 确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的, 必须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证, 并确保 2014 年 12 月 4 日 (T+2 日 ) 上午会计师事务所验资前申购资金入账 2014 年 12 月 4 日 (T+2 日 ), 由联席主承销商会同具有证券从业资格的会计师事务所 登记公司对申购资金到位情况进行核查, 并由该会计师事务所出具验资报告 凡资金不实的申购, 一律视为无效申购 上交所以实际到账资金为准, 对有效申购进行配号, 每 1 手 (1,000 元 ) 配一个申购号, 并将配号结果送至各个证券营业网点 (2) 公布中签率和发行结果 17

18 2014 年 12 月 5 日 (T+3 日 ), 联席主承销商与发行人在 中国证券报 上海证券报 上公布本次网上发行的中签率 (3) 摇号与抽签当有效申购量大于本次网上发行量时, 将采取摇号抽签方式确定发售结果 2014 年 12 月 5 日 (T+3 日 ), 根据中签率, 在公证部门监督下, 由联席主承销商 发行人共同组织摇号抽签 (4) 确认认购转债数量 2014 年 12 月 8 日 (T+4 日 ) 在 中国证券报 上海证券报 上公告摇号中签结果, 投资者根据中签号码确认认购可转债数量 每一中签号码认购 1 手 (1,000 元 ) 8 结算与登记 (1)2014 年 12 月 3 日 (T+1 日 ) 至 2014 年 12 月 5 日 (T+3 日 ), 所有投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内, 冻结资金按企业活期存款利率计算利息, 按国家有关规定归投资者保护基金所有 (2)2014 年 12 月 5 日 (T+3 日 ) 登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记, 并由上交所将发售结果发给各证券交易网点 (3)2014 年 12 月 8 日 (T+4 日 ) 登记公司对未中签的申购资金予以解冻, 并向各证券交易网点返还未中签的申购款, 同时将中签的申购款项划入联席主承销商指定的银行账户 (4) 网上发行的洛钼转债债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的发行中签结果进行 四 网下向机构投资者配售 1 发行对象 机构投资者是指依据 中华人民共和国投资基金法 批准设立的证券投资基 18

19 金以及在中华人民共和国登记注册 符合中国证监会规定的投资资格 依法有权购买本次发行的可转债的法人以及符合法律法规规定的其他投资者 机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 2 发行数量本次洛钼转债发行总额为 490,000 万元, 网下向机构投资者发售的具体数量可参见 一 本次发行的基本情况 9 发行方式 3 发行价格本期可转换公司债券的发行价格为 100 元 / 张 4 申购时间 2014 年 12 月 2 日 (T 日 )9:00 至 15:00, 如遇重大突发事件影响本次发行, 则顺延至下一交易日继续进行 5 发行方式机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购 根据联席主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数, 确定获配名单及其获配售洛钼转债的数量, 确定的方法为 : (1) 当有效申购总量小于或等于本次发行向网下申购的投资者配售的总量时, 投资者按照其有效申购量获配洛钼转债 (2) 网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量 ( 即出现了超额申购的情况 ) 时, 将按配售比例 ( 配售比例 = 最终确定的网下发行数量 / 网下有效申购总量, 精确到小数点后 8 位 ) 获得比例配售 每个机构配售量为按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分 ( 即按 1,000 元 1 手取整 ) 对于计算出不足 1 手的部分 ( 尾数保留 3 位小数 ), 将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位 ( 尾数相同则随机排序 ), 直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致 6 申购办法 19

20 (1) 参与网下申购的机构投资者的申购下限为 5,000 万元 ( 含 5,000 万元 ), 超过 5,000 万元 (5 万手 ) 的必须是 500 万元 (5 千手 ) 的整数倍 本次发行机构投资者网下申购上限为 367,500 万元 (3,675,000 手 ) 参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定, 自行承担法律责任 证券投资基金及基金管理公司申购并持有洛钼转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行, 并自行承担相应的法律责任 (2) 拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求, 正确填写 洛阳栾川钼业集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表 ( 具体格式见附件二 ), 并准备相关资料 (3) 每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购定金, 定金数量为其全部申购金额的 20% 7 申购程序 (1) 办理开户手续凡申购洛钼转债的机构投资者, 申购时必须持有上交所的证券账户卡 尚未开户登记的投资者, 必须在网下申购日 2014 年 12 月 2 日 (T 日 )( 含该日 ) 前办妥开户手续 (2) 网下申购欲参与本次网下发行的机构投资者应在申购日 2014 年 12 月 2 日 15:00 前, 将以下文件的扫描件连同 洛阳栾川钼业集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表 电子版文件发送至联席主承销商电子邮箱 :lmcb@cmschina.com.cn, 邮件标题为 : 投资者全称 + 洛钼转债 并在发送邮件 10 分钟后查看是否收到联席主承销商的确认邮件 未收到确认邮件的, 请拨打以下电话确认 : , 不便通过电子邮箱发送扫描件的, 也可将以下文件发送传真至联席主承销商处, 传真号码 : , , , ; 传真确认电话 : ( 前两部传真 ), ( 后两部传真 ) 业务咨询电话号码: 由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的 洛阳栾川钼业集团股份 20

21 有限公司可转换公司债券网下申购表 ( 见附件二 ) 2 加盖单位公章的法人营业执照复印件 3 上交所证券账户卡复印件 4 经办人身份证复印件 5 法定代表人授权委托书 ( 法定代表人本人签章的无须提供 ) 6 支付申购定金的划款凭证各机构投资者填写的网下申购表一旦扫描发送至联席主承销指定电子邮箱或传真至联席主承销商处, 即被视为向联席主承销商发出的正式申购要约, 具有法律效力 请投资者务必保证网下申购表电子版文件与发送至联席主承销商邮箱的网下申购表扫描件或网下申购表传真件完全一致 如有差异, 联席主承销商将以网下申传表扫描件或网下申购表传真件为准 (3) 缴纳申购定金每一参与申购的机构投资者必须在 2014 年 12 月 2 日 (T 日 )15:00 前向联席主承销商指定账户足额缴纳申购定金 资金划付至以下列明的联席主承销商的收款银行账户 ( 在办理付款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码, 如上海证券账户号码为 :B , 则请在划款备注栏注明 :B ) 收款账户名称 招商证券股份有限公司 收款账户账号 收款账户开户行 工行深圳华强支行 收款银行大额支付系统号 收款银行联系人 张辰, 谢耀洪 收款银行查询电话 , 投资者须确保申购资金于 2014 年 12 月 2 日 (T 日 )17:00 前汇至联席主承销商 账户 未按规定及时缴纳申购资金或缴纳的申购资金不足均为无效申购 (4) 多余申购资金的退还 21

22 12014 年 12 月 5 日 (T+3 日 ), 联席主承销商将在 上海证券报 中国证券报 上刊登 网上中签率及网下发行结果公告, 该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单 每户获得配售的可转债数量及扣除定金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等 上述公告一经刊出, 即视同已向参与网下申购的投资者送达获配通知 获得配售的机构投资者应按要求及时补缴申购资金 若申购定金大于认购款, 则多余部分在 2014 年 12 月 5 日 (T+3 日 ) 通知收款银行按原收款路径退回 2 投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购资金 若定金不足以缴付申购资金, 则获得配售的机构投资者须在 2014 年 12 月 5 日 (T+3 日 )17:00 之前 ( 指资金到账时间 ), 将其应补缴的申购资金划至联席主承销商指定的银行账户 ( 同上述缴付申购定金账户 ), 在划款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码, 同时向联席主承销商传真划款凭证 若获得配售的机构投资者未能在 2014 年 12 月 5 (T+3 日 )17:00 之前补足申购资金, 其配售资格将被取消, 其所缴纳的定金不予退还, 其放弃认购的洛钼转债由联席主承销商包销, 并由联席主承销商将有关情况公告 3 网下申购资金在申购冻结期间的资金利息, 按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有 4 会计师事务所将于 2014 年 12 月 3 日 (T+1 日 ) 对机构投资者网下申购资金进行审验, 并出具验资报告 5 广东华商律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证, 并出具见证意见 8 结算与登记 (1) 联席主承销商根据网下机构投资者的申购结果, 按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记 (2) 联席主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金汇总, 按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户 9 投资者参加网上发行 22

23 参与网下发行的机构投资者可以选择参加网上申购 五 发行费用 本次发行对投资者不收取佣金 过户费和印花税等费用 六 路演安排 为使投资者更深入的了解本次发行和发行人的详细情况, 发行人拟于 2014 年 12 月 1 日 (T-1 日 ) 就本次发行在中国证券网 ( 举行网上路演 请广大投资者留意 以上安排如有任何调整, 以发行人和联席主承销商的通知为准 七 风险揭示 发行人和联席主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险 事项, 详细风险揭示条款参见 洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行可转换 公司债券募集说明书 七 发行人 保荐人 联席主承销商联系办法 1 发行人: 洛阳栾川钼业集团股份有限公司地址 : 河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北联系人 : 王春雨联系电话 : 传真 : 保荐人( 联席主承销商 ): 招商证券股份有限公司办公地址 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 楼联系人 : 股票资本市场部 23

24 联系电话 : 传真 : 联席主承销商: 中信证券股份有限公司办公地址 : 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦联系人 : 股票资本市场部联系电话 : 传真 : 联席主承销商: 高盛高华证券有限责任公司办公地址 : 北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层 室联系人 : 股票资本市场部联系电话 : 传真 : 发行人 : 洛阳栾川钼业集团股份有限公司保荐人 ( 联席主承销商 ): 招商证券股份有限公司联席主承销商 : 中信证券股份有限公司联席主承销商 : 高盛高华证券有限责任公司 2014 年 11 月 28 日 24

25 附件一 洛阳栾川钼业集团股份有限公司可转换公司债券有限售条件 A 股股东网下优先认购表 重要声明 本表一经申请人完整填写, 且由机构股东法定代表人 ( 或授权代表 ) 签字及加盖单位公章或 由自然人股东 ( 或代理人 ) 签字后传真至联席主承销商处, 即构成向联席主承销商发出不可撤销 的正式认购要约 具有法律效力 传真电话 : , 业务咨询电话 : 单位全称 / 股东姓名所管理的产品名称 ( 如适用 ) 通讯地址邮政编码证券账户户名 ( 上海 ) 证券账户号码 ( 上海 ) 托管券商席位号 ( 上海 ) 身份证明号码 经办人姓名 手机 联系电话 传真电话 经办人身份证号 退款银行信息 ( 退款银行账号必须与原汇款银行 账号相同 ) 汇入行全称收款人账号收款人全称汇入行地点 大额支付系统号 持有的限售股股数 ( 股, 小写 ) 股 认购数量 ( 手 ) 大写 : 手小写手 认购金额 ( 认购数量 ( 手 ) 1000 元 ) 大写 : 小写 : 万元 万元 投资者承诺 : 确认以上填写的内容真实 有效 完整, 保证用于申购的资金符合相关法律法规以及中国证监会的有关规定 法定代表人 ( 或授权代表 ) 或自然人股东 ( 或代理人 ) 签字 : ( 单位盖章 ) 年月日 25

26 填表说明 :( 以下填表说明部分无需回传, 但应被视为本发行公告不可分割的部分, 填表前请仔细阅读 ) 1 本表可从招商证券股份有限公司网站 网站下载 为便于清晰起见, 建议投资者另行打印此表 2 身份证明号码填写: 为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码, 其中一般法人填写其营业执照注册号 ; 证券投资基金填写 基金名称前两字 + 证基 + 证监会同意设立证券投资基金的批文号码 ; 全国社保基金是 全国社保基金 + 投资组合号码 ; 企业年金基金是 企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号, 个人投资者是 身份证号码 3 本表一经填写并加盖公章或签署后, 传真至联席主承销商处, 即构成参与认购的申请人对联席主承销商发出的具有法律约束力的要约 若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约认购无效或产生其他后果, 由申请人自行负责 4 参与本次认购的投资者应遵守有关法律法规的规定, 自行承担法律责任 证券投资基金及基金管理公司申购并持有洛钼转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行, 并自行承担相应的法律责任 5 参与优先配售的原 A 股有限售条件股东须按其认购数量足额缴纳认购资金, 认购资金缴纳不足视为无效申购 申请人须于 2014 年 12 月 2 日 (T 日 )15:00 前划出认购资金, 同时将划款凭证传真至联席主承销商处, 并确保认购资金于当日 17:00 前到达联席主承销商处 违反上述规定的认购均为无效认购 付款时请在备注栏注明原 A 股有限售条件股东证券账户号码和 优先认购洛钼转债 字样 6 单位全称 中填写的内容应该和加盖的公章一致 如果机构投资者以其管理的产品申购, 则需写明其管理的产品名称 7 退款银行账号必须与原汇款银行账号一致 8 参与优先配售的原 A 股有限售条件股东, 请将此表填妥后于 2014 年 12 月 2 日 (T 日 )15:00 前连同加盖公章的法人营业执照复印件 ( 或个人身份证复印件 ) 经办人身份证复印件 上交所证券账户卡复印件 法定代表人授权委托书 ( 如适用, 或代理人证明 ) 以及认购资金付款凭证传真至联席主承销商处, 并于传真后 10 分钟内打电话进行确认 为保证上述文件的完整性, 请在每一页传真上写明 单位名称 页码 总页数 和 经办人 电话 26

27 附件二 洛阳栾川钼业集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表重要声明本表一经申请人完整填写, 且由其法定代表人 ( 或授权代表 ) 签字及加盖单位公章后扫描发送至联席主承销商指定电子邮箱或传真至联席主承销商处, 即构成向联席主承销商发出不可撤销的正式申购要约 具有法律效力 电子邮箱 :lmcb@cmschina.com.cn; 传真号码 : , , , ; 传真确认电话 : ( 前两部传真 ), ( 后两部传真 ) 业务咨询电话号码: 投资者在向联席主承销商发送电子邮件或传真本申购表的同时须将电子版文件发送至电子邮箱 lmcb@cmschina.com.cn 请投资者务必保证电子版文件与通过电子邮件发送的申购表扫描版或传真的申购表内容完全一致 如有差异, 联席主承销商将以扫描版或传真的申购表信息为准 单位全称 经办人姓名 办公电话 移动电话 身份证号 电子邮箱 传真号码 序号 证券账户名称 ( 上海 ) 认购主体信息 申购信息 退款信息 证券账户代码 身份证明号码 申购金额 申购定金 收款人全称 收款人账号 汇入行全称 ( 上海 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 以上申购共 ( ) 笔, 合计申购金额 ( ) 万元, 合计缴款定金 ( ) 万元 投资者承诺 : 确认以上填写的内容真实 有效 完整, 保证用于申购的资金符合相关法律法规以及中国证监会的有关规定 法定代表人 ( 或授权代表 ) 签字 : ( 单位盖章 ) 2014 年月日 27

28 填表说明 :( 以下填表说明部分可不回传, 但应被视为本发行公告不可分割的部分, 填表前请仔细阅读 ) 1 本表可从招商证券股份有限公司网站 网站下载 为便于清晰起见, 建议投资者另行打印此表 2 身份证明号码填写: 为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码, 其中一般法人填写其营业执照注册号 ; 证券投资基金填写 基金名称前两字 + 证基 + 证监会同意设立证券投资基金的批文号码 ; 全国社保基金是 全国社保基金 + 投资组合号码 ; 企业年金基金是 企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号 3 本表一经填写并加盖公章后, 传真至联席主承销商处, 即构成参与申购的申请人对联席主承销商发出的具有法律约束力的要约 若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果, 由申请人自行负责 4 参与网下申购的机构投资者的申购下限为 5,000 万元 ( 含 5,000 万元 ), 超过 5,000 万元 (5 万手 ) 的必须是 500 万元 (5,000 手 ) 的整数倍 本次网下申购上限为 367,500 万元 5 参与网下申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定, 自行承担法律责任 证券投资基金及基金管理公司申购并持有洛钼转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行, 并自行承担相应的法律责任 6 参与网下申购的机构投资者须及时足额缴纳其申购定金 申购定金为其全部申购金额的 20% 机构投资者须于 2014 年 12 月 2 日 (T 日 )15:00 前划出申购定金, 同时将划款凭证传真至联席主承销商处, 并确保申购资金于当日 17:00 前到达联席主承销商处 违反上述规定的申购均为无效申购 在办理付款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码, 如上海证券账户号码为 :B , 则请在划款备注栏注明 :B 单位全称 中填写的内容应该和加盖的公章一致, 如果机构投资者以其管理的产品申购, 则需要填写其管理的产品名称 8 退款银行账号必须与原汇款银行账号一致, 退款银行的收款人全称必须与单位全称相同 9 有意参与网下申购的机构投资者, 请将此表填妥后于 2014 年 12 月 2 日 (T 日 )15:00 点前连同加盖公章的法人营业执照复印件 经办人身份证复印件 上交所证券账户卡复印件 法定代表人授权委托书 ( 如适用 ) 以及申购资金付款凭扫描发送至联席主承销商指定电子邮箱 (lmcb@cmschina.com.cn), 邮件标题为 : 投资者全称 + 洛钼转债, 并在发送邮件 10 分钟后查看是否收到联席主承销商的确认邮件 未收到确认邮件的, 请拨打以下电话确认 : , 不便通过电子邮箱发送扫描件的, 也可将上述文件发送传真至联席主承销商处, 传真号码 : , , , ; 传真确认电话 : ( 前两部传真 ), ( 后两部传真 ) 业务咨询电话号码: 传真至联席主承销商处的, 请于传真后 10 分钟后打电话进行确认 为保证上述文件的完整性, 请在每一页传真上写明 单位名称 页码 总页数 和 经办人 电话 28