个申购单位 原无限售 A 股股东的优先配售通过上交所交易系统进行, 配售简称为 国金配债, 配售代码为 , 网上优先配售不足 1 手的部分按照精确算法 ( 参见释义 ) 取整 原股东除可参加优先配售外, 还可参加优先配售后余额的申购 国金证券现有总股本 1,294,071,702 股,

Transcription

1 证券代码 : 股票简称 : 国金证券编号 : 临 国金证券股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告 保荐机构 ( 联席主承销商 ): 兴业证券股份有限公司联席主承销商 : 宏源证券股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要提示 1 国金证券股份有限公司( 以下简称 发行人 公司 或 国金证券 ) 公开发行可转换公司债券 ( 以下简称 国金转债 或 本可转债 ) 已获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]425 号文核准 2 本次发行 25 亿元可转债, 每张面值为 100 元人民币, 共计 2,500 万张, 合 250 万手, 按面值发行 3 本次发行的国金转债全额向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售, 原 A 股股东优先配售后余额部分 ( 含原 A 股股东放弃优先配售部分 ) 采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所 ( 以下简称 上交所 ) 交易系统网上定价发行相结合的方式进行, 认购不足 25 亿元的部分由联席主承销商包销 向原 A 股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为 50%:50% 根据实际申购结果, 最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量 4 原 A 股股东可优先配售的国金转债数量为其在股权登记日 (2014 年 5 月 13 日 ) 收市后登记在册的持有国金证券股份数量按每股配售 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额, 再按 1,000 元 / 手的比例转换为手数, 每 1 手为一 1

2 个申购单位 原无限售 A 股股东的优先配售通过上交所交易系统进行, 配售简称为 国金配债, 配售代码为 , 网上优先配售不足 1 手的部分按照精确算法 ( 参见释义 ) 取整 原股东除可参加优先配售外, 还可参加优先配售后余额的申购 国金证券现有总股本 1,294,071,702 股, 按本次发行优先配售比例计算, 原 A 股股东可优先认购可转债上限总额为 2,498,852 手, 约占本次发行的可转债总额的 99.95% 5 机构投资者在网下参加原股东优先配售后余额的申购, 应缴纳定金, 定金数量为其全部申购金额的 50% 机构投资者网下申购的下限为 3,000 万元 (3 万手 ), 超过 3,000 万元 (3 万手 ) 的必须是 500 万元 (5,000 手 ) 的整数倍 机构投资者网下申购的上限为 125,000 万元 (125 万手 ), 如投资者按上限申购, 需缴纳定金数量为 62,500 万元 网下向机构投资者配售由联席主承销商负责组织实施 6 一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购, 申购代码为 , 申购简称为 国金发债 网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小申购单位为 1 手 (10 张,1,000 元 ), 每个账户申购上限是 125,000 万元 (125 万手 ), 超出部分为无效申购 7 本次发行的国金转债不设持有期限制 8 本次发行并非上市, 上市事项将另行公告, 发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续 9 投资者务请注意公告中有关 国金转债 的发行方式 发行对象 配售 / 发行办法 申购时间 申购方式 申购程序 申购价格 申购数量 定金和认购资金缴纳等具体规定 10 投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购, 也不得违规融资或协助他人违规融资申购 投资者申购并持有国金转债应按相关法律法规及证监会的有关规定执行, 并自行承担相应的法律责任 11 本公告仅对发行国金转债的有关事宜进行说明, 不构成本次发行国金转债的任何投资建议 投资者欲了解本次国金转债的详细情况, 敬请阅读 国金证 2

3 券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书, 该募集说明书摘要已刊登在 2014 年 5 月 12 日的 上海证券报 上 投资者亦可到上海证券交易所网站 ( 查询募集说明书全文及本次发行的相关资料 12 有关本次发行的其它事宜, 发行人和联席主承销商将视需要在 上海证券报 上及时公告, 敬请投资者留意 一 释义 除非特别指明, 以下词语在本发行公告中具有下列定义 : 发行人 国金证券 公司指国金证券股份有限公司 可转债 转债指可转换公司债券 国金转债指发行人本次发行的 25 亿元可转换公司债券 本次发行 指 发行人本次公开发行 25 亿元 票面金额为 100 元的可转换公司债券的行为 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 中国结算公司 登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构 ( 联席主承销商 ) 指兴业证券股份有限公司 联席主承销商 指 兴业证券股份有限公司 宏源证券股份有限公司 承销团指联席主承销商为本次发行组建的承销团 股权登记日 (T-1 日 ) 指 2014 年 5 月 13 日 申购日 (T 日 ) 指 2014 年 5 月 14 日, 本次发行向原股东优先配售 接受投资者网上和网下申购的日期 原 A 股股东 指 本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东 3

4 精确算法 指 指原股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按照精确算法原则取整, 即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分, 对于计算出不足 1 手的部分 ( 尾数保留三位小数 ), 将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位 ( 尾数相同则随机排序 ), 直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售数量一致 元 指 人民币元 二 本次发行基本情况 1 证券类型: 可转换公司债券 2 发行总额: 人民币 25 亿元 3 发行数量:250 万手 (2,500 万张 ) 4 票面金额:100 元 / 张 5 发行价格: 按票面金额平价发行 6 可转债基本情况: (1) 债券期限 : 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年 即自 2014 年 5 月 14 日至 2020 年 5 月 13 日 (2) 票面利率 : 第一年 0.5%, 第二年 0.7%, 第三年 0.9%, 第四年 1.1%, 第五年 1.3%, 第六年 1.5% (3) 债券到期偿还 : 公司于本次可转债期满后 5 个交易日内按本次发行的可转债票面面值的 105%( 含最后一期利息 ) 赎回全部未转股的可转债 (4) 付息方式 : 本可转债采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为本可转债发行首日 年利息计算公式为 : I=B i, 其中 : 4

5 I: 年利息额 B: 本次发行的可转债持有人在计息年度 ( 以下简称 当年 或 每年 ) 付息债权登记日持有的可转债票面总额 ; i: 可转债的当年票面利率 本次可转债采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转债发行首日 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担 付息日 : 每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日 如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 转股年度有关利息和股利的归属等事项, 由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定 付息债权登记日 : 每年付息日的前一交易日为付息债权登记日, 公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息 在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司股票的可转债, 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 (5) 初始转股价格 :19.97 元 / 股, 即本可转债募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价二者之间的较高者 (6) 转股起止时期 : 本可转债转股期自发行结束之日起六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止 (7) 信用评级 :AA+ (8) 资信评估机构 : 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 (9) 担保人 : 本次发行未设担保 7 发行时间: 本次发行的优先配售日和网上 网下申购日为 2014 年 5 月 14 日 (T 日 ) 8 发行对象: (1) 向发行人原股东优先配售 : 本可转债发行公告公布的股权登记日, 即 2014 年 5 月 13 日 (T-1 日 ), 收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东 5

6 (2) 网下发行 : 依据 中华人民共和国证券投资基金法 批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人, 以及符合法律法规规定的其他机构投资者 (3) 网上发行 : 中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) 9 发行方式: (1) 本次发行的国金转债全额向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售, 原 A 股股东优先配售后余额部分 ( 含原 A 股股东放弃优先配售部分 ) 采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行, 认购不足 25 亿元的部分由承销团包销 向原 A 股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为 50%:50% 根据实际申购结果, 最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量 (2) 原股东可优先配售的国金转债数量原 A 股股东可优先配售的国金转债数量为其在股权登记日 (2014 年 5 月 13 日 ) 收市后登记在册的持有国金证券股份数量按每股配售 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额, 再按 1,000 元 / 手的比例转换为手数, 每 1 手为一个申购单位 国金证券现有总股本 1,294,071,702 股, 按本次发行优先配售比例计算, 原 A 股股东可优先认购可转债上限总额为 2,498,852 手, 约占本次发行的可转债总额的 99.95% (3) 原 A 股股东除可参加优先配售外, 还可参加优先配售后余额的申购 (4) 原无限售股东的优先配售通过上交所交易系统进行, 配售代码为 , 配售简称为 国金配债 网上优先配售不足 1 手的部分按照精确算法取整 (5) 参与网下申购的机构投资者的最低申购数量为 3,000 万元 (3 万手 ), 超过 3,000 万元 (3 万手 ) 的必须是 500 万元 (5,000 手 ) 的整数倍 每个投资者的申购数量上限为 125,000 万元 (125 万手 ) 每一参与网下申购的机构投资者应 6

7 及时足额缴纳申购定金, 定金数量为其申购金额的 50%, 如投资者按上限申购, 需缴纳定金数量为 62,500 万元 同一账户申购除首次申购外, 其余申购均为无效 (6) 一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购, 申购代码为 , 申购简称为 国金发债 网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小申购单位为 1 手 (10 张,1,000 元 ), 每个账户申购上限是 125,000 万元 (125 万手 ), 超出部分为无效申购 10 发行地点: (1) 网上发行地点 : 全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点 ; (2) 网下发行地点 : 在联席主承销商处进行 11 本次发行的国金转债不设持有期限制 12 承销方式: 认购金额不足 25 亿元的部分由承销团包销, 认购不足 25 亿元的部分由联席主承销商包销 13 上市安排: 发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市, 办理有关上市手续, 具体上市时间将另行公告 14 转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后, 当公司因派送红股 转增股本 增发新股或配股 派送现金股利等情况 ( 不包括因可转债转股而增加的股本 ), 将按下述公式进行转股价格的调整 : 派送红股或转增股本 :P 1 =P o /(1+n); 增发新股或配股 :P 1 =(P o +A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P 1 =(P o +A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P 1 = P o -D; 上述三项同时进行 :P 1 =(P o -D+A k)/(1+n+k) 其中 :P 1 为调整后转股价,P o 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率, A 7

8 为增发新股价或配股价,k 为增发新股或配股率,D 为每股派送现金股利 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告, 并于公告中载明转股价格调整日 调整办法及暂停转股时期 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购 合并 分立或任何其他情形使公司股份类别 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 15 转股价格向下修正条款 (1) 修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间, 当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 股东大会进行表决时, 持有公司本次发行的可转债的股东应当回避 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 (2) 修正程序如公司决定向下修正转股价格, 公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度 股权登记日及暂停转股期间等 8

9 从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ) 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 16 赎回条款 (1) 到期赎回 在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内, 公司将以本次发行的可转债的票面面值的 105%( 含最后一年利息 ) 向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券 (2) 有条件赎回 在本次发行的可转债转股期内, 当下述两种情形的任意一种出现时, 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债 : A. 在本次发行的可转债转股期内, 如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%); B. 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时 当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 9

10 17 回售条款 (1) 有条件回售 本次发行的可转债最后两个计息年度, 如果公司 A 股股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时, 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算 本次发行的可转债最后两个计息年度, 可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不应再行使回售权, 可转债持有人不能多次行使部分回售权 (2) 附加回售 在本次发行的可转债存续期内, 若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转债持有人享有一次回售的权利 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司 持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 本次附加回售申报期内不实施回售的, 不应再行使附加回售权 当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 10

11 数 ( 算头不算尾 ) 18 转股时不足一股的处理办法可转债持有人申请转换成的股份须是整数股 转股时不足转换为一股的可转债余额, 公司将按照上交所等部门的有关规定, 在可转债持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息 19 转股年度有关股利的归属因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益, 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股东 ( 含因可转债转股形成的股东 ) 均参与当期股利分配, 享有同等权益 20 与本次发行有关的时间安排: 日期交易日事项 2014 年 5 月 12 日周一 2014 年 5 月 13 日周二 2014 年 5 月 14 日周三 2014 年 5 月 15 日周四 2014 年 5 月 16 日周五 2014 年 5 月 19 日周一 2014 年 5 月 20 日周二 T-2 日 刊登募集说明书及其摘要 发行公告 网上路演公告 T-1 日原 A 股股东优先配售的股权登记日 网上路演 T 日 刊登发行提示性公告, 原股东优先配售日, 网上 网下申购日 T+1 日网下申购资金验资 T+2 日 T+3 日 T+4 日 网上申购资金验资 ; 确定网下 网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率 ; 网上申购配号刊登网上中签率及网下发行结果公告 ; 进行网上申购的摇号抽签 ; 根据中签结果网上清算交割和债权登记 ; 退还未获配售的网下申购定金, 网下申购定金如有不足, 不足部分需于该日补足刊登网上申购的摇号抽签结果公告, 投资者根据中签号码确认认购数量 ; 解冻未中签的网上申购资金 日程 上述日期为交易日 如遇重大突发事件影响发行, 联席主承销商将及时公告, 修改发行 11

12 三 向原股东优先配售 1 优先配售数量原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日 (2014 年 5 月 13 日 ) 收市后登记在册的持有的国金证券股份数量按每股配售 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额, 再按 1,000 元 / 手的比例转换成手数, 每 1 手为一个申购单位 ( 具体参见 二 本次发行基本情况 9 发行方式(2) 原股东可优先配售的国金转债数量 ) 2 有关优先配售的重要日期 (1) 股权登记日 (T-1 日 ):2014 年 5 月 13 日 (2) 优先配售日 (T 日 ):2014 年 5 月 14 日, 在上交所交易系统的正常交易时间, 即 9:30~11:30,13:00~15:00 如遇重大突发事件影响本次发行, 则顺延至下一交易日继续进行 (3) 缴款日 (T 日 ):2014 年 5 月 14 日, 逾期视为自动放弃配售权 3 原 A 股股东的优先配售方法 (1) 原无限售股东的优先配售通过上交所交易系统进行, 配售代码为 , 配售简称为 国金配债 认购 1 手 国金配债 的价格为 1,000 元, 每个账户最小认购单位为 1 手 (1,000 元 ), 超过 1 手必须是 1 手的整数倍 (2) 若原 A 股股东的有效申购数量小于或等于其可优先配售总额, 则可按其实际有效申购量获配国金转债 ; 若原 A 股股东的有效申购数量超出其可优先配售总额, 则按其实际可优先配售总额获得配售 请投资者仔细查看证券账户内 国金配债 的可配余额 (3) 原无限售股东认购程序 1 原无限售股东应于登记日收市后核对其证券账户内 国金配债 的可配余额 2 原无限售股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金 3 原无限售股东当面委托时, 填写好认购委托单的各项内容, 持本人身份证 12

13 或法人营业执照 证券账户卡和资金账户卡 ( 确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项 ) 到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点, 办理委托手续 柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证, 复核无误后方可接受委托 4 原无限售股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的, 应按各证券交易网点规定办理委托手续 5 原无限售股东的委托一经接受, 不得撤单 4 原 A 股股东除可参加优先配售外, 还可参加优先配售后余额的申购 四 网上向一般社会公众投资者发售 1 发行对象中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) 2 发行数量本次国金转债发行总额为 25 亿元, 网上向一般社会公众投资者发售的具体数量可参见 二 本次发行基本情况 9 发行方式 3 申购时间 2014 年 5 月 14 日 (T 日 ) 上交所交易系统的正常交易时间, 即上午 9:30~ 11:30, 下午 13:00~15:00 如遇重大突发事件影响本次发行, 则顺延至下一交易日继续进行 4 发行方式投资者在申购时间内通过与上交所联网的证券营业网点, 以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托 申购结束后, 由联席主承销商会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况, 上交所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量 申购户数, 确定申购者及其可认购的国金转债数量 确定方法为 : 13

14 (1) 当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时, 投资者按照其有效申购量认购国金转债 (2) 当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时, 上交所交易系统主机自动按每 1 手 (10 张,1,000 元 ) 确定一个申购号, 并按顺序排号, 而后通过摇号抽签确定中签号码, 每一个中签号码可以认购 1 手国金转债 5 申购办法 (1) 申购规定 1 申购代码为 , 申购简称为 国金发债 2 参与本次网上定价发行的每个证券账户最小申购单位为 1 手 ( 10 张,1,000 元 ), 超过 1 手必须是 1 手的整数倍. 每个账户申购数量上限是 125,000 万元 (125 万手 ), 超出部分为无效申购 投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行, 并自行承担相应的法律责任 3 每个账户只能申购一次, 一经申购不得撤单, 同一账户的多次委托除首次申购外, 均视作无效申购 ; 资金不实的申购亦视为无效申购 (2) 申购程序 1 办理开户手续凡申购本次可转债的投资者, 申购时必须持有上交所的证券账户卡, 尚未开户登记的投资者, 必须在申购日即 2014 年 5 月 14 日 (T 日 )( 含该日 ) 前办妥上交所的证券账户的开户手续 2 存入足额申购资金凡参加本次申购者, 必须在申购日 2014 年 5 月 14 日 (T 日 )( 含该日 ) 前根据自己的申购量存入足额申购资金 尚未开立资金账户的申购者, 必须在申购日 2014 年 5 月 14 日 (T 日 )( 含该日 ) 前在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户, 并根据申购量存入足额申购资金 3 申购手续申购手续与在二级市场买入股票的方式相同 投资者当面委托时, 必须认真 14

15 清楚地填写买入可转债委托单的各项内容, 持本人身份证或法人营业执照 证券账户卡和资金账户卡, 到开户的与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托 柜台人员查验申购者交付的各项凭证, 复核无误后即可接收申购委托 投资者通过电话或其他方式委托时, 应按各证券交易网点的规定办理委托手续 (3) 发售 1 申购确认 2014 年 5 月 15 日 (T+1 日 ), 由各证券交易网点将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内 确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的, 必须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证, 并确保 2014 年 5 月 16 日 (T+2 日 ) 上午会计师事务所验资前申购资金入账 2014 年 5 月 16 日 ( T+2 日 ), 由联席主承销商会同具有证券从业资格的会计师事务所 登记公司对申购资金到位情况进行核查, 并由该会计师事务所出具验资报告 凡资金不实的申购, 一律视为无效申购 上交所以实际到账资金为准, 对有效申购进行配号, 每 1 手配一个申购号, 并将配号结果送至各个证券营业网点 2 公布中签率 2014 年 5 月 19 日 (T+3 日 ), 在 上海证券报 上公布本次发行网上的中签率 3 摇号与抽签当有效申购量大于本次网上发行量时, 将采取摇号抽签方式确定发售结果 2014 年 5 月 19 日 (T+3 日 ), 根据中签率, 在公证部门监督下, 由联席主承销商 发行人共同组织摇号抽签 4 确认认购国金转债数量 2014 年 5 月 20 日 (T+4 日 ) 公告摇号中签结果, 投资者根据中签号码确认认购可转债数量 每一中签号码认购 1 手 (4) 结算与登记 年 5 月 15 日 (T+1 日 ) 至 2014 年 5 月 19 日 (T+3 日 ), 所有投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内, 冻结资金的利息按国家有关规定 15

16 归证券投资者保护基金所有 年 5 月 19 日 (T+3 日 ) 登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记, 并由上交所将发售结果发给各证券交易网点 年 5 月 20 日 (T+4 日 ) 登记公司对未中签的申购资金予以解冻, 并向各证券交易网点返还未中签的申购款, 同时将获配的申购资金划入联席主承销商指定的银行账户 4 网上发行的国金转债债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的发行中签结果进行 五 网下向机构投资者配售 1 发行对象机构投资者是指依据 中华人民共和国投资基金法 批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人, 以及符合法律法规规定的其他机构投资者 机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 2 发行数量本次国金转债发行总额为 25 亿元, 网下向机构投资者发售的具体数量可参见 二 本次发行的基本情况 9 发行方式 3 发行价格本次可转换公司债券的发行价格为 100 元 / 张 4 申购时间 2014 年 5 月 14 日 (T 日 )9:00 至 15:00, 如遇重大突发事件影响本次发行, 则顺延至下一交易日继续进行 5 发行方式机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购 根据联席主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数, 确定获配名单及其获配售国金转债的数量, 确定的方法为 : 16

17 (1) 当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时, 投资者按照其有效申购量获配国金转债 (2) 网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量 ( 即出现了超额申购的情况 ) 时, 将按配售比例 ( 配售比例 = 最终确定的网下发行数量 / 网下有效申购总量, 精确到小数点后 12 位 ) 获得比例配售 先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分 ( 即按 1,000 元 1 手取整 ), 对于计算出不足 1 手的部分 ( 尾数保留 3 位小数 ), 将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位 ( 尾数相同则随机排序 ), 直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致 6 申购办法 (1) 参与机构投资者网下申购的下限为 3,000 万元 (3 万手 ), 超过 3,000 万元 (3 万手 ) 的必须是 500 万元 (5,000 手 ) 的整数倍 本次发行机构投资者网下申购上限为 125,000 万元 (125 万手 ) 参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定, 自行承担法律责任 证券投资基金及基金管理公司申购并持有国金转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行, 并自行承担相应的法律责任 (2) 拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求, 正确填写 国金证券股份有限公司可转换公司债券网下申购表 ( 具体格式见附件 ), 并准备相关资料 除首次申购外, 其余申购均为无效 (3) 每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购定金, 定金数量为其全部申购金额的 50% (4) 本次网下发行的国金转债不设定持有期限制 7 申购程序 (1) 办理开户手续凡申购国金转债的机构投资者, 申购时必须持有上交所的证券账户卡 尚未开户登记的投资者, 必须在网下申购日 2014 年 5 月 14 日 (T 日 )( 含该日 ) 前办妥开户手续 17

18 (2) 网下申购参与网下申购的机构投资者通过向联席主承销商传真网下申购表进行申购, 以其他方式传送 送达一概无效 传真号码 : 传真确认电话 欲参与本次网下发行的机构投资者应在申购日 2014 年 5 月 14 日 15:00 前, 将以下文件传真至联席主承销商处 : 1 由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的 国金证券股份有限公司可转换公司债券网下申购表 ( 见附件 ) 2 加盖单位公章的法人营业执照复印件 3 上交所证券账户卡复印件 4 经办人身份证复印件 5 法定代表人授权委托书 ( 法定代表人本人签章的无须提供 ) 6 支付申购定金的划款凭证各机构投资者填写的申购表一旦传真至联席主承销商处, 即被视为向联席主承销商发出的正式申购要约, 具有法律效力 (3) 缴纳定金每一参与申购的机构投资者必须在 2014 年 5 月 14 日 (T 日 )15:00 前足额缴纳申购定金, 定金数量为其全部申购金额的 50%, 并确保申购定金于 2014 年 5 月 14 日 (T 日 )17:00 前汇至联席主承销商指定的收款银行账户 未按规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购 定金请划付至以下列明的联席主承销商指定的收款银行账户 ( 在办理付款时, 请务必在划款备注栏注明投资者上海证券账户号码和 国金转债申购 字样, 例如, 投资者上海证券账户号码为 :B , 则请在划款备注栏注明 :B 国金转债申购 ) 收款单位 : 兴业证券股份有限公司开户银行 : 招商银行福州分行营业部 18

19 账号 : 开户行大额支付系统号 : 银行联系电话 : 资金到账联系电话 : (4) 申购款的补缴或多余定金的退还 年 5 月 19 日 (T+3 日 ), 联席主承销商将在 上海证券报 上刊登 网上中签率及网下发行结果公告, 该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单 每户获得配售的可转债数量及扣除定金后应缴纳的认购款金额或需返还的定金等 上述公告一经刊出, 即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知, 获得配售的机构投资者应按本公告的规定及时补缴申购资金 若定金大于认购款, 则多余部分在 2014 年 5 月 19 日 (T+3 日 ) 通知收款银行按原收款路径退回 2 投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购资金 若定金不足以缴付申购资金, 则获得配售的机构投资者须在 2014 年 5 月 19 日 (T+3 日 )17:00 之前 ( 指资金到账时间 ), 将其应补缴的申购资金划至联席主承销商指定的银行账户 ( 同上述缴付申购定金账户 ), 在划款时请务必在划款备注栏注明投资者上海证券账户号码, 同时向联席主承销商传真划款凭证 若获得配售的机构投资者未能在 2014 年 5 月 19 日 (T+3 日 )17:00 之前补足申购资金, 其配售资格将被取消, 其所缴纳的定金将不予退还, 其放弃认购的国金转债由承销团包销, 并由联席主承销商将有关情况公告 3 网下申购定金在申购冻结期间的资金利息, 按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有 4 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 将于 2014 年 5 月 15 日 (T+1 日 ) 对机构投资者网下申购定金进行审验, 并出具验资报告 5 北京大成 ( 上海 ) 律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证, 并出具见证意见 8 结算登记 19

20 (1) 联席主承销商根据网下机构投资者的申购结果, 按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记 (2) 联席主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金汇总, 按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户 9 投资者参加网上发行参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购, 但同一证券账户网下 网上申购数量总和不得超过 25 亿元 六 发行费用 本次发行对投资者不收取佣金 过户费和印花税等费用 七 路演安排 为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况, 发行人拟于 2014 年 5 月 13 日 (T-1 日 )9:30-11:30 就本次发行举行网上路演 八 风险揭示 发行人和联席主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事 项, 详细风险揭示条款参见 国金证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募 集说明书 九 发行人 联席主承销商联系方式 发行人 : 国金证券股份有限公司法定代表人 : 冉云经办人员 : 周洪刚 金宇航注册地址 : 四川省成都市青羊区东城根上街 95 号办公地址 : 四川省成都市青羊区东城根上街 95 号 20

21 联系电话 : 传真 : 保荐机构 ( 联席主承销商 ): 兴业证券股份有限公司法定代表人 : 兰荣办公地址 : 上海市浦东新区民生路 1199 弄 1 号楼 20 楼邮编 : 联系人 : 资本市场部联系电话 : 传真 : 电子信箱 :ecm@xyzq.com.cn 联席主承销商 : 宏源证券股份有限公司法定代表人 : 冯戎注册地址 : 新疆乌鲁木齐市文艺路 233 号宏源大厦邮编 : 联系电话 : , 传真 : 发行人 : 国金证券股份有限公司保荐机构 ( 联席主承销商 ): 兴业证券股份有限公司联席主承销商 : 宏源证券股份有限公司 2014 年 5 月 12 日 21

22 附件 : 国金证券股份有限公司可转换公司债券网下申购表 重要声明 本表一经申请人完整填写, 且由其法定代表人 ( 或授权代表 ) 签字及加盖单位公章后传真至联席主承销商处, 即构成向联席主承销商发出不可撤销的正式申购要约, 具有法律效力 单位全称所管理的产品名称 ( 如适用 ) 营业执照注册号 / 身份证明号码通讯地址证券账户户名 ( 上海 ) 证券账户号码 ( 上海 ) 托管券商席位号 ( 上海 ) 经办人姓名 手机 经办人身份证号 联系电话 传真电话 电子邮箱 退款银行信息 ( 退款银行账号必须与原汇款银行账号相同 ) 汇入行全称 收款人账号 收款人全称 汇入行地点 大额支付系统号 申购数量 ( 万手 ) 大写 : 万手小写 : 万手 申购金额 ( 申购数量 1000 元 ) 大写 : 万元小写 : 万元 申购定金 ( 申购金额 50%) 大写 : 万元小写 : 万元 投资者承诺 : 确认以上填写的内容真实 有效 完整, 保证用于申购的资金符合相关法律法规以及中国证监会的有关规定 法定代表人 ( 或授权代表 ) 签字 : ( 单位盖章 ) 年月日

23 填表说明 :( 以下填表说明部分可不回传, 但应被视为本发行公告不可分割的部分, 填表前请仔细阅读 ) 1 本表可从兴业证券股份有限公司网站 网站下载 为便于清晰起见, 建议投资者另行打印此表 2 身份证明号码填写: 为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码, 其中一般法人填写其营业执照注册号 ; 证券投资基金填写 基金名称前两字 + 证基 + 证监会同意设立证券投资基金的批文号码 ; 全国社保基金是 全国社保基金 + 投资组合号码 ; 企业年金基金是 企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号 3 本表一经填写并加盖公章后, 传真至联席主承销商处, 即构成参与申购的申请人对联席主承销商发出的具有法律约束力的要约 若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果, 由申请人自行负责 4 参与网下申购的机构投资者的申购下限为 3,000 万元 ( 含 3,000 万元,3 万手 ), 超过 3,000 万元 (3 万手 ) 的必须是 500 万元 (5,000 手 ) 的整数倍 本次网下申购上限为 125,000 万元 (125 万手 ) 5 参与网下申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定, 自行承担法律责任 证券投资基金及基金管理公司申购并持有国金转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行, 并自行承担相应的法律责任 6 参与网下申购的机构投资者须按其申购金额的 50% 足额缴纳申购定金, 定金缴纳不足视为无效申购 申请人须于 2014 年 5 月 14 日 (T 日 )15:00 前划出申购定金, 同时将划款凭证传真至联席主承销商处, 并确保申购定金于当日 17:00 前到达联席主承销商处 违反上述规定的申购均为无效申购 在办理付款时, 请务必在划款备注栏注明投资者上海证券账户号码和 国金转债申购 字样, 例如, 投资者上海证券账户号码为 :B , 则请在划款备注栏注明 : B 国金转债申购 7 单位全称 中填写的内容应该和加盖的公章一致, 如果机构投资者以其管理的产品申购, 则需要填写其管理的产品名称 8 退款银行账号必须与原汇款银行账号一致

24 9 有意参与网下申购的机构投资者, 请将此表填妥后于 2014 年 5 月 14 日 (T 日 )15:00 点前连同加盖公章的法人营业执照复印件 经办人身份证复印件 上交所证券账户卡复印件 法定代表人授权委托书 ( 如适用 ) 以及申购资金付款凭证传真至联席主承销商处, 并于传真后 10 分钟后打电话进行确认 为保证上述文件的完整性, 请在每一页传真上写明 单位名称 页码 总页数 和 经办人 电话 传真号码 : 传真确认电话 :

25

26

27

28