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倏钱
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1 南通富士通微电子股份有限公司董事会专门委员会议事规则董事会战略委员会议事规则第一章总则第一条为适应公司战略发展需要, 增强公司核心竞争力, 确定公司发展规划, 健全投资决策程序, 加强决策科学性, 提高重大投资决策的效益和决策的质量, 完善公司的治理结构, 根据公司法上市公司治理准则公司章程及其他有关规定, 公司特设立董事会战略委员会, 并制定本规则第二条董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构, 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议第二章人员组成第三条战略委员会成员由五名董事组成第四条战略委员会委员由董事长二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名, 并由董事会选举产生第五条战略委员会设召集人一名, 负责主持战略委员会工作召集人由董事长担任第六条战略委员会任期与每一届董事会任期一致, 委员任期届满, 连选可以连任委员在任职期间, 如出现或发生有不再担任公司董事职务情形时, 自动失去委员资格, 并根据本规则第三条至第五条的规定予以补足人数第三章职责权限第七条战略委员会的主要职责权限 : ( 一 ) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 ; ( 二 ) 对公司重大投资融资方案进行研究并提出建议 ; ( 三 ) 对公司重大资本运行资产经营项目进行研究并提出建议 ; 1

2 ( 四 ) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 ; ( 五 ) 对以上事项的实施进行检查 ; ( 六 ) 董事会授权的其他事宜第八条战略委员会对董事会负责并报告工作战略委员会拥有向董事会的提案权战略委员会应将会议形成的决议意见或建议编制成提案或报告形式, 提交董事会审议决定第四章决策程序第九条公司相关部门上报重大投资融资资本运作资产经营项目的意向初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料 ; 第十条战略委员会召开会议, 进行讨论, 将讨论结果提交董事会第五章议事规则第十一条战略委员会应在每一个会计年度内, 至少召开一次定期会议, 并于会议召开前十天通知全体委员会议由召集人主持, 召集人不能出席时可委托其他一名委员主持定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开经半数以上委员提议, 可以召开临时委员会会议第十二条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行, 每一名委员有一票的表决权, 会议做出的决议, 必须经全体委员的过半数通过第十三条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决 ; 临时会议可以采取通讯表决的方式召开第十四条战略委员会会议, 必要时可邀请公司监事及高级管理人员列席会议第十五条如有必要, 战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付第十六条战略委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名 ; 会议记录由公司董事会秘书保存, 保存期限为十五年, 如相关事项影响超过十五年, 则应继续保留, 直至该事项的影响消失 2

3 第十七条战略委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会第十八条战略委员会会议的召开程序表决方式会议记录和会议通过的议案必须遵循有关法律行政法规中国证监会规范性文件证券交易所规则及公司章程及本规则的规定第十九条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息第六章附则第二十条本规则自董事会决议通过之日起执行第二十一条本规则未尽事宜, 按国家有关法律行政法规中国证监会规范性文件和证券交易所规则及公司章程的规定执行本规则如与国家日后颁布的法律行政法规中国证监会规范性文件和证券交易所规则或公司章程的规定相抵触时, 按国家有关法律行政法规中国证监会规范性文件及证券交易所规则或公司章程的规定执行第二十二条本规则的解释权归公司董事会行使南通富士通微电子股份有限公司董事会 2008 年 3 月 14 日 3

4 董事会提名委员会议事规则第一章总则第一条为规范和完善南通富士通微电子股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 董事高级管理人员的产生, 优化董事会及经营管理层的组成, 完善公司法人治理结构, 根据公司法上市公司治理准则深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引公司章程及其他有关规定, 公司特设立董事会提名委员会, 并制定本规则第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构, 主要负责对公司董事和高级管理人员的人选选择标准和程序进行选择并提出建议第二章人员组成第三条提名委员会成员由三名董事组成, 独立董事占半数以上第四条提名委员会委员由董事长二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名, 并由董事会选举产生第五条提名委员会设召集人一名, 由独立董事委员担任, 负责主持提名委员会工作召集人由董事会委派第六条提名委员会任期与每一届董事会任期一致, 委员任期届满, 连选可以连任委员在任职期间, 如出现或发生有不再担任公司董事职务情形时, 自动失去委员资格, 并根据本规则第三条至第五条的规定予以补足人数第三章职责权限第七条提名委员会的主要职责和权限 : ( 一 ) 研究拟定公司董事高级管理人员的选择标准和程序, 并提出意见或建议 ; ( 二 ) 广泛搜寻提供合格的董事高级管理人员的人选 ; ( 三 ) 对董事高级管理人员的候选人进行审查核查, 并提出意见或建议第八条提名委员会对董事会负责并报告工作提名委员会拥有向董事会的提案权提名委员会应将会议形成的决议意见或建议编制成提案或报告形式, 提交董事会审议决定第九条董事会应充分尊重提名委员会的建议, 在无充分理由或可靠证据的情况下, 不得对提名委员会提名的董事候选人和经理层候选人予以搁置 4

5 第四章决策程序第十条提名委员会依据相关法律法规上市规则和公司章程的规定, 结合本公司实际情况, 研究公司的董事高级管理人员的当选条件选择程序和任职期限, 形成决议后提交董事会通过, 并遵照实施第十一条董事高级管理人员的选任程序 : ( 一 ) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流, 研究公司对新董事高级管理人员的需求情况, 并形成书面材料 ( 二 ) 提名委员会可在本公司控股 ( 参股 ) 企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事高级管理人员人选 ; ( 三 ) 搜集初选人的职业学历职称详细的工作经历全部兼职等情况, 形成书面材料 ; ( 四 ) 征求被提名人对提名的同意, 否则不能将其作为董事高级管理人员人选 ; ( 五 ) 召集提名委员会会议, 根据董事经理的任职条件, 对初选人员进行资格审查 ; ( 六 ) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月, 向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料 ; ( 七 ) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作第五章议事规则第十二条提名委员会应在每一个会计年度内, 至少召开一次定期会议, 并于会议召开前十天通知全体委员, 会议由召集人主持, 召集人不能出席时可委托其他一名委员主持定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开经半数以上委员提议, 可以召开临时委员会会议第十三条提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行, 每一名委员拥有一票表决权提名委员会会议作出的决议, 必须经全体委员的过半数通过出席提名委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决临时会议可以采取通讯表决的方式召开 5

6 第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事监事及高级管理人员列席会议第十六条提名委员会在必要时, 可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付第十七条提名委员会会议应当有会议记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名提名委员会会议记录由公司董事会秘书保存, 保存期限为十五年, 如相关事项影响超过十五年, 则应继续保留, 直至该事项的影响消失第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会第十九条提名委员会会议的召开程序表决方式会议记录和会议通过的议案, 必须遵循有关法律行政法规中国证监会规范性文件证券交易所规则及公司章程及本规则的规定第二十条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务, 不得擅自披露有关信息第六章附则第二十一条本规则自董事会决议通过之日起执行第二十二条本规则未尽事宜, 按国家有关法律行政法规中国证监会规范性文件和证券交易所规则及公司章程的规定执行本规则如与国家日后颁布的法律行政法规中国证监会规范性文件和证券交易所规则或公司章程的规定相抵触时, 按国家有关法律行政法规中国证监会规范性文件及证券交易所规则或公司章程的规定执行第二十三条本规则的解释权归公司董事会行使南通富士通微电子股份有限公司董事会 2008 年 3 月 14 日 6

7 董事会审计委员会议事规则第一章总则第一条为强化和规范南通富士通微电子股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 董事会决策功能, 做到事前审计专业审计, 确保董事会对经理层的有效监督, 完善公司法人治理结构, 根据公司法上市公司治理准则深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引公司章程及其他有关规定, 公司特设立董事会审计委员会, 并制定本规则第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构, 主要负责公司内外部审计的沟通监督和核查工作第二章人员组成第三条审计委员会成员由三名董事组成, 其中独立董事应占半数以上, 至少应有一名独立董事为会计专业人士第四条审计委员会委员由董事长二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名, 并由董事会选举产生第五条审计委员会设召集人一名, 由独立董事委员担任, 负责主持审计委员会工作召集人由董事会委派第六条审计委员会任期与每一届董事会任期一致, 委员任期届满, 连选可以连任委员在任职期间, 如出现有不再适合担任公司董事职务的情形时, 即自动失去委员资格, 并根据本规则第三条至第五条的规定补足委员人数第三章职责与权限第七条审计委员会的主要职责与权限 : ( 一 ) 提议聘请或更换外部审计机构 ; ( 二 ) 指导和监督内部审计部门的工作 ; ( 三 ) 审核公司的财务信息及其披露 ; ( 四 ) 审查公司的内控制度 ; ( 五 ) 公司董事会授予的其他事宜 7

8 第八条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时, 应当履行以下主要职责 : ( 一 ) 指导和监督内部审计制度的建立和实施 ; ( 二 ) 审议审计部提交的年度内部审计工作报告 ; ( 三 ) 至少每季度召开一次会议, 审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 ; ( 四 ) 至少每季度向董事会报告一次, 内容包括但不限于内部审计工作进度质量以及发现的重大问题 ; ( 五 ) 协调内部审计部门与会计师事务所国家审计机构等外部审计单位之间的关系第九条审计委员会对董事会负责并报告工作审计委员会的提案应提交董事会审议决定审计委员会应配合监事会的审计活动第十条公司设立内部审计部门, 对公司财务信息的真实性和完整性内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督内部审计部门对审计委员会负责, 向审计委员会报告工作内部审计部门负责人必须专职, 由审计委员会提名, 董事会任免第十一条内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险, 应当及时向审计委员会报告审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的, 董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险已经或可能导致的后果, 以及已采取或拟采取的措施第四章决策程序第十二条审计委员会在年度审计中的工作规程如下 : ( 一 ) 应与年审会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排 ; ( 二 ) 督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告, 并以书面意见形式记录督促的方式次数和结果以及相关负责人的签字确认 ; ( 三 ) 应在为公司提供年报审计的注册会计师 ( 以下简称年审注册会计师 ) 进场前审阅公司编制的财务会计报表, 形成书面意见 ; 8

9 ( 四 ) 在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通, 在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表, 形成书面意见 ; ( 五 ) 应对年度财务会计报表进行表决, 形成决议后提交董事会审核 ; ( 六 ) 应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露第十三条审计委员会可以要求公司内部审计部门做好审计委员会决策的前期准备工作, 提供公司有关方面的书面资料 : ( 一 ) 公司相关财务报告 ; ( 二 ) 内外部审计机构的工作报告 ; ( 三 ) 其他相关事宜第十四条审计委员会会议, 对内部审计部门提供的报告进行评议, 并将相关书面决议材料呈报董事会讨论 : ( 一 ) 外部审计机构工作评价, 外部审计机构的聘请及更换 ; ( 二 ) 公司内部审计制度是否已得到有效实施, 公司财务报告是否全面真实 ; ( 三 ) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实, 公司重大的关联交易项目实施情况是否合乎相关法律法规及证券交易所规则 ; ( 四 ) 其他相关事宜第十五条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料, 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告, 并向董事会提交内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容 : ( 一 ) 内部控制制度是否建立健全和有效实施 ; ( 二 ) 内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况 ( 如适用 ); ( 三 ) 改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施 ; ( 四 ) 上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况 ( 如适用 ); ( 五 ) 本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明 9

10 公司董事会应当在审议年度报告的同时, 对内部控制自我评价报告形成决议监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查, 并出具核查意见 ( 如适用 ) 第五章议事规则第十六条审计委员会应在每一个会计年度内, 至少每季度召开一次定期会议, 并于会议召开前十天通知全体委员会议由召集人主持, 召集人不能出席时可委托其他一名委员主持经半数以上委员提议, 可以召开临时委员会会议第十七条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行, 每一名委员享有一票表决权审计委员会会议作出决议, 必须经全体委员的过半数通过出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认第十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决临时会议可以采取通讯表决的方式召开第十九条内部审计人员可列席审计委员会会议, 必要时亦可邀请公司董事监事及高级管理人员列席会议第二十条审计委员会认为必要时, 可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付第二十一条审计委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存, 保存期限为十五年, 如相关事项影响超过十五年, 则应继续保留, 直至该事项的影响消失第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报董事会第二十三条审计委员会会议的召开程序表决方式会议记录和会议通过的议案必须遵循有关法律行政法规中国证监会规范性文件证券交易所规则及公司章程及本规则的规定第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务, 不得擅自披露或泄露有关信息第六章附则 10

11 第二十五条本规则自董事会决议通过之日起执行第二十六条本规则未尽事宜, 按国家有关法律行政法规中国证监会规范性文件证券交易所规则及公司章程的规定执行本规则如与国家日后颁布的新法律行政法规中国证监会规范性文件证券交易所规则及公司章程相抵触或不一致时, 按国家有关新实施的法律行政法规中国证监会规范性文件证券交易所规则及公司章程的规定执行第二十七条本规则解释权归公司董事会行使南通富士通微电子股份有限公司董事会 2008 年 3 月 14 日 11

12 董事会薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为建立健全南通富士通微电子股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 董事高级管理人员的薪酬和考核管理制度, 完善公司法人治理结构, 根据公司法上市公司治理准则深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引公司章程及其他有关规定, 公司特设立董事会薪酬与考核委员会, 并制定本规则第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构, 主要负责制定公司董事高级管理人员的考核标准并进行考核, 负责制定审查公司董事高级管理人员的薪酬政策与方案, 对董事会负责第三条本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长董事 ; 内部审计部门负责人参照高级管理人员适用本规则第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成, 其中独立董事应占半数以上第五条薪酬与考核委员会委员由董事长二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名, 并由董事会选举产生第六条薪酬与考核委员会设召集人一名, 由独立董事委员担任, 负责主持薪酬与考核委员会工作召集人由董事会委派第七条薪酬与考核委员任期与每届董事会任期一致, 委员任期届满, 连选可以连任委员在任职期间, 如发生有不再担任公司董事职务情形时, 自动失去委员资格, 并根据本规则第四至条第六条规定补足委员人数第三章职责与权限第八条薪酬与考核委员会的主要职责与权限 : ( 一 ) 研究拟定和执行公司董事高级管理人员的考核标准和办法, 并提出意见或建议 ; ( 二 ) 研究拟定和审查公司董事高级管理人员的薪酬政策和方案, 并提出意见或建议 ; 12

13 ( 三 ) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评 ; ( 四 ) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查 ; ( 五 ) 董事会授权的其他事宜第九条董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划或方案损害公司股东利益的, 有权予以否决第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划, 须报经董事会审议同意, 在提交股东大会审议通过后方可实施 ; 公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议批准第四章决策程序第十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序 : ( 一 ) 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会进行述职和自我评价, 并提交述职和自我评价报告 ; ( 二 ) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序, 对董事及高级管理人员进行绩效考核与评价 ; ( 三 ) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式, 经委员会审议表决通过后, 报公司董事会审议或批准第五章议事规则第十二条薪酬与考核委员会应在每一个会计年度内, 至少召开一次定期会议, 并于会议召开前十天通知全体委员会议由召集人主持, 召集人不能出席时可委托其他一名委员主持定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开经半数以上委员提议, 可以召开临时委员会会议第十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行, 每一名委员享有一票表决权薪酬与考核委员会会议作出的决议, 必须经全体委员的过半数通过出席会议的委员应在会议决议上签字确认第十四条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决临时会议可以采取通讯表决的方式召开 13

14 第十五条薪酬与考核委员会认为必要时, 可以邀请公司董事监事及高级管理人员列席薪酬与考核委员会会议第十六条薪酬与考核委员会认为必要时, 可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付第十七条薪酬与考核委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时, 当事人应当回避讨论和表决第十八条薪酬与考核委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存, 保存期限为十五年, 如相关事项影响超过十五年, 则应继续保留, 直至该事项的影响消失第十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案或表决结果, 应以书面形式报公司董事会第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序表决方式会议记录和会议通过的薪酬政策或分配方案必须遵循有关法律行政法规中国证监会规范性文件证券交易所规则及公司章程及本规则的规定第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务, 不得擅自披露或泄漏公司有关信息第六章附则第二十二条本规则自董事会决议通过之日起执行第二十三条本规则未尽事宜, 按国家有关法律行政法规中国证监会规范性文件证券交易所规则及公司章程的规定执行本规则如与国家日后颁布的新法律行政法规中国证监会规范性文件证券交易所规则及公司章程相抵触或不一致时, 按国家有关新实施的法律行政法规中国证监会规范性文件证券交易所规则及公司章程的规定执行第二十四条本规则解释权归公司董事会行使南通富士通微电子股份有限公司董事会 2008 年 3 月 14 日 14

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2015 年 8 月目录一风帆股份有限公司董事会战略委员会工作细则 --------------------- 2 - 二风帆股份有限公司董事会审计委员会工作细则 --------------------- 4 - 三风帆股份有限公司董事会提名委员会工作细则 --------------------- 6 - 四风帆股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 ---------------