连选连任第六条战略与投资委员会委员必须符合下列条件 : ( 一 ) 不具有公司法或公司章程规定的不得担任公司董事监事高级管理人员的禁止性情形 ; ( 二 ) 最近三年内不存在被公司股票上市地证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形 ; ( 三 ) 最近三年不存在因重大违法违规行为被中

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琨邬
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1 天齐锂业股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则 ( 经公司第四届董事会第十八次会议审议通过 ) 第一章总则第一条为适应天齐锂业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 发展战略需要, 保证公司发展规划和战略决策的科学性, 增强公司的可持续发展能力, 根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 以下简称香港上市规则 ) 等法律法规天齐锂业股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 及其他有关规定, 公司特设立董事会战略与投资委员会, 并制订本工作细则第二条董事会战略与投资委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门机构, 主要负责对公司中长期发展战略产业发展规划发展布局和重大投资决策进行研究并提出建议和方案, 督导公司战略及投资计划的执行, 向董事会报告工作并对董事会负责第二章人员组成第三条战略与投资委员会委员由五名董事组成, 其中至少包括独立非执行董事二名第四条战略与投资委员会委员的提名方式包括以下三种 : ( 一 ) 由董事长提名 ; ( 二 ) 由二分之一以上独立非执行董事提名 ; ( 三 ) 由全体董事的三分之一以上提名战略与投资委员会委员由董事会选举产生, 设召集人一名, 由独立非执行董事担任, 负责召集和主持委员会会议战略与投资委员会召集人 ( 或在其缺席的情况下, 其正式委任的代表 ) 应出席公司的年度股东大会, 并准备在会上回答股东关于战略与投资活动的任何问题第五条战略与投资委员会委员任期与董事会任期一致, 委员任期届满, 可 1

2 连选连任第六条战略与投资委员会委员必须符合下列条件 : ( 一 ) 不具有公司法或公司章程规定的不得担任公司董事监事高级管理人员的禁止性情形 ; ( 二 ) 最近三年内不存在被公司股票上市地证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形 ; ( 三 ) 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形 ; ( 四 ) 具备良好的道德品行, 熟悉公司所在行业, 有较强的综合分析和判断能力, 能处理复杂的涉及公司发展战略重大投资等方面的问题, 具备独立工作的能力 ; ( 五 ) 符合有关法律法规公司股票上市地适用的上市规则或公司章程规定的其他条件第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略与投资委员会委员战略与投资委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的, 该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换第八条战略与投资委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时, 公司董事会应尽快选举产生新的委员在战略与投资委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前, 战略与投资委员会暂停行使本议事规则规定的职权第九条公司法公司股票上市地适用的上市规则及公司章程关于董事义务的规定适用于战略与投资委员会委员第十条公司董事会办公室战略发展部是战略与投资委员会的日常工作机构, 负责委员会决策的前期准备工作董事会办公室为该委员会的组织部门 ; 战略发展部是该委员会战略相关业务的具体承办部门第三章职责权限第十一条战略与投资委员会主要行使下列职权 : ( 一 ) 对公司的中长期发展规划经营目标产业发展方向和布局进行研究并提出建议 ; 2

3 ( 二 ) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略市场战略营销战略研发战略人才战略进行研究并提出建议 ; ( 三 ) 对公司章程规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议 ; ( 四 ) 对公司章程规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议 ; ( 五 ) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议 ; ( 六 ) 对上述事项的实施进行跟踪检查 ; ( 七 ) 法律法规公司股票上市地适用的上市规则公司章程规定或授权的其他事宜第十二条战略与投资委员会对本工作细则规定的事项进行审议后, 应形成战略与投资委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议第十三条战略与投资委员会在公司董事会闭会期间, 可以根据董事会的授权对本议事规则第十条规定的相关事项作出决议, 相关议案需要股东大会批准的, 应按照法定程序提交股东大会审议第十四条战略与投资委员会履行职责时, 公司相关部门应给予配合, 所需费用由公司承担第十五条战略与投资委员会行使职权必须符合公司法公司章程及本工作细则的有关规定, 不得损害公司和股东的利益第十六条公司董事会办公室战略发展部等相关部门负责做好委员会决策的前期准备工作, 提供公司有关方面的资料 : ( 一 ) 董事会办公室收集汇总以下资料 : 1 战略发展部或其他相关部门上报的战略发展规划意向初步可行性报告等资料 2 战略发展部或其他相关部门或子公司负责人上报的拟进入新行业和产业的相关资料汇报材料和可行性分析等资料 ( 二 ) 董事会办公室对本条 ( 一 ) 中的资料进行初审, 经董事会秘书同意后向委员会提交正式提案第四章会议的召开与通知 3

4 第十七条战略与投资委员会每年应至少召开一次会议, 并于会议召开前五个工作日通知全体委员, 紧急情况下可随时通知会议由召集人主持, 召集人不能出席时可委托其它一名委员主持公司董事长或三名以上委员联名可要求召开战略与投资委员会临时会议公司董事会办公室负责按照上述规定的期限发出战略与投资委员会会议通知第十八条战略与投资委员会会议通知应至少包括以下内容 : ( 一 ) 会议召开时间地点 ; ( 二 ) 会议期限 ; ( 三 ) 会议需要讨论的议题 ; ( 四 ) 会议联系人及联系方式 ; ( 五 ) 会议通知的日期第五章议事与表决程序第十九条战略与投资委员会应由三分之二以上委员 ( 含三分之二 ) 出席方可举行每名委员享有一票的表决权, 会议作出的决议须经全体委员过半数通过第二十条战略与投资委员会委员可以亲自出席会议, 也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权第二十一条战略与投资委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的, 应向会议主持人提交授权委托书授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人第二十二条授权委托书应由委托人和被委托人签名, 应至少包括以下内容 : ( 一 ) 委托人姓名 ; ( 二 ) 被委托人姓名 ; ( 三 ) 代理委托事项 ; ( 四 ) 对会议议题行使投票权的指示 ( 赞成反对弃权 ) 以及未做具体指示时, 被委托人是否可按自己意思表决的说明 ; ( 五 ) 授权委托的期限 ; ( 六 ) 授权委托书签署日期 4

5 第二十三条战略与投资委员会委员既不亲自出席会议, 亦未委托其他委员代为出席会议的, 视为未出席相关会议战略与投资委员会委员连续两次不出席会议的, 视为不能适当履行其职权, 公司董事会可以撤销其委员职务第二十四条战略与投资委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论, 但应注意保持会议秩序发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性威胁性语言会议主持人有权决定讨论时间第二十五条战略与投资委员会的决策程序如下 : ( 一 ) 战略发展部负责战略与投资委员会会议的前期准备工作, 组织协调相关部门或中介机构编写会议文件, 并保证其真实准确完整 ; ( 二 ) 战略发展部按照公司有关制度规定履行会议文件的内部审批程序 ; ( 三 ) 董事会办公室将经公司内部审批通过的会议文件提交战略与投资委员会召集人审核, 审核通过后由召集人及时召集战略与投资委员会会议审议 ; ( 四 ) 战略与投资委员会的决策必须依赖于下列条件的满足 : 1 充分了解公司的长期战略发展规划经营方针发展目标经营战略, 并就其实施过程和实施效果进行了跟踪调查 ; 2 充分了解公司所处行业经济金融政策及与行业资本市场有关的法律行政法规部门规章公司内部管理制度, 全面掌握实施重大投融资方案或重大资本运作方案的可行性与必要性 ( 五 ) 战略与投资委员会将通过的报告决议或建议以书面形式呈报公司董事会对需要董事会或股东大会审议批准的, 由战略与投资委员会向董事会提出提案, 并按相关法律法规及公司章程规定履行审批程序 ; ( 六 ) 若超过半数的董事会成员对战略与投资委员会会议通过的报告决议或建议存在异议的, 应及时向战略与投资会提出书面反馈意见, 并可由代表 1/10 以上表决权的股东独立非执行董事或监事会提议召开临时股东大会进行表决独立非执行董事应就相关事项发表独立意见第二十六条战略与投资委员会审议关联交易事项时, 关联委员应当回避表决, 也不得代理其他委员行使表决权该战略与投资委员会会议由过半数非关联委员出席方可举行, 会议提出的建议或提议须经非关联委员过半数通过出席该会议的非关联委员人数不足三人的, 战略与投资委员会应将该事项提交董事会审 5

6 议独立非执行董事应就相关事项发表独立意见第二十七条参与公司战略规划相关核心成员可列席委员会会议, 必要时亦可邀请公司其他董事监事高级管理人员及其他相关人员列席会议但非战略与投资委员会委员对会议没有表决权第二十八条战略与投资委员会如认为有必要, 也可聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付第二十九条战略与投资委员会会议的表决方式均为举手表决或投票表决, 表决的方式包括为同意反对弃权如战略与投资委员会会议以传真方式作出会议决议时, 表决方式为签字方式会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并公布, 由会议记录人将表决结果记录在案第六章会议决议和会议记录第三十条每项议案获得规定的有效表决票数后, 经会议主持人宣布即形成战略与投资委员会决议战略与投资委员会决议经出席会议委员签字后生效未依据法律法规公司章程及本工作细则规定的合法程序, 不得对已生效的战略与投资委员会决议作任何修改或变更第三十一条战略与投资委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日, 将会议决议有关情况向公司董事会通报第三十二条战略与投资委员会会议应当有书面记录, 出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载会议记录应充分详细的记录战略与投资委员会审议的事项和做出的决定, 包括成员提出的关注或表达的不同意见该等会议记录稿和定稿应提交战略与投资委员会全体成员, 供其在会议之后的合理时间内发表意见并备存战略与投资委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书负责保存在公司存续期间, 保存期不得少于十年第三十三条战略与投资委员会会议记录应至少包括以下内容 : ( 一 ) 会议召开的日期地点和召集人姓名 ; ( 二 ) 出席会议人员的姓名, 受他人委托出席会议的应特别注明 ; 6

7 ( 三 ) 会议议程 ; ( 四 ) 委员发言要点 ; ( 五 ) 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成反对或弃权的票数的表决结果 ; ( 六 ) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项第三十四条战略与投资委员会决议实施的过程中, 战略与投资委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查, 在检查中发现有违反决议的事项时, 可以要求和督促有关人员予以纠正, 有关人员若不采纳意见, 战略与投资委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报, 由公司董事会负责处理第三十五条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息第七章附则第三十六条除非另有规定, 本工作细则所称以上包含本数第三十七条本工作细则未尽事宜, 按国家有关法律法规公司股票上市地上市规则和公司章程的规定执行 ; 本工作细则如与国家日后颁布的法律法规公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按国家有关法律法规公司股票上市地上市规则和经合法程序修改后的公司章程的规定执行, 本工作细则修订后报董事会审议通过第三十八条本工作细则经公司董事会审议通过, 自公司发行的境外上市外资股 (H 股 ) 在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效自本工作细则生效之日起, 公司原董事会战略与投资委员会工作细则自动失效第三十九条本工作细则由公司董事会负责解释 7

公司拟修订董事会战略委员会工作细则的部分条款, 修订对照如下 : 修订前第二条战略委员会是董事会内部设立的专门工作机构, 战略委员会对董事会负责第五条战略委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满, 可以连选连任期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由董事会根据本细则的

公司拟修订董事会战略委员会工作细则的部分条款, 修订对照如下 : 修订前第二条战略委员会是董事会内部设立的专门工作机构, 战略委员会对董事会负责第五条战略委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满, 可以连选连任期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由董事会根据本细则的证券代码 :833266 证券简称 : 生物谷主办券商 : 华融证券云南生物谷药业股份有限公司关于修订董事会专业委员会四个工作细则的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带法律责任一董事会召开情况 ( 一 ) 召开情况云南生物谷药业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2018