唐山晶源裕丰电子股份有限公司薪酬与考核委员会

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钓拥时
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1 同方国芯电子股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为建立完善同方国芯电子股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 包括董事监事高级管理人员在内的各级员工业绩考核与评价体系, 制订科学有效的薪酬管理制度, 实施公司的人才开发与利用战略, 根据同方国芯电子股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的规定, 公司董事会特决定设立同方国芯电子股份有限公司薪酬与考核委员会 ( 以下简称薪酬与考核委员会 ), 作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案, 评估高级管理人员业绩指标的专业机构第二条为规范高效地开展工作, 公司董事会根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 上市公司治理准则公司章程等有关法律法规和规范性文件的有关规定, 制订本工作细则第三条薪酬与考核委员会是董事会下设负责公司高级管理人员薪酬制度制订管理与考核的专门工作机构, 对董事会负责并报告工作第四条薪酬与考核委员会依据公司章程和本工作细则的规定独立履行职权, 不受公司任何其他部门和个人的干预第五条薪酬与考核委员会所作决议, 必须遵守公司章程本工作细则及其他有关法律法规的规定 ; 薪酬与考核委员会决议内容违反公司章程本工作细则及其他有关法律法规的规定, 该项决议无效 ; 薪酬与考核委员会决策程序违反公司章程本工作细则及其他有关法律法规的规定的, 自该决议作出之日起 60 日内, 有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议第二章人员构成第六条薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中必须包括二分之一以上的独立董事薪酬与考核委员会委员由董事长二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名, 由董事会选举产生第七条薪酬与考核委员会设召集人一名, 由公司董事会指定的一名独立董事担任薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议, 当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时, 由其指定一名其他委员代行其职权 ; 薪酬与考核委员会召集人既不履行职责, 也不指定其他委员代行其职责时, 任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告, 由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责第八条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件 : ( 一 ) 不具有公司法或公司章程规定的不得担任公司董事监事 1

2 高级管理人员的禁止性情形 ; ( 二 ) 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形 ; ( 三 ) 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形 ; ( 四 ) 具备良好的道德品行, 具有人力资源管理企业管理财务法律等相关专业知识或工作背景 ; ( 五 ) 符合有关法律法规或公司章程规定的其他条件第九条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的, 该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换第十条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同薪酬与考核委员会委员任期届满前, 除非出现公司法公司章程或本工作细则规定的不得任职之情形, 不得被无故解除职务第十一条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时, 公司董事会应尽快指定新的委员人选在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前, 薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权第十二条公司法公司章程关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员第三章职责权限第十三条薪酬与考核委员会主要行使下列职权 : ( 一 ) 制定公司高级管理人员的工作岗位职责 ; ( 二 ) 制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标 ; ( 三 ) 制订公司董事监事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准 ; ( 四 ) 制订公司董事监事和高级管理人员的长期激励计划 ; ( 五 ) 负责对公司长期激励计划进行管理 ; ( 六 ) 对授予公司长期激励计划的人员之资格授予条件行权条件等进行审查 ; ( 七 ) 董事会授权委托的其他事宜第十四条薪酬与考核委员会行使职权必须符合公司法公司章程及本工作细则的有关规定, 不得损害公司和股东的利益薪酬与考核委员会履行职责时, 公司相关部门应给予配合, 所需费用由公司承担第十五条薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行 2

3 第十六条薪酬与考核委员会制订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准, 高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准第十七条薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划需经公司董事会或股东大会批准第十八条除本工作细则明确需要董事会或股东大会批准的事项外, 薪酬与考核委员会对于第十三条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权第四章会议的召开与通知第十九条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议在每一个会计年度结束后的四个月内, 薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上薪酬与考核委员会召集人可提议召开薪酬与考核委员会临时会议 ; 薪酬与考核委员会召集人无正当理由, 不得拒绝前述董事委员提出的开会要求第二十条薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一年度的业绩指标完成情况进行考评, 并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议除上款规定的内容外, 薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项第二十一条薪酬与考核委员会定期会议应采用现场会议的形式临时会议既可采用现场会议形式, 也可采用非现场会议的通讯表决方式除公司章程或本工作细则另有规定外, 薪酬与考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下, 可以用传真方式作出决议, 并由参会委员签字如采用通讯表决方式, 则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容第二十二条薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 5 日 ( 包括通知当日, 不包括开会当日 ) 发出会议通知, 临时会议应于会议召开前 2 日 ( 包括通知当日, 不包括开会当日 ) 发出会议通知第二十三条公司董事会办公室负责发出薪酬与考核委员会会议通知, 应按照前条规定的期限发出会议通知第二十四条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容 : ( 一 ) 会议召开时间地点 ; ( 二 ) 会议期限 ; ( 三 ) 会议需要讨论的议题 ; ( 四 ) 会议联系人及联系方式 ; ( 五 ) 会议通知的日期第二十五条公司董事会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案第二十六条薪酬与考核委员会会议可采用传真电子邮件电话以专人 3

4 或邮件送出等方式进行通知采用电话电子邮件等快捷通知方式时, 若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议, 则视为被通知人已收到会议通知第五章议事与表决程序第二十七条薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员 ( 含三分之二 ) 出席方可举行公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议, 但非委员董事对会议议案没有表决权第二十八条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议, 也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权, 委托二人或二人以上代为行使表决权的, 该项委托无效第二十九条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的, 应向会议主持人提交授权委托书授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人第三十条授权委托书应至少包括以下内容 : ( 一 ) 委托人姓名 ; ( 二 ) 被委托人姓名 ; ( 三 ) 代理委托事项 ; ( 四 ) 对会议议题行使投票权的指示 ( 赞成反对弃权 ) 以及未做具体指示时, 被委托人是否可按自己意思表决的说明 ; ( 五 ) 授权委托的期限 ; ( 六 ) 授权委托书签署日期授权委托书应由委托人和被委托人签名第三十一条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议, 亦未委托其他委员代为出席会议的, 视为未出席相关会议薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的, 视为不能适当履行其职权公司董事会可以撤销其委员职务第三十二条薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员 ( 包括未出席会议的委员 ) 的过半数通过方为有效薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权第三十三条薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后, 即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议第三十四条薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论, 但应注意保持会议秩序发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性威胁性语言会议主持人有权决定讨论时间 4

5 第三十五条薪酬与考核委员会会议对所议事项采取一事一议原则每一议案审议完毕后即对该议案进行表决, 一项议案未获表决之前, 不得对下一议案进行审议第三十六条薪酬与考核委员会如认为必要, 可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见, 但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权第三十七条出席会议的委员应本着认真负责的态度, 对议案进行审议并充分表达个人意见 ; 委员对其个人的投票表决承担责任第三十八条薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决, 表决的顺序依次为赞成反对弃权对同一议案, 每名参会委员只能举手表决一次, 举手多次的, 以最后一次举手为准如某位委员同时代理其他委员出席会议, 若被代理人与其自身对议案的表决意见一致, 则其举手表决一次, 但视为两票 ; 若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致, 则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次 ; 代理出席者在表决时若无特别说明, 视为与被代理人表决意见一致如薪酬与考核委员会会议以传真方式作出会议决议时, 表决方式为签字方式会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布, 由会议记录人将表决结果记录在案第六章会议决议和会议记录第三十九条薪酬与考核委员会会议应进行记录, 记录人员为公司董事会办公室的工作人员第四十条每项议案获得规定的有效表决票数后, 经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效, 未依据法律法规公司章程及本工作细则规定的合法程序, 不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更第四十一条薪酬与考核委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决议生效之次日, 将会议决议有关情况向公司董事会通报第四十二条薪酬与考核委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室保存, 在公司存续期间, 保存期不得少于十五年第四十三条薪酬与考核委员会决议违反法律法规或者公司章程, 致使高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时, 参与决议的委员对公司负连带赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该委员可以免除责任第四十四条薪酬与考核委员会决议实施的过程中, 薪酬与考核委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查, 在检查中发现有违反决议的事项时, 可以要求和督促有关人员予以纠正, 有关人员若不采纳意见, 薪 5

6 酬与考核委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报, 由公司董事会负责处理第四十五条薪酬与考核委员会会议应当有书面记录, 出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存在公司存续期间, 保存期不得少于十五年第四十六条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容 : ( 一 ) 会议召开的日期地点和召集人姓名 ; ( 二 ) 出席会议人员的姓名, 受他人委托出席会议的应特别注明 ; ( 三 ) 会议议程 ; ( 四 ) 委员发言要点 ; ( 五 ) 每一决议事项或议案的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成反对或弃权的票数 ); ( 六 ) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项第七章回避制度第四十七条薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时, 该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度第四十八条发生前条所述情形时, 有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的, 有利害关系的委员可以参加表决公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的, 可以撤销相关议案的表决结果, 要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决第四十九条薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下, 对议案进行审议并做出决议有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足法定人数时, 应当由全体委员 ( 含有利害关系委员 ) 就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议, 由公司董事会对该等议案进行审议第五十条薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数未参加表决的情况第八章薪酬考核第五十一条薪酬与考核委员会设内部执行小组, 在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解, 公司其他部门应给予积极配合, 及时提供所需资料第五十二条薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料 : ( 一 ) 公司年度经营计划投资计划经营目标 ; 6

7 ( 二 ) 公司的定期报告 ; ( 三 ) 公司财务报表 ; ( 四 ) 公司各项管理制度 ; ( 五 ) 公司股东大会董事会监事会经理办公会会议决议及会议记录 ; ( 六 ) 其他相关资料第五十三条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询, 高级管理人员应作出回答第五十四条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料, 结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素, 对高级管理人员的业绩指标薪酬方案薪酬水平等作出评估第五十五条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息, 在该等信息尚未公开之前, 负有保密义务第九章附则第五十六条本工作细则所称高级管理人员包括公司总裁副总裁董事会秘书财务总监技术总监和公司下属控股子公司的总经理副总经理财务负责人技术负责人及分公司负责人第五十七条本工作细则未尽事宜, 依照国家法律法规公司章程等规范性文件的有关规定执行本工作细则与公司章程的规定如发生矛盾, 以公司章程的规定为准第五十八条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行第五十九条本工作细则由公司董事会负责解释同方国芯电子股份有限公司董事会 2016 年 4 月 20 日 7

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量子高科（中国）生物股份有限公司量子高科 ( 中国 ) 生物股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则 (2013 年 3 月修订 ) 第一章总则第一条为建立完善量子高科 ( 中国 ) 生物股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 董事高级管理人员的业绩考核与评价体系, 制订科学有效的薪酬管理制度, 实施公司的人才开发与利用战略, 董事会决定下设公司薪酬与考核委员会, 作为制订和管理公司董事高级人力资源薪酬方案, 评估董事