唐山三友化工股份有限公司

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1 唐山三友化工股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议材料 2013 年 11 月 9 日

2 唐山三友化工股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会会议议程 会议召开时间 :2013 年 11 月 19 日 ( 周二 ) 上午 9:30 会议召开方式 : 现场投票表决会议召开地点 : 公司所在地会议室一 主持人宣布会议开始, 公布参加股东大会股东人数及所代表的有表决权股份数 二 会议审议议题 1 审议 关于增加公司经营范围的议案 ; 2 审议 关于修改公司章程的议案 ;( 特别决议 ) 3 审议 关于增选公司董事的议案 ; 4 审议 关于增选及变更公司监事的议案 ; 5 审议 关于为子公司提供担保的议案 ; 6 审议 关于修订 < 董事会战略委员会工作细则 > 的议案 ; 7 审议 关于修订 < 董事会提名委员会工作细则 > 的议案 ; 8 审议 关于修订 < 董事会薪酬与考核委员会工作细则 > 的议案 ; 9 审议 关于修订 < 董事会审计委员会工作细则 > 的议案 ; 10 审议 关于修订 < 独立董事工作制度 > 的议案 ; 上述审议事项已经公司五届十次董事会 五届九次监事会会议以及 2013 年第六次临时董事会审议通过 三 股东发言, 公司董事 监事 高管人员回答股东的提问 1

3 四 股东投票表决 五 宣布表决结果及股东大会决议 六 律师宣读见证意见 2

4 股东大会发言须知 1 要求在股东大会发言的股东, 应当向大会秘书处登记 登记发言的人数一般以 10 人为限, 超过 10 人时, 有权发言者和发言顺序抽签决定 2 登记发言者在 10 人以内, 则先登记者先发言 ; 有股东要求发言的, 会前应当先向大会秘书处报名, 经大会主席许可, 始得发言 有股东临时要求发言应先举手示意, 经主席许可并在登记者发言之后, 即席或在指定发言席发言 3 有多名股东临时要求发言时, 先举手者先发言 不能确定先后时, 由主席指定发言者 4 每位股东发言次数不得超过两次, 首次发言时间不得超过 5 分钟, 第二次发言时间不得超过 3 分钟 股东违反前款规定的发言, 大会主持人可拒绝或制止 3

5 议案之一 唐山三友化工股份有限公司 关于增加公司经营范围的议案 各位股东 : 为提高公司自有起重机等装卸设备的使用效率, 增加公司收益, 在满足正常生产需求外, 公司拟对外提供大袋纯碱吊装和卸盐等装卸业务 故需增加公司经营范围 : 货物装卸 ( 最终以工商行政管理机关登记为准 ) 修改后的公司经营范围为 : 纯碱 食品添加剂碳酸钠 轻质碳酸钙生产 销售 ; 经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料 机械设备 零配件及技术的进口业务, 但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外 ; 化工机械设备制造 维修 销售及相关技术服务 ; 普通货运 ; 货物装卸 ; 两碱工业盐的销售 ; 房屋租赁 ( 最终以工商行政管理部门登记为准 ) 请各位股东审议 唐山三友化工股份有限公司 2013 年 11 月 9 日 4

6 议案之二 唐山三友化工股份有限公司 关于修改公司章程的议案 各位股东 : 为适应业务规模不断发展扩大对提升公司治理水平的要求, 公司拟增加董事会 监事会人数, 调整优化董事会 监事会结构, 同时拟增加公司经营范围, 因此拟对 公司章程 相应条款进行如下修改 : 一 对 公司章程 第十四条进行修改原第十四条经公司登记机关核准, 公司经营范围是 : 纯碱 食品添加剂碳酸钠 轻质碳酸钙生产 销售 ; 经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料 机械设备 零配件及技术的进口业务, 但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外 ; 化工机械设备制造 维修 销售及相关技术服务 ; 普通货运 ; 两碱工业盐的销售 ; 房屋租赁 修改后 : 第十四条经公司登记机关核准, 公司经营范围是 : 纯碱 食品添加剂碳酸钠 轻质碳酸钙生产 销售 ; 经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料 机械设备 零配件及技术的进口业务, 但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外 ; 化工机械设备制造 维修 销售及相关技术服务 ; 普通货运 ; 货物装卸 ; 两碱工业盐的销售 ; 房屋租赁 二 对 公司章程 第一百二十六条进行修改原第一百二十六条董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 人 董事会设董事长 1 人, 副董事长 1 人 每届董事会任期为三年 5

7 董事会下设战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 修改后 : 第一百二十六条董事会由 13 名董事组成, 其中独立董事 5 人 董事会设董事长 1 人, 副董事长 2 人 每届董事会任期为三年 董事会下设战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 三 对 公司章程 第一百七十四条进行修改原第一百七十四条公司设监事会 监事会由 3 名监事组成, 其中股东担任监事 2 人, 职工担任监事 1 人, 监事会设监事会主席 1 人 监事会主席由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 修改后 : 第一百七十四条公司设监事会 监事会由 7 名监事组成, 其中股东代表担任监事 4 人, 职工代表担任监事 3 人, 监事会设监事会主席 1 人 监事会主席由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 6

8 根据有关规定, 公司章程修正案须到工商行政管理部门备案, 最 终修改内容以工商行政管理部门备案为准 请各位股东审议 唐山三友化工股份有限公司 2013 年 11 月 9 日 7

9 议案之三 唐山三友化工股份有限公司 关于增选公司董事的议案 各位股东 : 为适应公司业务规模不断发展扩大对提升公司治理水平的要求, 公司对董事会结构进行了调整, 在现有人员构成基础上增选董事 4 名, 其中 2 名为独立董事 因此, 公司董事会拟增选股东单位唐山三友集团有限公司推荐的曾宪果先生 唐山三友碱业 ( 集团 ) 有限公司推荐的李瑞新先生以及公司董事会提名的独立董事屈一新先生 郑瑞志先生为公司第五届董事会成员, 任期至本届董事会届满 独立董事候选人任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议 请各位股东审议 附 : 董事 独立董事候选人简历 唐山三友化工股份有限公司 2013 年 11 月 9 日 8

10 附件 : 董事 独立董事候选人简历曾宪果先生简历曾宪果, 男,1957 年 12 月生, 中共党员, 研究生学历, 经济师, 汉族 历任唐山三丰实业 ( 集团 ) 公司企业部经理 总经理助理 副总经理, 唐山化纤纺织集团副总经理, 唐山三友集团碱业公司副总经理, 唐山三友集团有限公司副总经理 现任唐山三友集团有限公司副总经理 唐山三友碱业 ( 集团 ) 有限公司董事 李瑞新先生简历李瑞新, 男,1964 年 5 月出生, 中共党员, 大学学历, 经济师, 汉族 历任唐山三友碱业 ( 集团 ) 有限公司办公室副主任 销售公司副经理, 唐山三友集团经营总公司综合办公室主任 副总经理, 唐山三友化工股份有限公司供应部副部长 部长 副总经理, 唐山三友集团有限公司副总经理 现任唐山三友集团有限公司副总经理 屈一新先生简历屈一新, 男,1964 年 5 月生, 中共党员, 博士学历, 汉族 历任北京服装学院助教 讲师, 北京化工大学讲师 副教授, 现任北京化工大学教授 博士生导师, 开滦能源化工股份有限公司独立董事 郑瑞志先生简历郑瑞志, 男,1977 年 4 月生, 群众, 硕士学历, 律师, 汉族 历任民政部科员 北京市众天律师事务所律师, 现任北京市时代九和律师事务所合伙人 9

11 议案之四 唐山三友化工股份有限公司 关于增选及变更公司监事的议案 各位股东 : 为适应公司业务规模不断发展扩大对提升公司治理水平的要求, 根据公司发展需要, 公司对监事会结构进行了调整, 在现有人员构成基础上增选监事 4 名, 其中 2 名为职工监事 因此, 公司监事会拟增选股东单位唐山三友集团有限公司推荐的史岭珠先生 唐山三友碱业 ( 集团 ) 有限公司推荐的钱晓明先生为公司监事 同时将与公司职工代表大会选举新增的 2 名职工监事共同成为公司第五届监事会成员, 任期至本届监事会届满 因股东单位唐山投资有限公司原推荐的公司监事刘格非先生已经退休, 经唐山投资有限公司推荐, 监事会拟变更雷世军先生担任公司监事, 任期至本届监事会届满 请各位股东审议 附 : 监事候选人简历 唐山三友化工股份有限公司 2013 年 11 月 9 日 10

12 附 : 监事候选人简历 史岭珠先生简历史岭珠, 男,1966 年 9 月生, 中共党员, 研究生学历, 经济师, 汉族 历任唐山三友碱业 ( 集团 ) 有限公司证券部部长, 三友化工证券部部长 董事会秘书 副总经理, 唐山三友集团董事会秘书, 兴达化纤副总经理, 三友化工副总经理, 三友集团副总经理 现任唐山三友集团有限公司副总经理 总法律顾问 董事会秘书 钱晓明先生简历钱晓明, 男,1963 年 4 月生, 中共党员, 大学学历, 高级会计师, 汉族 历任唐山三友碱业 ( 集团 ) 有限公司副总会计师, 唐山三友集团副总会计师兼碱业集团总经济师 副总会计师, 三友集团总经济师兼碱业集团总经济师, 三友集团总经济师 总法律顾问 碱业公司总经济师, 三友集团总会计师 总法律顾问 碱业公司总会计师, 三友集团总会计师 现任唐山三友集团有限公司总会计师 雷世军先生简历雷世军, 男,1969 年 4 月出生, 大专学历, 中共党员, 汉族 历任唐山投资有限公司办公室主任助理 ; 唐山投资有限公司办公室主任 现任唐山投资有限公司工会主席 办公室主任 11

13 议案之五 唐山三友化工股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的议案 各位股东 : 为支持控股子公司青海五彩碱业有限公司 ( 以下简称 青海五彩碱业 ) 发展, 满足其生产经营流动资金的需求, 公司计划在已有为其提供 14 亿元人民币的担保额度基础上, 决定今年不再降低为其担保的额度, 同时拟再为青海五彩碱业新增 1.1 亿元人民币银行贷款提供担保 本次担保需以青海五彩碱业另一方股东青海五彩矿业有限责任公司为公司提供反担保为前提 一 被担保人基本情况公司名称 : 青海五彩碱业有限公司注册地址 : 青海省海西州大柴旦饮马峡工业园区法定代表人 : 李建渊注册资本 :74,500 万元主营业务 : 纯碱系列产品的生产和销售本公司持股比例 :51%, 青海五彩矿业有限责任公司持有 49% 财务状况 : 截止 2013 年 9 月 30 日, 青海五彩碱业总资产 261, 万元, 净资产 75, 万元, 总负债 186, 万元, 资产负债率 71.13% ( 财务数据未经审计 ) 截至 2013 年 9 月 30 日, 公司累计为子公司担保实际发生余额为 340, 万元 ( 不包含本次担保 ), 占公司 2012 年底经审计净资产的 59.16% 公司及控股子公司无对外担保 无逾期担保 12

14 现提请股东大会同意董事会授权公司管理层办理为青海五彩碱业银行贷款提供担保事宜, 包括但不限于与银行接洽 办理有关手续, 代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等 请各位股东审议 唐山三友化工股份有限公司 2013 年 11 月 9 日 13

15 议案之六 唐山三友化工股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 ( 修订稿 ) 第一章总则 第一条为适应唐山三友化工股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 战略发展需要, 增强公司核心竞争力, 确定公司发展规划, 健全投资决策程序, 加强决策科学性, 提高重大投资决策的效益和决策的质量, 完善公司治理结构, 根据 中华人民共和国公司法 上市公司治理准则 公司章程 及其他有关规定, 公司特设立董事会战略委员会, 并制定本工作细则 第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构, 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 第二章人员组成 第三条战略委员会成员由 7 名董事组成, 其中包括 2 名独立董事 第四条战略委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名, 并由董事会选举产生 第五条战略委员会设主任委员 1 名, 由公司董事长担任 第六条战略委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满, 连选可以连任 期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数 第七条战略委员会下设投资评审小组, 由公司总经理任投资评审小组组长 第三章职责权限 第八条战略委员会的主要职责权限 : ( 一 ) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 ; ( 二 ) 对 公司章程 规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议 ; ( 三 ) 对 公司章程 规定须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 ; ( 四 ) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 ; ( 五 ) 对以上事项的实施进行检查 ; ( 六 ) 董事会授权的其他事宜 第九条战略委员会对董事会负责, 委员会的提案提交董事会审议决定 第四章决策程序 第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作, 提供公司有关方面的资料 : 14

16 ( 一 ) 由公司有关部门或控股 ( 参股 ) 企业的负责人上报重大投资融资 资本运作 资产经营项目的意向 初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料 ; ( 二 ) 由投资评审小组进行初审, 签发立项意见书, 并报战略委员会备案 ; ( 三 ) 公司有关部门或者控股 参股 企业对外进行协议 合同 章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组 ; ( 四 ) 由投资评审小组进行评审, 签发书面意见, 并向战略委员会提交正式提案 第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议, 进行讨论, 将讨论结果提交董事会, 同时反馈给投资评审小组 第五章议事规则 第十二条战略委员会每年至少召开两次会议, 会议可采取现场方式和通讯方式举行, 会议召开前三天通知全体委员, 会议由主任委员主持, 主任委员不能出席时可委托其他一名委员 ( 独立董事 ) 主持 第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 ; 每一名委员有一票的表决权 ; 会议做出的决议, 必须经出席会议委员的过半数通过 第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决, 临时会议可以采取通讯表决的方式召开 第十五条投资评审小组组长 副组长可列席战略委员会会议, 必要时亦可邀请公司董事 监事及其他高级管理人员列席会议 第十六条如有必要, 战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付 第十七条战略委员会会议的召开程序 表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律 法规 公司章程及本办法的规定 第十八条战略委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名, 会议记录由公司董事会秘书保存 第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会 第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息 第六章附则 第二十一条本工作细则未尽事宜, 按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行 ; 本工作细则如与国家日后颁布的法律 法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行, 并立即修订, 报董事会审议通过 第二十二条本工作细则解释权归属公司董事会 第二十三条本工作细则自董事会审议通过之日起施行 15

17 议案之七 唐山三友化工股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 ( 修订稿 ) 第一章总则 第一条为规范唐山三友化工股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 领导人员的产生, 优化董事会组成, 完善公司治理结构, 根据 中华人民共和国公司法 上市公司治理准则 公司章程 及其他有关规定, 公司特设立董事会提名委员会, 并制定本工作细则 第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构, 主要负责审查和提交公司董事和经理人员的人选 选择标准和程序的议案 第二章人员组成 第三条提名委员会成员由 7 名董事组成, 其中独立董事 4 名 第四条提名委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名, 并由董事会选举产生 第五条提名委员会设主任委员 1 名, 由独立董事委员担任, 负责主持委员会工作 ; 主任委员在委员内选举, 并报请董事会批准产生 第六条提名委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满, 连选可以连任 期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数 第七条提名委员会下设工作组, 工作组组成人员由提名委员会决定 第三章职责权限 第八条提名委员会的主要职责权限 : ( 一 ) 根据公司经营活动情况 资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议 ; ( 二 ) 研究董事 经理人员的选择标准和程序, 并向董事会提出建议 ; ( 三 ) 搜寻合格的董事和经理人员的人选 ; ( 四 ) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议 ; ( 五 ) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议 ; ( 六 ) 董事会授权的其他事宜 第九条提名委员会对董事会负责, 委员会的提案提交董事会审议决定 ; 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下, 应充分尊重提名委员会的建议 16

18 第四章决策程序 第十条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定, 结合本公司实际情况, 研究公司的董事 经理人员的当选条件 选择程序和任职期限, 形成决议后备案并提交董事会通过, 并遵照实施 第十一条董事 经理人员的选任程序 : ( 一 ) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流, 研究公司对新董事 经理人员的需求情况, 并形成书面材料 ; ( 二 ) 提名委员会可在本公司 控股 ( 参股 ) 企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事 经理人选 ; ( 三 ) 搜集初选人的职业 学历 职称 详细的工作经历 全部兼职等情况, 形成书面材料 ; ( 四 ) 征求被提名人对提名的同意, 否则不能将其作为董事 经理人选 ; ( 五 ) 召集提名委员会会议, 根据董事 经理的任职条件, 对初选人员进行资格审查 ; ( 六 ) 在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月, 向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料 ; ( 七 ) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作 第五章议事规则 第十二条提名委员会每年至少召开两次会议, 会议可采取现场方式和通讯方式举行, 会议召开前三天通知全体委员, 会议由主任委员主持, 主任委员不能出席时可委托其他一名委员 ( 独立董事 ) 主持 第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 ; 每一名委员有一票的表决权 ; 会议做出的决议, 必须经出席会议委员的过半数通过 第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决, 临时会议可以采取通讯表决的方式召开 第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事 监事及其他高级管理人员列席会议 第十六条如有必要, 提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付 第十七条提名委员会会议的召开程序 表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律 法规 公司章程及本办法的规定 第十八条提名委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名, 会议记录由公司董事会秘书保存 第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会 第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息 17

19 第六章附则 第二十一条本工作细则未尽事宜, 按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行 ; 本工作细则如与国家日后颁布的法律 法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行, 并立即修订, 报董事会审议通过 第二十二条本工作细则解释权归属公司董事会 第二十三条本工作细则自董事会审议通过之日起施行 18

20 议案之八 唐山三友化工股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 ( 修订稿 ) 第一章总则 第一条为进一步建立健全唐山三友化工股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 董事 ( 非独立董事 ) 及高级管理人员 ( 以下简称经理人员 ) 的考核和薪酬管理制度, 完善公司治理结构, 根据 中华人民共和国公司法 上市公司治理准则 公司章程 及其他有关规定, 公司特设立董事会薪酬与考核委员会, 并制定本工作细则 第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构, 主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核 ; 负责制定 审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案, 对董事会负责 第三条本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长 董事, 经理人员是指董事会聘任的总经理 副总经理 董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成, 其中独立董事不少于 3 名 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名, 并由董事会选举产生 第六条薪酬与考核委员会设主任委员 1 名, 由独立董事委员担任, 负责主持委员会工作 ; 主任委员在委员内选举, 并报请董事会批准产生 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满, 连选可以连任 期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委员会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数 第八条薪酬与考核委员会下设工作组, 专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料, 负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限 : ( 一 ) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围 职责 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案 ; ( 二 ) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准 程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等 ; ( 三 ) 审查公司董事 ( 非独立董事 ) 及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评 ; 19

21 ( 四 ) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 ; ( 五 ) 董事会授权的其他事宜 第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划, 须报经董事会同意后, 提交股东大会审议通过后方可实施 ; 公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准 第四章决策程序 第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作, 提供公司有关方面的资料 : ( 一 ) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况 ; ( 二 ) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况 ; ( 三 ) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况 ; ( 四 ) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况 ; ( 五 ) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据 第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序 : ( 一 ) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价 ; ( 二 ) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序, 对董事及高级管理人员进行绩效评价 ; ( 三 ) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式, 表决通过后, 报公司董事会 第五章议事规则 第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议, 会议可采取现场方式和通讯方式举行, 会议召开前三天通知全体委员, 会议由主任委员主持, 主任委员不能出席时可委托其他一名委员 ( 独立董事 ) 主持 第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 : 每一名委员有一票的表决权 ; 会议作出的决议, 必须经出席会议委员的过半数通过 第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决, 临时会议可以采取通讯表决的方式召开 第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事 监事及高级管理人员列席会议 第十八条如有必要, 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付 第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时, 当事人应回避 第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序 表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律 法规 公司章程及本办法的规定 第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名, 会议记录由公司董事会秘书保存 20

22 第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会 第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息 第六章附则 第二十四条本工作细则未尽事宜, 按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行 ; 本工作细则如与国家日后颁布的法律 法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行, 并立即修订, 报董事会审议通过 第二十五条本工作细则解释权归属公司董事会 第二十六条本工作细则自董事会审议通过之日起施行 21

23 议案之九 唐山三友化工股份有限公司 第一条 董事会审计委员会工作细则 ( 修订稿 ) 第一章总则 为强化唐山三友化工股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 董事会决策功能, 进一步 强化内部控制, 充分发挥审计委员会的监督管理作用, 维护审计的独立性, 做到事前审计 专业审计, 确保董事会对经理层的有效监督, 完善公司治理结构, 根据 中华人民共和国公司 法 上市公司治理准则 公司章程 及其他有关规定, 公司特设立董事会审计委员会, 并 制定本工作细则 第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构, 主要负责 公司内 外部审计的工作衔接 监督和核查工作, 维护公司和公司中小股东的利益 第三条董事会审计委员会对公司董事会负责, 主要负责公司内 外部审计的沟通 监 督和核查工作 第二章人员组成 第四条审计委员会成员由 5 名董事组成, 其中独立董事 3 名, 委员中至少有 1 名独 立董事为专业会计人士 第五条审计委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名, 并由董事会选举产生 第六条审计委员会设主任委员 ( 召集人 )1 名, 由独立董事委员担任, 负责主持委员会工 作 : 主任委员在委员内选举, 并报请董事会批准产生 第七条审计委员会任期与董事会一致, 委员任期届满, 连选可以连任 期间如有委员不 再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委员会根据上述第四条至第六条的规定补足 委员人数 第八条审计委员会下设审计部为该委员会日常办事机构, 负责日常工作实施和会议组 织等工作 第九条审计委员会的主要职责权限 : 第三章职责权限 ( 一 ) 监督及评估外部审计机构工作, 提议聘请或更换外部审计机构 ; ( 二 ) 监督及支持公司的内部审计工作 ; ( 三 ) 协调外部审计机构与管理层 内部审计机构及相关部门的沟通 ;; ( 四 ) 审阅上市公司的财务报告并对其发表意见 ; ( 五 ) 监督及评估公司内控的有效性, 对重大关联交易进行审计 ; ( 六 ) 在公司年度财务报告审计过程中, 应履行如下主要职责 : 1 协调会计师事务所审计工作时间安排 ; 22

24 2 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告, 以书面意见形式记录督促的方式 次数和结果以及相关负责人的签字确认 3 在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表, 并就此形成书面意见 4 在年审注册会计师进场后应加强与年审注册会计师的沟通, 在年审注册会计师出具 初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表, 并就此形成书面意见 5 对年度财务会计报告进行审议并向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工 作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议 ( 七 ) 公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项 资料 : 第十条审计委员会应配合监事会的监事审计活动 第四章决策程序 第十一条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作, 提供公司有关方面的书面 ( 一 ) 公司相关财务报告 ; ( 二 ) 内外部审计机构的工作报告 ; ( 三 ) 外部审计合同及相关工作报告 ; ( 四 ) 公司对外披露信息情况 ; ( 五 ) 公司重大关联交易审计报告 ; ( 六 ) 其他相关事宜 第十二条 报董事会讨论 : 审计委员会会议, 对审计部提供的报告进行评议, 并将相关书面决议材料呈 ( 一 ) 外部审计机构工作评价, 外部审计机构的聘请及更换 ; ( 二 ) 公司内部审计制度是否己得到有效实施, 公司财务报告是否全面真实 ; ( 三 ) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实, 公司重大的关联交易是否合乎相关 法律法规 ; ( 四 ) 公司财务部门 审计部门包括其负责人的工作评价 ; ( 五 ) 其他相关事宜 第五章议事规则 第十三条审计委员会会议每年至少召开两次, 会议由审计委员会委员提议召开 审计 委员会会议可采取现场方式和通讯方式举行 会议召开前三天须通知全体委员, 会议由主任 委员主持, 主任委员不能出席时可委托其他一名委员 独立董事 主持 第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 ; 每一名委员有一票 的表决权 ; 会议做出的决议, 必须经出席会议委员的过半数通过 第十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决, 临时会议可以采取通讯表 决的方式召开 第十六条 审计委员会委员应当亲自出席会议, 并对所议事项表达明确的意见 委员 因故不能亲自出席会议时, 可提交由该委员签字的授权委托书, 委托其他委员代为出席并发 表意见 授权委托书应当明确授权范围和期限 每一名委员最多接受一名委员委托 23

25 第十七条如有必要, 审计委员会可以邀请外部审计机构代表 上市公司监事 内部审计人员 财务人员 法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息 费用由公司支付 第十八条审计委员会会议的召开程序 表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律 法规 公司章程及本办法的规定 第十九条审计委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名, 会议记录由公司证券部保存 第二十条审计委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会 第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息, 严防内幕信息的泄漏 内幕交易等违法违规行为的发生 第二十二条公司审计部负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通, 积极为审计委员会履行上述职责创造必要的条件 第六章附则 第二十三条本工作细则未尽事宜, 按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行 : 本工作细则如与国家日后颁布的法律 法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行, 并立即修订, 报董事会审议通过 第二十四条本工作细则解释权归属公司董事会 第二十五条本工作细则自董事会审议通过之日起施行,2008 年 4 月 18 日公司三届十二次董事会审议通过的 董事会审计委员会年报工作规程 同时废止 24

26 议案之十 唐山三友化工股份有限公司 独立董事工作制度 ( 修订稿 ) 第一章总则 第一条为了完善唐山三友化工股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 治理结构, 促进公司的民主决策和增强公司决策的科学性, 更好地保护中小股东和社会公众投资者的利益 根据 公司法 上市公司治理准则 以及中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律 法规和 公司章程 的规定, 制定本制度 第二条本制度所称独立董事, 是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求, 认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害 ; 独立董事应当独立履行职责, 不受上市公司主要股东 实际控制人 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 第四条公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事, 并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责 第五条公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事, 其中至少有一名会计专业人士 ( 会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士 ) 如果公司董事会下设薪酬 审计 提名等委员会的, 独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士 第二章独立董事的任职条件 第六条担任独立董事应当符合下列基本条件 : 1 根据法律 行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格 ; 2 具有本制度第七条所规定的独立性; 3 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及规则 ; 4 具有五年以上法律 经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; 5 公司章程规定的其他条件 第七条独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事 : 1 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系; 2 直接或间接持有本公司已发行股份 1% 以上或者是本公司前十名股东中的自然人股 25

27 东及其直系亲属 ; 3 在直接或间接持有本公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; 4 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; 5 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; 6 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; 7 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; 8 公司章程规定的不得担任董事的人员; 9 有关主管部门规定的其他不得担任独立董事的人员 第三章独立董事的提名 选举和更换 第八条公司董事会 监事会 单独或者合并持有本公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定 第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意 提名人应当充分了解被提名人职业 学历 职称 详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明 第十条公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见 对证券监管部门持有异议的被提名人, 公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布, 不得将其提交股东大会选举为独立董事, 但可以作为董事候选人选举为董事 在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被证券监管部门提出异议的情况进行说明 第十一条独立董事每届任期为三年 任期届满, 连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年 第十二条独立董事任期届满前不得无故被免职, 独立董事免职由股东大会决定 如公司在独立董事任期内对其进行撤换, 应提前 10 个工作日向独立董事本人发出书面通知, 独立董事有权在股东大会上以口头或书面形式陈述意见 第十三条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换 26

28 公司独立董事提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露 第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前, 独立董事仍应当按照法律 行政法规及本章程的规定, 履行职务 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务 第四章独立董事的职责与权限 第十五条为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除具有 公司法 和其他相关法律 法规赋予董事的职权外, 本公司独立董事有以下特别职权 : 1 重大关联交易应由独立董事认可后, 提交董事会讨论 ; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据 2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3 向董事会提请召开临时股东大会; 4 提议召开董事会; 5 独立聘请外部审计机构或咨询机构; 6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意 第十六条独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 : 1 提名 任免董事; 2 聘任或解聘高级管理人员; 3 公司董事 高级管理人员的薪酬; 4 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 5 上市公司的股东 实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于证券监管部门规定标准的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款 ; 6 董事会未作出现金利润分配预案的; 7 当公司变更募集资金项目的投向时; 8 审议利润分配预案时; 9 公司章程规定的其他事项 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一 : 同意 ; 保留意见及其理由 ; 反对意见及其理由 ; 无法发表意见及其障碍 27

29 第十七条独立董事每年为公司工作时间不少于 10 个工作日, 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责 第十八条独立董事应当按时出席董事会会议, 了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查 获取做出决策所需要的情况和资料 第十九条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告, 述职报告应包括以下内容 : ( 一 ) 上年度出席董事会及股东大会的次数及投票情况 ; ( 二 ) 发表独立意见的情况 ; ( 三 ) 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 ; ( 四 ) 履行独立董事职务所做的其他工作, 如提议召开董事会 提议聘用或解聘会计师事务所 独立聘请外部审计机构和咨询机构等 第二十条在公司年报编制和披露过程中, 独立董事应切实履行独立董事的责任和义务, 勤勉尽责地开展工作 : ( 一 ) 审阅公司的年度报告工作计划 ; ( 二 ) 听取公司总经理汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况, 并进行实地考察 上述事项应书面记录, 必要的文件应有当事人签字 ; ( 三 ) 在年度审计的会计师事务所进场之前, 独立董事应当会同审计委员会, 沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料 其中, 应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况 ; ( 四 ) 在会计师事务所出具初步审计意见后, 召开董事会会议前, 独立董事应当与会计师事务所见面, 沟通审计过程中发现的问题, 并形成书面记录 第二十一条独立董事应对公司年报签署书面确认意见 独立董事对年报内容的真实性 准确性 完整性无法保证或存在异议的, 应当陈述理由 发表意见并予以披露 第二十二条独立董事应当就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见 第二十三条独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况, 严防泄露内幕信息 内幕交易等违法违规行为发生 第五章独立董事履行职责的必要条件 第二十四条为了保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的工作条件 第二十五条公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责, 及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察 第二十六条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权 凡须经董事会决策的重大事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的, 可以要求补充 当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 28

30 可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项, 董事会应予以采纳 上市公司向独立董事提供的资料, 上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年 第二十七条独立董事行使职权时, 上市公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝 阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权 第二十八条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担 第二十九条本公司给予独立董事适当的津贴, 津贴的标准由董事会制订预案, 股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露 第三十条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行职责可能导致的风险 第六章附则 第三十一条本制度未尽事宜, 按照国家有效的有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定执行 第三十二条本制度由公司董事会负责解释 第三十三条本制度自董事会审议通过之日起执行,2008 年 4 月 18 日公司三届十二次董事会审议通过的 独立董事年报工作制度 同时废止 29