风帆股份有限公司

Size: px

Start display at page:

Download "风帆股份有限公司"

螗赖师
5 years ago
Views:

1 2015 年 8 月

2 目录一风帆股份有限公司董事会战略委员会工作细则二风帆股份有限公司董事会审计委员会工作细则三风帆股份有限公司董事会提名委员会工作细则四风帆股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

3 风帆股份有限公司董事会战略委员会工作细则第一章总则第一条为适应风帆股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 战略发展需要, 增强公司核心竞争力, 确定公司发展规划, 健全投资决策程序, 加强决策科学性, 提高重大投资决策的效益和决策质量, 完善公司治理结构, 根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则公司章程公司固定资产投资管理办法及其他有关规定, 公司特设立董事会战略委员会, 并制定本工作细则第二条董事会战略委员会是董事会的专门工作机构, 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议第二章人员组成第三条战略委员会成员由三名董事组成, 其中外部董事不少于二分之一, 且至少应包括一名独立董事第四条战略委员会委员由董事长二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名, 并由董事会选举产生第五条战略委员会设主任委员 ( 召集人 ) 一名, 由公司董事长担任第六条战略委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满, 连选可以连任期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委员会根据本工作细则第三条第四条第五条的规定补选委员, 补足委员人数第三章职责权限第七条战略委员会的主要职责权限 : ( 一 ) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 ; ( 二 ) 对公司章程中规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议 ; ( 三 ) 对公司章程中规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议 ; ( 四 ) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 ; ( 五 ) 对以上事项的实施情况进行监督检查 ; ( 六 ) 由董事会授权的其他事宜第八条战略委员会对董事会负责, 委员会的提案提交董事会审议决定第四章决策程序第九条战略委员会的决策程序如下 : ( 一 ) 涉及重大项目投资建设收购并购的, 公司组织各相关部门整理该项目的相关资料和投资可行性分析, 在经过充分的评估论证后依次提交总经理办公会战略委员会审议, 战略委员会讨论通过后, 将讨论结果书面提交董事会审议 ; ( 二 ) 公司主体或分子公司在涉及对外签订重要协议合同投资意向前, 或因经营方针发生变化及公司章程的变更等事项发生前, 将该事项的初 - 2 -

4 步变更方案及签订协议合同的草案, 依次提交总经理办公会战略委员会审议, 在战略委员会讨论通过后, 公司主体或分子公司可与有关方完成该事项, 之后将战略委员会书面讨论结果及签署的相关文件, 一并提交董事会审议第十条战略委员会将讨论结果提交董事会审议的同时, 将讨论意见反馈给各相关部门第五章议事规则第十一条战略委员会每年至少召开一次会议, 并于会议召开前七天通知全体委员会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他委员主持因紧急情况需召开临时会议时, 在保证战略委员会三分之二以上的委员出席的前提下, 会议召开的通知可不受前款的限制第十二条战略委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行每一名委员有一票的表决权会议做出的决议须经全体委员过半数通过第十三条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决 ; 临时会议可以采取通讯表决的方式召开第十四条公司董事监事高级管理人员必要时可以列席战略委员会会议, 亦可邀请公司其他相关部门负责人列席会议第十五条如有必要, 战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付第十六条战略委员会会议的召开程序表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规公司章程及本工作细则的规定第十七条战略委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名 ; 会议记录由公司董事会秘书或证券部保存第十八条战略委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会第十九条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务, 未经公司董事会授权, 不得擅自披露有关信息第六章附则第二十条本工作细则自董事会决议通过之日起试行第二十一条本工作细则未尽事宜, 按国家有关法律法规和公司章程规定执行 ; 本细则如与国家日后颁布实行的法律法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时, 按国家有关法律法规和公司章程规定执行, 并及时修订工作细则, 报董事会审议通过第二十二条本工作细则解释权属于公司董事会 - 3 -

5 风帆股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为强化风帆股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 董事会决策功能, 做到事前审计专业审计, 确保董事会对经理层的有效监督, 完善公司治理结构, 根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则公司章程及其他有关规定, 公司特设立董事会审计委员会, 并制定本工作细则第二条董事会审计委员会是董事会的专门工作机构, 主要负责公司内外部审计的沟通监督和核查工作第二章人员组成第三条审计委员会成员由三名董事组成, 其中包括两名独立董事, 并且至少有一名独立董事为会计专业人士第四条审计委员会委员由董事长二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名, 并由董事会选举产生第五条审计委员会设主任委员 ( 召集人 ) 一名, 由公司独立董事委员担任, 负责主持委员会工作主任委员在委员内选举, 并报请董事会批准产生第六条审计委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满, 连选可以连任期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委员会根据本工作细则第三条第四条第五条的规定补选委员, 补足委员人数第七条审计委员会下设审计工作小组, 为审计委员会的日常办事机构, 负责日常工作联络和审计委员会会议组织等工作第三章职责权限第八条审计委员会的主要职责权限 : ( 一 ) 提议聘请或更换外部审计机构 ; ( 二 ) 监督公司的内部审计制度及其实施 ; ( 三 ) 负责内部审计与外部审计之间的沟通 ; ( 四 ) 审核公司的财务信息及其披露 ; ( 五 ) 审核公司内控制度, 组织对重大关联交易进行审计 ; ( 六 ) 由董事会授权的其他事宜第九条审计委员会对董事会负责, 委员会的提案提交董事会审议决定审计委员会应配合监事会监事的审计活动第四章工作程序第十条审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作, 提供公司有关方面的资料 : ( 一 ) 公司相关财务报告 ; ( 二 ) 内外部审计机构的工作报告 ; ( 三 ) 外部审计合同及相关工作报告 ; ( 四 ) 公司重大关联交易审计报告 ; - 4 -

6 ( 五 ) 其他相关事宜第十一条审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议, 并将相关书面决议材料呈报董事会讨论 : ( 一 ) 外部审计机构工作评价, 外部审计机构聘请或更换 ; ( 二 ) 公司内部审计制度是否已经得到有效实施, 公司财务报告是否全面真实 ; ( 三 ) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实, 公司重大的关联交易是否符合有关法律法规的规定 ; ( 四 ) 对公司内财务部门审计部门 ( 包括其负责人 ) 的工作进行评价 ; ( 五 ) 其他相关事宜第五章议事规则第十二条审计委员会每年至少召开四次会议, 并于会议召开前七天通知全体委员会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他委员一人主持因紧急情况需召开临时会议时, 在保证审计委员会三分之二以上的委员出席的前提下, 会议召开的通知可不受前款的限制第十三条审计委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行每一名委员有一票的表决权会议做出的决议须经全体委员过半数通过第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决 ; 临时会议可以采取通讯表决的方式召开第十五条审计工作小组成员可以列席审计委员会会议, 必要时亦可邀请公司董事监事及其他高级管理人员列席会议第十六条如有必要, 审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付第十七条审计委员会会议的召开程序表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规公司章程及本工作细则的规定第十八条审计委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名 ; 会议记录由公司董事会秘书或专人保存第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会第二十条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务, 未经公司董事会授权, 不得擅自披露有关信息第六章附则第二十一条本工作细则自董事会决议通过之日起试行第二十二条本工作细则未尽事宜, 按国家有关法律法规和公司章程规定执行 ; 本细则如与国家日后颁布实行的法律法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时, 按国家有关法律法规和公司章程规定执行, 并及时修订工作细则, 报董事会审议通过第二十三条本工作细则解释权属于公司董事会 - 5 -

7 风帆股份有限公司董事会提名委员会工作细则第一章总则第一条为规范风帆股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 高级管理人员的选聘, 优化董事会组成, 完善公司治理结构, 根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则公司章程及其他有关规定, 公司特设立董事会提名委员会, 并制定本工作细则第二条董事会提名委员会是董事会的专门工作机构, 主要负责对公司董事由董事会选聘的高级管理人员的人选选择标准和程序进行研究并提出建议第二章人员组成第三条提名委员会成员由三名董事组成, 其中包括两名独立董事第四条提名委员会委员由董事长二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名, 并由董事会选举产生第五条提名委员会设主任委员 ( 召集人 ) 一名, 由公司独立董事委员担任, 负责主持委员会工作主任委员在委员内选举, 并报请董事会批准产生第六条提名委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满, 连选可以连任期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委员会根据本工作细则第三条第四条第五条的规定补选委员, 补足委员人数第三章职责权限第七条提名委员会的主要职责权限 : ( 一 ) 根据公司经营活动情况资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议 ; ( 二 ) 研究董事高级管理人员的选择标准和程序, 并向董事会提出建议 ; ( 三 ) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选 ; ( 四 ) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议 ; ( 五 ) 由董事会授权的其他事宜第八条提名委员会对董事会负责, 委员会的提案提交董事会审议决定控股股东在无正当理由或充分证据的情况下, 应充分尊重提名委员会的建议, 不能提出替代性的董事高级管理人员人选第四章工作程序第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定, 结合本公司实际情况, 研究公司董事高级管理人员的当选条件选择程序和任职期限, 形成决议后提交董事会审议通过, 并备案实施第十条董事高级管理人员的选任程序 : ( 一 ) 由提名委员会工作小组在与公司有关部门进行交流, 研究公司对新董事高级管理人员的需求情况后, 形成书面材料, 报提名委员会审议 ; ( 二 ) 提名委员会可在本公司控股 ( 参股 ) 企业内外部广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选 ; - 6 -

8 ( 三 ) 搜集初选人的职业学历职称详细工作经历全部兼职等情况, 形成书面材料 ; ( 四 ) 征得被提名人对提名的同意, 否则不能将其作为董事和高级管理人员人选 ; ( 五 ) 召集提名委员会会议, 根据董事和高级管理人员的任职条件, 对处审人员进行资格审查 ; ( 六 ) 在选举新的董事聘任新的高级管理人员前一至两个月, 向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料 ; ( 七 ) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作第五章议事规则第十一条提名委员会每个会计年度至少召开一次会议, 并于会议召开前七天通知全体委员会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他委员一人 ( 应为独立董事 ) 主持因紧急情况需召开临时会议时, 在保证提名委员会三分之二及以上的委员出席的前提下, 会议召开的通知可不受前款的限制第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行每一名委员有一票的表决权会议做出的决议须经全体委员过半数通过第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决 ; 临时会议可以采取通讯表决的方式召开第十四条提名委员会会议必要时可以邀请公司董事监事及其他高级管理人员列席会议第十五条如有必要, 提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付第十六条提名委员会会议的召开程序表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规公司章程及本工作细则的规定第十七条提名委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名 ; 会议记录由公司董事会秘书或专人保存第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会第十九条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务, 未经公司董事会授权, 不得擅自披露有关信息第六章附则第二十条本工作细则自董事会决议通过之日起试行第二十一条本工作细则未尽事宜, 按国家有关法律法规和公司章程规定执行 ; 本细则如与国家日后颁布实行的法律法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时, 按国家有关法律法规和公司章程规定执行, 并及时修订工作细则, 报董事会审议通过第二十二条本工作细则解释权属于公司董事会 - 7 -

9 风帆股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为进一步建立健全风帆股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 董事 ( 不包括独立董事, 下同 ) 以及高级管理人员的薪酬与考核管理制度, 完善公司治理结构, 根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则公司章程及其他有关规定, 公司特设立董事会薪酬与考核委员会, 并制定本工作细则第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构, 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核, 负责制定审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案第三条本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理副总经理董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成, 均为外部董事, 其中包括三名独立董事第五条薪酬与考核委员会委员由董事长二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名, 并由董事会选举产生第六条薪酬与考核委员会设主任委员 ( 召集人 ) 一名, 由公司独立董事委员担任, 负责主持委员会工作主任委员在委员内选举, 并报请董事会批准产生第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满, 连选可以连任期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委员会根据本工作细则第三条第四条第五条的规定补选委员, 补足委员人数第八条薪酬与考核委员会下设工作小组, 为薪酬与考核委员会的日常办事机构, 专门提供公司有关经营方面的材料及被考评人员的有关资料, 负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议第三章职责权限第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限 : ( 一 ) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责范围重要性及其他相关企业同类岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案 ; ( 二 ) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等 ; ( 三 ) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评 ; ( 四 ) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 ; ( 五 ) 由董事会授权的其他事宜第十条薪酬与考核委员会对董事会负责薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划, 须报董事会同意, 并提交股东大会审议通过后方可通过实施公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施 - 8 -

10 第四章工作程序第十一条薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作, 提供公司有关方面的资料 : ( 一 ) 公司主要财务指标和和经营目标完成情况 ; ( 二 ) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况 ; ( 三 ) 董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况 ; ( 四 ) 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况 ; ( 五 ) 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序 : ( 一 ) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价 ; ( 二 ) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序, 对董事及高级管理人员进行绩效评价 ; ( 三 ) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式, 表决通过后, 报公司董事会第五章议事规则第十三条薪酬与考核委员会每个会计年度至少召开一次会议, 并于会议召开前七天通知全体委员会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他委员一人主持因紧急情况需召开临时会议时, 在保证薪酬与考核委员会三分之二以上的委员出席的前提下, 会议召开的通知可不受前款的限制第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行每一名委员有一票的表决权会议做出的决议须经全体委员过半数通过第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决 ; 临时会议可以采取通讯表决的方式召开第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事监事及其他高级管理人员列席会议第十七条如有必要, 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时, 当事人应当回避第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规公司章程及本工作细则的规定第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名 ; 会议记录由公司董事会秘书或证券部门保存第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务, 未经公司董事会授权, 不得擅自披露有关信息 - 9 -

11 第六章附则第二十三条本工作细则自董事会决议通过之日起试行第二十四条本工作细则未尽事宜, 按国家有关法律法规和公司章程规定执行 ; 本细则如与国家日后颁布实行的法律法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时, 按国家有关法律法规和公司章程规定执行, 并及时修订工作细则, 报董事会审议通过第二十五条本工作细则解释权属于公司董事会

第五条职责权限 : ( 一 ) 战略与发展委员会的主要职责权限 : 1 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; 2 对公司章程规定须经董事会股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议 ; 3 对公司章程规定须经董事会股东会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议 ; 4

第五条职责权限 : ( 一 ) 战略与发展委员会的主要职责权限 : 1 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; 2 对公司章程规定须经董事会股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议 ; 3 对公司章程规定须经董事会股东会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议 ; 4 广东江粉磁材股份有限公司董事会专门委员会工作细则 ( 于 2012 年 2 月 16 日经公司第二届董事会第二次会议审议通过 ) 第一章总则第一条为适应广东江粉磁材股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 战略发展需要规范高级管理人员的聘选工作, 建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制度, 确保公司内部审计工作的及时性和专业性, 增强公司核心竞争力, 完善公司治理结构, 根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则