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1 保险公司董事会专业委员会 设置指南 中国保险行业协会公司治理专业委员会 二〇一四年十一月

2 鸣谢 本指南由中国保险行业协会 ( 以下简称中保协 ) 组织会员公司成立的 保险公司董事会专业委员会设置指南 编写组完成 该编写组成员单位有信达财险 阳光财险 英大财险 美亚财险 太平洋人寿 幸福人寿 金盛人寿 光大永明人寿 在此, 感谢信达财险为指南编写提供的财务支持 ; 感谢编写组成员单位积极配合中保协工作, 上述单位参与编写的业务骨干在日常工作非常繁忙的情况下, 为本项工作投入大量精力, 高质量地完成了指南编写任务 同时, 特别感谢中国保监会发改部公司治理处为指南编写提供的支持与指导 指南在编写过程中进行了深入研究讨论, 并向行业多次征求意见 对为指南编写提出宝贵意见的中再集团 华泰集团 人保财险 英大财险 国寿股份等单位表示衷心感谢

3 保险公司董事会专业委员会设置指南 为引导 规范保险公司董事会专业委员会的设置, 提高 董事会治理绩效, 根据国家法律法规和保险监管规定, 特制 定本指南 第一章董事会专业委员会设置规定 第一条保险公司应当根据保险监管规定与公司实际需 要, 在章程中规定董事会下设专业委员会, 并规定各专业委 员会的名称 构成及主要职权 1 第二条公司董事会下应当设立的专业委员会有提名薪 2 3 酬委员会 审计委员会 资产负债管理委员会( 投资决策 委员会 ) 4 5 风险管理委员会 保险集团公司还应当设立战 6 略管理委员会 第三条公司可以根据公司实际情况, 选择设置除第二 条规定以外的其他董事会专业委员会, 如战略委员会 ( 战略 规划委员会 ) 执行委员会 预算委员会等 第二章董事会专业委员会组成与职责 第一节提名薪酬委员会 第四条提名薪酬委员会由三名以上不在管理层任职的 1 关于规范保险公司章程的意见 2 关于规范保险公司治理结构的指导意见 ( 试行 ) 3 保险公司内部审计指引 ( 试行 ) 第 7 条 4 保险资金运用管理暂行办法 第 28 条 5 保险公司风险管理指引 ( 试行 ) 第 10 条 6 保险集团公司管理办法 ( 试行 ) 第 19 条 1

4 董事组成, 独立董事担任主任委员 7 公司暂未设立独立董事的, 由非执行董事担任主任委员 第五条提名薪酬委员会行使下列职责 : ( 一 ) 审查董事及高级管理人员的选任制度 考核标准, 并向董事会提出审查意见 ; ( 二 ) 对董事 高级管理人员的人选进行审查, 并向董事会提出建议 ; ( 三 ) 对高级管理人员进行绩效考核, 并向董事会提出意见 ; ( 四 ) 审查公司董事及高级管理人员的薪酬计划, 方案和薪酬激励措施, 使公司高级管理人员薪酬激励措施与公司经营效益和个人业绩相适应 ; 8 ( 五 ) 保监会要求和董事会授权的其他事项 第二节审计委员会第六条审计委员会由三名以上不在管理层任职的董事组成, 独立董事担任主任委员 9 公司暂未设立独立董事的, 由非执行董事担任主任委员 第七条审计委员会行使下列职责 : 10 ( 一 ) 内部审计 审核公司内部审计基本制度并向董事会提出意见, 批准公司年度审计计划和审计预算 ; 评估审计责 7 关于规范保险公司治理结构的指导意见 ( 试行 ) 8 关于规范保险公司治理结构的指导意见 ( 试行 ) 9 保险公司内部审计指引 ( 试行 ) 第 7 条 10 保险公司内部审计指引 ( 试行 ) 第 14 条 2

5 任人工作并向董事会提出意见 ; 指导公司内部审计工作, 监 督内部审计质量 ; 就外部审计机构的聘用和解聘 酬金等问 题向董事会提出建议 ; 协调内部审计与外部审计 ; 负责提名 11 外部审计机构 ; 对受聘进行董事及高管审计的外部审计机 12 构的独立性出具书面意见 ; 定期检查评估内部控制的健全 性和有效性, 及时受理和处理关于内部控制方面重大问题的 投诉 ; 监督内部审计和外部审计所发现重大问题的整改和落 实 ; 听取审计责任人关于审计工作进展情况的报告 ; 向董事 13 会报告审计工作情况, 并通报管理层和监事会 ; ( 二 ) 内控管理 审查公司内部控制基本制度, 评价内部控 制的有效性 ; 审核公司年度内控评估报告, 就公司内控管理 方面的问题提出意见和建议 ; 14 ( 三 ) 合规管理 审核并向董事会提交公司年度合规报告; 定期审查公司半年度合规报告 ; 听取合规负责人和合规管理 部门有关合规事项的报告, 并向董事会提出意见和建议 ; ( 四 ) 关联交易管理 审查公司关联交易, 并向董事会提出 意见和建议 ; ( 五 ) 保监会要求或董事会授予的其他事项 第三节资产负债管理委员会 ( 投资决策委员会 ) 11 关于规范保险公司治理结构的指导意见( 试行 ) 12 保险公司董事及高级管理人员审计管理办法 第 7 条 13 保险公司内部审计指引 第 20 条 21 条 14 保险公司合规管理指引 第 7 条 3

6 第八条资产负债管理委员会 ( 投资决策委员会 ) 由三名以上董事组成, 其中不在管理层任职的董事应达到三分之一 ( 含 ) 以上 第九条资产负债管理委员会 ( 投资决策委员会 ) 行使下列职责 : ( 一 ) 审议保险资金运用管理制度 ; ( 二 ) 审议保险资金运用的管理方式 ; ( 三 ) 审议投资决策程序和授权机制 ; ( 四 ) 审议资产战略配置规划 年度投资计划和投资指引及相关调整方案 ; ( 五 ) 审议重大投资事项 ; ( 六 ) 审议新投资品种的投资策略和运作方案 ; ( 七 ) 保监会要求和董事会授权的其他事项 第四节风险管理委员会第十条风险管理委员会由三名以上董事组成, 其中不在管理层任职的董事应达到三分之一 ( 含 ) 以上 公司没有设立风险管理委员会, 而由审计委员会承担相应职责时, 其组成应遵循审计委员会有关规定 第十一条风险管理委员会应全面了解公司面临的各项重大风险及其管理状况, 监督风险管理体系运行的有效性, 15 对以下事项进行审议并向董事会提出意见和建议 : 15 保险公司风险管理指引 ( 试行 ) 第 11 条 4

7 ( 一 ) 风险管理的总体目标 基本政策和工作制度 ; ( 二 ) 风险管理机构设置及其职责 ; ( 三 ) 审查风险管理工作计划及预算, 并向董事会提交审查意见 ; ( 四 ) 重大决策的风险评估和重大风险的解决方案 ; ( 五 ) 年度风险评估报告 第五节其他董事会专业委员会第十二条公司董事会为进一步加强公司治理, 可根据实际情况, 除以上列示的董事会专业委员会有关职责外, 再补充制定其他职责, 分别由提名薪酬委员会 审计委员会 资产负债管理委员会 ( 投资决策委员会 ) 风险管理委员会行使, 或在董事会下再设置其他董事会专业委员会 第十三条其他董事会专业委员会一般至少由三名董事组成, 委员会设主任委员一名 第十四条其他董事会专业委员会职责根据公司实际情况和需要确定, 并经董事会审议确定 可参考以下提示确定其他专业委员会相应职责 :( 一 ) 战略委员会 ( 战略规划委员会 ) 主要职责可参照中国证券业监督管理委员会的相关规定而制定 ; ( 二 ) 执行委员会主要职责是负责对公司重大战略 重大投资以及与日常经营活动有关的重大事项的决策和监控 ; ( 三 ) 预算委员会主要职责是审查预算草案, 提供政策指导 5

8 和预算目标, 解决预算编制过程中出现的分歧, 检查和分析预算执行报告, 提出避免或减少浪费和改进效率的建议和措施 第三章董事会专业委员会任期与解聘第十五条董事会专业委员会任期与董事会任期一致, 董事会任期届满, 董事会专业委员会任期随之届满 新一届董事会选举产生后, 在合理期限内选聘新一届董事会专业委员会 第十六条董事会专业委员会委员任期与董事任期一致, 任期届满后, 连选可以连任 第十七条董事会专业委员会委员不再担任公司董事职务时, 自动卸任委员职务 第十八条任期届满前董事会专业委员会委员出现空缺时, 经提名薪酬委员会向董事会提案补选 第四章董事会专业委员会提名 选聘与任命第十九条在董事会选举产生董事长后, 对提名薪酬委员会的组成, 由董事长向董事会提案, 并经董事会审议决定 ; 提名薪酬委员会主任由董事长提名, 经委员会选举, 并经董事会审议决定 第二十条确定提名薪酬委员会后, 对其他各董事会专业委员会组成, 由董事长或提名薪酬委员会向董事会提案, 并经董事会审议决定 6

9 其他各委员会主任由董事长提名, 经委员会选举, 并经董事会审议决定 第二十一条公司董事会换届选举时, 为保持公司治理以及董事会专业委员会运作延续性, 前一届董事会提名薪酬委员会在提名新一届董事会董事候选人的同时, 可以提名新一届董事会专业委员会组成, 以及各董事会专业委员会主任委员人选, 并经新一届董事会审议决定 在中国保监会核准同意董事任职资格后, 公司董事及董事会专业委员会正式履职 第五章附则第二十二条本指南由中国保险行业协会公司治理专业委员会负责修改和解释 第二十三条本指南作为保险公司设置董事会专业委员会的指导性文件, 经中国保险行业协会公司治理专业委员会常务委员会审议通过后发布, 供各公司参考执行 7

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