北京城建设计发展集团股份有限公司

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1 北京城建设计发展集团股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能, 持续完善北京城建设计发展集团股份 有限公司 ( 以下简称 公司 ) 内控体系建设, 确保董事会对高级管理人员的有效监督管理, 不断完善公司治理结构, 提高董事会工作效率和决策水平, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 以下简称 香港上市规则 ) 等相关法律 法规 规范性文件以及公司 章程 和 董事会议事规则 的规定, 公司特设立董事会审计委员会, 并制定本议事规则 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构, 主要负责公司与外部 审计的沟通及对其的监督核查 对内部审计的监管 公司内部控制体系的评价与完善, 以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析 本规则所称的高级管理人员是指董事会聘任的公司总经理 副总经理 总工程师 总经济师 总会计师 董事会秘书等 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名 ( 或以上 ) 非执行董事组成, 独立非执行 董事占多数, 审计委员会成员应符合下列要求 : ( 一 ) 具有与公司业务相适应的技能和经验 ; ( 二 ) 具备一定的财务知识 ; ( 三 ) 至少有一名独立非执行董事委员具有会计或相关财务管理专长, 符合 香港上市规则 ( 包括其修订 ) 对审计委员会财务专业人士的资格要求 第四条 审计委员会委员由董事长或提名委员会提名, 董事会以全体董事 过半数选举产生 第五条 审计委员会设主席一名, 由独立非执行董事担任, 负责主持委员 会工作 ; 主席由全体审计委员会委员过半数选举, 并报请董事会批准产生 第六条 审计委员会任期与董事会一致, 委员任期届满, 连选可以连任 期间如有委员不再担任公司董事或独立非执行董事职务, 自动失去委员资格, 并

2 由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数 第三章职责权限第七条审计委员会的具体职责 : ( 一 ) 提议聘请或更换外部审计机构 ; 按适用的标准监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效 ; 批准外聘审计师的薪酬和聘用条款 ; 制定有关聘请审计师提供非审计服务的政策, 并予以执行 ; ( 二 ) 监督公司的内部审计制度及其实施, 确保内部审计职能在公司内部有足够资源运作, 并且监察内部审计功能的有效性 ; ( 三 ) 负责内部审计与外部审计之间的沟通 ; ( 四 ) 审核公司的财务信息及其披露, 审查公司的会计实务及政策 ; ( 五 ) 审查公司的内控制度, 对公司的内控制度的健全和完善提出意见和建议 ; 监察公司的内部控制及风险管理系统, 研究有关内部控制事宜的重要调查结果 ( 无论该调查是由董事会授权审计委员会或由审计委员会主动进行 ) 及管理层的回应 ; 与管理层讨论公司内部控制系统, 包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源 员工是否具有足够的资历及经验, 以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足 ; ( 六 ) 对公司内部审计部门负责人的考核和变更提出意见和建议 ; 审阅外聘审计师向管理层出具的函件, 包括任何审计师向管理层提出的关于会计记录 财务报表或内控系统方面的重大疑问以及管理层的回应 ; 审查公司容许其雇员以举报方式就公司在财务报告 内部控制或其它范畴上的违规行为提出报告或投诉的安排是否完善, 并确保公司有合适的安排, 可以对有关事项作出公平独立的调查及跟进 ; ( 七 ) 审计委员会应建立相关程序, 处理下述投诉 : 1. 接收 保留及处理公司获悉的有关会计 内部会计控制或审计事项的投诉 ; 2. 接收 处理员工有关会计 或审计事项的投诉或匿名举报, 并保证其保密性

3 ( 八 ) 审计委员会应与董事会 高级管理人员及外聘审计师保持周期性联络, 每年与公司外部审计师至少召开两次会议, 会议可采取现场会议或通讯会议方式举行 ( 九 ) 法律 法规 本公司 章程 公司股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他相关事宜 第八条 审计委员会对董事会负责, 委员会的提案提交董事会审议决定 审计委员会应配合监事会的监事审计活动 第四章 工作程序 第九条公司负责内部审计的部门做好审计委员会决策的前期准备工作, 提供公司有关方面的书面资料 : 1. 公司相关财务报告 ( 包括中期报告 年度报告 ); 2. 内外部审计机构的工作报告 ; 3. 外部审计合同及相关工作报告 ; 4. 公司对外披露信息情况 ; 5. 公司重大关联交易审计报告 ; 6. 有关重大投资项目的财务资料和法律资料 ; 7. 其他相关资料 第十条 审计委员会对内部审计部提供的报告进行评议, 并将相关书面决 议材料呈报董事会讨论 审计委员会应考虑于该等财务报告及帐目中所反映或需反映的任何重大及不寻常事项, 并需适当考虑由公司总会计师 公司外聘审计师提出的事项, 并特别关注下列事宜 : 1. 会计政策及实务的任何更改 ; 2. 涉及重要判断的地方 ; 3. 因开展审计活动而出现的重大调整 ; 4. 企业持续经营的假设及任何保留意见 ; 5. 是否遵守必须遵循的相关会计准则 ; 6. 遵守适用法律法规和 香港上市规则 有关财务申报的规定, 包括专业和监管机构近期公布的新规则, 并了解其对财务报告的可能影响 第五章 议事细则

4 第十一条审计委员会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次, 审计委员会应配合公司对外公布中期报告和年度报告, 至少于每次报告公布前召开审计委员会的定期会议 临时会议须经公司董事会 审计委员会主席 外聘审计师 内部审计师或半数以上委员提议方可召开 第十二条审计委员会定期会议和临时会议可采用现场会议或非现场通讯方式会议的方式召开 会议由主席主持, 主席不能出席时可委托其他一名委员 ( 独立非执行董事 ) 主持 第十三条审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通知, 临时会议应于会议召开前 3 日发出会议通知 在特殊情况下, 在三分之二以上审计委员会委员无异议的情况下, 会议通知可晚于上述日期 第十四条审计委员会会议通知应至少包括以下内容 : ( 一 ) 会议召开时间 地点 ; ( 二 ) 会议期限 ; ( 三 ) 会议需要讨论的议题 ; ( 四 ) 会议联系人及联系方式 ; ( 五 ) 会议通知的日期 会议通知应附内容完整的议案 第十五条审计委员会会议以传真 电子邮件 电话及专人送达等方式通知各位委员 采用电子邮件 电话等快捷通知方式时, 若自发出通知之日起 2 日内未收到书面异议, 则视为被通知人已收到会议通知 第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 第十七条审计委员会每一名委员有一票表决权 ; 会议作出的决议, 必须经全体委员 ( 包括未出席会议的委员 ) 过半数通过方为有效 如出现票数相等的情况, 审计委员会主席拥有额外一票表决权并通过行使该等表决权作出决定 第十八条审计委员会委员可以亲自出席会议, 也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权, 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权, 委托二人或二人以上代为行使表决权的, 该项委托无效 第十九条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的, 应向会议主持人提

5 交授权委托书 授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人 第二十条授权委托书应至少包括以下内容 : ( 一 ) 委托人姓名 ; ( 二 ) 被委托人姓名 ; ( 三 ) 代理委托事项 ; ( 四 ) 对会议议题行使投票权的指示 ( 同意 反对 弃权 ) 以及未做具体指示时, 被委托人是否可按自己意思表决的说明 ; ( 五 ) 授权委托的期限 ; ( 六 ) 授权委托书签署日期 授权委托书应由委托人和被委托人签名 第二十一条审计委员会会议表决方式为记名举手表决 ; 临时会议在保障委员充分表达意见的前提下, 可以采用传真 电话方式进行并以传真方式作出决议, 并由参会委员签字 如采用通讯表决方式, 则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容 第二十二条公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议 ; 审计委员会认为如有必要, 也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议 介绍情况或发表意见, 但非审计委员会委员对议案没有表决权 第二十三条如有必要, 审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 有关费用由公司支付 第二十四条审计委员会的召开程序 表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律 法规 香港上市规则 公司 章程 及本议事规则的规定 第二十五条审计委员会可委托董事会秘书办理以下日常事务 : ( 一 ) 发出会议通知, 向委员分发会议日程和相关支持材料 ; ( 二 ) 负责会议记录及整理各与会委员的意见, 并将会以记录送交出席会议的委员签字 ; ( 三 ) 在会议结束后十四日内向审计委员会的委员分发会议记录 审计委员会的会议记录由公司董事会秘书保存 第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会

6 第二十七条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息 第二十八条审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时, 该关联委员应回避 该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行, 会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过 ; 若出席会议的无关联关系委员人数不足审计委员会无关联关系委员总数的二分之一时, 应将该事项提交董事会审议 第六章 附则 第二十九条本议事规则所称 以上 以下 以内 均含本数, 超过 少于 低于 不含本数 第三十条本议事规则自董事会审议通过后于公司上市之日起生效并实施 本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时, 由本委员会提出修改意见稿, 提交董事会审定 第三十一条本议事规则未尽事宜, 按国家有关法律 法规 香港上市规则 和公司 章程 的规定执行 ; 本议事规则如与国家日后颁布的法律 法规 香港上市规则 或经合法程序修改后的公司 章程 相抵触时, 按国家有关法律 法规 香港上市规则 和公司 章程 的规定执行, 并立即修订, 报董事会审议通过 第三十二条本议事规则由董事会负责解释