关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司

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1 证券简称 : 长油 3 证券代码 : 编号 : 临 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 出售资产暨关联交易公告 本公司董事会和全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承 担个别及连带责任 重要内容提示 : 交易简要介绍 : 公司将自有的长江之光等 6 艘 VLCC 船舶, 以 38, 万美元的价格, 转让给关联方中国能源运输有限公司 (China VLCC Company Limited) 下属 NEW PEACE SHIPPING COMPANY LIMITED 等 6 家单船公司 本次交易已获得长航油运第一次债权人会议通过 一 关联交易概述 2014 年 7 月 18 日, 南京市中级人民法院裁定受理中国长江航运集团南京油运股份有限公司 ( 以下简称 长航油运 或 公司 ) 重整一案, 并于同日做出 (2014) 宁商破字第 9-1 号 决定书, 指定北京市金杜律师事务所和无锡融海投资咨询有限公司为中国长江航运集团南京油运股份有限公司管理人 ( 以下简称 管理人 ), 具体开展重整工作 2014 年 9 月 19 日, 长航油运第一次债权人会议召开, 会议审议并表决通过了 中国长江航运集团南京油运股份有限公司部分船舶资产变价方案, 同意对长航油运自有的 6 艘 VLCC 油轮 2 艘油船及 4 艘沥青船等 12 艘船舶进行处置, 具体处置方式为 : 向中国外运长航 1

2 集团有限公司 ( 以下简称 中外运长航集团 ) 与第三方共同出资成立的合资公司所设立的单船公司以船舶评估价格分别协议转让 长江之光 等 6 艘 VLCC 油轮 ; 对另外 2 艘拟报废油船和 4 艘沥青船, 由管理人统一进行公开变卖 2014 年 9 月 23 日, 公司发布的 长油 3 管理人关于公司第一次债权人会议召开情况的公告 ( 临 ) 对上述事项进行了披露 公司与中国能源运输有限公司 ( 以下简称 中国能源 ) 下属 NEW PEACE SHIPPING COMPANY LIMITED 等 6 家单船公司就 6 艘 VLCC 油轮 ( 长江之光 长江之辉 长江之荣 长江之耀 长江之祥 长江之瑞 ) 签署了船舶买卖合同, 转让价格为中通诚资产评估有限公司 ( 以下简称 中通诚 ) 出具的中通评报字 (2014)335 号 中国长江航运集团南京油运股份有限公司拟处置 8 艘油轮项目资产评估报告 ( 以下简称 8 艘油轮资产评估报告 ) 所确定的船舶评估价格 ( 其中 6 艘 VLCC 油轮总额约为 38, 万美元 ) 2014 年 11 月 21 日, 公司发布的 长油 3 管理人关于公司部分船舶资产变价处置有关进展情况的公告 ( 临 ) 对上述事项进行了披露 截至本公告日, 上述 6 艘 VLCC 船舶已办理完毕交接及过户手续 中国能源由公司实际控制人中外运长航集团和招商局能源运输股份有限公司 ( 以下简称 招商轮船 ) 共同出资组建, 中外运长航集团出资比例为 49%, 其部分董事 高管任中国能源董事, 符合 全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法 第五十四条关于公司关联法人的规定, 本次交易构成关联交易 二 关联方基本情况 1 单位名称:NEW GLOBE SHIPPING COMPANY LIMITED 注册资本 :1000 港元 2

3 董事 : 张保良 刘罗 王有良 2 单位名称:NEW TALISMAN SHIPPING COMPANY LIMITED 注册资本 :1000 港元董事 : 徐晖 张洪 王有良 3 单位名称:NEW DRAGON SHIPPING COMPANY LIMITED 注册资本 :1000 港元董事 : 池英员 张洪 吴国荣 4 单位名称:NEW FRONTIER SHIPPING COMPANY LIMITED 注册资本 :1000 港元董事 : 李锦泉 刘罗 王有良 5 单位名称:NEW SPRING SHIPPING COMPANY LIMITED 注册资本 :1000 港元董事 : 李锦泉 刘罗 吴国荣 6 单位名称:NEW PEACE SHIPPING COMPANY LIMITED 注册资本 :1000 港元董事 : 池英员 胡斌 吴国荣上述 6 家单船公司均为中国能源全资子公司, 专门为本次收购而 3

4 设立 三 关联交易基本情况 ( 一 ) 关联交易标的基本情况 单位 : 元 序号 船名 船型 载重吨 账面原值 账面价值 抵押权人 1 长江之光 VLCC 29.7 万吨 826,577,444,31 338,134, 招行南京分行 2 长江之辉 VLCC 29.7 万吨 827,418,121,17 350,101, 工商银行 3 长江之荣 VLCC 29.7 万吨 835,573, ,564, 中行下关支行 4 长江之耀 VLCC 29.7 万吨 813,475, ,041, 中行下关支行 5 长江之祥 VLCC 29.7 万吨 876,683, ,252, 中行下关支行 6 长江之瑞 VLCC 29.7 万吨 846,990, ,094, 中行下关支行 ( 二 ) 关联交易价格确定一般原则和方法关联交易价格系以中通诚资产评估有限公司 2014 年 9 月 12 日出具的中通评报字 号 资产评估报告 为确定依据 ( 三 ) 关联交易的评估情况 1 评估机构: 中通诚资产评估有限公司 ( 具有从事证券业务资格 ); 2 评估基准日:2014 年 7 月 18 日 ; 3 评估方法: 市场法 ; 4 评估结果: 单位 : 元 序号 船名 船型 载重吨 账面价值 评估值 1 长江之光 VLCC 29.7 万吨 338,134, ,952,000 2 长江之辉 VLCC 29.7 万吨 350,101, ,101,000 3 长江之荣 VLCC 29.7 万吨 373,564, ,427,000 4 长江之耀 VLCC 29.7 万吨 387,041, ,348,000 5 长江之祥 VLCC 29.7 万吨 396,252, ,900,000 4

5 6 长江之瑞 VLCC 29.7 万吨 408,094, ,186,000 合计 2,253,190, ,356,914,000 ( 四 ) 本次交易不涉及债权债务转移 四 关联交易的主要内容和履约安排 ( 一 ) 主要内容和履约安排 1 与 NEW GLOBE SHIPPING COMPANY LIMITED 船舶买卖合同的主要条款 1) 合同主体出让方 : 中国长江航运集团南京油运股份有限公司苏美达国际技术贸易有限公司受让方 :NEW GLOBE SHIPPING COMPANY LIMITED 长江之光 轮 3) 船价船价为五千七百万二千三百美元整 (US$57,002,300.00) 2 与 NEW TALISMAN SHIPPING COMPANY LIMITED 船舶买卖合同的主要条款 1) 合同主体出让方 : 中国长江航运集团南京油运股份有限公司苏美达国际技术贸易有限公司受让方 :NEW GLOBE SHIPPING COMPANY LIMITED 5

6 长江之辉 轮 3) 船价船价为五千九百六十二万五千三百美元整 (US$59,625,300.00) 3 与 NEW DRAGON SHIPPING COMPANY LIMITED 船舶买卖合同的主要条款 1) 合同主体出让方 : 中国长江航运集团南京油运股份有限公司苏美达国际技术贸易有限公司受让方 :NEW DRAGON SHIPPING COMPANY LIMITED 长江之荣 轮 3) 船价船价为六千三百五十七万六千四百美元整 (US$63,576,400.00) 4 与 NEW FRONTIER SHIPPING COMPANY LIMITED 船舶买卖合同的主要条款 1) 合同主体出让方 : 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 6

7 苏美达国际技术贸易有限公司受让方 :NEW FRONTIER SHIPPING COMPANY LIMITED 长江之耀 轮 3) 船价船价为六千五百八十三万七千四百美元整 (US$65,837,400.00) 5 与 NEW SPRING SHIPPING COMPANY LIMITED 船舶买卖合同的主要条款 1) 合同主体出让方 : 中国长江航运集团南京油运股份有限公司苏美达国际技术贸易有限公司受让方 :NEW SPRING SHIPPING COMPANY LIMITED 长江之祥 轮 3) 船价船价为六千七百三十八万八千九百美元整 (US$67,388,900.00) 6 与 NEW PEACE SHIPPING COMPANY LIMITED 船舶买卖合同的 7

8 主要条款 1) 合同主体出让方 : 中国长江航运集团南京油运股份有限公司苏美达国际技术贸易有限公司受让方 :NEW PEACE SHIPPING COMPANY LIMITED 长江之瑞 轮 3) 船价船价为六千九百三十八万四千四百美元整 (US$69,384,400.00) ( 二 ) 上述 6 家公司均为中国能源为本次收购而设立的全资单船公司 中国能源由中外运长航集团和招商轮船共同出资组建, 其财务状况良好, 完全有能力支付船款 五 涉及出售资产的其他安排 1 本次出售资产不涉及人员安排 土地租赁等情况; 2 本次交易完成后, 不会因此产生关联交易 ; 3 出售资产所得款项, 用于清偿公司债务 六 本次出售资产的目的和对公司的影响作为公司重整计划的一部分, 本次出售 6 艘 VLCC 有助于公司剥离亏损严重的资产, 为公司恢复持续经营和盈利能力创造条件 ; 出售资产所得资金, 归还银行贷款, 降低公司负债规模, 减轻公司偿债压力 ; 为执行公司重整计划提供了资金来源 七 该关联交易履行的审议程序 8

9 2014 年 9 月 19 日, 长航油运第一次债权人会议召开, 会议审议并表决通过了 中国长江航运集团南京油运股份有限公司部分船舶资产变价方案, 同意对长航油运包括 6 艘 VLCC 油轮在内的 12 艘船舶进行处置 八 备查文件船舶买卖合同 特此公告 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 董事会 二〇一四年十二月三十一日 9

5 召集人: 董事会 6 主持人: 董事长詹纯新先生 7 会议的召开符合 中华人民共和国公司法 深圳证券交易所股票上市规则 香港联合交易所有限公司证券上市规则 及 公司章程 等规定, 会议合法有效 三 会议的出席情况 1 现场参加 2014 年年度股东大会的股东 ( 代理人 ) 共计 21 人, 代

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