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1 公司代码 : 公司简称 : 长油 3 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2014 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 段彦修 工作原因 李万锦 三 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审 计报告 四 公司负责人董事长朱宁 主管会计工作负责人吴建石及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 蒋 雪伟声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 鉴于公司 2014 年度利润亏损, 本次利润分配及资本公积转增股本预案为 : 不分配 不转增 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1 / 158

2 目录 第一节 释义及重大风险提示... 3 第二节 公司简介... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要... 6 第四节 董事会报告... 8 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节 公司治理 第九节 内部控制 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 / 158

3 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 本公司以及长航油运 指 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 上交所 指 上海证券交易所 新三板 指 全国中小企业股份转让系统 中外运长航 实际控制人 指 中国外运长航集团有限公司 南京油运 控股股东 指 南京长江油运公司 长航集团 指 中国长江航运 ( 集团 ) 总公司 新加坡公司 指 长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司 香港公司 指 长航油运 ( 香港 ) 有限公司 TCE 指 Time Charter Equivalent, 等价期租租金, 即 ( 程租总运费 -( 燃油费 + 港口使用费 + 其他航次费用 ))/ 实际程租航次天数, 通常以美元 / 天为单位 VLCC 指 20 万载重吨以上的超大型原油运输船 MR 指 3 万至 6 万载重吨的成品油轮 COA 指 Contract of Affreightment, 包运合同 期租 指 船舶出租人向承租人提供约定的由出租人配备船员的船舶, 由承租人在约定的期间内按照约定的用途使用, 并支付租金的经营模式 破产重整 指 破产重整是指 中华人民共和国企业破产法 规定的重整程序 二 重大风险提示信永中和会计师事务所对公司 2014 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留审计意见, 公司董事会 监事会对审计意见涉及事项做了专项说明 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司非标准审计报告的相关说明 3 / 158

4 第二节 公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 中国长江航运集团南京油运股份有限公司长航油运 NANJING TANKER CORPORATION NJTC 朱宁 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曾善柱 龚晓峰 联系地址 江苏省南京市中山北路 324 号油运大厦 江苏省南京市中山北路 324 号油运大厦 电话 ; ; 传真 电子信箱 三 基本情况简介公司注册地址 南京经济技术开发区 ( 下关区中山北路 324 号油运大厦 5-6 楼 ) 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 南京市中山北路 324 号油运大厦 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 irm@njtc.com.cn 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 南京市中山北路 324 号油运大厦办公室 五 公司证券简况 公司证券简况 证券种类 股票上市交易所 证券简称 证券代码 变更前股票简称 A 股 全国中小企业股份转让系统 长油 退市长油 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见 2011 年年度报告 二 公司基本情况 ( 六 ) 其他有关资料 ( 二 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况自本公司上市以来, 主营业务无变化情况 4 / 158

5 ( 三 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况自本公司在上海证券交易所上市以来, 本公司控股股东没有发生变化 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 签字会计师姓名 树新 冯光辉 5 / 158

6 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 本期比 主要会计数据 2014 年 2013 年 上年同期增减 2012 年 (%) 营业收入 5,202,122, ,306,808, ,629,180, 归属于上市公司股东 -421,045, ,921,581, 不适用 -1,238,826, 的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -2,349,071, ,921,910, 不适用 -1,260,870, 经营活动产生的现金 251,523, ,912, ,939, 流量净额 2014 年末 2013 年末 本期末比上年同期末 2012 年末 增减 (% ) 归属于上市公司股东的净资产 1,705,399, ,097,207, 不适用 3,766,988, 总资产 8,404,845, ,774,235, ,719,961, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减 (%) 2012 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 扣除非经常性损益后的基本每 不适用 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 不适用 不适用 二 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 164,863, , ,116, 计入当期损益的政府补助, 但与公 17,494, ,114, ,214, 司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 企业取得子公司 联营企业及合营 3,180, / 158

7 企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 债务重组损益 1,646,045, 与公司正常经营业务无关的或有 -230,901, 事项产生的损益 单独进行减值测试的应收款项减 329,414, 值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收 -1,989, ,519, , 入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额 -82, ,156, , 所得税影响额 -833, ,126, 合计 1,928,025, , ,044, / 158

8 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年, 在国际金融危机后续影响下, 世界经济总体增长乏力, 国际油轮市场虽有起伏, 但总体仍旧低迷 公司因股票退市 债务逾期等不利因素叠加影响, 经营管理困难重重 部分 VLCC MR 船舶因资金问题, 曾一度被迫暂停揽货并停航锚泊, 加剧了亏损, 扩大了现金流缺口, 经营管理和安全稳定压力进一步增大 针对上述状况, 公司采取积极措施 : 一是努力稳定 COA 合同的履行 ; 二是坚持效益优先原则, 灵活调整运力分布, 抓住市场反弹机遇, 逢高做货 ; 三是积极开拓新市场 新航线 ; 四是根据现金流和效益状况, 及时调整经营策略和船队运行方案, 想方设法维持船队的基本运行, 最大限度减少了经营亏损 ; 四是进一步强化资金管理, 优化资金支付流程, 积极改善公司信用, 为船队恢复营运做积极准备 最终在集团大力支持下, 公司资金紧张情况得到有效缓解, 经营性业务往来得以逐步恢复, 避免了损失的继续扩大和安全风险的进一步累积 2014 年 7 月 18 日, 公司收到南京中级人民法院 (2014) 宁商破字第 9-1 号 民事裁定书, 南京中级人民法院裁定受理债权人对公司进行重整的申请 针对公司带息债务负担沉重 VLCC 业务板块亏损严重 可供偿债资金有限 金融债权人期望值较高 经营性债权人数较多 公司股票流通性较差等问题, 在综合考虑各种因素后, 最终形成了剥离亏损资产 VLCC 保持并做强主营业务, 部分债权以现金形式立即清偿, 部分债权由长航油运未来盈利延期清偿, 剩余部分债权以公司股票清偿的基本思路 2014 年 11 月 28 日, 南京中院作出宁商破字第 9-4 号民事裁定书, 裁定批准重整计划, 并终止公司重整程序 至年末, 公司重整计划业已执行完毕 全年共完成货运量 5,160 万吨, 货运周转量 3,150 亿吨千米 ; 实现营业收入 亿元, 由于经营亏损 部分船舶计提资产减值等因素影响, 全年利润总额为 4.10 亿元, 归属于母公司股东的净利润为 4.21 亿元 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 5,202,122, ,306,808, 营业成本 5,608,981, ,717,791, 销售费用 17,689, ,625, 管理费用 124,296, ,901, 财务费用 295,619, ,264, 经营活动产生的现金流量净额 251,523, ,912, 投资活动产生的现金流量净额 3,076,673, ,011, , 筹资活动产生的现金流量净额 -3,094,401, ,325,179, 不适用 研发支出 10,997, ,160, 资产减值损失 1,165,303, ,653,818, 营业利润 -2,008,724, ,849,551, 不适用 注释 : 管理费用 : 主要是报告期内通过减员增效, 对职工进行分流安置, 辞退福利和内退人员福利 增加所致 ; 财务费用 : 主要由于公司重整期间, 带息负债停止计息所致 ; 研发支出 : 主要是报告期内船舶耐腐蚀钢科研项目研发支出增加所致 ; 资产减值损失 : 主要是报告期内计提的资产减值损失少于上年所致 8 / 158

9 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析营业收入同比减少, 主要原因是燃油贸易业务缩减以及部分船舶停航和处置 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析不适用 (3) 订单分析不适用 (4) 新产品及新服务的影响分析不适用 (5) 主要销售客户的情况公司向前五名客户销售收入合计 184,931 万元, 占全部销售收入的 35.55% 3 成本 (1) 成本分析表 分行业情况 分行业 运输业 船员租赁 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 9 / 158 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 燃料 2,009,577, ,441,037, 润料 物料 港口费 401,096, ,839, 船员薪酬 437,499, ,187, 折旧费 497,545, ,266, 租费 1,255,947, ,408,478, 其他 370,230, ,839, 小计 4,971,897, ,734,649, 船员薪 2,587, ,206, 酬 单位 : 元 情况说明 其他 1,079, ,379, 小计 3,667, ,586, 贸易 燃油 415,082, ,911,713, 乙烯 218,304, ,995, 小计 633,387, ,961,708, 其他 其他 29, ,847, 合计 5,608,981, ,717,791, 分产品情况 分产品 成本构 本期金额 本期占 上年同期金额 上年同 本期金 情况

10 油品运输 化学品运输 液化气运输 沥青运输 乙烯运输 成项目 总成本比例 (%) 10 / 158 期占总成本比例 (%) 额较上年同期变动比例 (%) 燃料 1,828,876, ,244,003, 润料 物料 港口费 351,356, ,485, 船员薪酬 314,333, ,357, 折旧费 408,720, ,566, 租费 1,222,591, ,399,038, 其他 291,017, ,494,550, 小计 4,416,894, ,185,998, 燃料 112,565, ,908, 润料 物料 港口费 32,111, ,809, 船员薪 74,977, ,059, 酬 折旧费 50,001, ,724, 租费 1,167, ,157, 其他 50,448, ,665, 小计 321,272, ,324, 燃料 7,184, ,425, 润料 物料 港口费 1,532, ,516, 船员薪 13,248, ,753, 酬 折旧费 6,664, ,672, 其他 13,256, ,709, 小计 41,886, ,077, 燃料 33,691, ,261, 润料 物料 港口费 11,600, ,812, 船员薪 22,856, ,130, 酬 折旧费 10,121, ,054, 其他 11,030, ,125, 小计 89,300, ,384, 燃料 27,259, ,439, 润料 物料 港口费 4,496, ,215, 船员薪 12,083, ,886, 酬 折旧费 22,036, ,248, 说明

11 燃油贸易 乙烯贸易 其他 36,667, ,074, 小计 102,544, ,864, 燃油 415,082, ,911,713, 小计 415,082, ,911,713, 乙烯 218,304, ,995, 小计 218,304, ,995, 船员租 船员薪 2,587, ,206, 赁 酬 其他 1,079, ,379, 小计 3,667, ,586, 其他 其他 29, ,847, 合计 5,608,981, ,717,791, (2) 主要供应商情况公司向前五名供应商采购成本合计 97, 万元, 占全部采购成本的 39.63% 4 费用 科目 本期数 上年同期数 变动比例 销售费用 17,689, ,625, % 管理费用 124,296, ,901, % 财务费用 295,619, ,264, % 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 10,997, 本期资本化研发支出 1,465, 研发支出合计 12,463, 研发支出总额占净资产比例 (%) 0.73 研发支出总额占营业收入比例 (%) 现金流 科目 本期数 上年同期数 变动比例 经营活动产生的现金流量 251,523, ,912, % 净额 投资活动产生的现金流量净额 3,076,673, ,011, ,178.82% 筹资活动产生的现金流量净额 -3,094,401, ,325,179, 不适用 注释 : 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是报告期内提供劳务收到的现金减少幅度 11 / 158

12 大于购买商品支付的现金减少幅度所致 ; 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是因为公司重整过程中, 处置船舶产生现金流入所致 ; 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是报告期内公司偿还部分本金和利息所致 7 其他 (1) 发展战略和经营计划进展说明公司 2013 年年报披露 2014 年度经营计划目标为 实现营业收入 75 亿元, 公司 2014 年度实际营业收入 亿元, 完成计划的 69% 燃油贸易业务缩减以及部分船舶停航和处置, 导致营业收入未达到计划目标 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况单位 : 元币种 : 人民币主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 12 / 158 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 运输业 4,548,765, ,971,897, 减少 1.10 个百分点 贸易业务 船员租赁 634,453, ,387, 增加 0.01 个百分点 7,121, ,667, 增加 个 百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 油品运输 化学品运输 液化气运输 沥青运输 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 3,919,340, ,416,894, 减少 2.00 个百分点 351,482, ,272, 减少 4.8 个百 分点 46,339, ,886, 增加 8.53 个 百分点 92,712, ,300, 增加 4.02 个 百分点 乙烯运 138,890, ,544, 增加

13 输 7.45 个 百分点 燃油贸易 415,780, ,082, 增加 0.01 个百分点 乙烯贸易 218,673, ,304, 增加 0.07 个百分点 其他 7,121, ,667, 增加 个百分点 2 主营业务分地区情况 单位 : 元币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 内贸航线 1,054,888, 外贸航线 3,493,876, ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位 : 元 项目名称 本期期末数 上期期末本期期末本期期末数数占总资金额较上占总资产的上期期末数产的比例期期末变比例 (%) (%) 动比例 (%) 货币资金 668,953, ,170, 应收票据 4,800, ,284, 应收账款 308,310, ,797, 预付款项 8,720, ,950, 应收利息 105, ,850, 其他应收款 79,377, ,755, 存货 144,678, ,693, 其他流动资 33,693, ,263, 产 固定资产 7,141,188, ,735,776, 在建工程 4,115, ,831, 短期借款 433,459, ,471,231, 应付账款 639,260, ,247, 预收款项 38,223, ,069, 应付职工薪 44,211, ,741, 酬 应交税费 6,360, ,047, 应付利息 1,089, ,782, 其他应付款 177,004, ,698, 一年内到期 352,665, ,061,374, 的非流动负债 长期借款 3,320,256, ,748,145, / 158

14 长期应付款 1,555,533, ,656,851, 股本 5,023,400, ,394,189, 应收票据 : 主要为报告期内使用银行承兑汇票支付燃料费 港口费等所致 ; 应收账款 : 主要是报告期内 VLCC 船舶剥离后应收账款减少, 同时公司加大了催收力度, 运费回收完成较好所致 ; 应收利息 : 主要是贷款保证金提前解冻还贷, 使利息减少所致 ; 存货 : 主要是剥离 VLCC 船舶减少了船存燃润料 ; 固定资产 : 主要是剥离 VLCC 船舶及处置部分船舶减少固定资产所致 ; 在建工程 : 主要是报告期内长江之和 长江之泰两艘船舶的建造合同被终止所致 ; 应付账款 : 主要是 VLCC 剥离后经营性欠款大幅减少以及支付了前期部分经营性应付款 ; 应付职工薪酬 : 主要是报告期内通过减员增效, 对职工进行分流安置, 辞退福利和内退人员福利增加所致 ; 应交税费 : 主要由于增值税重分类调整和资本公积金 股本增加需缴纳印花税所致 ; 应付利息 : 主要由于公司重整期间, 带息负债停止计息所致 ; 其他应付款 : 主要是报告期内长江之和 长江之泰两艘船舶的建造合同被终止后欠付的造船款减少所致 ; 股本 : 根据重整计划中的出资人权益调整方案, 以 3,394,189,206 股为基数, 按每 10 股转增 4.8 股的比例实施了资本公积金转增股票 ( 四 ) 资产状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 中国外运长航财务有限公司 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 25,000,000 25,000, 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有者权益变动 ( 元 ) 会计核算科目 可供出售金融资产 股份来源 投资设立 14 / 158

15 2 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 3 主要子公司 参股公司分析 公司名称长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司南京扬洋化工运贸有限公司南京石油运输有限公司长航油运 ( 香港 ) 有限公司南京长航油运海员服务有限公司上海长石海运有限公司 业务性质 运输 注册资本 万新元 运输 运输 运输 船员租赁 万美元 500 运输 经营范围 油品运输 散装化学品运输 石油化工制品运输 油品运输 提供海员劳务等 乙烯运输 液化气运输 持股比例 单位 : 万元 总资产净资产净利润 100% 201, , , % 89, , , % 3, , % 33, , % 2, , % 59, , , 对公司净利润影响达到 10% 以上的子公司 单位 : 万元 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司 225, , , 非募集资金项目情况 适用 不适用 15 / 158

16 ( 五 ) 公司控制的特殊目的主体情况公司不存在控制的特殊目的主体 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势宏观经济方面, 世界经济仍处在国际金融危机后的深度调整期, 总体仍然呈现疲弱且不均衡的复苏态势 ; 我国经济增长呈现放缓趋势, 经济发展进入新常态, 调结构 稳增长将成为未来一个时期重要的政策目标 航运市场方面, 全球油轮市场将延续运力供给增速小于需求增速的格局, 在原油及燃油价格大幅降价的刺激下, 行业景气度有望继续改善, 但由于历史积累的运力过剩严重, 预计改善幅度有限 ( 二 ) 公司发展战略作为专业化的油轮公司, 本公司市场定位为全球石化产品的运输服务商, 立足于液货运输主业, 专注于国际成品油 内外贸原油 化学品 气体运输等具有相对优势的市场领域, 同时积极拓展船舶管理 船员劳务和油品贸易等相关多元化业务 在此市场定位下, 公司当前及未来一段时期将主要从事国际 国内中小型油轮运输和化工气体等运输业务, 力争在各市场上做优做强, 形成在各自市场上的领先优势 ( 三 ) 经营计划货运量 :2,902 万吨货运周转量 :594 亿吨千米营业收入 :35.05 亿元 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 资金需求合同安排时间安排融资方式资金来源安排 5 亿元人民币不适用 2015 年债务融资 银行贷款 现有资金 其他 资金成本及使用说明参照银行基准利率 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用董事会关于 2014 年度财务非标审计报告涉及事项的专项说明 : 信永中和会计师事务所 ( 以下简称 信永中和 ) 对公司 2014 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留审计意见 公司董事会对审计意见涉及事项做专项说明如下 : 信永中和提醒财务报表使用者关注, 长航油运公司 2014 年实施重整计划, 减轻了债务负担并调整了经营方案 如财务报表附注 三 (2) 持续经营 所述, 长航油运公司已对持续经营能力作出了评估, 但重整计划能否使长航油运公司从根本上改善盈利能力并按时偿还重组后剩余债务仍存在重大不确定性 本段内容不影响已发表的审计意见 公司董事会认为, 信永中和对可能导致公司持续经营能力重大不确定性的判断, 揭示了公司的风险 2015 年, 公司将在重整和改革奠定的良好基础上, 适应经济发展新常态, 大力推进实施以下重点措施, 进一步提升持续经营能力 : 一是做优做强运输主业 在确保盈利前提下择机开展期租经营, 锁定船舶效益 ; 以 COA 客户为依托, 灵活调整经营策略, 进一步开拓化工气体等高端业务, 争抢今年内贸原油阶段性增量货源 ; 优化国际成品油市场布局, 在稳定既有区域市场同时, 进一步拓展中东 非洲等市场 16 / 158

17 二是持续实施结构调整 努力推动引入战略投资者和资本注入, 进一步降低资产负债率, 形成更加合理的资产负债结构 ; 依靠实际控制人支持, 适时优化 MR 等船队的船龄和船型结构, 保持市场竞争力 三是稳健推动项目发展 推进低成本 低风险发展, 积极拓展船舶管理 船员服务和油品贸易业务, 培育新的利润增长点 四是着力加强成本管控 重整后公司市场信用恢复正常, 采购账期及信用额度明显提高 公司将在此基础上, 细化预算编制, 继续实施集中采购 成本定额等措施, 对各项成本费用进行严格控制 五是不断强化风险防范 突出对战略 投资 财务 商务和法律等重大风险预控, 尤其是客户信用管理, 控制应收账款风险 六是继续深化内部改革 按照市场化的理念和模式, 进一步优化管理机制流程, 充分发挥六个利润中心的经营管理潜力和盈利能力, 争取效益最大化 2015 年航运市场预计将较去年稳中缓慢回升, 并孕育着阶段性市场机会 公司认为, 随着重整和体制机制改革的实施, 以及上述重点措施的落实, 公司的盈利能力 管理水平和抗风险能力将显著提升, 公司的持续经营能力将进一步增强 监事会关于 2014 年度财务非标审计报告涉及事项的专项说明 : 公司监事会认为, 该审计报告揭示了公司的风险 ; 公司董事会对审计意见涉及事项所作出的说明客观 真实, 符合公司的实际情况, 同意董事会对信永中和会计师事务所所出具非标审计意见审计报告涉及事项所作的说明 ; 监事会将持续督促董事会和管理层推进相关工作, 切实维护广大投资者利益 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 2014 年, 财政部修订了 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 等一系列会计准则, 本公司在编制 2014 年度财务报表时, 执行了相关会计准则, 并按照有关的衔接规定进行了处理 相关会计政策变更已经本公司第七届第二十次董事会批准 说明 年, 财政部修订了 企业会计准则第 30 号 财务报表列报, 本公司在编制 2014 年度财务报表时, 执行了相关会计准则, 并按照有关的衔接规定进行了处理 相关会计政策变更已经本公司第七届第二十次董事会批准 说明 年, 财政部修订并发布了 企业会计准则 - 基本准则 和 企业会计准则第 9 号 - 职工薪酬 企业会计准则第 33 号 - 合并财务报表 企业会计准则第 37 号 - 金融工具列报 企业会计准则第 39 号 - 公允价值计量 企业会计准则第 40 号 - 合营安排 企业会计准则第 41 号 - 在其他主体中权益的披露 等具体会计准则, 本公司在编制 2014 年度财务报表时, 执行了相关会计准则, 并按照有关的衔接规定进行了处理 相关会计政策变更已经本公司第七届第二十次董事会批准 说明 3 说明 1: 在 2014 年以前, 本公司对于被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市 场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算, 确认为长期股权投资 根 据修订的 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 规定, 对上述权益性投资应适用于 企业会计 准则第 22 号 金融工具确认和计量 本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法,2014 年比 较报表已重新表述,2013 年资产负债表调减长期股权投资 25,000, 元, 调增可供出售金融 资产 25,000, 元, 资产总额无影响 说明 2: 本公司根据修订的 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 要求, 修改了财务报表 列报, 包括利润表中其他综合收益项目分为 以后会计期间不能重分类进损益的项目 和 以后 会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目 两类列报 该变更对本公司的财务状况 经 营成果和现金流量无重大影响 17 / 158

18 说明 3: 本公司根据上述企业会计准则的要求, 修改了财务报表中各报表项目的列报, 但对年度比较报表均无重大影响 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况不适用 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案单位 : 元币种 : 人民币 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2014 年 ,045, 年 ,921,581, 年 ,238,826, 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ). 社会责任工作情况公司积极履行社会责任, 实现了环境效益 社会效益 经济效益的有效统一 公司依据 公司法 等法律法规及相关要求, 修订并完善了公司有关规章制度, 形成了较为完整的内控制度, 建立了较为完善的治理结构并规范运作, 保障了公司股东和投资者充分享有法律 法规 规章所规定的各项合法权益 公司严格遵守 劳动合同法 等法律法规, 依法与员工签订劳动合同, 并为员工足额缴纳养老 医疗 工伤 失业 生育等各项保险及住房公积金 同时, 公司修订并完善了薪酬考核体系, 每一位员工得到了公开 公平 公正对待, 能得到平等的发展机会, 增加员工对企业的认同感和归属感 公司与供应商 经销商 客户之间一直坚持诚实守信 互惠互利的原则, 充分尊重并维护供应商 经销商 客户的合法权益 公司高度重视环境保护工作, 大力推进公司环境保护 节能减排等工作, 加强安全环保隐患排查 安全环保治理 公司严守各项税收法律法规, 依法履行纳税义务, 及时 足额缴纳税款 18 / 158

19 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用 ( 一 ) 诉讼 仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的事项概述及类型查询索引少数投资者和媒体对公司退市提出质疑, 集中在详情请参阅公司于 2014 年 4 月 18 日在 上海证 2012 年度前期会计差错更正和 2013 年度的资券报 和 中国证券报 及上海证券交易所网站产减值 预计损失等事项 ( 发布的公告 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 报告期内 : 起诉 ( 申请 ) 方 国家开发银行股份有限公司 国家开发银行股份有限公司 国家开发银行股份有限公司 国家开发银行股份有限公司 国家开发银行股份有 应诉 ( 被申请 ) 方 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 承担连带责任方 南京长江油运公司 南京长江油运公司 南京长江油运公司 南京长江油运公司 南京长江油运公司 诉讼仲裁类型 诉讼 诉讼 诉讼 诉讼 诉讼 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 金融借款合同纠纷 金融借款合同纠纷 金融借款合同纠纷 金融借款合同纠纷 金融借款合同纠纷 诉讼 ( 仲裁 ) 涉及金额 7, , , , , 诉讼 ( 仲裁 ) 是否形成预计负债及金额 单位 : 万元币种 : 人民币 诉讼 ( 仲裁 ) 进展情况 三方达成和解协议, 法院已出具调解书三方达成和解协议, 法院已出具调解书三方达成和解协议, 法院已出具调解书三方达成和解协议, 法院已出具调解书三方达成和解协议, 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响 由南京长江油运公司承担支付义务 由南京长江油运公司承担支付义务 由南京长江油运公司承担支付义务 由南京长江油运公司承担支付义务 由南京长江油运公司 诉讼 ( 仲裁 ) 判决执行情况 已结案 已结案 已结案 已结案 已结案 19 / 158

20 限公司 国家开发银行股份有限公司 国家开发银行股份有限公司 国家开发银行股份有限公司 国家开发银行股份有限公司 农业银行南京城北支行 农业银行南京城北支行 本公司 本公司 本公司 长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司 本公司 本公司 南京长江油运公司 南京长江油运公司 南京长江油运公司 诉讼 诉讼 诉讼 本公司诉讼 诉讼 诉讼 金融借款合同纠纷 金融借款合同纠纷 金融借款合同纠纷 金融借款合同纠纷 金融借款合同纠纷 金融借款合同纠纷 20 / 158 7, , , , , , 法院已出具调解书三方达成和解协议, 法院已出具调解书三方达成和解协议, 法院已出具调解书三方达成和解协议, 法院已出具调解书 三方达成和解协议, 法院已出具调解书 双方达成和解协议, 法院已出具调解书双方达成和解协议, 法院已出具调解书 承担支付义务 由南京长江油运公司承担支付义务 由南京长江油运公司承担支付义务 由南京长江油运公司承担支付义务 由国家开发银行向公司重整管理人申报债权, 2014 年 7 月 18 日以后产生的利息, 仍由新加坡公司偿还 由农业银行向公司重整管理人申报债权由农业银行向公司重整管理人申报债权 已结案 已结案 已结案 已结案 已结案 已结案 农业银本公司诉讼金融借 5, 双方达由农业已结案

21 行南京城北支行 农业银行南京城北支行 农业银行南京城北支行 农业银行南京城北支行 农业银行南京城北支行 光大银行南京分行 民生银行南京分行 民生金融租赁股份有限公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 南京长江油运公司中国长江航运 ( 集团 ) 总公司 诉讼 诉讼 诉讼 诉讼 诉讼 诉讼 诉讼 款合同纠纷 金融借款合同纠纷 金融借款合同纠纷 金融借款合同纠纷 金融借款合同纠纷 金融借款合同纠纷 金融借款合同纠纷 船舶融资租赁合同纠纷 5, , , , , , , 成和解协议, 法院已出具调解书双方达成和解协议, 法院已出具调解书双方达成和解协议, 法院已出具调解书双方达成和解协议, 法院已出具调解书双方达成和解协议, 法院已出具调解书 法院作出一审判决 原告已申请撤诉 原告已申请撤诉 银行向公司重整管理人申报债权由农业银行向公司重整管理人申报债权由农业银行向公司重整管理人申报债权由农业银行向公司重整管理人申报债权由农业银行向公司重整管理人申报债权由光大银行向公司重整管理人申报债权 已结案 已结案 已结案 已结案 已结案 已结案 已结案 年 4 月, 公司与原告国家开发银行签订了 借款合同, 金额为 1200 万美元, 南京长江油运公司提供了信用担保 因我公司未能按时还本付息, 国家开发银行宣布合同到期, 要求公司归还全款, 要求南京长江油运公司承担保证责任 年 4 月, 公司与原告国家开发银行签订了 借款合同, 金额为 1200 万美元, 南京长江油运公司提供了信用担保 因我公司未能按时还本付息, 国家开发银行宣布合同到期, 要求公司归还全款, 要求南京长江油运公司承担保证责任 21 / 158

22 年 4 月, 公司与原告国家开发银行签订了 借款合同, 金额为 1200 万美元, 南京长江油运公司提供了信用担保 因我公司未能按时还本付息, 国家开发银行宣布合同到期, 要求公司归还全款, 要求南京长江油运公司承担保证责任 年 4 月, 公司与原告国家开发银行签订了 借款合同, 金额为 1200 万美元, 南京长江油运公司提供了信用担保 因我公司未能按时还本付息, 国家开发银行宣布合同到期, 要求公司归还全款, 要求南京长江油运公司承担保证责任 年 4 月, 公司与原告国家开发银行签订了 借款合同, 金额为 1200 万美元, 南京长江油运公司提供了信用担保 因我公司未能按时还本付息, 国家开发银行宣布合同到期, 要求公司归还全款, 要求南京长江油运公司承担保证责任 年 4 月, 公司与原告国家开发银行签订了 借款合同, 金额为 1200 万美元, 南京长江油运公司提供了信用担保 因我公司未能按时还本付息, 国家开发银行宣布合同到期, 要求公司归还全款, 要求南京长江油运公司承担保证责任 年 4 月, 公司与原告国家开发银行签订了 借款合同, 金额为 1200 万美元, 南京长江油运公司提供了信用担保 因我公司未能按时还本付息, 国家开发银行宣布合同到期, 要求公司归还全款, 要求南京长江油运公司承担保证责任 年 1 月, 公司与国家开发银行签订了 3 份 借款合同, 每份均为 1200 万美元 南京长江油运公司提供了信用担保 因我公司未能按时还本付息, 国家开发银行宣布合同全部到期, 要求我公司归还全款, 要求南京长江油运公司承担保证责任 年 1 月, 长航油运 ( 新加坡 ) 公司与国家开发银行签订了 3 份 借款合同, 每份均为 1500 万美元 公司提供了信用担保 因新加坡公司未能按时还本付息, 国家开发银行宣布合同全部到期, 要求新加坡公司归还全款, 要求公司承担保证责任 年 11 月, 公司与农业银行南京城北支行签订 借款合同, 金额为 5000 万元人民币, 因公司未能按时还本付息, 农业银行宣布合同到期, 要求公司归还全款 年 10 月, 公司与农业银行南京城北支行签订 借款合同, 金额为 4000 万元人民币, 因公司未能按时还本付息, 农业银行宣布合同到期, 要求公司归还全款 年 11 月, 公司与农业银行南京城北支行签订 借款合同, 金额为 5000 万元人民币, 因公司未能按时还本付息, 农业银行宣布合同到期, 要求公司归还全款 年 10 月, 公司与农业银行南京城北支行签订 借款合同, 金额为 5000 万元人民币, 因公司未能按时还本付息, 农业银行宣布合同到期, 要求公司归还全款 年 1 月, 公司与农业银行南京城北支行签订 借款合同, 金额为 3000 万元人民币, 因公司未能按时还本付息, 农业银行宣布合同到期, 要求公司归还全款 年 6 月, 南京长江油运公司与农业银行南京城北支行签订了 最高额借款合同 2008 年 3 月, 南京油运及公司共同向农业银行出具了 承继贷款确认书, 确认由公司承继南京油运的贷款 至诉讼时公司仍欠 万元未能按时还本还息, 农业银行宣布合同到期, 要求公司归还全部款项 年 1 月, 公司与农业银行南京城北支行签订了 固定资金借款合同, 用于建造 2 艘油轮 农业银行先后提供了 万元人民币的建造款 至诉讼时公司仍欠 万元未能按时还本付息, 农业银行宣布合同到期, 要求公司归还全部款项 年 8 月 23 日, 公司与光大银行南京分行签订 借款展期合同, 展期金额为 5000 万元, 于 2014 年 4 月 22 日到期 因公司未能按时还款, 光大银行要求公司归还借款及相应利息 年 12 月 2009 年 8 月, 公司先后与民生银行签订 借款合同 各一份, 共借款 万元 南京长江油运公司提供了信用担保 因公司未能按时还本付息, 民生银行宣布全部合同到期, 要求公司归还全款, 要求南京长江油运公司承担保证责任 年 4 月, 公司与民生租赁签订 融资租赁合同, 长航集团提供了信用担保 因公司未能按期支付船舶租金, 民生租赁要求公司支付所有到期未付租金 全部未到期租金等, 要求长航集团承担保证责任 公司进入重整程序后, 上述诉讼已通过重整计划处理解决, 均已结案 二 破产重整相关事项 1 受理重整 22 / 158

23 2014 年 7 月 10 日, 公司收到南京市中级人民法院 ( 以下简称 南京中院 ) 通知, 公司债权人天津汇丰能源发展有限公司以公司不能清偿到期债务 且明显缺乏清偿能力为由, 向南京中院提出对公司进行重整的申请, 并通过重整程序清偿其相应债权 2014 年 7 月 18 日, 公司收到南京中院 (2014) 宁商破字第 9-1 号 民事裁定书, 南京中院裁定受理债权人对公司进行重整的申请 同日, 公司收到南京中院 (2014) 宁商破字第 9-1 号 决定书 南京中院依照 中华人民共和国企业破产法 第十三条 第二十二条第一款 第二十四条第一款, 最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定 第二十一条之规定, 指定北京市金杜律师事务所和无锡融海投资咨询有限公司担任中国长江航运集团南京油运股份有限公司管理人, 北京市金杜律师事务所为主, 无锡融海投资咨询有限公司辅助 由北京市金杜律师事务所王乐律师担任管理人负责人 2 第一次债权人会议 2014 年 9 月 19 日, 南京中院主持召开了长航油运第一次债权人会议 债权人会议对管理人编制的债权表进行核查 ; 指定了债权人会议主席 ; 审议了管理人关于债权人委员会成员 议事规则和及债权人会议委托权限的提议 ; 审议表决并通过了长航油运财产管理方案 ; 审议表决并通过了长航油运部分船舶资产变价方案 3 第二次债权人会议 2014 年 11 月 20 日, 长航油运第二次债权人会议召开, 会议审议并表决通过了公司 重整计划草案, 其中有财产担保债权组表决结果为 : 同意 重整计划草案 的债权人占有财产担保组出席会议债权人的 100%; 普通债权组表决结果为 : 同意 重整计划草案 的债权人占普通债权组出席会议债权人数的 98.86% 同日, 长航油运出资人组会议召开, 会议审议并表决通过了重整计划涉及的出资人权益调整方案, 经表决, 同意的出资人代表股份占出席会议行使有效表决权股本总数的 99.78% 4 裁定批准重整计划经管理人申请,2014 年 11 月 28 日, 南京中院作出宁商破字第 9-4 号民事裁定书, 裁定批准长航油运重整计划, 并终止长航油运重整程序 5 执行情况截止 2014 年 12 月 31 日, 长航油运船舶资产处置工作已经完成 ; 留债银团的组建和新的贷款协议已经签订 ; 公司积极筹措资金用于清偿需以现金清偿的破产费用及相关债权 ; 长航油运股票的转增 让渡和划转工作顺利完成, 长航油运重整计划业已执行完毕 三 资产交易 企业合并事项 适用 不适用 ( 一 ) 公司收购 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的事项概述及类型查询索引长航油运第一次债权人会议审议表决通过了部分船舶资详情请参阅公司于 2014 年 9 月 23 日在产变价方案 全国中小企业股份转让系统网站 ( 发布的公告 长航油运部分船舶资产变价处置有关进展情况详情请参阅公司于 2014 年 11 月 21 日在全国中小企业股份转让系统网站 ( 发布的公告 长航油运部分船舶资产变价处置有关进展情况详情请参阅公司于 2014 年 12 月 31 日在全国中小企业股份转让系统网站 ( 发布的公告 23 / 158

24 交易对方 浙江恒晖海运有限公司浙江华航实业有限公司 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1 出售资产情况 被出售资产 出售日 东川 2014 年 12 月 19 日 宁化 401 轮 2015 年 1 月 5 日 个人车辆 2014 年 6 月 1 日 出售价格 本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) 否 资产出售定价原则 资产评估设定船舶处置底价 否 资产评估设 定船舶处置 底价 否 资产评估设 定车辆处置 底价 单位 : 万元币种 : 人民币 所涉 所涉 资产出 及的 及的 售为上 资产 债权 市公司 产权债务贡献的是否是否净利润 关联关系 已全 已全 占利润 部过 部转 总额的 户 移 比例 (%) 是 是 / / 是是 / / 是是 / / 四 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项事项概述查询索引公司第七届董事会第十五次会议审议通过了 公详情请参阅公司于 2014 年 3 月 22 日在 上海证司 2014 年日常关联交易议案 券报 和 中国证券报 及上海证券交易所网站 ( 发布的公告 公司 2013 年度股东大会审议未通过 公司 2014 年日常关联交易议案 详情请参阅公司于 2014 年 6 月 13 日在 中国证券报 和上海证券交易所网站 ( 及 6 月 17 日在全国中小企业股份转让系统网站 ( 发布的公告 管理人批准 公司 2014 年日常关联交易议案 详情请参阅公司于 2014 年 10 月 22 日在全国中小企业股份转让系统网站 ( 发布的公告 公司全资子公司长航油运 ( 香港 ) 有限公司租用公司实际控制人中国外运长航集团有限公司控股子公司中外运航运有限公司下属单船公司 GRAND SEA SHIPPING LIMITED 所属悬挂香港旗 YANGTZE FRIENDSHIP 一个期租航次 详情请参阅公司于 2014 年 12 月 2 日在全国中小企业股份转让系统网站 ( 发布的公告 24 / 158

25 ( 二 ) 资产收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项事项概述查询索引经长航油运第一次债权人会议表决通过, 公司将详情请参阅公司于 2014 年 12 月 31 日在全国中自有的长江之光等 6 艘 VLCC 船舶, 转让给关联小企业股份转让系统网站方中国能源运输有限公司 (China VLCC Company ( 发布的公告 Limited) 下属 NEW PEACE SHIPPING COMPANY LIMITED 等 6 家单船公司 五 大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 2 担保情况 适用 不适用 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期担保担保担保 ( 协议起始日到期日类型签署日 ) 担保是否已经担保是担保逾履行完否逾期期金额毕 单位 : 元币种 : 人民币 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 担保总额 (A+B) 890 万美元 20, 万人民币,890 万美元 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 20, 万人民币,890 万美元 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的 0 金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保 890 万美元对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 890 万美元 25 / 158

26 截至本报告期末, 公司对子公司担保余额合计 20, 万元人民币,890 万美元, 担保对象分别为南京扬洋化工运贸有限公司和长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司 1 本公司全资子公司南京扬洋化工运贸有限公司因生产经营需要, 将宁化 417 宁化 418 宁化 419 宁化 420 四轮通过售后回租方式向招银金融租赁有限公司申请融资 20,000 万元人民币, 本公司为该笔融资项下本息提供担保 2 本公司全资子公司长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司因经营需要, 向中国工商银行股份有限公司金边分行申请 890 万美元流动资金贷款, 由中国工商银行股份有限公司南京下关支行开立以工行金边分行为受益人的备用信用证为上述贷款提供担保, 本公司在南京下关支行存入保证金 6000 万元人民币作为反担保 3 其他重大合同 1 船舶建造合同 (1) 该合同由本公司之全资子公司长航油运 ( 香港 ) 有限公司与中船龙穴造船有限公司于 2010 年 7 月 30 日签署, 合同的主要内容为 : 中船龙穴造船有限公司为香港公司建造 2 艘 32 万吨级 VLCC 巨型油船 ( 船体编号 :L0030 L0031), 每艘合同价格为 9480 万美元, 合同原交船时间分别为 2012 年 8 月 11 月, 经与中船龙穴造船有限公司协商, 后交船时间变更为 2013 年 11 月 2014 年 1 月 ) 根据 2011 年 5 月 6 日签订的 32 万吨 VLCC 建造合同转让协议,L0030 L0031 原买方由 香港公司 分别转为其下属全资子公司 PING SHENG MARINE LTD AN SHENG MARINE LTD 2014 年 10 月 21 日, 公司收到中国船舶工业贸易公司与广州中船龙穴造船有限公司发来的解约通知 10 月 30 日, 中国船舶工业贸易公司 广州中船龙穴造船有限公司 国家开发银行股份有限公司及 PING SHENG MARINE LTD 签订了 320,000 载重吨原油轮建造合同及相关协议之处置协议 ( 船体编号 :L0030) 协议约定 : 各方分别作为相关协议的一方确认, 卖方根据造船协议规定解除造船协议, 履约保函同时失去效力 因 AN SHENG MARINE LTD 无力支付造船节点款,11 月 13 日, 中国船舶工业贸易公司 广州中船龙穴造船有限公司及 AN SHENG MARINE LTD 签订了 320,000 载重吨原油轮建造合同及相关协议之处置协议 ( 船体编号 :L0031) 协议约定 : 各方分别作为相关协议的一方确认解除造船协议, 履约保函同时失去效力 卖方有权为船舶寻找新的买家并将依据本协议之约定出售船舶 2 经营合同 (1) 中国进口原油长期运输协议 2003 年 3 月 17 日, 本公司原实际控制人 --- 中国长江航运 ( 集团 ) 总公司 ( 简称长航集团 ) 与中国石油化工股份有限公司 ( 简称中国石化 ) 签署 合作备忘录 和 关于运输合作的协议, 确定了双方在进口原油运输上加强合作 2006 年 4 月 28 日, 长航集团 本公司控股股东 --- 南京长江油运公司与中国石化及其全资子公司中国国际石油化工联合有限责任公司 ( 简称联合石化 ) 签订进口原油 长期运输协议, 协议有效期为 10 年, 至 2016 年 4 月 30 日止 协议有效期内, 中国石化根据公司拥有的运力提供进口原油运量, 具体数量为 : 年每年 万吨, 在此期间, 如中国石化进口原油运输量增长与长航集团发展情况均允许, 则长航集团每增加一艘 VLCC( 超大型油轮 ), 中国石化相应增加合同货运量 万吨 ;2009 年 万吨 ;2010 年 万吨 ;2010 年以后, 在 2010 年的基础上, 根据长航集团运力发展情况, 逐步将合同货运量增加到每年 1800 万吨 ; 协议同时确定了协议有效期内运价随市场波动的作价机制 2007 年底, 本公司与控股股东实施资产重组后, 该协议由本公司承继履行 2009 年 6 月 1 日, 公司与联合石化签署 长期运输协议修订备忘录, 对原协议中的部分条款进行了修订和完善, 并于 2009 年 6 月 1 日起执行 (2) 包运租船合同报告期, 分别与埃克森美孚公司 中石化销售华北分公司 青岛佳施石化 福建联合石化 中石化化工销售公司 SABIC 等大客户续签 COA 合同 ; 与 S-OIL 签署化学品 COA 合同 ; 与中石化各炼厂签署原油运输长期协议, 合同年运量 390 万吨 (3) 期租合同序号船名载重吨出租方承租方租期交用日期备注 1 长江之珠 Agate Shipping Inc 长航油运 ( 新 12 年 2008 年 10 月已签署终止 26 / 158

27 2 长江之春 Crystal Shipping Inc 3 长江之韵 长江之源 Aldebaran Shipping Limited Betelgeuse Shipping Limited 5 长江之星 Nappa Shipping Inc 6 长江之冠 Napoleon Shipping Inc 7 长江之虹 Nanjing W OneShipping Inc 8 长江之钻 长江之锦 长江之勇 BEIJING SUNRISE DALIAN GLORY 长航朝阳 GRAND SEA Nanjing W Two Shipping Inc Nanjing D One Shipping Inc Nanjing D Two Shipping Inc SINOKOR MARITIME CO.,LTD SINOKOR MARITIME CO.,LTD 长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司 中外运航运有限公司 加坡 ) 有限公司长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司 SPC SHIPPING PTE LTD 长航油运 ( 香港 ) 有限公司 12 年 2009 年 01 月 12 年 2009 年 05 月 12 年 2010 年 01 月 10 年 2011 年 06 月 10 年 2011 年 09 月 10 年 2012 年 01 月 10 年 2012 年 05 月 10 年 2010 年 11 月 10 年 2011 年 01 月 5 年 2013 年 03 月 5 年 2013 年 10 月 2 年 2013 年 04 月 一个期租航次, 约 75 天 2014 年 11 月 16 日 租约 已签署终止租约 已签署终止租约 已签署终止租约 已签署终止租约 已签署终止租约 已签署终止租约 已签署终止租约 已签署终止租约 已签署终止租约 已签署终止租约 已签署终止租约 已退租 注释 1: 由于公司资金持续紧张, 租赁船舶租费未能及时支付, 导致部分船东退租解约 : 长江之韵和长江之源 : 2014 年 11 月 3 日新加坡公司与船东公司确认终止协议 长江之冠 : 2014 年 11 月 14 日新加坡公司与船东公司确认终止协议 长江之春 :2014 年 11 月 28 日新加坡公司与船东公司确认终止协议 长江之星 : 2014 年 12 月 2 日新加坡公司与船东公司确认终止协议 长江之珠 :2014 年 12 月 8 日新加坡公司与船东公司确认终止协议 长江之勇和长江之虹 :2014 年 12 月 22 日新加坡公司与船东公司确认终止协议 长江之锦和长江之钻 :2014 年 12 月 30 日新加坡公司与船东公司确认终止协议 注释 2:BEIJING SUNRISE 和 DALIAN GLORY: 由于公司连续亏损, 无法继续履行与船东的期租协议, 经协商,2014 年 12 月 30 日, 本公司 新加坡公司与 SINOKOR MARITIME CO.,LTD 签订了关于 DALIAN GLORY 的终止协议, 与 SINOKOR TANKER CO.,LTD 签订了关于 BEIJING SUNRISE 的终止协议 27 / 158

28 注释 3:GRAND SEA: 因香港公司下属 JI SHENG MARINE LTD 违约, 中外运航运有限公司下属 GRAND SEA SHIPPING LIMITED 已终止融资租赁合同并收回 YANGTZE FRIENDSHIP 但由于香港公司已与货主签订了租船协议, 经与船东协商, 由香港公司租用 YANGTZE FRIENDSHIP 一个期租航次 目前, 该船舶已退租 3 租赁情况序号船名是否关联交易出租方承租方租期交用日期备注广兴洲 民生金融租赁股 2009 年 04 1 否本公司 10 年长航希望份有限公司月 15 日 2 白鹭洲否 GRAND SEA 永兴洲 长航探索宁化 417 宁化 418 宁化 419 宁化 420 是 否 否 国银金融租赁有限公司 中外运航运有限公司招银金融租赁有限公司 招银金融租赁有限公司 6 长航勇士否 Opal Shipping Inc 7 长航发展否 8 长航和平否 9 长航友谊否 10 长航朝阳否 11 长航吉祥否 12 长航珊瑚否 13 长航水晶否 14 长航蓝晶否 15 长航紫晶否 Jasper Shipping Inc Nanette Shipping Inc Nancy Shipping Inc Nantalis Shipping Inc Nantalis Shipping Inc Nantalis Shipping Inc Citrine Shipping Inc Garent Shipping Inc Olivine Shipping Inc 28 / 158 本公司 长航油运 ( 香港 ) 有限公司长航油运 ( 香港 ) 有限公司 本公司 南京扬洋化工运贸有限公司 长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司 10 年 5 年 8 年 8 年 10 年 10 年 10 年 10 年 12 年 12 年 12 年 12 年 12 年 12 年 2009 年 12 月 16 日 2011 年 05 月 18 日 2012 年 07 月 16 日 2013 年 03 月 05 日 2007 年 03 月 23 日 2007 年 10 月 18 日 2007 年 01 月.12 日 2008 年 01 月 9 日 2008 年 04 月 10 日 2008 年 04 月 24 日 2008 年 08 月 22 日 2008 年 11 月 12 日 2009 年 01 月 22 日 2009 年 09 月 28 日 已终止租约 注 : (1) 融资租赁 :2009 年 4 月 15 日公司将 " 广兴洲 " 及 " 长航希望 " 两艘船出售给民生金融租赁股份有限公司, 并以融资租赁方式回租, 期限为 10 年 公司进入重整程序后, 与民生租赁解除原售后回租租赁合同, 将原债务与船舶市场价值的差额进行转股, 重新签订融资租赁合同, 约定新的融资条件 经管理人认可,2014 年 12 月 30 日, 公司与民生租赁签署了 广兴洲 轮和 长航希望 轮的融资租赁合同 起租日为 2014 年 7 月 19 日, 租赁期限为 120 个月

29 (2) 售后回租 :2009 年 12 月 16 日公司将 白鹭洲 轮出售给国银金融租赁有限公司在香港成立的 SPC( 单船公司 ), 并以融资租赁方式回租, 期限为 10 年 (3) 光船租购 :2011 年 5 月 18 日, 全资子公司长航油运 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下简称 香港公司 ) 光船租购中外运航运有限公司 32 万吨级 VLCC "GRAND SEA", 租期 5 年, 租金 万美元 / 年,5 年后香港公司以 8,000 万美元购入该轮 现该轮已更名为 "YANGTZE FRIENDSHIP" 因香港公司下属 JI SHENG MARINE LTD 违约, 中外运航运有限公司下属 GRAND SEA SHIPPING LIMITED 已终止融资租赁合同并收回 YANGTZE FRIENDSHIP (4) 融资租赁 :2012 年 7 月 16 日公司将 永兴洲 及 长航探索 两艘船出售给招银金融租赁有限公司, 并以融资租赁方式回租, 期限为 8 年 公司进入重整程序后, 与招银租赁解除原售后回租租赁合同, 将原债务与船舶市场价值的差额进行转股, 重新签订融资租赁合同, 约定新的融资条件 经管理人认可,2014 年 12 月 24 日, 公司和招银租赁签署了 永兴洲 轮和 长航探索 轮的融资租赁合同 起租日为 2014 年 7 月 19 日, 租赁期限为 120 个月 (5) 售后回租 :2013 年 3 月 5 日南京扬洋化工运贸有限公司将 宁化 417 宁化 418 宁化 419 宁化 420 四艘船出售给招银金融租赁有限公司, 并以融资租赁方式回租, 期限为 8 年 (6) 融资租赁 :2005 年至 2007 年, 新加坡公司先后与长航勇士 长航发展 长航和平 长航友谊 长航朝阳 长航吉祥 长航珊瑚 长航水晶 长航蓝晶及长航紫晶等 10 艘 MR 船舶相关的 8 家境外船东公司签署长期期租协议, 租期为 年 经本公司第七届董事会第十二次会议和 2014 年第一次临时股东大会同意,2014 年 11 月 28 日, 新加坡公司与上述船东公司签订了在租赁期满时实施收购的补充协议, 补充协议签订后上述船舶由经营租赁变为融资租赁 在融资租赁期间, 新加坡公司应付租金 12, 万美元, 到期后新加坡公司将以 10,940 万美元收购上述船舶 4 日常关联交易协议 (1) 公司与控股股东南京长江油运公司 ( 以下简称 " 南京油运 ") 签订了 日常关联交易协议 及附带的 物业综合服务协议 综合服务协议 等协议 合同 委托控股股东及其子公司为本公司提供以下关联交易服务 : 一是在船舶服务业务上, 南京油运为公司所属船舶提供船舶燃油品仓储 送供以及供应代理服务等业务 ; 提供淡水销售 送供以及供应代理服务业务 ; 提供物资 劳保用品 ( 含特种劳保 ) 设备 配件等代购和送供服务等业务 ; 提供修理 ( 含零航修 ) 和改造服务 ; 提供通信导航设备维护服务 ; 提供代理服务 ; 提供交通车 交通船 电焊船 工程船 洗舱 围油栏 油污水接收 垃圾清运 测厚测爆 油水化验 废旧物资回收等零星服务 ; 提供医疗器械 保健药品销配送服务, 船舶劳动卫生 食品卫生 公共卫生及环境卫生等防疫服务 ; 提供各项应急服务 二是在员工服务业务上, 南京油运为公司所属船员提供特殊培训 专业培训 适任培训等岗位业务知识培训服务 ; 所属员工提供健康体检 ( 含船员换证体检等 ) 职业健康检查等医疗保健服务 三是在其他服务业务上, 南京油运为公司提供办公用房 物业管理等服务 ; 提供信息化建设 船岸通信服务 档案管理 住房货币化补贴等管理 ( 服务 ) 项目 2014 年上述交易总额预计为 8,106 万元 协议有效期自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 (2) 公司与中石化长江燃料有限公司 ( 以下简称 " 中长燃 ") 签订 贸易合作协议 中长燃在具备供应条件的区域内为公司供应所需的船舶燃油 2014 年上述交易总额预计为 5,000 万元 公司全资子公司长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司控股的京达燃油运贸有限公司与中长燃开展燃油贸易, 参照国际市场船舶燃油价格, 预计交易金额为 7 亿元 协议有效期自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 (3) 公司与长航引航中心预计了引航业务量, 根据 2014 年度预算业务量, 参照国内外船舶引航价格, 预计交易总额为 160 万元 (4) 公司与中国船务代理有限公司 ( 以下简称 " 中国船代 ") 签订 船舶代理业务合作备忘录, 中国船代在具备代理条件的区域内为公司船舶提供代理业务 2014 年上述交易总额预计为 580 万元, 协议有效期自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 29 / 158

30 (5) 南京港在其港口区域内为公司船舶提供港口服务, 公司根据 2014 年度预算业务量, 参照使用价格, 预计与南京港发生港口使费的交易总额为 400 万元 (6) 公司与上海长航船舶工业签订 船舶修理协议, 上海长航船舶工业在具备修理条件的区域内为公司船舶提供修理服务 2014 年上述交易总额预计为 1,600 万元, 协议有效期自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 (7) 公司与南京华林船舶管理有限公司 ( 以下简称 " 南京华林 ") 签订了合作备忘录 2014 年公司委托南京华林代管 16 艘船舶, 参照国际船舶管理价格, 预计 2014 年发生交易额 1,430 万元 公司全资子公司南京海员服务有限公司为南京华林租赁两套 MR 船员, 参照国际市场价格, 预计 2014 年发生船员管理费为 74 万元 协议有效期自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 备注 : 公司第七届董事会第十五次会议审议通过了 公司 2014 年日常关联交易议案, 但公司 2013 年度股东大会审议未能通过该议案 2014 年 10 月 20 日, 公司管理人批准了该关联交易事项 5 其他管理人依法接管本公司财产和营业事务后, 发现公司运营资金严重短缺, 大量船舶因无力支付经营资金被迫停航, 加剧了公司的亏损 为防止公司的经济损失进一步扩大, 经报请南京中院许可, 管理人于 2014 年 8 月 7 日同公司的实际控制人 中国外运长航集团有限公司签订借款协议, 向中外运长航集团借款 5 亿元, 用于公司重新启动停运船舶, 恢复运输生产经营 六 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与再融资相关的承诺 其他承诺 承诺类型股份限售 其他 承诺方 控股股东南京长江油运公司 控股股东南京长江油运公司 承诺内容控股股东南京长江油运公司于 2010 年 1 月 12 日承诺 : 除本次认购的长航油运非公开发行股份按规定自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让外, 目前拥有的其他股份自本次发行结束之日起 36 个月内亦不转让 在长航油运股票进入退市整理期交易期间, 不减持所持有的长航油运股票 承诺时间及是否有履期限行期限承诺时间 : 是 2010 年 1 月 12 日 ; 期限 : 2011 年 3 月 3 日至 2014 年 3 月 2 日 承诺时间 : 2014 年 3 月 28 日 ; 期限 : 退市整理期交易期间 是 是否及时严格履行是 是 七 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币 30 / 158

31 是否改聘会计师事务所 : 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 100 境内会计师事务所审计年限 4 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 内部控制审计会计师事务所 财务顾问保荐人 名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 35 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 2015 年 3 月 27 日, 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 关于聘任 2014 年度年报 内控审计机构的议案 本公司聘任信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为 2014 年度外部年报审计机构和内控审计机构 八 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 九 终止上市相关事项 ( 一 ) 情况说明 2014 年 4 月 11 日, 公司接到上海证券交易所自律监督决定书 [2014]161 号 关于终止中国长江航运集团南京油运股份有限公司股票上市交易的决定, 由于公司连续 4 年亏损,2013 年期末净资产为负值,2013 年度财务报表被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告, 根据 上海证券交易所股票上市规则 第 条 第 条和第 条的规定, 经上海证券交易所上市委员会审核, 上海证券交易所决定终止公司股票上市交易 2014 年 4 月 4 日, 根据 上海证券交易所股票上市规则 的相关规定和公司董事会的授权, 公司聘请中信证券股份有限公司为代办机构, 委托其提供股份转让服务, 并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记, 办理股票重新确认及全国股份转让系统股份登记结算等事宜 2014 年 4 月 21 日, 根据 上海证券交易所股票上市规则 第 条 第 条和第 条的规定, 公司股票进入退市整理期交易, 共三十个交易日, 每日的涨跌幅限制为 10%,6 月 5 日公司股票被上海证券交易所摘牌 2014 年 8 月 6 日, 公司股票在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称 全国股份转让系统 ) 正式挂牌 证券简称 : 长油 3; 证券代码 :400061; 转让方式 : 每星期一 三 五集合竞价转让一次 ; 股票转让价格实行涨跌幅限制, 涨跌幅比例限制为 5% 鉴于公司于 2014 年 7 月 18 日进入重整程序, 根据 全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法 等相关法规的规定, 公司股票在全国股份转让系统挂牌后暂停转让 ( 二 ) 终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划终止上市后, 投资者关系管理工作由公司办公室负责 : 1 联系方式: ; 31 / 158

32 2 信息披露 : 根据 全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法 的相关规定, 公司在全国股份转让系统指定信息披露平台公布披露定期报告和临时报告, 履行信息披露的基本义务 32 / 158

33 十 执行新会计准则对合并财务报表的影响 2013 年 12 月 31 日受影响的项目 (2013 年 1-12 月 ) 2013 年 1 月 1 日 调整前 调整金额 调整后 调整前 调整金额 调整后 资产合计 13,774,235, ,774,235, ,719,961, ,719,961, 其中 : 长期股权投资 25,000, ,000, ,000, ,000, 可供出售金融资产 ,000, ,000, ,000, ,000, 负债合计 15,776,823, ,776,823, ,861,294, ,861,294, 其中 : 其他非流动负 366,648, ,648, ,228, ,228, 债 递延收益 ,648, ,648, ,228, ,228, 应付职工薪酬 24,583, ,841, ,741, ,226, ,393, ,833,305.5 长期应付职工薪酬 ,841, ,841, ,393, ,393, 所有者权益合计 -2,002,587, ,002,587, ,858,666, ,858,666, 其中 : 外币报表折算 -55,055, ,055, ,440, ,440, 差额 其他综合收益 ,055, ,055, ,440, ,440, / 158

34 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例发行新其他比例送股公积金转股小计数量 (%) 股 (%) 一 有限售条件股份 405,000, ,000, 国家持股 2 国有法人持股 405,000, ,000, 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 2,989,189, ,000,000 1,629,210,818 2,034,210,818 5,023,400, 人民币普通股 2,989,189, ,000,000 1,629,210,818 2,034,210,818 5,023,400, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 3,394,189, ,629,210,818 2,034,210,818 5,023,400, / 158

35 2 股份变动情况说明 2014 年 3 月 20 里, 南京长江油运公司持有的 405,000,000 股限售股上市流通 2014 年 11 月 28 日, 江苏省南京市中级人民法院裁定批准长航油运重整计划, 其中出资人权 益调整方案涉及资本公积金转增股票, 内容为 : 以长航油运现有总股本 3,394,189,206 为基数, 按每 10 股转增 4.8 股的比例实施资本公积金转增股票, 共计转增 1,629,210,818 股 ( 二 ) 售股份变动情况 单位 : 股 股东名称 年初限售股本年解除限本年增加年末限售解除限售日限售原因数售股数限售股数股数期 南京长江 405,000, ,000, 限售到期 油运公司 合计 405,000, ,000, / / 二 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 121,369 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 121,369 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 南京长江油运公司 -613,379,575 1,250,562, 质押 中国银行股份有限 429,287, ,287, 公司江苏省分行 无 中国建设银行股份 387,934, ,934, 有限公司江苏省分 无 行 中国工商银行股份 237,847, ,847, 有限公司南京下关 无 支行 交通银行股份有限 209,756, ,756, 公司 无 质押或冻结情况 股份状态 数量 单位 : 股 股东性质 931,971,300 国有法人国有法人国有法人 国有法人 国有法人 35 / 158

36 中信银行股份有限 189,095, ,095, 未知无公司南京分行 民生金融租赁股份 160,904, ,904, 未知无有限公司 中国长城资产管理 138,781, ,781, 国有法无公司人 平安银行股份有限 136,609, ,609, 未知无公司 招商银行股份有限 127,932, ,932, 未知无公司南京分行 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数股份种类及数量量种类数量 南京长江油运公司 1,250,562,960 人民币普 1,250,562,960 通股 中国银行股份有限公司江苏省分行 429,287,726 人民币普 429,287,726 通股 中国建设银行股份有限公司江苏省分 387,934,815 人民币普 387,934,815 行 通股 中国工商银行股份有限公司南京下关 237,847,880 人民币普 237,847,880 支行 通股 交通银行股份有限公司 209,756,729 人民币普 209,756,729 通股 中信银行股份有限公司南京分行 189,095,879 人民币普 189,095,879 通股 民生金融租赁股份有限公司 160,904,593 人民币普 160,904,593 通股 中国长城资产管理公司 138,781,438 人民币普 138,781,438 通股 平安银行股份有限公司 136,609,454 人民币普 136,609,454 通股 招商银行股份有限公司南京分行 127,932,335 人民币普通股 127,932,335 上述股东关联关系或一致行动的说明 无 表决权恢复的优先股股东及持股数量 无 的说明 三 控股股东及实际控制人变更情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 单位 : 万元币种 : 人民币 名称 南京长江油运公司 单位负责人或法定代表人 余俊 成立日期 1975 年 10 月 1 日 组织机构代码 注册资本 113,168 主要经营业务 主营长江航线石油及其制造储运业务 36 / 158

37 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人单位 : 万元币种 : 人民币名称中国外运长航集团有限公司单位负责人或法定代表人赵沪湘成立日期 1984 年 6 月 9 日组织机构代码 注册资本 745,985 主要经营业务许可经营项目 : 国际船舶普通货物运输 国际船舶集装箱运输 国际船舶危险品运输 国际船舶旅客运输 ( 有效期至 2014 年 01 月 25 日 ); 国际船舶代理 ( 有效期至 2014 年 6 月 30 日 ); 无船承运业务 ( 有效期至 2016 年 9 月 16 日 ); 普通货运 ; 货物专用运输 ( 集装箱冷藏保鲜 ); 大型物件运输 (1) ( 有效期至 2014 年 05 月 06 日 ) 一般经营项目: 综合物流的组织 投资与管理 ; 船舶制造与修理 ; 海洋工程 ; 相关基础设施的投资 建设及运营 ; 进出口业务 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 37 / 158

38 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 朱宁 董事长 男 年 5 月 11 日 李万锦 副董事长 男 年 5 总经理 月 11 日 段彦修 董事 男 年 5 月 11 日 余俊 董事 男 年 5 月 11 日 姜庭贵 董事 男 年 5 月 11 日 茅宁 独立董事 男 年 5 月 11 日 胡正良 独立董事 男 年 5 月 11 日 裴平 独立董事 男 年 5 月 11 日 刘毅彬 监事会主 男 年 5 席 月 11 日 任期终止日期 2015 年 5 月 10 日 2015 年 5 月 10 日 2015 年 5 月 10 日 2015 年 5 月 10 日 2015 年 5 月 10 日 2015 年 5 月 10 日 2015 年 5 月 10 日 2015 年 5 月 10 日 2015 年 5 月 10 日 年初持股数 38 / 158 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 144, ,600-14,400 出资人权益调整 117, ,300-11,700 出资人权 益调整 82,440 75,096-7,344 二级市场增持 出资人权益调整 48,600 43,740-4,860 出资人权 益调整 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 单位 : 股报告期在其股东单位领薪情况

39 邹志东 监事 男 年 5 月 11 日 罗治华 监事 男 年 5 月 11 日 戴荣辉 监事 男 年 5 月 8 日 高进贵 监事 男 年 5 月 11 日 丁文锦 原董事 男 年 5 月 11 日 何国新 原监事 男 年 5 月 11 日 查选中 副总经理 男 年 5 月 11 日 舒广仁 副总经理 男 年 5 月 11 日 曾善柱 副总经理 男 年 5 董事会秘 月 11 日 书 王晓东 副总经理 男 年 5 总船长 月 11 日 吴建石 总会计师 男 年 5 月 11 日 张传清 副总经理 男 年 8 月 23 日 2015 年 5 月 10 日 2015 年 5 月 10 日 2015 年 5 月 10 日 2015 年 5 月 10 日 2014 年 4 月 28 日 2014 年 5 月 7 日 2015 年 5 月 10 日 2015 年 5 月 10 日 2015 年 5 月 10 日 2015 年 5 月 10 日 2015 年 5 月 10 日 2015 年 5 月 10 日 82,260 74,034-8,226 出资人权益调整 80,000 72,000-8,000 出资人权 益调整 66,420 59,778-6,642 出资人权 益调整 57,600 51,840-5,760 出资人权 益调整 136, ,731-13,637 出资人权 益调整 38,700 34,830-3,870 出资人权益调整 14,040 12,636-1,404 出资人权 益调整 合计 / / / / / 867, ,585-85,843 / 年 5 月起担任公司领导 年 10 月份开始在本公司领薪 姓名朱宁 最近 5 年的主要工作经历 2010 年 1 月至 2012 年 5 月任中国外运长航集团有限公司副总经理 中国长江航运 ( 集团 ) 总公司总经理 本公司副董事长 ;2012 年 5 月至 39 / 158

40 2013 年 8 月任中国外运长航集团有限公司副总经理 中国长江航运 ( 集团 ) 总公司总经理 本公司董事长 ;2013 年 8 月至今任中国外运长航集团有限公司副总经理 本公司董事长 李万锦 2010 年 1 月至 2012 年 5 月任本公司董事 总经理 党委副书记 ;2012 年 5 月至 2015 年 1 月任本公司副董事长 总经理 党委副书记 ;2015 年 1 月至今任本公司副董事长 总经理 党委书记 段彦修 2010 年 1 月至今任本公司董事 中国石油化工股份有限公司生产经营管理部副主任 余俊 2010 年 1 月至 2011 年 10 月任南京长江油运公司党委书记 ;2011 年 10 月至 2012 年 5 月任南京长江油运公司总经理 ;2012 年 5 月至今任本公司董事 南京长江油运公司总经理 姜庭贵 2010 年 1 月至 2012 年 5 月任本公司副总经理 ;2012 年 5 月至 2013 年 8 月任本公司董事 副总经理 ;2013 年 8 月至今任本公司董事 南京港 ( 集团 ) 有限公司常务副董事长 茅宁历任南京大学工商管理系副主任 主任 商学院院长助理 南京大学 EMBA 及高级经理培训中心主任, 南京大学管理学院副院长 教授 博士生导师, 江苏省数量经济与管理科学学会会长, 享受国务院特殊津贴 现任南京新港高科技股份有限公司 长航凤凰股份有限公司独立董事 胡正良历任上海海事法院筹备组成员, 大连海事大学助教 讲师 副教授 教授 现任上海海事大学教授, 大连海事大学博士生导师, 上海瀛泰锦达律师事务所律师, 上海市航海学会海事法律专门委员会主任委员 裴平历任南京大学国际金融系副教授 教授 系主任, 南京大学商学院副院长 国际金融管理研究所所长, 享受国务院特殊津贴 现任南京高新技术风险投资有限公司 江苏汇鸿股份有限公司独立董事 刘毅彬 2010 年 1 月至 2012 年 7 月任中国长江航运 ( 集团 ) 总公司副总会计师 ;2012 年 7 月至 2014 年 7 月任中国长江航运 ( 集团 ) 总公司副总经理 总会计师 罗治华 2010 年 1 月至 2010 年 5 月任南京长江油运公司财务部部长 ;2010 年 5 月至 2011 年 3 月任南京长江油运公司财务部 / 证券投资部部长 ;2011 年 3 至 2011 年 9 月任南京长江油运公司副总会计师兼财务部 / 证券投资部部长 ; 2011 年 9 月至今任南京长江油运公司副总会计师 邹志东历任长航集团工业公司财务处处长助理, 中国长江航运集团金陵船厂财务处处长助理 副处长 处长 副总会计师兼财务处处长 现任中国长江航运集团金陵船厂总会计师 戴荣辉 2010 年 1 月至 2012 年 6 月任本公司总经办主任 ;2012 年 6 月至 2014 年 4 月任本公司总经办主任兼法律事务部部长 证券部总经理 董事会办公室主任 ;2014 年 4 月至 2014 年 5 月任本公司党委副书记 纪委书记兼总经办主任 法律事务部部长 证券部总经理 董事会办公室主任 ;2014 年 5 月至 2014 年 12 月任本公司党委副书记 纪委书记 工会主席兼总经办主任 法律事务部部长 证券部总经理 董事会办公室主任 职工监事 2014 年 12 月至今任本公司党委副书记 纪委书记 工会主席 职工监事 高进贵 2010 年 1 月至 2009 年 11 月任本公司纪委副书记 监督审计部部长 ;2009 年 11 月至 2014 年 12 月任本公司审计部部长 丁文锦 2010 年 1 月至 2011 年 1 月任本公司副总经理 ;2011 年 1 月至 2012 年 5 月任本公司党委书记 ;2012 年 5 月至 2014 年 4 月任本公司董事 何国新 2010 年 1 月至 2013 年 12 月任本公司职工监事 党委副书记 纪委书记 工会主席 ;2013 年 12 月至 2014 年 5 月任本公司职工监事 查选中 2010 年 1 月至今任本公司副总经理 总法律顾问 舒广仁 2010 年 1 月至今任本公司副总经理 40 / 158

41 曾善柱 2010 年 1 月至 2013 年 4 月任本公司董事会秘书 ;2013 年 4 月至今任本公司副总经理 董事会秘书 王晓东 2010 年 1 月至 2013 年 4 月任本公司总船长 安全总监 ;2013 年 4 月至今任本公司副总经理 总船长 安全总监 吴建石 2010 年 1 月至今任本公司总会计师 张传清 2010 年 12 月至 2011 年 2 月任本公司船舶管理部副总经理 ;2011 年 2 月至 2012 年 6 月任合资管船公司筹备组负责人兼长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司副总经理 ;2012 年 6 月至 2013 年 8 月任南京华林船舶管理有限公司总经理 ;2013 年 8 月至 2014 年 9 月任本公司副总经理 南京 华林船舶管理有限公司总经理 ;2014 年 9 月至今任本公司副总经理 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 朱宁 中国外运长航集团有限公司 副总裁 2008 年 12 月 刘毅彬 中国长江航运 ( 集团 ) 总公司 2014 年 7 月 余俊 南京长江油运公司 总经理 2012 年 5 月 罗治华 南京长江油运公司 副总会计师 2011 年 9 月 邹志东 南京金陵船厂 会计师兼财务处处长 2013 年 06 月 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 刘毅彬 长航凤凰股份有限公司 董事 2012 年 2 月 茅宁 南京大学管理学院 副院长 2006 年 11 月 茅宁 南京新港高科技股份有限公司 独立董事 2009 年 11 月 茅宁 长航凤凰股份有限公司 独立董事 2012 年 02 月 裴平 南京大学商学院 副院长 裴平 江苏汇鸿股份有限公司 独立董事 2013 年 10 月 李万锦 长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司 董事长 2008 年 12 月 李万锦 长航油运 ( 香港 ) 有限公司 董事长 2008 年 3 月 41 / 158

42 李万锦 南京石油运输有限公司 董事长 2009 年 11 月 李万锦 南京扬洋化工运贸有限公司 董事长 2011 年 3 月 李万锦 上海长石海运有限公司 董事长 2010 年 4 月 姜庭贵 南京港 ( 集团 ) 有限公司 常务副董事长 2013 年 8 月 查选中 长航油运海员服务有限公司 董事长 2014 年 5 月 舒广仁 长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司 董事 2008 年 12 月 舒广仁 南京石油运输有限公司 董事 2011 年 3 月 舒广仁 南京扬洋化工运贸有限公司 董事 2011 年 03 月 舒广仁 长航油运 ( 香港 ) 有限公司 总经理 2008 年 11 月 舒广仁 长航油运 ( 香港 ) 有限公司 董事 2014 年 5 月 王晓东 南京希望船舶管理有限公司 董事长 2014 年 8 月 吴建石 长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司 董事 2011 年 3 月 吴建石 南京石油运输有限公司 监事 2009 年 11 月 吴建石 南京扬洋化工运贸有限公司 监事 2011 年 03 月 吴建石 长航油运 ( 香港 ) 有限公司 董事 2014 年 5 月 吴建石 长航油运海员服务有限公司 董事 2014 年 5 月 张传清 南京希望船舶管理有限公司 董事 2014 年 8 月 二 董事 监事 高级管理人员报酬情况董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 根据本公司 章程 规定, 公司董事 监事的报酬由公司股东大会决定, 高级管理人员的报酬由公司董事会决定 (1) 公司董事会成员中除李万锦先生以及 3 名独立董事外, 其余均不在本公司领取报酬,3 名独立董事按每人每年 5 万元 ( 税前 ) 领取津贴 (2) 公司监事会成员中除 2 名职工监事外, 其余均不在本公司领取报酬 (3) 公司高级管理人员均在本公司领取报酬 本公司制定了 中国长航南京油运股份有限公司经营者业绩考核办法和薪酬管理规定, 并经公司五届董事会第十九次会议审议通过 第六届董事会第十次会议通过了 关于修改 < 经营者业绩考核办法和薪酬管理规定 > 有关条款的议案, 公司高级管理人员的报酬按照该规定执行 公司经营者年薪由基础年薪 效益年薪组成 其中基础年薪当年按月支付, 效益年薪在次年由集团根据下达的经营管理业绩考核指标完成情况进行考核后兑现支付 42 / 158

43 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司按照股东大会确定的独立董事津贴数额及公司薪酬管理制度确定的高级管理人员 职工代表监事薪酬, 在代扣代缴个人所得税后足额发放 万元 三 公司董事 监事 高级管理人员变动情况姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 丁文锦 董事 离任 辞职 何国新 职工监事 离任 退休 戴荣辉 职工监事 选举 新聘 43 / 158

44 四 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 1,999 主要子公司在职员工的数量 1,072 在职员工的数量合计 3,071 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 156 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 航运经营人员 50 船舶管理及技术人员 97 财务审计人员 40 人力资源及船员管理人员 49 战略 投资及证券管理人员 21 行政综合人员 50 操作人员 15 船员 2,749 合计 3,071 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生学历 30 本科学历 552 专科学历 1,435 中专及以下学历 1,054 合计 3,071 ( 二 ) 薪酬政策公司实行岗位绩效工资分配制度模式, 主要针对船员和岸基员工制定了相应的岗位绩效工资分配制度 1 船员薪酬 执行 长航油运船员薪酬管理办法, 船员按在船工作享受在航工资和经营管理绩效奖, 待派期间享受待派工资 在航工资主要由岗位工资 休假待金 超时津贴 年休假金 航行津贴 绩效工资等六项组成 ; 经营管理绩效奖由公司根据效益情况每年投入, 是船员薪酬的组成部分 ; 待派工资是船员在待派期间所享受的工资待遇 2 岸基员工薪酬 执行 长航油运岸基员工岗位绩效工资分配方案, 岸基员工薪酬标准根据岗位测评的排序结果, 采用岗位绩效宽带薪酬分配形式, 薪酬构成由岗位职务工资 附加工资 年终奖等组成 ( 三 ) 培训计划促进企业发展和员工个人成长, 根据公司发展规划和工作大纲, 结合综合管理体系文件要求及各部门 ( 单位 ) 提出的培训需求, 特制定 2015 年度岸基脱产培训计划, 如下 : 序号 1 法定类培训 培训项目 事故调查培训 培训对象 部分船舶管理关键岗位人员 培训时间 学时 44 / 158 培训地点 3 季度 8 南京 培训内容 重大事故 应急管理 救援及事故处理等案 培训师资考核方式 安全技术部 ( 必要时外聘 ) 笔试

45 例分析 2 安全资格证书培训 船舶管理关键岗位人员 机关领导人员 2 季度 8 南京 安全生产法相关内容 外聘 合格证书 3 内审员培训 公司内审员 1 季度 4 南京 内审知识技巧 安全技术部 ( 必要时外聘或外送 ) 笔试 4 环境管理体系换标培训 体系管理部门成员 2 季度 8 南京 环境管理体系新标准 安全技术部 ( 必要时外聘 ) 笔试 5 管理类培训 能效管理深化培训 6 媒体培训 船舶管理 经营人员 媒体应对小组 3 季度 8 南京 4 季度 8 南京 能效管理体系 媒体应对能力 安全技术部 ( 必要时外聘 ) 办公室 ( 必要时外聘 ) 笔试 研讨会成果 45 / 158

46 ( 四 ) 专业构成统计图 ( 五 ) 教育程度统计图 46 / 158

47 第八节 公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明报告期内, 本公司按照 公司法 证券法 等法律法规和中国证监会 上海证券交易所 全国中小企业股份转让系统的有关要求, 不断完善公司法人治理结构, 加强信息披露管理工作, 规范公司运作行为 公司治理情况具体如下 : 1 股东和股东大会公司能够保证所有股东 特别是中小股东享有平等地位, 保证所有股东能够充分地行使自已的权利, 按照 股东大会规范意见 公司章程 和公司制定的 股东大会议事规则 的要求, 规范实施股东大会的召集 召开和议事程序, 聘请律师对股东大会出具法律意见书 2 控股股东与上市公司控股股东严格按 公司法 要求依法行使出资人的权利并承担义务, 没有出现超越公司股东大会权限, 不存在侵占公司资产 损害公司和中小股东利益的情况 公司拥有独立的业务及自主经营能力, 董事会 监事会和内部机构独立运作, 与控股股东在人员 资产 财务 机构和业务方面做到 " 五分开 " 公司董事会 监事会和内部机构均独立运作, 确保公司重大决策由公司独立作出和实施 3 董事与董事会公司严格按照 公司法 公司章程 规定的选聘程序选举产生董事 公司董事会人数和人员构成符合法律 行规和 公司章程 要求 公司现有 8 名董事, 其中独立董事 3 名, 超过董事人数的三分之一 公司董事会下设审计委员会 提名委员会 薪酬委员会 战略委员会和风险管理委员会 董事会会议严格按照规定的会议议程进行, 并有完整 真实的会议记录 4 监事和监事会公司严格按照 公司法 公司章程 规定的选聘程序选举产生监事和组建监事会 公司现在监事 5 名, 其中职工监事 2 名 监事会能够按照 公司章程 和 监事会议事规则 的有关规定开展工作 5 投资者关系公司董事会办公室安排专人负责接听 接待投资者和新闻媒体的来电 来访, 认真倾听 耐心解答, 并对其中的普遍性问题或共性问题针对性进行汇总分析, 定期以临时公告的形式对外发布 6 信息披露及透明度本公司严格按照有关法律 法规和 公司章程 的规定, 真实 准确 完整 及时地披露信息 在报告期内及时完成了 2013 年年度报告 2014 年第一 第三季度报告 半年度报告等定期报告及 84 个事项临时公告的信息披露工作 公司严格执行 长航油运内幕信息知情人登记管理制度, 报告期内, 公司认真做好内幕信息知情人的登记 报备工作 ; 组织公司董事 监事 高级管理人员以及可接触内幕信息的相关岗位员工对相关文件进行学习, 提高相关人员的合规 保密意识, 并将相关文件转发至相关股东 政府部门等外部机构, 规范对外报送信息及外部信息使用人使用本公司信息的行为 报告期内, 公司对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行了自查, 公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为, 也没有发生监管部门查处和需要整改的情况 因 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 ; 如有差异, 应当说明原 无差异 二 股东大会情况简介 会议届次召开日期会议议案名称 决议情况 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 47 / 158

48 2014 年第一次临时股东大会 2013 年度股东大会 2014 年 3 月 20 日 2014 年 6 月 日 1 关于对 VLCC 船舶计提资产减值准备的议案 ;2 关于对 10 艘长期期租 VLCC 计提预计负债的议案 ;3 关于 04 长航债 还款专户质押的议案 ;4 关于 20 艘长期期租船舶租赁期满时实施收购的议案 ;5 关于聘任 2013 年度年报 内控审计机构的议案 1 公司 2013 年年度报告 及摘要 ;2 公司 2013 年度董事会工作报告 ;3 公司 2013 年度监事会工作报告 ;4 公司 2013 年度财务决算报告 ;5 公司 2013 年度利润分配方案 ; 年度独立董事述职报告 ; 年度担保额度的议案 ; 年度日常关联交易的议案 ;9 关于修订公司 < 章程 > 有关条款的议案 ;10 关于授权经营层为部分供应商等债权人提供船舶抵押的议案 ;11 关于船舶抵押的议案 审议通过全部议案 除第 8 项议案, 其他均审议通过 上海证券交易所网站 ( ww.sse.com.cn) 上海证券交易所网站 ( ww.sse.com.cn) 2014 年 3 月 22 日 2014 年 6 月 14 日 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 朱宁 否 否 2 李万锦 否 否 2 段彦修 否 是 0 余俊 否 否 0 丁文锦 否 否 0 姜庭贵 否 否 0 茅宁 是 否 0 胡正良 是 否 0 裴平 是 否 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 段彦修因工作原因缺席, 均委托李万锦副董事长行使表决权 年内召开董事会会议次数 10 其中 : 现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 0 48 / 158

49 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 1 战略委员会董事会战略委员会主要负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议 2014 年, 战略委员会共召开了一次会议, 审议通过了 2014 年度银行借款一揽子授权的议案 和 关于船舶处置的议案 2 审计委员会董事会审计委员会主要负责公司内 外部审计的沟通 监督和核查工作 2014 年, 审计委员会共召开了三次会议, 主要讨论了财务审计 内控审计和日常关联交易等相关事项 3 薪酬与考核委员会董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核 ; 负责制定 审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案, 对董事会负责 2014 年, 薪酬与考核委员会共召开了一次会议, 审议通过了 2013 年度经营层年薪制考核建议 4 风险管理委员会董事会风险管理委员会主要负责对公司重大投 融资决策的风险进行研究并提出建议 ; 提出公司风险管理的策略 ; 对公司经营方面需经董事会审议批准的重大事项进行研究, 提出建议 2014 年, 风险管理委员会共召开了一次会议, 审议通过了 公司 2013 年度内部控制自我评价报告 和 公司 2013 年度内控审计报告 五 监事会发现公司存在风险的说明不适用 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明不适用 因股份化改造 行业特点 国家政策 收购兼并等原因存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划不适用 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况董事会制定了 中国长航南京油运股份有限公司经营者业绩考核办法和薪酬管理规定, 对公司高级管理人员年度及任期业绩考核指标 考核标准 考核方法及奖励兑现等要求进行明确 该考评及激励制度已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过, 并由第五届董事会第二十八次会议 第六届董事会第十次会议及第七届董事会第九次会议修改了相关条款 49 / 158

50 第九节 内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 ( 一 ) 董事会关于内部控制责任的声明按照企业内部控制规范体系的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性, 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略 由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证 ( 二 ) 建立财务报告内部控制的依据以及内部控制制度建设情况公司根据 企业内部控制基本规范 及其配套指引的规定和上市公司监管部门的要求, 结合本公司内部控制手册和内部控制评价管理程序, 按季度对公司重要的业务流程开展风险评估和内控自我评价 通过评价内部控制体系运行的有效性, 促进公司管理的提升, 保障公司目标的实现 报告期内, 公司根据规范管理活动的需求, 不断梳理和优化制度文件 全年公司共新增发布和修改完善 票据管理须知 航次预算核算管理程序 等内控体系文件共 15 项 ; 同时, 将集团公司的 中国外运长航集团业务协同管理办法 中国外运长航集团税务管理办法 等 22 项管理制度纳入内控系统外规库, 不断完善公司内控体系 报告期内, 纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制标准, 并得到了有效执行, 未发现重大缺陷, 认定并整改重要缺陷 2 项, 一般控制缺陷 8 项 本公司董事会已发布 2014 年度内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告详见附件 是否披露内部控制自我评价报告 : 是 二 内部控制审计报告的相关情况说明公司聘请的信永中和会计师事务所已对公司 2014 年财务报告内部控制的有效性进行了审计, 并出具了内部控制审计报告 ( 审计报告文号 :XYZH/2014A5020-1) 内部控制审计报告详见附件 是否披露内部控制审计报告 : 是 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 2012 年 2 月经公司董事会审议通过了 中国长江航运集团南京油运股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 报告期内, 公司信息披露工作严格执行相关法律法规和规范性文件的规定, 未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况 50 / 158

51 第十节 财务报告 ( 一 ) 审计报告 审计报告 XYZH/2014A5020 中国长江航运集团南京油运股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的中国长江航运集团南京油运股份有限公司 ( 以下简称长航油运公司 ) 财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2014 年度合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是长航油运公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 长航油运公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了长航油运公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 四 强调事项 51 / 158

52 我们提醒财务报表使用者关注, 长航油运公司 2014 年实施重整计划, 减轻了债务负担并调整了经营方案 如财务报表附注 三 (2) 持续经营 所述, 长航油运公司已对持续经营能力作出了评估, 但重整计划能否使长航油运公司从根本上改善盈利能力并按时偿还重组后剩余债务仍存在重大不确定性 本段内容不影响已发表的审计意见 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 树新 中国注册会计师 : 冯光辉 中国北京二 一五年四月十五日 52 / 158