交易所上市公司募集资金管理规定 的相关规定,2015 年 8 月 27 日, 公司已与保荐机构 招商银行股份有限公司上海中山支行签订了 募集资金专户存储三方监管协议 上述协议与 募集资金专户存储三方协议 ( 范本 ) 不存在重大差异, 协议各方均能按照协议约定严格履行相关职责 协议签订后, 公司严格
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1 招商证券股份有限公司 长江证券承销保荐有限公司 关于招商局能源运输股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 招商证券股份有限公司 长江证券承销保荐有限公司 ( 以下合称 保荐机构 ) 作为招商局能源运输股份有限公司 ( 以下简称 招商轮船 或 公司 )2014 年度非公开发行股票的联合保荐机构, 根据 上市公司证券发行管理办法 上海证券交易所股票上市规则 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关法律 法规和规范性文件的要求, 对招商轮船该次非公开发行股票募集资金 2015 年度的存放与使用情况进行了核查, 核查的具体情况如下 : 一 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]1662 号 ) 核准, 招商轮船向特定对象招商局轮船股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 578,536,303 股, 发行价格每股 元, 募集资金总额 1,999,999, 元, 扣除发行费用 11,832, 元后, 募集资金净额为 1,988,167, 元 2015 年 7 月 29 日, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 XYZH/2015SZA40056 号 验资报告, 验证募集资金已全部到位 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司对募集资金项目累计投入 854,876, 元, 账户余额 1,142,384, 元 二 募集资金管理情况 根据证监会 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 和 上海证券
2 交易所上市公司募集资金管理规定 的相关规定,2015 年 8 月 27 日, 公司已与保荐机构 招商银行股份有限公司上海中山支行签订了 募集资金专户存储三方监管协议 上述协议与 募集资金专户存储三方协议 ( 范本 ) 不存在重大差异, 协议各方均能按照协议约定严格履行相关职责 协议签订后, 公司严格按照协议规定, 履行应尽责任, 及时与开户银行电话沟通 ; 及时向保荐机构提供相关备查资料 截至 2015 年 12 月 31 日, 募集资金账户的存储情况如下 : 单位 : 人民币元 募集资金存储银行名称专用账号存储方式专户余额招商银行股份有限公司活期存款 11, 上海中山支行结构性存款 1,142,373, 合计 - - 1,142,384, 三 本年度募集资金的实际使用情况 年度募集资金实际投入 854,876, 元, 已累计投入 854,876, 元 截至 2015 年 12 月 31 日, 募集资金账户余额 1,142,384, 元 ( 含利息 ) ( 具体使用情况及进度见附表 ) 2 本着股东利益最大化原则, 为提高募集资金使用效率, 公司于 2015 年 4 月 13 日召开 2014 年度股东大会,2015 年 8 月 13 日召开第四届董事会第十五次会议以及 2015 年 11 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会, 同意公司在 2015 年度内购买招商银行保本型银行理财产品和进行结构性存款额度不超过 55 亿元, 该等额度在决议有效期内可循环使用 截至 2015 年 12 月 31 日止, 公司循环累计使用闲置募集资金进行结构性存 款共计 亿元 具体购买情况见下表 : 起息日 到期日 是否年化资金类型金额保本收益率 (%) 银行 保本型 募集资金 招商银行 保本型 募集资金 招商银行 合计
3 截至 2015 年 12 月 31 日止, 上述结构性存款中于 2015 年 9 月 30 日起息的 结构性存款尚未到期, 尚未到期结构性存款合计金额为 亿元 四 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情 况 根据信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 XYZH/2015SZA40058 关于招商局能源运输股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告, 截至 2015 年 7 月 31 日止, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计美元 167,392, 元, 折合人民币 1,023,370, 元, 公司拟置换其中人民币 854,876, 元为自有资金 上述募集资金置换事项已经招商轮船第四届董事会第十五次会议 第四届监事会第九次会议审议通过, 独立董事 保荐机构就上述置换事项出具了同意意见或核查意见 五 募集资金投向变更的情况 公司 2015 年度不存在变更募集资金投向的情况 六 募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露及实际使用情况相符, 不存在未及时 真实 准确 完整披露的情况, 也不存在募集资金违规使用的情形 七 保荐机构的核查意见 经核查, 保荐机构认为, 招商轮船 2015 年度募集资金存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定, 符合公司募集资金管理制度的规定, 公司对募集资金进行了专户存储和专项使用, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形
4 附表 : 募集资金使用情况对照表 募集资金总额 总额 :199, 净额 :198, 本年度投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额比例 - 已累计投入募集资金总额 单位 : 人民币万元 85, ( 注 2) 85, ( 注 2) 承诺投 资项目 已变更项目, 含部分变更 ( 如有 ) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末 承诺投入 金额 (1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3) =(2)-(1) 截至期末投入进度 (%) (4)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 购建油 轮及散货船 ( 注 1) 198, , 注 2 85, ( 注 2) 85, ( 注 2) 注 2 注 3 注 3 注 3 注 3 否 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 注 3 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况注 2 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 114, ( 注 4) 募集资金其他使用情况 不适用
5 注 1 经公司第四届董事会第六次会议批准, 公司全资子公司于 2014 年 9 月 29 日与独立第三方大连船舶重工集团有限公司就建造 2 艘 31.9 万载重吨新型节能环保 VLCC 原油船 ( 下称 节能环保型 VLCC ) 签署了造船协议书 同日, 公司全资子公司海宏轮船 ( 香港 ) 有限公司亦与大连船舶重工就续造 1 艘 31.9 万载重吨节能环保型 VLCC 签署了选择性协议书 同日, 公司全资子公司与独立第三方上海外高桥造船有限公司就建造 2 艘 31.8 万载重吨节能环保型 VLCC 签署了造船协议 经公司第三届董事会第十六次会议批准, 公司通过下属子公司于 2013 年 9 月 29 日在北京与独立第三方中国船舶工业贸易公司和中船澄西船舶修造有限公司就建造 2 艘 6.4 万载重吨节能环保散货船,9 月 28 日在北京与独立第三方南通中远川崎船舶工程有限公司和大连中远川崎船舶工程有限公司就建造 6 艘 6.1 万载重吨节能环保型散货船签署造船协议 注 2 由于自 2006 年以来人民币一直处于升值阶段, 而境外美元借款利率较低, 综合考虑人民币升值收益及人民币存款利息收入大于美元借款的利息支出, 为确保股东利益价值最大化, 公司 2015 年增发募集资金的使用沿用 IPO 募集资金的使用方式, 即 : 公司境外单船公司先用较低利率的境外美元借款及自有美元外汇投入募集资金投资项目, 在履行必要的批准程序后从公司募集资金专户将实际投入募集资金投资项目对应的人民币资金置换为自有资金, 该等被置换出的募集资金视同已经投入前次募集资金投资项目 截至 2015 年 12 月 31 日止, 公司已累计使用境外美元借款及自有美元外汇投入新建船舶项目金额为 1,450,665, 元, 其中 :2013 年投入 111,275, 元,2014 年投入 543,407, 元, 2015 年投入 795,982, 元 截至本核查意见批准报出日止, 公司已累计使用境外美元借款及自有美元外汇投入新建船舶项目金额为 1,639,795, 元, 其中 :2013 年投入 111,275, 元,2014 年投入 543,407, 元, 2015 年投入 795,982, 元,2016 年 1-2 月累计投入 189,129, 元 上述已投入的新建船舶项目资金中, 已经公司董事会批准将募集资金置换为自有资金的金额为 854,876, 元 ( 含募集资金本金和利息收入 ), 截至 2015 年 12 月 31 日止已经置换为自有资金的募集资金金额为 854,876, 元, 具体董事会批准的相关情况以及置换情况如下 : 单位 : 人民币万元序号批准日期金额批准情况第四届董事会第十五次会议通过了 关于以募集资金置换 /8/13 85, 预先投入募集资金投资项目的自有资金的议案, 将对应的 8.55 亿元募集资金置换为自有资金 序号置换日期金额备注转入银行 : 招商银行上海分行中山支行 /9/29 85, 转入账户 : 注 3 截至 2015 年 12 月 31 日止, 公司新建的 5 艘油轮和 6 艘散货船, 其中散货船明德和明进已分别于 2015 年 10 月 30 日和 2015 年 11 月 27 日完工交付投入运营, 累计产生经
6 济效益为 -6,467, 元, 剩余 5 艘油轮和 4 艘散货船尚未完工 截至本核查意见批准报出日止剩余各船舶付款进度如下 : 凯恒轮 明吉轮付款进度为 50%, 明恒轮 明安轮付款进度为 40%, 凯富轮 凯能轮付款进度为 30%, 凯明轮 凯强轮付款进度为 20%, 明润轮于 2016 年 2 月 1 日完工交付投入运营 注 4 公司闲置募集资金使用情况如下: 本着股东利益最大化原则, 为提高募集资金使用效率, 经公司 2015 年 4 月 13 日召开的 2014 年度股东大会决议,2015 年 8 月 13 日召开第四届董事会第十五次会议决议以及 2015 年 11 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议, 同意公司在 2015 年度内购买招商银行保本型银行理财产品和进行结构性存款额度不超过 55 亿元, 该等额度在决议有效期内可循环使用 截至 2015 年 12 月 31 日止, 公司循环累计使用闲置募集资金进行结构性存款共计 亿元 具体购买情况见下表 : 单位 : 人民币亿元是否年化起息日到期日资金类型金额银行保本收益率 (%) 保本型募集资金 招商银行 保本型募集资金 招商银行合计 截至 2015 年 12 月 31 日止, 上述结构性存款中于 2015 年 9 月 30 日起息的结构性存款尚未到期, 尚未到期结构性存款合计金额为 亿元
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