新确认登记和存管手续经公司申请, 公司股票将于 2019 年 1 月 8 日在上海证券交易所重新上市交易截至本公告披露日, 公司总股数为 5,023,400,024 股, 公司股本结构如下 : 股份性质股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 无限售条件流通股 1,898,551,

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爷腰项
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 :ST 长油公告编号 : 临中国长江航运集团南京油运股份有限公司关于公司股票重新上市的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 公司股票将于 2019 年 1 月 8 日在上海证券交易所重新上市交易, 公司股票简称为 ST 长油, 股票代码为 , 公司的总股数为 5,023,400,024 股本次上市的无限售流通股的数量为 1,898,551,957 股公司股票重新上市后在风险警示板交易重新上市首日, 公司股票价格不设涨跌幅限制, 公司股票重新上市首日开盘参考价为公司重新上市前在全国中小企业股份转让系统最后交易日 (2017 年 2 月 27 日 ) 的收盘价, 即 4.31 元 / 股重新上市次日起, 公司股票价格的日涨跌幅限制为 5% 公司重新上市首日盘中临时停牌事宜, 按照上海证券交易所证券异常交易实时监控细则的规定执行, 请投资者注意首日交易的相关交易安排公司存在经营业绩下滑同业竞争公司股票在较长一段时间内无法现金分红未来三年盈利预测实现不确定性公司可能因现金分红能力不足而无法进行股权类再融资等风险, 具体可以查阅公司重新上市申请书本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在重新上市初期切忌盲目跟风炒新, 应当审慎决策理性投资中国长江航运集团南京油运股份有限公司 ( 以下简称长航油运, 公司或本公司 ) 于 2018 年 11 月 2 日收到上海证券交易所 [2018]139 号关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司人民币普通股股票重新上市交易的通知, 上海证券交易所同意长航油运股票重新上市 12 月 25 日, 公司完成了股份的重 1

2 新确认登记和存管手续经公司申请, 公司股票将于 2019 年 1 月 8 日在上海证券交易所重新上市交易截至本公告披露日, 公司总股数为 5,023,400,024 股, 公司股本结构如下 : 股份性质股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 无限售条件流通股 1,898,551, 有限售条件流通股 3,124,848, 总股本 5,023,400, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所退市公司重新上市实施办法等有关法律法规的规定, 公司董事高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任公司提醒广大投资者注意 : 凡本公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅公司历年的定期报告及临时公告内容一绪言本重新上市公告是依据中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所退市公司重新上市实施办法等有关法律法规规则的规定而编制, 旨在向投资者提供有关公司本次股票重新上市的基本情况二重新上市决定的主要内容公司于 2018 年 11 月 2 日收到上海证券交易所关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司人民币普通股股票重新上市交易的通知 ([2018]139 号 ), 内容如下 : 根据你公司的申请和上海证券交易所上市委员会的审核意见, 本所同意你公司股票在本所重新上市交易你公司 A 股股本为 5,023,400,024 股 ( 每股面值 1.00 元 ), 应当在 3 个月内按照上海证券交易所退市公司重新上市实施办法的规定办理完毕公司股份的重新确认登记托管等相关手续后申请重新上市交易重新上市后, 你公司股票将在本所风险警示板交易至少至你公司披露重新上市后首份年度报告三公司的基本情况公司主营沿海和国际航线石油运输业务, 是招商局集团旗下从事油轮运输的 2

3 专业平台, 市场定位为全球石化产品的运输服务商, 立足于液货运输主业, 专注于国内外中小型油轮和化工气体等具有相对优势的市场领域在液货运输主业方面, 国际成品油运输是市场拓展的重点, 内外贸原油运输是经营效益的基础, 化工及气体运输是公司的特色和优势业务公司目前是全球第四大亚洲第一大 Handysize( 含 MR) 外贸成品油船东, 内贸原油运输市场运力规模及占有率排名全国第二, 化学品船总运力排名全国第三, 是国内唯一的乙烯船船东公司于 1997 年 6 月在上海证券交易所上市公司 2010 年 2011 年 2012 年连续三年亏损, 公司股票于 2013 年 5 月被上海证券交易所暂停上市, 并于 2014 年 6 月被终止上市 2014 年 8 月, 公司股票在全国中小企业股份转让系统正式挂牌公司于 2018 年 6 月 4 日和 6 月 21 日向上海证券交易所提交了重新上市申请材料和补充材料,2018 年 6 月 22 日公司收到上海证券交易所关于受理中国长江航运集团南京油运股份有限公司股票重新上市申请的通知 ( 上证函 [2018]616 号 ) 公司于 2018 年 7 月 6 日收到上海证券交易所关于长航油运重新上市申请的反馈意见 ( 上证公函 [2018]0754 号 ) 并于 8 月 10 日提交了反馈回复公司于 2018 年 8 月 24 日收到上海证券交易所关于对长航油运重新上市申请的补充反馈意见 ( 上证公函 [2018]2422 号 ) 并于 8 月 28 日提交了补充反馈意见回复公司于 2018 年 9 月 21 日收到上海证券交易所关于对长航油运重新上市申请的二次补充反馈意见 ( 上证公函 [2018]2519 号 ) 并于 10 月 8 日提交了二次补充反馈意见回复公司于 2018 年 11 月 2 日收到上海证券交易所 [2018]139 号关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司人民币普通股股票重新上市交易的通知, 上海证券交易所同意长航油运股票重新上市四公司为重新上市所采取的措施退市后的长航油运经过改革与调整, 在主营业务没有发生变化控制权没有发生变更经营管理层没有发生重大变动的情况下, 长航油运资本结构明显改善, 资产质量明显提高, 盈利能力和持续经营能力明显增强, 抗击市场波动风险能力明显提升, 具备了持续经营能力具体如下 : 一是公司主要亏损源的 VLCC( 超大型原油轮 ) 转让至中国外运长航集团有 3

4 限公司 ( 以下简称中外运长航集团 ) 与招商局集团有限公司 ( 以下简称招商局集团 ) 下属 VLCC 合资公司, 由此减少债务约 24 亿元, 同时终止相关长期期租船舶的租约, 债务负担和租金支付压力大为减轻二是公司与金融债权人共商通过破产重整的形式实施债转股, 以公司资本公积金转增的股票和全体股东按照相应比例让渡的股票, 清偿了公司约 62 亿元债务, 同时对约 30 亿元留存债务进行重组公司在年收购 / 提前收购了 12 艘融资租赁船舶, 进一步降低了公司债务规模, 持续优化资本结构三是公司坚持市场化为导向, 同步推进内部改革, 重塑适应市场的管理体制和组织架构, 建立市场化的经营机制四是公司深耕国际成品油运输, 并积极开发内贸原油运输市场随着国家一带一路重大倡议的实施, 结合国家供给侧结构性改革的契机, 积极开拓市场, 争取长期稳定回报, 增强抵御市场周期性波动风险能力五公司符合重新上市条件的主要情况公司符合重新上市条件, 终止上市情形已消除 ; 信永中和对公司最近 3 个会计年度的财务报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报告 ; 公司最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元, 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元, 最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 ; 公司最近 3 年主营业务没有发生重大变化, 董事高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更 ; 公司具备持续经营能力 ; 公司具备健全的公司治理结构运作规范无重大内控缺陷中介机构也对此发表了明确意见现将具体情况说明如下 : ( 一 ) 上市公司的股票被终止上市后, 其终止上市情形已消除根据 2014 年 4 月 11 日上交所出具的自律监管决定书 [2014]161 号关于终止中国长江航运集团南京油运股份有限公司股票上市交易的决定, 公司 2010 年 2011 年和 2012 年三年连续亏损, 公司股票自 2013 年 5 月 14 日起暂停上市 2014 年 3 月 22 日, 公司披露的 2013 年年度报告显示,2013 年度归属于上市公司股东的净利润为亿元,2013 年末归属于上市公司股东的净资产为亿元信永中和会计师事务所对公司 2013 年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告根据上海证券交易所股票上市规则第条第条和第 4

5 条的规定, 经上交所上市委员会审核, 上交所决定终止公司股票上市交易信永中和对长航油运 2015 年 2016 年及 2017 年的财务报表进行了审计, 并出具了标准无保留意见审计报告公司 2015 年度归属于母公司股东的净利润为 62, 万元, 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 61, 万元 ;2016 年度归属于母公司股东的净利润为 55, 万元, 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 52, 万元 ;2017 年度归属于母公司股东的净利润为 41, 万元, 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 37, 万元公司 2015 年 2016 年及 2017 年年末经审计的归属于上市公司股东的净资产分别为 239, 万元 299, 万元 334, 万元公司最近三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润和净资产均为正值公司触及的终止上市情形已消除, 公司本次重新上市符合上市规则第条的规定 ( 二 ) 公司股本总额不少于人民币 5,000 万元公司股本总额为 502,340 万元, 不少于人民币 5,000 万元公司本次重新上市符合上市规则第条第 ( 一 ) 项的规定 ( 三 ) 社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25% 以上 ; 公司股本总额超过人民币 4 亿元的, 社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10% 以上公司股本总额为 502,340 万元, 超过人民币 4 亿元持有公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人合计持有公司 27.02% 的股份 ; 社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例约为 72.97%, 超过 10% 公司本次重新上市符合上市规则第条第 ( 二 ) 项的规定 ( 四 ) 公司及董事监事高级管理人员最近 3 年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载 5

6 长航油运及其境内外子公司的董事监事高级管理人员近三年来不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形, 不存在重大违法违规行为信永中和对长航油运 2015 年 2016 年 2017 年及 2018 年 1-6 月的财务报表进行了审计, 并分别出具了第 XYZH/2016BJA50272 XYZH/2017BJA50096 XYZH/2018BJA50015 和 XYZH/2018BJA50304 号标准无保留意见审计报告公司本次重新上市符合上市规则第条第 ( 三 ) 项的规定 ( 五 ) 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元, 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据公司最近三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润均为正值且累计超过 3000 万元公司本次重新上市符合上市规则第条第 ( 四 ) 项的规定 ( 六 ) 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元 ; 或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元公司最近三个会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额累计为 324, 万元, 超过 5000 万元, 最近三个会计年度营业收入累计为亿元, 超过 3 亿元公司本次重新上市符合上市规则第条第 ( 五 ) 项的规定 ( 七 ) 最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值公司最近 3 个会计年度年末经审计的净资产均为正值公司本次重新上市符合上市规则第条第 ( 六 ) 项的规定 ( 八 ) 最近 3 个会计年度的财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告信永中和对公司 2015 年 2016 年及 2017 年的财务报表进行了审计, 并出具了标准无保留意见审计报告公司本次重新上市符合上市规则第条第 ( 七 ) 项的规定 6

7 ( 九 ) 最近 3 年主营业务没有发生重大变化, 董事高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更公司是从事油轮运输的专业平台, 市场定位为全球石化产品的运输服务商, 立足于液货运输主业, 专注于国内外中小型油轮和化工气体等具有相对优势的市场领域, 公司近三年来的主营业务没有发生重大变化公司董事高级管理人员最近三年的变化均属于正常变动, 且均经公司董事会股东大会审议通过, 符合公司法等法律法规及公司章程的规定离任董事和新任董事的主要推荐股东均为中外运长航集团, 且该等变动均系客观原因所导致的变化, 并非由于公司经营战略的调整而导致的变化, 该等变动对于公司的生产经营与经营战略不会产生重大影响, 公司最近三年董事高级管理人员的变动不构成重大变化根据国务院国资委下发的关于招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限公司重组的通知 ( 国资发改革 [2015]181 号 ), 国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航集团整体划入招商局集团上述划转前, 中外运长航集团为公司的实际控制人, 国务院国资委为公司的最终控制人上述划转后, 招商局集团成为公司的实际控制人, 公司最终控制人仍为国务院国资委根据证券期货法律适用意见第 1 号, 上述划转未导致公司控制权发生变更, 公司最近 3 年内实际控制人没有发生变更综上所述, 公司符合上市规则第条第 ( 八 ) 项的规定 ( 十 ) 公司具备持续经营能力公司退市后, 通过改革与调整, 在主营业务没有发生变化控制权没有发生变更经营管理层没有发生重大变动的情况下, 公司的资本结构明显改善, 资产质量明显提高, 盈利能力和持续经营能力明显增强 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-6 月长航油运分别实现营业收入亿元亿元亿元和亿元 ( 其中 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-6 月运输收入分别为亿元亿元亿元和亿元 ), 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6.11 亿元 5.29 亿元 3.80 亿元和 1.80 亿元目前公司经 7

8 营情况良好, 发展势头稳健, 改革持续深化, 业已回归健康盈利可持续发展的轨道联合保荐机构中信证券股份有限公司和招商证券股份有限公司 ( 以下合称联合保荐机构 ) 经核查后认为 : 公司具有良好的发展前景和成长空间 ; 公司依托市场地位的领先优势, 在客户技术质量管理等方面具备较强的竞争优势公司具备持续经营的能力公司本次重新上市符合上市规则第条第 ( 九 ) 项的规定 ( 十一 ) 公司具备健全的公司治理结构运作规范无重大内控缺陷公司已建立并持续完善以股东大会董事会监事会等为核心的治理结构, 公司治理结构健全同时, 公司已建立了较为完善的内部控制制度, 运作规范, 不存在重大内控缺陷 2018 年 3 月 28 日, 信永中和出具了 XYZH/2018BJA50136 内部控制审计报告认为 : 长航油运于 2017 年 12 月 31 日按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制联合保荐机构经核查后认为 : 公司已建立并持续完善以股东大会董事会监事会等为核心的治理结构, 公司治理结构健全公司在改善公司治理规范公司运作方面作了持续的工作, 报告期内公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制公司已建立了较为完善的内部控制制度, 运作规范, 不存在重大内控缺陷公司本次重新上市符合上市规则第条第 ( 十 ) 项的规定六关于公司重大事项的说明 ( 一 ) 关于经营业绩的情况报告期内公司营业收入和净利润有所下行, 主要原因为宏观经济波动及结构调整等影响, 一方面油运市场出现短暂的供大于求, 供需承压下油运运价出现下降趋势 ; 另一方面, 运输市场虽有新开工重大项目局部区域地炼企业发展等带来的一些机遇, 但总体仍较为低迷, 成品油原油运输市场由于行业周期原因维 8

9 持低位运行与此同时, 燃油费成本上升导致对于以燃油作为主要成本的航运企业而言利润空间受到挤压针对上述情况, 公司将通过增加运力投入, 提高市场竞争能力和市场份额以提升经营效益 ; 同时精细成本管控, 努力提质增效 ( 二 ) 关于与关联方存在少量业务重合的情况根据国务院国资委于 2015 年 12 月 28 日下发的关于招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限公司重组的通知, 国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航集团整体划入招商局集团在上述无偿划转前, 招商局集团及其控制的其他企业与长航油运不属于竞争方, 与长航油运不存在实质的同业竞争在无偿划转完成后, 长航油运在外贸原油运输业务上仅有 1 艘 AFRA 船型与招商轮船存在重合, 长航油运已将其期租给无关联第三方, 两家公司不存在实质同业竞争招商局集团所控制的其他企业中, 长航油运与深圳华南液化气船务有限公司均持有从事海上液化气运输的液化气船, 由于航线不同或船舶已对外期租, 深圳华南液化气船务有限公司与长航油运并不存在实质的同业竞争除上述情况外, 招商局集团及其控制的其他企业与长航油运主营业务不存在实质的同业竞争针对上述情况, 公司实际控制人招商局集团作出承诺 : 针对长航油运与招商局能源运输股份有限公司均拥有或管理 AFRA 原油船的情况, 以及长航油运与深圳华南液化气船务有限公司均拥有或管理海上液化气船的情况, 本公司承诺于 2020 年 6 月底前按照合法程序采取有效措施 ( 包括但不限于集团内部业务整合资产剥离股权转让等 ) 化解可能导致同业竞争的风险 ( 三 ) 关于未来三年盈利预测可实现性的情况航运业周期性强, 受国际政治经济等多重因素影响, 市场波动存在不确定性公司以已实现经营业绩为基础, 结合公司年度的生产经营规划投资及融资规划, 按照重要性和谨慎性原则对未来三年盈利情况进行预测, 公司未来三年的盈利预测情况如下 : 单位 : 万元 9

10 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年营业总收入 337, , , , 净利润 29, , , , 归属于母公司所有者的净利润 29, , , , 注 : 公司 2018 年净利润包含公司收到拆船补贴 5,000 万元及长航探索轮 3,100 万元因保险赔偿形成的收益目前公司资本结构明显改善, 资产质量明显提高, 盈利能力和持续经营能力明显增强, 业已回归健康盈利可持续发展的轨道, 公司有信心有能力实现上述盈利预测公司控股股东中外运长航集团和实际控制人招商局集团未来亦将大力支持公司发展, 进一步增强公司的持续经营能力及盈利能力同时公司董事监事高级管理人员已出具相关意见, 重新上市后, 凡因不属于公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因, 公司所实现的利润未达到盈利预测金额的 80%, 或者实际运营情况与重新上市申请书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的, 公司的董事长总经理将在公司披露年度报告的同时, 在同一报刊上作出解释, 并向投资者公开道歉 ( 四 ) 关于期末未分配利润的情况截至 2018 年 6 月 30 日, 公司合并口径的未分配利润为亿元针对上述情况, 为回报投资者, 公司实际控制人招商局集团已就长航油运股票重新上市后推进其实施公司股份回购相关事项出具承诺函, 承诺 : 在长航油运公司股票在上海证券交易所重新上市后, 本公司及本公司控制的企业将按照公司法证券法等法律法规及公司章程的相关规定, 择机向长航油运提议实施公司股份回购事宜或以股东提案的方式向长航油运提出实施公司股份回购事宜, 推动长航油运在满足相关法规后的 12 个月内实施股份回购方案, 回购方案中公司回购股份注销减资的资金应当不低于股份回购方案公告当年前三个完整会计年度平均归属于母公司股东的净利润的 30% 同时, 在长航油运召开股东大会审议公司股份回购事项时, 本公司及本公司控制的企业将投票同意相关议案, 尽最大努力推动股份回购事项获得长航油运股东大会表决通过同时公司将努力提升 10

11 经营业绩, 加快前期亏损弥补, 以实现对投资者的回报 ; 进一步加强投资者沟通, 加强信息披露 ( 五 ) 关于董事高级管理人员最近三年变化的情况自 2015 年 5 月以来, 公司董事高级管理人员共有 6 人离任发生变动, 未变动人数占公司董事高级管理人员人数的 60% 在公司于 2018 年 3 月 4 月进行的第九届董事会换届和高级管理人员换聘后, 公司自 2015 年 5 月以来董事高级管理人员共有 6 人离任发生变动, 主要系第八届董事会任期届满后正常换届, 以及集团内部正常人事交流, 并非因公司经营战略的调整而发生的变化, 离任董事和新任董事的主要推荐股东均为中外运长航集团, 对于公司的生产经营与经营战略不会产生重大影响公司最近三年董事高级管理人员的变动不构成重大变化 ( 六 ) 关于前期计提预计负债和资产减值的情况公司 2013 年度公司对 9 艘 VLCC 船舶计提减值准备亿元, 对 10 艘长期期租 VLCC 船舶计提预计负债约亿元,2014 年度对 24 艘其他各类船舶计提亿元减值准备具体地 : 1 由于国际经济形势的变化, 公司 2013 年经营情况受到影响, 公司及同行业 VLCC 经营效益大幅下滑, 公司 VLCC 船舶资产出现了明显的减值迹象, 且在可预见将来出现大幅回升的几率较小公司聘请中通诚资产评估有限公司对存在减值迹象的 9 艘 VLCC 船舶资产进行了资产评估根据资产评估报告, 上述公司自有及在建 9 艘 VLCC 船舶应计提资产减值准备约人民币亿元同时由于公司连续亏损, 部分财务指标进一步恶化, 就公司 10 艘长期期租 VLCC 船舶, 境外船东公司要求提前终止期租协议的可能性增大, 如提前终止协议将导致经济利益流出公司公司在 2013 年底, 根据很可能产生损失的最佳估计数确认预计负债测算预计负债采用估计期租收益差额的模式进行, 并结合长期期租协议租金情况, 预测未来的现金流量, 折现后确定其价值最终确认预计负债亿元年计提 MR( 中小型油轮 ) 等 24 艘船舶资产减值亿元由于 11

12 2013 年 MR 等其他类型船舶与 VLCC 所处市场不同, 较上年度相比经营状况持平或略有上涨, 公司当时判断市场情况将探底回升, 船舶无明显减值迹象而 2014 年油运市场运价持续下跌, 公司 MR 等船舶经营业绩远低于预期,MR 型船舶同期二手船舶价格明显下降, 存在明显减值迹象七重新上市后股价稳定措施及股份锁定安排 ( 一 ) 重新上市后股价稳定措施控股股东中外运长航集团已出具关于长航油运重新上市后稳定股价的承诺函, 承诺重新上市后 6 个月内如长航油运股票连续 20 个交易日收盘价低于基准价格 ( 每股 4.31 元 ) 的 50%, 中外运长航集团持有的长航油运股票锁定期将自动延长 6 个月 ( 二 ) 重新上市后股份锁定安排 1 公司控股股东及实际控制人在重新上市后的股份锁定安排招商局集团中外运长航集团均已出具承诺函, 承诺 : 本公司直接或者间接持有的长航油运股份, 自长航油运股票重新上市后的三十六个月内将不会转让委托他人管理或者由长航油运回购 ; 但转让双方存在控制关系, 或者均受同一实际控制人控制的, 将依据届时中国证监会和上海证券交易所的相关规定处理公司相关董事监事及高级管理人员均已出具承诺 : 本人直接或间接持有的公司股份 ( 如有 ) 自公司股票重新上市之日起十二个月内不会转让或者由公司回购 2 公司破产重整相关金融机构股东在重新上市后的股份锁定安排根据公司重整计划中关于出资人权益调整和以股抵债的事项, 以股抵债涉及大股东和金融机构债权人, 以股抵债股票来源于资本公积转增和全体股东让渡股票截至本公告披露日, 中国建设银行股份有限公司江苏省分行中国银行股份有限公司江苏省分行中国工商银行股份有限公司南京下关支行中信银行股份有限公司南京分行中国长城资产管理股份有限公司平安银行股份有限公司民生金融租赁股份有限公司中国光大银行股份有限公司南京分行交通银行股份有限公司招银金融租赁有限公司招商银行股份有限公司南京分行南京银 12

13 行股份有限公司共 12 家债转股的金融机构股东持股共计 1,767,422,306 股上述金融机构股东均已出具承诺函, 承诺其所持有的长航油运股票在长航油运重新上市后的 12 个月内将不会转让委托他人管理或者由长航油运回购控股股东和上述金融机构股东所持有的股份将登记为限售流通股, 限售期满后, 减持行为将遵守限售股份减持的有关规定 ( 三 ) 重新上市后预留股票受让方的股份安排 2015 年 5 月, 公司管理人北京市金杜律师事务所和无锡融海投资咨询有限公司将公司重整计划中预留股票 19,206,519 股通过公开竞价方式拍卖给自然人孟繁婧和陈映红公司控股股东中外运长航集团已出具相关承诺, 承诺 : 如果孟繁婧陈映红在长航油运重新上市后十二个月内转让了其目前持有的长航油运股票, 本公司将按照公司法证券法等法律法规及公司章程的相关规定, 自长航油运收到孟繁婧和陈映红就已全部转让其所持长航油运股票发出的书面通知, 或长航油运知悉孟繁婧和陈映红转让了其目前持有的长航油运股票后, 向长航油运提议实施公司股份回购事宜, 推动长航油运在满足相关法规后的 12 个月内制定并实施股份回购方案, 回购方案根据当时的市场情况公司资金状况等因素制定, 包括回购股份的方式价格或价格区间和拟回购股份的数量期限等同时, 在长航油运召开股东大会审议上述公司股份回购事项时, 本公司将投票同意相关议案, 尽最大努力推动股份回购事项获得长航油运股东大会表决通过八风险分析 ( 一 ) 经营业绩下滑风险公司营业收入 2016 年同比增长 5.51%,2017 年因油品贸易业务规模缩减同比下降 35.49%,2018 年 1-6 月同比小幅下降 7.17% 受行业波动影响, 公司报告期内运输业务收入分别为亿元亿元亿元和亿元公司报告期内的归属于母公司股东的净利润分别为 6.28 亿元 5.60 亿元 4.11 亿元和 2.06 亿元公司近期经营业绩一方面受国内宏观经济波动结构调整等影响, 可能会出现短暂的供大于求, 供需承压下油运运价出现下降趋势另一方 13

14 面, 运输市场虽有新开工重大项目局部区域地炼企业发展等带来的一些机遇, 但总体仍较为低迷, 成品油原油市场由于行业周期原因维持低位运行与此同时, 燃油费成本上升导致对于以燃油作为主要成本的航运企业而言利润空间受到挤压如国际油运市场持续低迷, 供求关系未有明显改善, 公司业绩存在进一步下滑的风险 ( 二 ) 同业竞争风险根据国务院国资委于 2015 年 12 月 28 日下发的关于招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限公司重组的通知 ( 国资发改革 [2015]181 号 ) 文件批复, 国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航集团整体划入招商局集团在上述无偿划转前, 招商局集团及其控制的其他企业与长航油运不属于竞争方, 与长航油运不存在实质的同业竞争在无偿划转完成后, 截至本公告披露日, 长航油运主要从事海上原油运输 ( 目前通过 PANAMA 型 MR 型以及其他 6 万载重吨以下中小型原油船经营 ) 及成品油运输化工品运输液化气运输等散装液体货物的运输业务, 公司同时从事批发经营国内成品油及船用燃料油的油品贸易业务招商局集团所控制的其他企业中, 招商轮船主要从事国际海上原油运输和干散货运输, 长航油运与招商轮船所主要从事的业务均包含海上原油运输业务招商轮船拥有或管理的原油运输船舶合计 50 艘, 其中,VLCC 原油船 45 艘, AFRA 原油船 5 艘 ; 长航油运拥有或管理的原油运输船舶合计 20 艘, 其中,AFRA 原油船 1 艘,PANAMA 原油船 2 艘,6 万载重吨以下原油船 17 艘虽然招商轮船与长航油运均拥有或管理从事原油运输业务的船舶, 但由于两家公司拥有或管理的船舶在载重吨位航线和 / 或港口等方面的不同, 两家公司就原油运输业务而言并不存在实质的同业竞争截至本公告披露日, 招商轮船与长航油运均持有从事原油运输的 AFRA 原油船, 其中招商轮船持有 5 艘 AFRA 原油船, 长航油运持有 1 艘 AFRA 原油船就与招商轮船重叠的 1 艘 AFRA 原油船 ( 以下简称白鹭洲 ) 而言, 系由长航油运新加坡子公司以融资租赁的方式租赁持有, 但是目前已将白鹭洲对外期租, 长 14

15 航油运并未直接控制该艘船舶的经营, 且该船舶 2017 年租金收入占长航油运及招商轮船 2017 年度营业收入均不足 1% 因此, 招商轮船目前拥有并管理 5 艘 AFRA 原油船对于长航油运的业务并不会构成重大影响截至本公告披露日, 招商局集团所控制的其他企业中, 深圳华南液化气船务有限公司 ( 以下简称深圳华南 ) 主要从事通过液化气船进行沿海和内河液化气运输, 长航油运与深圳华南均持有从事海上液化气运输的液化气船深圳华南拥有 3 艘海上液化气船, 长航油运下属公司长江液化气拥有 3 艘海上液化气船 ( 苏顺佳顺庆顺 ) 长江液化气拥有的上述 3 艘海上液化气船中, 苏顺为我国唯一的一艘从事澳门专线运输的液化气船, 由于航线不同, 与深圳华南不存在同业竞争 ; 佳顺庆顺现对外期租, 两艘船舶 2017 年租金收入占长航油运 2017 年度营业收入不足 1% 深圳华南与长航油运并不存在实质的同业竞争, 深圳华南目前拥有并管理 3 艘海上液化气船对于长航油运的业务并不会构成重大影响截至本公告披露日, 除上述情况外, 招商局集团及其控制的其他企业与长航油运主营业务不存在实质的同业竞争尽管招商局集团已出具招商局集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函, 但公司仍存在与招商轮船形成潜在同业竞争的风险 ( 三 ) 公司股票在较长一段时间内无法现金分红的风险截至 2017 年 12 月 31 日, 公司的未分配利润为 -600, 万元截至 2018 年 6 月 30 日, 公司的未分配利润为 -579, 万元公司实现的利润将优先用于弥补以前年度的亏损, 直至公司不存在未弥补亏损因此, 公司股票存在在较长一段时间内无法进行现金分红的风险 ( 四 ) 未来三年盈利预测实现不确定性的风险航运业周期性强, 受国际政治经济等多重因素影响, 市场波动存在不确定性公司以已实现经营业绩为基础, 结合公司年度的生产经营规划投资及融资规划, 按照重要性和谨慎性原则对未来三年盈利情况进行预测公司在对未来三年盈利情况进行预测时采用以下主要假设 : (1) 未来三年本公司所遵循的国家有关法律法规部门规章和政策以及 15

16 本公司所在地区的社会政治经济环境不发生重大变化 ; (2) 未来三年本公司及所属子公司所遵循的税收政策无重大变化, 其征收基础计算方法及税率不会有重大改变, 适用的有关税收优惠政策无重大变化 ; (3) 未来三年本公司业务所处的行业状况无重大变化 ; (4) 未来三年银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化 ; (5) 未来三年本公司业务所处的市场状况, 特别是国际国内航运市场需求及影响航运市场需求的相关重要因素无重大变化 ; (6)2019 年年, 根据公司目前运力水平及十三五规划, 公司未来三年拟逐步退出液化气船舶三艘, 新建乙烯船舶一艘经预测, 公司未来三年的盈利预测情况如下 : 16 单位 : 万元项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年营业总收入 337, , , , 净利润 29, , , , 归属于母公司所有者的净利润 29, , , , 注 : 公司 2018 年净利润包含公司收到拆船补贴 5,000 万元及长航探索轮 3,100 万元因保险赔偿形成的收益公司 2018 年 1-9 月已实现净利润 2.23 亿元,2018 年月预计净利润为 0.71 亿元,2018 年预测全年净利润为 2.94 亿元,2019 年 2020 年和 2021 年的预测净利润分别为 2.25 亿元 2.46 亿元和 2.51 亿元公司选取上述假设前提进行盈利预测的主要考虑为, 通过对经济环境经营条件相关的金融与税收政策市场情况等不可控因素进行可控化处理, 以当前市场和经营环境为背景对公司未来经营情况做出预测上述假设前提能够恰当的反应公司所处行业中能影响企业生产经营主要因素在此基础上, 公司依托于以往经验及行业平均水平, 并综合考虑根据公司战略及现有运力等情况, 对公司未来三年的盈利情况进行预测, 因此具备合理性和可靠性公司以营业总收入净利润和归属于母公司所有者的净利润反映经营和盈利能力, 故选取上述指标作为盈利预测指标公司通过作出合理假设前提并结合现有运力规模及未来运力发展规划对未来经营和盈利情况进行预测, 具备合理性和可靠性

17 公司在预测期内的实际盈利情况受宏观经济产业政策市场波动管理层经营能力等各方面的影响, 盈利预测期内, 如以上因素发生较大变化, 盈利预测相关假设与指标可能存在重大变化的风险, 因此导致盈利预测与未来业绩实现情况可能存在不一致的风险 ( 五 ) 公司可能因现金分红能力不足而无法进行股权类再融资的风险根据关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定上市公司证券发行管理办法等的相关规定, 上市公司最近三年未进行现金利润分配的, 不得向社会公众增发新股发行可转换公司债券或向原有股东配售股份鉴于公司未分配利润为负, 公司实现的利润将优先用于弥补以前年度的亏损, 直至公司不存在未弥补亏损因此, 公司股票存在在较长一段时间内无法进行现金分红的风险, 公司通过公开市场再融资 ( 包括公开增发新股发行可转换公司债券或向原有股东配售股份 ) 的能力将受限公司重新上市后可能因现金分红能力不足而无法进行股权类再融资的风险九重新上市的中介机构意见信永中和为公司 2015 年度 2016 年度 2017 年度和 2018 年 1-6 月的财务会计报告出具标准无保留意见的审计报告公司重新上市联合保荐机构中信证券股份有限公司和招商证券股份有限公司出具了重新上市保荐书, 认为 : 长航油运触及的终止上市情形已经全部消除, 公司符合上市规则重新上市实施办法等规定的申请股票重新上市的条件公司重新上市法律顾问北京市金杜律师事务所出具了法律意见书及补充法律意见书, 认为 : 长航油运符合上市规则重新上市实施办法所规定的重新上市的条件长航油运不存在影响其本次重新上市的实质性法律障碍或风险十关于公司重新上市的程序和具体安排 ( 一 ) 公司符合申请重新上市条件的情况提出重新上市申请情况证券交易所受理申请和审核情况公司 2010 年 2011 年和 2012 年三年连续亏损, 公司股票自 2013 年 5 月 14 日起暂停上市, 并于 2014 年 6 月被终止上市 2014 年 8 月, 公司股票在全国中 17

18 小企业股份转让系统正式挂牌按照上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所退市公司重新上市实施办法的相关规定, 公司董事会和股东大会已分别于 2018 年 3 月 28 日和 4 月 20 日审议通过了关于申请公司股票在上海证券交易所重新上市的议案等议案公司于 2018 年 6 月 4 日和 6 月 21 日向上海证券交易所提交了重新上市申请材料和补充材料,2018 年 6 月 22 日公司收到上海证券交易所关于受理中国长江航运集团南京油运股份有限公司股票重新上市申请的通知 ( 上证函 [2018]616 号 ) 公司于 2018 年 7 月 6 日收到上海证券交易所关于长航油运重新上市申请的反馈意见 ( 上证公函 [2018]0754 号 ) 并于 8 月 10 日提交了反馈回复公司于 2018 年 8 月 24 日收到上海证券交易所关于对长航油运重新上市申请的补充反馈意见 ( 上证公函 [2018]2422 号 ) 并于 8 月 28 日提交了补充反馈意见回复公司于 2018 年 9 月 21 日收到上海证券交易所关于对长航油运重新上市申请的二次补充反馈意见 ( 上证公函 [2018]2519 号 ) 并于 10 月 8 日提交了二次补充反馈意见回复公司于 2018 年 11 月 2 日收到上海证券交易所关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司人民币普通股股票重新上市交易的通知 ([2018]139 号 ) ( 二 ) 重新上市的具体安排 1 公司股票将于 2019 年 1 月 8 日在上海证券交易所重新上市交易, 公司的总股数为 5,023,400,024 股本次上市的无限售流通股的数量为 1,898,551,957 股 2 重新上市首日, 公司 A 股股票简称为 ST 长油, 股票代码为 , 公司股票价格不设涨跌幅限制当日盘中临时停牌事宜按照上海证券交易所证券异常交易实时监控细则的规定执行 3 重新上市次日起, 公司 A 股股票简称为 ST 长油, 股票代码为 , 公司股票价格的日涨跌幅限制为 5% 4 公司股票重新上市后在风险警示板交易 18

19 5 公司披露重新上市后的首份年度报告后, 向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施的其他风险警示 ( 三 ) 重新上市首日的开盘参考价交易限制措施 1 根据上海证券交易所退市公司重新上市实施办法, 公司股票重新上市首日开盘参考价为公司重新上市前在全国中小企业股份转让系统最后交易日 (2017 年 2 月 27 日 ) 的收盘价, 即 4.31 元 / 股 2 公司股票重新上市首日不设涨跌幅限制, 当日盘中临时停牌事宜按照上海证券交易所证券异常交易实时监控细则的规定执行上海证券交易所证券异常交易实时监控细则中与公司股票重新上市首日盘中临时停牌事宜相关的规定如下 : (1) 证券竞价交易出现以下异常波动情形之一的, 上海证券交易所可以根据市场需要, 实施盘中临时停牌 : 1 无价格涨跌幅限制的股票盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌超过 10%( 含 ) 单次上涨或下跌超过 20%( 含 ) 的 ; 2 无价格涨跌幅限制的股票盘中换手率 ( 成交量除以当日实际上市流通量 ) 超过 80%( 含 ) 的 ; 3 涉嫌存在违法违规交易行为, 且可能对交易价格产生严重影响或者严重误导其他投资者的 ; 4 中国证监会或者本所认为可以实施盘中临时停牌的其他情形 (2) 盘中临时停牌时间按下列标准执行 : 1 首次盘中临时停牌持续时间为 30 分钟 ; 2 首次停牌时间达到或超过 14:57 的, 当日 14:57 复牌 ; 3 因无价格涨跌幅限制的股票盘中换手率 ( 成交量除以当日实际上市流通量 ) 超过 80%( 含 ) 的原因停牌的, 首次盘中临时停牌持续至当日 14:57; 4 因涉嫌存在违法违规交易行为, 且可能对交易价格产生严重影响或者严重误导其他投资者的原因停牌的, 首次盘中临时停牌持续至当日 14:57, 必要时可以持续至当日收盘 ; 19

20 5 第二次盘中临时停牌时间持续至当日 14:57 十一上网公告附件及备查文件 1 关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司人民币普通股股票重新上市交易的通知 ; 2 中信证券股份有限公司招商证券股份有限公司关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司之重新上市保荐书 ; 3 北京市金杜律师事务所关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司重新上市之法律意见书及补充法律意见书特此公告中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会二 O 一八年十二月二十八日 20

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08