长 城 汽 车 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 ( 此 规 则 经 2015 年 年 度 股 东 大 会 (2016 年 5 月 17 日 ) 通 过 ) 第 一 章 总 则 第 一 条 为 了 确 保 长 城 汽 车 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 的

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1 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示, 概 不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司 GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED * ( 於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :2333) 海 外 監 管 公 告 此 海 外 監 管 公 告 是 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 第 13.10B 條 發 出 以 下 為 長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司 於 上 海 證 券 交 易 所 網 站 ( 所 刊 發 之 長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司 董 事 會 議 事 規 則 中 國 河 北 省 保 定 市,2016 年 5 月 17 日 於 本 公 告 日 期, 董 事 會 成 員 如 下 : 執 行 董 事 : 魏 建 軍 先 生 王 鳳 英 女 士 及 楊 志 娟 女 士 非 執 行 董 事 : 何 平 先 生 獨 立 非 執 行 董 事 : 黃 志 雄 先 生 盧 闖 先 生 及 馬 力 輝 先 生 承 董 事 會 命 長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司 公 司 秘 書 徐 輝 * 僅 供 識 別

2 长 城 汽 车 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 ( 此 规 则 经 2015 年 年 度 股 东 大 会 (2016 年 5 月 17 日 ) 通 过 ) 第 一 章 总 则 第 一 条 为 了 确 保 长 城 汽 车 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 的 规 范 化 运 作, 提 高 董 事 会 的 工 作 效 率 和 依 法 科 学 决 策 水 平, 规 范 董 事 会 的 组 成 职 责 权 限 和 运 作 程 序, 维 护 公 司 利 益 和 股 东 合 法 权 益, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 到 境 外 上 市 公 司 章 程 必 备 条 款 上 市 公 司 章 程 指 引 (2006 年 修 订 ) 等 法 律 法 规 及 公 司 上 市 地 监 管 法 规 和 长 城 汽 车 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 公 司 章 程 ), 特 制 定 本 规 则 第 二 章 董 事 会 的 职 权 和 责 任 第 二 条 董 事 会 按 照 公 司 章 程 规 定 行 使 职 权, 负 责 召 集 股 东 大 会, 向 股 东 大 会 报 告 工 作, 执 行 股 东 大 会 的 决 议, 对 股 东 大 会 负 责 第 三 条 董 事 会 是 公 司 的 常 设 决 策 机 构, 在 公 司 发 展 战 略 经 营 计 划 财 务 监 控 人 事 管 理 等 方 面 依 照 本 规 则 行 使 决 策 权 第 四 条 董 事 会 对 公 司 发 展 战 略 及 经 营 管 理 的 职 权 包 括 : ( 一 ) 须 提 交 股 东 大 会 审 批 的 职 权 1. 制 订 重 大 收 购 被 收 购 或 出 售 资 产 方 案, 以 及 未 被 公 司 股 票 上 市 交 易 所 豁 免 召 开 股 东 大 会 的 关 联 交 易 方 案, 以 及 公 司 上 市 地 证 券 交 易 所 上 市 规 则 须 股 东 批 准 的 交 易 ; 2. 制 订 公 司 增 加 或 减 少 注 册 资 本 方 案 及 发 行 债 券 的 方 案 ; 3. 拟 定 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 以 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; 4. 制 订 公 司 章 程 修 改 方 案 ( 二 ) 无 须 提 交 股 东 大 会 审 批 的 职 权 1. 决 定 公 司 经 营 计 划 ; 2. 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 及 分 支 机 构 的 设 置 及 调 整 方 案 ; 3. 决 定 董 事 会 专 门 委 员 会 的 设 置 及 组 成 ; 4. 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; 5. 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; 6. 听 取 公 司 董 事 长 的 工 作 汇 报, 并 检 查 有 关 工 作 ; 7. 决 定 董 事 会 权 限 范 围 内 的 各 项 投 资 方 案 第 五 条 董 事 会 对 公 司 财 务 监 控 的 职 权 包 括 :

3 ( 一 ) 须 提 交 股 东 大 会 审 批 的 职 权 1. 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 2. 制 订 公 司 的 利 润 分 配 政 策 利 润 分 配 或 弥 补 亏 损 的 方 案 ; 3. 在 处 置 固 定 资 产 时, 如 拟 处 置 固 定 资 产 的 预 期 价 值, 与 此 项 处 置 建 议 前 四 个 月 内 已 处 置 了 的 固 定 资 产 所 得 到 的 价 值 的 总 和, 超 过 股 东 大 会 最 近 审 议 的 资 产 负 债 表 显 示 的 固 定 资 产 价 值 的 33% 的, 董 事 会 制 订 固 定 资 产 处 置 方 案 ; 4. 制 订 公 司 聘 用 解 聘 或 不 再 续 聘 对 公 司 进 行 外 部 审 计 的 会 计 师 事 务 所 的 方 案 ( 二 ) 无 须 提 交 股 东 大 会 审 批 的 职 权 1. 决 定 公 司 审 计 工 作 计 划 ; 2. 在 处 置 固 定 资 产 时, 如 拟 处 置 固 定 资 产 的 预 期 价 值, 与 此 项 处 置 建 议 前 四 个 月 内 已 处 置 了 的 固 定 资 产 所 得 到 的 价 值 的 总 和, 不 超 过 股 东 大 会 最 近 审 议 的 资 产 负 债 表 显 示 的 固 定 资 产 价 值 的 33% 的, 董 事 会 制 定 固 定 资 产 处 置 方 案 ; 3. 决 定 无 须 提 交 股 东 大 会 审 批 的 交 易 ( 三 ) 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具 的 有 保 留 意 见 的 审 计 报 告 向 股 东 大 会 作 出 说 明 ( 四 ) 财 务 汇 报 及 内 部 监 控 1. 公 司 管 理 层 应 向 董 事 会 提 供 充 分 的 解 释 及 足 够 的 资 料, 让 董 事 会 可 以 就 提 交 给 他 们 批 准 的 财 务 及 其 他 资 料, 作 出 有 根 据 的 评 审 ; 2. 董 事 应 在 企 业 管 治 报 告 中 承 认 他 们 有 编 制 账 目 的 责 任, 审 计 师 亦 应 在 有 关 财 务 报 表 的 审 计 报 告 中 就 他 们 的 申 报 责 任 作 出 声 明 除 非 假 设 公 司 将 会 持 续 经 营 业 务 并 不 恰 当, 否 则, 董 事 拟 备 的 账 目 应 以 公 司 持 续 经 营 为 基 础, 有 需 要 时 更 应 辅 以 假 设 或 保 留 意 见 若 董 事 知 道 有 重 大 不 明 朗 事 件 或 情 况 会 严 重 影 响 公 司 持 续 经 营 的 能 力, 董 事 应 在 企 业 管 治 报 告 清 楚 显 著 披 露 及 详 细 讨 论 此 等 不 明 朗 因 素 企 业 管 治 报 告 应 载 有 足 够 资 料, 让 投 资 者 明 白 当 前 事 件 的 严 重 性 及 意 义 在 合 理 和 适 当 的 范 围 内, 公 司 可 参 照 年 报 其 他 有 关 部 分 任 何 此 等 提 述 必 须 清 楚 明 白, 不 得 含 糊, 而 企 业 管 治 报 告 不 能 只 列 出 相 互 参 照 的 提 述 而 对 有 关 事 宜 不 作 任 何 论 述 ; 3. 有 关 董 事 会 应 平 衡 清 晰 及 明 白 地 评 审 公 司 表 现 的 责 任, 适 用 于 年 度 报 告 及 中 期 报 告 其 他 涉 及 股 价 敏 感 资 料 的 通 告 及 根 据 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 ( 以 下 简 称 上 市 规 则 ) 规 定 须 予 披 露 的 其 他 财 务 资 料, 以 及 向 监 管 者 提 交 的 报 告 书 以 至 根 据 法 例 规 定 须 予 披 露 的 资 料 董 事 应 最 少 每 年 检 讨 一 次 公 司 及 其 附 属 公 司 的 内 部 监 控 系 统 是 否 有 效, 并 在 企 业 管 治 报 告 中 向 股 东 汇 报 已 经 完 成 有 关 检 讨 有 关 检 讨 应 涵 盖 所 有 重 要 的 监 控 方 面, 包 括 财 务 监 控 运 作 监 控 及 合 规 监 控 以 及 风 险 管 理 功 能

4 第 六 条 董 事 会 独 立 行 使 的 对 财 务 监 控 的 职 权 : ( 一 ) 管 理 公 司 的 财 务 信 息 披 露 事 项 ; ( 二 ) 批 准 连 续 十 二 个 月 内 公 司 就 同 一 标 的 或 与 同 一 关 联 人 达 成 的 累 计 金 额 在 人 民 币 3000 万 元 以 下, 或 占 公 司 最 近 经 审 计 合 并 会 计 报 表 的 净 资 产 值 5% 以 下 的 关 联 交 易 ; ( 三 ) 批 准 收 购 出 售 资 产 ( 包 括 企 业 所 有 者 权 益 实 物 资 产 或 其 他 财 产 权 利 ) 所 涉 及 的 金 额 或 比 例 符 合 以 下 标 准 且 不 属 于 关 联 交 易 的 项 目 或 交 易 : 1. 固 定 资 产 投 资, 包 括 但 不 限 于 新 建 固 定 资 产 投 资 项 目 和 技 术 改 造 投 资 项 目, 该 等 单 个 项 目 的 投 资 总 额 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 合 并 会 计 报 表 的 公 司 净 资 产 额 的 20%; 2. 长 期 投 资, 包 括 对 外 权 益 性 投 资 和 对 外 债 权 投 资, 单 个 项 目 的 投 资 总 额 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 合 并 会 计 报 表 的 公 司 净 资 产 额 的 20%; 3. 董 事 会 在 作 出 有 关 市 场 开 发 兼 并 收 购 新 领 域 投 资 等 方 面 的 决 策 前, 对 投 资 额 或 兼 并 收 购 资 产 额 达 到 公 司 总 资 产 10% 以 上 的 项 目, 可 聘 请 社 会 咨 询 机 构 提 供 专 业 意 见, 作 为 董 事 会 决 策 的 重 要 依 据 ( 四 ) 批 准 总 额 未 达 到 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 合 并 会 计 报 表 净 资 产 20% 的 公 司 对 外 担 保 ( 五 ) 批 准 拟 处 置 固 定 资 产 的 预 期 卖 值 与 处 置 建 议 前 四 个 月 内 已 处 置 了 的 固 定 资 产 所 得 到 的 卖 值 的 总 和, 未 超 过 股 东 大 会 最 近 审 议 的 资 产 负 债 表 所 显 示 的 固 定 资 产 卖 值 的 33% 的 固 定 资 产 处 置 项 目 如 法 律 法 规 中 国 证 监 会 或 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 对 上 述 事 项 有 不 同 规 定 或 要 求 的, 董 事 会 应 遵 照 其 规 定 或 要 求 处 理 第 七 条 董 事 会 对 公 司 发 展 及 经 营 方 面 的 监 督 检 查 职 权 : ( 一 ) 监 督 公 司 发 展 战 略 的 执 行 情 况 ; ( 二 ) 监 督 检 查 公 司 年 度 财 务 预 算 决 算 的 执 行 情 况 ; 检 查 各 项 计 划 的 完 成 情 况 ; ( 三 ) 每 年 进 行 公 司 经 营 业 绩 的 评 价, 以 及 时 发 现 经 营 问 题, 提 出 改 进 建 议, 并 监 督 公 司 高 级 管 理 人 员 执 行 ; ( 四 ) 适 时 评 价 公 司 改 善 经 营 的 方 案 和 实 施 效 果, 调 查 公 司 经 营 业 绩 中 所 表 现 出 的 重 大 问 题 ; ( 五 ) 识 别 公 司 发 展 中 面 临 的 阻 碍 察 觉 公 司 变 化 趋 势, 提 出 对 公 司 发 展 方 面 的 修 正 建 议 ; ( 六 ) 讨 论 公 司 面 临 的 所 有 发 展 机 会 和 风 险, 以 及 对 公 司 产 生 广 泛 影 响 的 客 观 要 素 的 变 化 ; ( 七 ) 确 保 公 司 信 息 交 流 的 顺 畅, 并 对 信 息 进 行 评 价, 以 使 这 些 信 息 准 确 完 整 并 能 及 时 提 供 ;

5 ( 八 ) 要 求 公 司 经 营 班 子 在 每 次 生 产 经 营 会 议 后 向 董 事 会 秘 书 处 提 交 生 产 经 营 会 议 纪 要 第 八 条 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 董 事 会 对 董 事 高 级 管 理 人 员 的 人 事 管 理 职 权 包 括 : ( 一 ) 须 提 交 股 东 大 会 审 批 的 职 权 1. 确 定 董 事 报 酬 标 准 ; 2. 选 举 董 事 ; 3. 罢 免 董 事 ; ( 二 ) 无 须 提 交 股 东 大 会 审 批 的 职 权 1. 决 定 公 司 人 力 资 源 发 展 策 略 及 规 划 ; 2. 确 定 总 经 理 财 务 负 责 人 合 资 格 会 计 师 董 事 会 秘 书 及 联 席 公 司 秘 书 的 主 要 工 作 职 责 和 权 限 ; 3. 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 财 务 负 责 人 合 资 格 会 计 师 董 事 会 秘 书 及 联 席 公 司 秘 书 ; 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 和 公 司 其 他 高 级 管 理 人 员 ; 4. 确 定 公 司 董 事 监 事 以 外 的 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 津 贴 和 奖 惩 事 项 ; 根 据 股 东 大 会 通 过 的 长 期 激 励 方 案, 确 定 公 司 期 股 期 权 ( 或 类 似 方 式 ) 奖 励 计 划 ; 5. 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报, 评 价 总 经 理 的 工 作 业 绩 ; 6. 批 准 或 向 附 属 公 司 委 派 股 东 代 表, 并 根 据 附 属 公 司 章 程 或 协 议 的 规 定 向 附 属 公 司 推 荐 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 人 选 ; 7. 批 准 员 工 各 项 退 休 金 养 老 金 计 划 和 其 他 员 工 福 利 计 划 第 九 条 董 事 会 对 公 司 发 展 及 经 营 方 面 的 监 督 检 查 职 权 包 括 : ( 一 ) 监 督 公 司 年 度 财 务 预 算 的 执 行 情 况, 检 查 各 项 计 划 的 完 成 情 况 ; ( 二 ) 定 期 对 公 司 经 营 业 绩 进 行 评 价, 提 出 改 进 方 案, 监 督 公 司 管 理 层 执 行 ; ( 三 ) 讨 论 公 司 面 临 的 发 展 机 会 和 风 险, 研 究 对 公 司 产 生 影 响 的 各 种 客 观 因 素 的 变 化, 识 别 公 司 发 展 中 面 临 的 障 碍, 分 析 公 司 变 化 趋 势, 提 出 公 司 发 展 战 略 的 修 正 方 案 ; ( 四 ) 最 少 每 年 检 讨 一 次 公 司 及 其 附 属 公 司 的 内 部 监 控 系 统 是 否 有 效, 并 在 企 业 管 治 报 告 中 向 股 东 汇 报 已 经 完 成 有 关 检 讨 有 关 检 讨 应 涵 盖 所 有 重 要 的 监 控 方 面, 包 括 财 务 监 控 运 作 监 控 及 合 规 监 控 以 及 风 险 管 理 功 能 第 十 条 董 事 会 有 权 行 使 公 司 章 程 和 本 规 则 未 规 定 须 由 股 东 大 会 行 使 的 其 他 有 关 战 略 发 展 经 营 管 理 财 务 审 计 人 事 管 理 等 方 面 的 重 大 事 项 决 策 权 力 董 事 会 在 将 其 部 分 职 权 授 予 管 理 层 时, 应 明 确 授 权 的 范 围, 特 别 是 管 理 层 应 向 董 事 会 汇 报 并 取 得 事 先 批 准 的 事 项 范 围

6 公 司 应 将 董 事 会 保 留 的 权 利 及 董 事 会 委 托 管 理 层 行 使 的 权 利 进 行 正 式 的 划 分 公 司 定 期 对 前 述 职 权 的 划 分 进 行 审 查 以 确 保 其 满 足 公 司 的 需 要 第 三 章 董 事 会 的 组 成 及 下 设 机 构 第 十 一 条 董 事 会 由 七 名 董 事 组 成, 设 董 事 长 一 名, 副 董 事 长 一 名, 董 事 五 名, 每 名 董 事 应 确 保 能 付 出 足 够 时 间 及 精 力 以 处 理 公 司 的 事 务, 否 则 不 应 接 受 委 任 其 中 三 名 为 执 行 董 事, 负 责 处 理 公 司 指 派 的 日 常 事 务 一 名 为 非 执 行 董 事, 不 处 理 日 常 事 务, 非 执 行 董 事 的 委 任 应 有 指 定 任 期, 并 须 接 受 重 新 选 举 所 有 为 填 补 临 时 空 缺 而 被 委 任 的 董 事 应 在 接 受 委 任 后 的 首 次 股 东 大 会 上 接 受 股 东 选 举 三 名 为 独 立 非 执 行 董 事, 独 立 非 执 行 董 事 不 得 由 公 司 股 东 或 股 东 单 位 的 任 职 人 员 公 司 的 内 部 人 员 ( 如 公 司 的 经 理 或 雇 员 ) 以 及 与 公 司 关 联 人 员 或 与 公 司 管 理 层 有 利 益 关 系 的 人 员 担 任 独 立 非 执 行 董 事 应 占 董 事 会 成 员 人 数 至 少 三 分 之 一 独 立 非 执 行 董 事 是 指 不 在 公 司 担 任 除 董 事 外 的 其 他 职 务, 并 与 其 所 受 聘 的 公 司 及 其 主 要 股 东 不 存 在 可 能 妨 碍 其 进 行 独 立 客 观 判 断 关 系 的 董 事 第 十 二 条 董 事 长 的 主 要 职 责 如 下 : ( 一 ) 董 事 长 应 负 责 确 保 董 事 及 时 收 到 充 分 的 资 讯, 而 有 关 资 讯 亦 必 须 完 备 可 靠 ; ( 二 ) 董 事 长 应 确 保 董 事 会 有 效 地 运 作, 且 履 行 应 有 职 责, 并 及 时 就 所 有 重 要 的 适 当 事 项 进 行 讨 论 董 事 长 应 主 要 负 责 厘 定 并 批 准 每 次 董 事 会 会 议 的 议 程, 在 适 当 情 况 下, 这 过 程 中 应 计 及 其 他 董 事 提 议 加 入 议 程 的 任 何 事 项 ; ( 三 ) 董 事 长 确 保 公 司 制 定 良 好 的 企 业 管 治 常 规 及 程 序 ; ( 四 ) 董 事 长 应 鼓 励 所 有 董 事 全 力 投 入 董 事 会 事 务, 并 以 身 作 则, 确 保 董 事 会 行 事 符 合 本 公 司 最 佳 利 益 ; ( 五 ) 董 事 长 应 至 少 每 年 与 非 执 行 董 事 ( 包 括 独 立 非 执 行 董 事 ) 举 行 一 次 没 有 执 行 董 事 出 席 的 会 议 ; ( 六 ) 董 事 长 应 确 保 采 取 适 当 步 骤 保 持 与 股 东 有 效 联 系, 以 及 确 保 股 东 意 见 可 传 达 到 整 个 董 事 会 ; ( 七 ) 董 事 长 应 促 进 董 事 ( 特 别 是 非 执 行 董 事 ) 对 董 事 会 作 出 有 效 贡 献, 并 确 保 执 行 董 事 与 非 执 行 董 事 之 间 维 持 建 设 性 的 关 系 第 十 三 条 董 事 长 独 立 行 使 的 对 财 务 监 控 的 职 权 : ( 一 ) 批 准 收 购 出 售 资 产 ( 包 括 企 业 所 有 者 权 益 实 物 资 产 或 其 他 财 产 权 利 ) 所 涉 及 的 金 额 或 比 例 符 合 以 下 标 准 且 不 属 于 关 联 交 易 的 项 目 或 交 易 : 1. 固 定 资 产 投 资, 包 括 但 不 限 于 新 建 固 定 资 产 投 资 项 目 和 技 术 改 造 投 资 项 目, 该 等 单 个 项 目 的 投 资 总 额 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 合 并 会 计 报 表 净 资 产 额 的 10%;

7 2. 长 期 投 资, 包 括 对 外 权 益 性 投 资 和 对 外 债 权 投 资, 单 个 项 目 的 投 资 总 额 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 合 并 会 计 报 表 的 公 司 净 资 产 额 的 10%; ( 二 ) 批 准 拟 处 置 固 定 资 产 的 预 期 卖 值 与 处 置 建 议 前 四 个 月 内 已 处 置 了 的 固 定 资 产 所 得 到 的 卖 值 的 总 和, 未 超 过 股 东 大 会 最 近 审 议 的 资 产 负 债 表 所 显 示 的 固 定 资 产 卖 值 的 20% 的 固 定 资 产 处 置 项 目 ( 三 ) 决 定 投 资 总 额 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 合 并 会 计 报 表 的 公 司 净 资 产 额 的 10% 的 分 支 机 构 的 设 置 及 调 整 如 法 律 法 规 中 国 证 监 会 或 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 对 上 述 事 项 有 不 同 规 定 或 要 求 的, 董 事 长 应 遵 照 其 规 定 或 要 求 处 理 第 十 四 条 非 执 行 董 事 的 职 能 应 包 括 但 不 限 于 下 列 各 项 : ( 一 ) 参 与 公 司 董 事 会 会 议, 在 涉 及 策 略 政 策 公 司 表 现 问 责 性 资 源 主 要 委 任 及 操 守 准 则 等 事 宜 上, 提 供 独 立 的 意 见 ; ( 二 ) 出 现 潜 在 利 益 冲 突 时 发 挥 牵 头 引 导 作 用 ; ( 三 ) 应 邀 出 任 审 计 委 员 会 成 员 ; 及 ( 四 ) 仔 细 检 查 公 司 的 表 现 是 否 达 到 既 定 的 企 业 目 标 和 目 的, 并 监 察 汇 报 公 司 表 现 的 事 宜 第 十 五 条 独 立 非 执 行 董 事 除 具 有 公 司 法 等 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 赋 予 董 事 的 职 权 外, 独 立 非 执 行 董 事 还 具 有 以 下 特 别 职 权 : ( 一 ) 重 大 关 联 交 易 ( 指 公 司 拟 与 关 联 方 达 成 的 总 额 高 于 3000 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 合 并 会 计 报 表 净 资 产 值 的 5% 的 关 联 交 易 ) 应 由 独 立 非 执 行 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独 立 非 执 行 董 事 作 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 ; ( 二 ) 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 ; ( 三 ) 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 ; ( 四 ) 提 议 召 开 董 事 会 ; ( 五 ) 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 ; ( 六 ) 可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 独 立 非 执 行 董 事 行 使 上 述 职 权 应 当 取 得 全 体 独 立 非 执 行 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意 第 十 六 条 独 立 非 执 行 董 事 除 履 行 本 规 则 第 十 五 条 所 述 职 责 外, 还 应 当 对 以 下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见 : ( 一 ) 提 名 任 免 董 事 ; ( 二 ) 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 ;

8 ( 三 ) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 ; ( 四 ) 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 合 并 会 计 报 表 净 资 产 值 0.5% 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来, 以 及 公 司 是 否 采 取 有 效 措 施 回 收 欠 款 ; ( 五 ) 独 立 非 执 行 董 事 认 为 可 能 损 害 中 小 股 东 权 益 的 事 项 ; ( 六 ) 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 及 公 司 其 它 内 部 管 理 制 度 规 定 的 其 他 事 项 独 立 非 执 行 董 事 应 当 就 上 述 事 项 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 : 同 意 ; 保 留 意 见 及 其 理 由 ; 反 对 意 见 及 其 理 由 ; 无 法 发 表 意 见 及 其 障 碍 第 十 七 条 公 司 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 和 薪 酬 委 员 会 董 事 会 可 以 根 据 需 要 设 立 其 他 专 门 委 员 会 和 调 整 现 有 委 员 会 专 门 委 员 会 就 专 业 性 事 项 进 行 研 究, 提 出 意 见 及 建 议, 供 董 事 会 决 策 参 考 专 门 委 员 会 全 部 由 董 事 组 成, 其 中 审 计 委 员 会 成 员 全 部 是 非 执 行 董 事, 独 立 非 执 行 董 事 占 多 数 并 担 任 召 集 人, 审 计 委 员 会 中 至 少 有 一 名 独 立 非 执 行 董 事 是 会 计 专 业 人 士 第 十 八 条 战 略 委 员 会 的 主 要 职 责 是 : ( 一 ) 对 公 司 长 期 发 展 战 略 和 重 大 投 资 决 策 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; ( 二 ) 对 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 融 资 方 案 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; ( 三 ) 对 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 资 本 运 作 资 产 经 营 项 目 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; ( 四 ) 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; ( 五 ) 对 以 上 事 项 的 实 施 进 行 检 查 ; ( 六 ) 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 第 十 九 条 审 计 委 员 会 的 主 要 职 责 是 : ( 一 ) 监 督 及 评 估 外 部 审 计 机 构 工 作 ; ( 二 ) 指 导 内 部 审 计 工 作 ; ( 三 ) 审 阅 公 司 的 财 务 报 告 年 度 报 告 半 年 度 报 告 及 季 度 报 告 并 对 其 发 表 意 见 ; ( 四 ) 评 估 内 部 控 制 及 风 险 管 理 的 有 效 性 ; ( 五 ) 审 阅 并 确 认 关 联 人 士 清 单 ; ( 六 ) 协 调 管 理 层 内 部 审 计 部 门 及 相 关 部 门 与 外 部 审 计 机 构 的 沟 通 ; ( 七 ) 公 司 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 及 相 关 法 律 法 规 中 涉 及 的 其 他 事 项

9 第 二 十 条 提 名 委 员 会 的 主 要 职 责 是 : ( 一 ) 研 究 董 事 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序 并 提 出 建 议 ; ( 二 ) 广 泛 搜 寻 合 格 的 董 事 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 的 人 选 ; ( 三 ) 对 董 事 候 选 人 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 候 选 人 进 行 审 查 并 提 出 建 议 第 二 十 一 条 薪 酬 委 员 会 的 主 要 职 责 是 : ( 一 ) 研 究 非 独 立 非 执 行 董 事 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 考 核 的 标 准, 进 行 考 核 并 提 出 建 议 ; ( 二 ) 研 究 和 审 查 非 独 立 非 执 行 董 事 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 政 策 与 方 案 第 二 十 二 条 董 事 会 各 专 门 委 员 会 制 定 工 作 细 则, 报 董 事 会 批 准 后 生 效 第 二 十 三 条 董 事 必 须 遵 守 香 港 联 合 交 易 所 上 市 规 则 附 录 十 的 标 准 守 则 ; 董 事 会 亦 应 就 有 关 员 工 买 卖 公 司 证 券 事 宜 设 定 书 面 指 引, 指 引 内 容 应 该 不 比 标 准 守 则 宽 松 第 四 章 董 事 会 秘 书 第 二 十 四 条 公 司 设 董 事 会 秘 书, 董 事 会 秘 书 的 主 要 工 作 是 负 责 推 动 公 司 提 升 治 理 水 准, 做 好 公 司 信 息 披 露 工 作 第 二 十 五 条 董 事 会 秘 书 的 主 要 工 作 包 括 : ( 一 ) 组 织 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会, 准 备 会 议 材 料, 安 排 有 关 会 务, 负 责 会 议 记 录, 保 障 记 录 的 准 确 性 和 完 整 性, 保 管 会 议 文 件 和 记 录, 主 动 掌 握 有 关 决 议 的 执 行 情 况 回 复 各 董 事 有 关 开 会 程 序 及 适 用 规 则 的 查 询, 对 实 施 中 出 现 的 重 要 问 题, 应 向 董 事 会 报 告 并 提 出 建 议 ( 二 ) 确 保 公 司 董 事 会 决 策 的 重 大 事 项 严 格 按 规 定 的 程 序 进 行 根 据 董 事 会 的 要 求, 参 加 组 织 董 事 会 决 策 事 项 的 咨 询 分 析, 提 出 相 应 的 意 见 和 建 议 受 委 托 承 办 董 事 会 及 其 有 关 委 员 会 的 日 常 工 作 ( 三 ) 作 为 公 司 与 证 券 监 管 部 门 及 证 券 交 易 所 的 联 络 人, 负 责 公 司 和 相 关 当 事 人 与 证 券 交 易 所 及 其 他 证 券 监 管 机 构 之 间 的 沟 通 和 联 络, 组 织 准 备 和 及 时 递 交 监 管 部 门 及 证 券 交 易 所 所 要 求 的 文 件, 负 责 接 受 监 管 部 门 及 证 券 交 易 所 下 达 的 有 关 任 务 并 组 织 完 成 ; 确 保 公 司 依 法 准 备 和 递 交 有 权 机 构 所 要 求 的 报 告 和 文 件 ( 四 ) 负 责 协 调 组 织 和 处 理 公 司 信 息 披 露 事 宜, 督 促 公 司 制 定 并 执 行 有 关 信 息 披 露 管 理 制 度 和 重 大 信 息 的 内 部 报 告 制 度, 参 加 公 司 所 有 涉 及 信 息 披 露 的 有 关 会 议, 及 时 知 晓 公 司 重 大 经 营 决 策 及 有 关 信 息 资 料, 促 使 公 司 和 相 关 当 事 人 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务, 并 按 照 有 关 规 定 向 证 券 交 易 所 办 理 定 期 报 告 和 临 时 报 告 的 披 露 工 作 ( 五 ) 负 责 与 公 司 信 息 披 露 有 关 的 保 密 工 作, 制 订 保 密 措 施, 促 使 董 事 监 事 和 其 他 高 级 管 理 人 员 以 及 相 关 知 情 人 员 在 信 息 披 露 前 保 守 秘 密, 并 在 内 幕 信 息 泄 漏 时 及 时 采 取 补 救 措 施, 同 时 向 证 券 交 易 所 报 告

10 ( 六 ) 负 责 协 调 组 织 市 场 推 介, 协 调 来 访 接 待, 处 理 投 资 者 关 系, 保 持 与 投 资 者 中 介 机 构 及 新 闻 媒 体 的 联 系, 负 责 协 调 解 答 社 会 公 众 的 提 问, 确 保 投 资 人 及 时 得 到 公 司 披 露 的 资 料 组 织 筹 备 公 司 境 内 外 推 介 宣 传 活 动, 对 市 场 推 介 和 重 要 来 访 等 活 动 形 成 总 结 报 告, 并 组 织 向 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 报 告 有 关 事 宜 建 立 公 司 和 股 东 沟 通 的 有 效 渠 道, 包 括 设 置 专 人 和 / 或 专 门 的 机 构, 负 责 与 股 东 进 行 充 分 必 要 的 联 系, 并 及 时 将 股 东 的 意 见 和 建 议 反 馈 给 公 司 董 事 会 或 管 理 层 ( 七 ) 负 责 组 织 和 安 排 每 名 新 委 任 的 董 事 均 应 在 首 次 接 受 委 任 时 获 得 全 面 正 式 兼 特 为 其 而 设 的 就 任 须 知, 其 后 亦 应 获 得 所 需 的 介 绍 及 专 业 发 展 ( 八 ) 负 责 保 管 公 司 股 东 名 册 董 事 名 册 大 股 东 及 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 有 本 公 司 股 票 的 资 料, 以 及 股 东 大 会 董 事 会 会 议 文 件 和 会 议 记 录 等 确 保 所 有 载 有 董 事 姓 名 的 公 司 通 讯 中, 明 确 说 明 独 立 非 执 行 董 事 身 份 ( 九 ) 协 助 及 安 排 董 事 监 事 和 其 他 高 级 管 理 人 员 了 解 信 息 披 露 相 关 法 律 法 规 规 章 证 券 交 易 所 的 上 市 规 则 及 其 他 规 定 和 公 司 章 程, 以 及 上 市 协 议 中 关 于 其 法 律 责 任 的 内 容 协 助 董 事 及 总 经 理 在 行 使 职 权 时 切 实 履 行 境 内 外 法 律 法 规 公 司 章 程 及 其 他 有 关 规 定 在 知 悉 公 司 董 事 会 作 出 或 可 能 作 出 违 反 有 关 规 定 的 决 议 时, 应 当 提 醒 与 会 董 事, 并 提 请 列 席 会 议 的 监 事 就 此 发 表 意 见 ; 如 果 董 事 会 坚 持 作 出 上 述 决 议, 董 事 会 秘 书 应 将 有 关 监 事 和 个 人 的 意 见 记 载 于 会 议 记 录, 同 时 向 监 管 机 构 反 映 情 况 ( 十 ) 协 调 向 公 司 监 事 会 及 其 他 审 核 机 构 履 行 监 督 职 能 提 供 必 要 的 信 息 资 料, 协 助 做 好 对 有 关 公 司 财 务 主 管 公 司 董 事 和 总 经 理 履 行 诚 信 义 务 的 调 查 ( 十 一 ) 保 证 公 司 有 完 整 的 组 织 文 件 和 记 录, 保 证 有 权 得 到 公 司 有 关 记 录 和 文 件 的 人 及 时 得 到 有 关 文 件 和 记 录 ( 十 二 ) 履 行 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 以 及 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 上 市 规 则 所 要 求 具 有 的 其 他 职 权 ( 十 三 ) 与 联 席 公 司 秘 书 合 作 处 理 境 外 信 息 披 露, 及 按 境 外 上 市 交 易 所 的 标 准 提 升 公 司 治 理 管 治 水 平 第 五 章 董 事 会 会 议 制 度 第 二 十 六 条 按 照 董 事 会 会 议 召 开 的 确 定 性 划 分, 董 事 会 会 议 包 括 定 期 召 开 的 董 事 会 和 临 时 董 事 会 第 二 十 七 条 定 期 召 开 的 董 事 会 包 括 : ( 一 ) 批 准 公 司 业 绩 报 告 的 董 事 会 : 1. 年 度 业 绩 董 事 会 会 议 会 议 在 公 司 会 计 年 度 结 束 后 的 一 百 二 十 日 内 召 开, 主 要 审 议 公 司 的 年 度 报 告 及 处 理 其 他 有 关 事 宜 年 度 董 事 会 会 议 召 开 的 时 间 应 保 证 公 司 的 年 度 报 告 可 以 在 有 关 法 规 及 公 司 章 程 规 定 的 时 间 内 向 股 东 派 发, 保 证 公 司 的 年 度 初 步 财 务 结 果 可 以 在 有 关 法 规 规 定 的 时 间 内 公 告,

11 并 保 证 股 东 年 会 能 够 在 公 司 会 计 年 度 结 束 后 的 一 百 八 十 日 内 召 开 2. 半 年 度 业 绩 董 事 会 会 议 会 议 在 公 司 会 计 年 度 的 前 六 个 月 结 束 后 的 六 十 日 内 召 开, 主 要 审 议 公 司 的 半 年 度 报 告 及 处 理 其 他 有 关 事 宜 3. 季 度 业 绩 董 事 会 会 议 会 议 在 公 历 二 四 季 度 首 月 召 开, 主 要 审 议 公 司 上 一 季 度 的 季 度 报 告 ( 二 ) 年 末 工 作 总 结 会 议 会 议 在 每 年 的 12 月 份 召 开, 听 取 并 审 议 总 经 理 对 全 年 预 计 工 作 完 成 情 况 及 对 下 一 年 工 作 安 排 的 报 告 第 二 十 八 条 下 列 情 况 之 一 时, 董 事 长 应 提 前 三 天 签 发 召 集 临 时 董 事 会 会 议 的 通 知 : ( 一 ) 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 提 议 时 ; ( 二 ) 董 事 长 认 为 必 要 时 ; ( 三 ) 三 分 之 一 以 上 董 事 联 名 提 议 时 ; ( 四 ) 二 分 之 一 以 上 独 立 非 执 行 董 事 联 名 提 议 时 ; ( 五 ) 监 事 会 提 议 时 第 二 十 九 条 按 照 开 会 的 方 式 划 分, 董 事 会 会 议 分 为 现 场 会 电 话 会 和 书 面 议 案 会 所 有 的 董 事 会 会 议 均 可 采 用 现 场 会 议 方 式 董 事 会 会 议 可 以 采 用 电 话 会 议 形 式 举 行, 前 提 条 件 是 与 会 董 事 能 听 清 其 他 董 事 讲 话, 并 进 行 交 流 以 此 种 方 式 召 开 的 董 事 会 应 进 行 录 音, 董 事 在 该 等 会 议 上 不 能 对 会 议 决 议 即 时 签 字 的, 应 采 取 口 头 表 决 的 方 式 董 事 的 口 头 表 决 具 有 与 书 面 签 字 同 等 的 效 力, 但 事 后 应 该 签 署 书 面 确 认 函 董 事 会 定 期 会 议 并 不 包 括 以 传 阅 书 面 决 议 方 式 取 得 董 事 会 批 准 对 于 除 定 期 会 议 以 外 的 其 他 董 事 会 会 议 如 果 因 故 不 能 采 用 现 场 会 议 方 式 或 者 电 话 会 议 方 式, 或 者 根 据 所 审 议 的 事 项 的 性 质 无 须 对 议 案 进 行 讨 论, 可 采 用 书 面 议 案 方 式 开 会, 即 通 过 传 阅 审 议 方 式 ( 包 括 当 面 递 交 传 真 特 快 专 递 挂 号 空 邮 等 方 式 ) 对 议 案 作 出 决 议, 除 非 董 事 在 决 议 上 另 有 记 载, 董 事 在 决 议 上 签 字 即 视 为 表 决 同 意 第 六 章 董 事 会 议 程 序 第 三 十 条 议 案 的 提 出 董 事 会 议 案 的 提 出, 主 要 依 据 以 下 情 况 : ( 一 ) 董 事 提 议 的 事 项 ; ( 二 ) 监 事 会 提 议 的 事 项 ;

12 ( 三 ) 董 事 会 专 门 委 员 会 的 提 案 ; ( 四 ) 公 司 的 控 股 子 公 司 参 股 公 司 需 要 召 开 该 等 公 司 的 股 东 会 ( 股 东 大 会 ) 审 议 的 事 项 第 三 十 一 条 议 案 的 征 集 董 事 会 秘 书 负 责 征 集 会 议 所 议 事 项 的 草 案, 各 有 关 议 案 提 出 人 应 在 会 议 召 开 十 五 日 前 递 交 议 案 及 其 有 关 说 明 材 料 董 事 会 秘 书 对 有 关 资 料 整 理 后, 列 明 董 事 会 会 议 时 间 地 点 和 议 程, 提 呈 董 事 长 董 事 长 应 确 保 董 事 会 会 议 上 所 有 董 事 均 适 当 知 悉 要 讨 论 的 事 项 董 事 长 应 确 保 董 事 能 及 时 收 到 充 分 完 全 及 可 行 的 信 息 第 三 十 二 条 会 议 的 召 集 董 事 会 会 议 由 董 事 长 召 集 并 签 发 召 集 会 议 的 通 知 董 事 长 因 特 殊 原 因 不 能 召 集 时, 由 董 事 长 指 定 其 他 董 事 召 集 董 事 长 无 故 不 召 集, 亦 未 指 定 具 体 人 员 代 其 召 集 的, 可 二 分 之 一 以 上 的 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 负 责 召 集 会 议 召 集 人 负 责 签 发 召 集 会 议 的 通 知 第 三 十 三 条 会 议 通 知 ( 一 ) 董 事 会 会 议 召 开 前 应 当 事 先 向 全 体 董 事 全 体 监 事 及 其 他 列 席 人 员 发 出 会 议 通 知 会 议 通 知 的 内 容 一 般 包 括 : 1. 会 议 时 间 和 地 点 ; 2. 会 议 期 限 ; 3. 议 程 事 由 议 题 及 有 关 资 料 ; 4. 发 出 通 知 的 日 期 ( 二 ) 董 事 会 会 议 按 下 列 要 求 和 方 式 通 知 : 1. 董 事 会 会 议 的 通 知 方 式 为 : 当 面 递 交 传 真 特 快 专 递 挂 号 空 邮 ; 2. 定 期 召 开 的 董 事 会 应 在 会 议 召 开 十 日 以 前 通 知 ; 其 他 所 有 董 事 会 会 议 应 发 出 合 理 通 知 ; 遇 紧 急 情 况 时, 经 董 事 长 批 准, 临 时 董 事 会 的 通 知 时 限 可 根 据 需 要 适 当 缩 短 ; 3. 通 知 应 采 用 中 文, 必 要 时 可 附 英 文 任 何 董 事 可 放 弃 要 求 获 得 董 事 会 会 议 通 知 的 权 利, 董 事 如 已 出 席 会 议, 并 且 未 在 到 会 前 或 到 会 时 提 出 未 收 到 会 议 通 知 的 异 议, 应 视 作 已 向 其 发 出 会 议 通 知 第 三 十 四 条 会 前 沟 通 定 期 召 开 的 董 事 会 的 议 程 及 相 关 会 议 文 件 应 全 部 及 时 送 交 全 体 董 事, 并 至 少 在 计 划 举 行 董 事 会 或 其 下 属 委 员 会 会 议 日 期 的 三 天 前 ( 或 协 定 的 其 他 时 间 内 ) 送 出 董 事 会 其 他 所 有 会 议 在 切 实 可 行 的 情 况 下 亦 应 采 纳 以 上 安 排 会 议 通 知 发 出 至 会 议 召 开 前, 董 事 会 秘 书 负 责 或 组 织 安 排 与 所 有 董 事, 尤 其 是 独 立 非 执 行 董 事 的 沟 通 和 联 络, 获 得 董 事 关 于 有 关 议 案 的 意 见 或 建 议, 并 将 该 等 意 见 或 建 议 及 时 转 达 议 案 提 出 人, 以 完 善 其 提 出 的 有 关 议 案 董 事 会 秘 书

13 还 应 及 时 安 排 补 充 董 事 对 所 议 议 案 内 容 作 出 相 应 决 策 所 需 的 资 料, 包 括 会 议 议 题 的 相 关 背 景 材 料 和 其 他 有 助 于 董 事 作 出 科 学 迅 速 和 谨 慎 决 策 的 资 料 管 理 层 有 责 任 向 董 事 会 及 其 下 属 委 员 会 提 供 充 足 的 适 时 资 料, 以 使 董 事 能 够 在 掌 握 有 关 资 料 的 情 况 下 作 出 决 定 管 理 层 所 提 供 的 资 料 必 须 完 整 可 靠 董 事 要 恰 当 履 行 董 事 职 责, 并 不 能 在 所 有 情 况 下 皆 单 靠 管 理 层 主 动 提 供 的 资 料, 有 时 他 们 还 需 自 行 作 进 一 步 查 询 任 何 董 事 若 需 要 管 理 层 提 供 其 他 额 外 ( 管 理 层 主 动 提 供 以 外 ) 的 资 料, 应 该 按 需 要 再 作 进 一 步 查 询 董 事 会 及 每 名 董 事 应 有 自 行 接 触 高 级 管 理 人 员 的 独 立 途 径 在 一 般 的 情 况 下, 董 事 会 秘 书 应 当 是 管 理 层 与 董 事 会 的 沟 通 桥 梁 董 事 会 秘 书 应 负 责 安 排 在 适 当 的 情 况 下 为 董 事 对 有 关 履 行 其 对 公 司 的 责 任 时 寻 求 独 立 专 业 意 见, 费 用 由 公 司 支 付 有 关 要 求 应 以 书 面 提 交 董 事 会 秘 书 董 事 会 秘 书 应 合 理 地 寻 求 合 适 的 专 业 人 士 提 供 有 效 率 的 意 见 当 四 分 之 一 以 上 董 事 或 二 名 以 上 独 立 非 执 行 董 事 认 为 资 料 不 充 分 或 论 证 不 明 确 时, 可 联 名 提 出 缓 开 董 事 会 或 缓 议 董 事 会 所 议 的 部 分 事 项, 董 事 会 应 予 采 纳 除 非 该 等 要 求 在 董 事 会 会 议 上 直 接 提 出, 董 事 会 秘 书 在 接 到 有 关 董 事 联 名 提 出 的 缓 开 董 事 会 或 缓 议 董 事 会 所 议 的 部 分 事 项 的 书 面 要 求 后, 应 及 时 向 董 事 监 事 和 列 席 人 员 发 出 通 知 第 三 十 五 条 会 议 的 出 席 除 法 律 法 规 和 公 司 章 程 另 有 规 定 外, 董 事 会 会 议 应 当 由 过 半 数 的 董 事 ( 包 括 按 规 定 委 托 出 席 的 董 事 ) 出 席 方 可 举 行 董 事 会 会 议 应 由 董 事 本 人 出 席, 董 事 因 故 不 能 出 席 的, 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 ( 独 立 非 执 行 董 事 不 能 亲 自 出 席 会 议 的, 应 委 托 其 他 独 立 非 执 行 董 事 代 为 出 席 ) 委 托 书 中 应 载 明 代 理 人 姓 名 代 理 事 项 权 限 和 有 效 期 限, 并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章 独 立 非 执 行 董 事 连 续 3 次 未 能 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的, 由 董 事 会 提 请 股 东 大 会 予 以 撤 换 董 事 会 会 议 由 董 事 长 主 持, 董 事 长 不 能 主 持 会 议 的, 可 由 董 事 长 指 定 其 他 董 事 代 为 主 持 董 事 长 无 故 不 主 持 会 议, 亦 未 指 定 具 体 人 员 代 为 主 持 的, 可 由 二 分 之 一 以 上 的 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 主 持 会 议 在 股 东 大 会 对 董 事 会 进 行 换 届 选 举 后, 由 在 股 东 大 会 获 取 同 意 票 数 最 多 的 董 事 ( 若 有 多 名, 则 推 举 其 中 一 名 ) 主 持 会 议, 选 举 产 生 本 届 董 事 会 董 事 长 第 三 十 六 条 议 案 的 审 议 会 议 主 持 人 应 按 预 定 时 间 宣 布 开 会 会 议 正 式 开 始 后, 与 会 董 事 应 首 先 对 议 程 达 成 一 致, 如 四 分 之 一 以 上 董 事 或 二 名 以 上 独 立 非 执 行 董 事 认 为 资 料 不 充 分 或 论 证 不 明 确 时, 可 联 名 提 出 缓 开 董 事 会 或 缓 议 董 事 会 所 议 的 部 分 事 项, 会 议 主 持 人 应 予 采 纳 与 会 董 事 对 议 程 达 成 一 致 后, 会 议 在 会 议 主 持 人 的 主 持 下 对 每 个 议 案 逐 项 审 议, 首 先 由 议 案 提 出 者 或 议 案 提 出 者 委 托 他 人 向 董 事 会 汇 报 工 作 或 作 议 案 说 明 董 事 会 会 议 在 审 议 有 关 方 案 议 案 和 报 告 时, 为 了 详 尽 了 解 其 要 点 和 过 程 情 况, 可 要 求 承 办 部 门 负 责 人 列 席 会 议, 听 取 和 询 问 有 关 情 况 说 明, 以 利 于 正 确 作 出 决 议 审 议 中 发 现 情 况 不 明 或 方 案 可 行 性 存 在 问 题 的 议 题 方 案, 董 事 会 应 要 求 承 办 部 门 予 以 说 明, 可 退 回 重 新 办

14 理, 暂 不 表 决 第 三 十 七 条 议 案 的 表 决 董 事 会 审 议 提 交 议 案, 所 有 参 会 董 事 须 发 表 赞 成 反 对 或 弃 权 的 意 见 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 代 表 委 托 人 行 使 权 利 董 事 未 出 席 某 次 董 事 会 会 议, 亦 未 委 托 代 表 出 席 的, 应 当 视 作 已 放 弃 在 该 次 会 议 上 的 投 票 权 董 事 会 作 出 决 议, 除 法 律 法 规 和 公 司 章 程 另 有 规 定, 其 余 事 项 可 以 由 全 体 董 事 的 过 半 数 的 董 事 表 决 同 意 董 事 会 会 议 可 采 用 举 手 或 投 票 方 式 表 决 每 名 董 事 有 一 票 表 决 权, 当 反 对 票 和 赞 成 票 相 等 时, 董 事 长 有 权 多 投 一 票 董 事 会 会 议 决 议 事 项 ( 包 括 审 批 任 何 合 同 交 易 安 排 等 ) 与 任 何 董 事 或 该 董 事 的 任 何 联 系 人 ( 联 系 人 定 义 按 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 上 市 规 则 的 定 义 规 定 ) 有 任 何 利 害 关 系 或 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 时, 该 董 事 应 予 回 避, 且 无 表 决 权, 而 在 计 算 出 席 会 议 的 法 定 董 事 人 数 时, 该 董 事 亦 不 予 计 入 该 等 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 第 三 十 八 条 董 事 对 董 事 会 决 议 的 责 任 凡 未 按 法 定 程 序 形 成 的 董 事 会 书 面 决 议, 即 使 每 一 位 董 事 都 以 不 同 方 式 表 示 过 意 见, 亦 不 具 有 董 事 会 决 议 的 法 律 效 力 董 事 应 当 对 董 事 会 会 议 的 决 议 承 担 责 任 董 事 会 会 议 的 决 议 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程, 致 使 公 司 遭 受 严 重 损 失 的, 投 赞 成 票 的 董 事 应 承 担 直 接 责 任 ( 包 括 赔 偿 责 任 ); 对 经 证 明 在 表 决 时 曾 表 明 异 议 并 记 载 于 会 议 记 录 的 投 反 对 票 的 董 事, 可 以 免 除 责 任 ; 对 在 表 决 中 投 弃 权 票 或 未 出 席 也 未 委 托 他 人 出 席 的 董 事 不 得 免 除 责 任 ; 对 在 讨 论 中 明 确 提 出 异 议 但 在 表 决 中 未 明 确 投 反 对 票 的 董 事, 也 不 得 免 除 责 任 第 三 十 九 条 会 议 的 决 议 董 事 会 会 议 所 议 事 项, 一 般 应 作 出 决 议 董 事 会 定 期 会 议 并 不 包 括 以 传 阅 书 面 决 议 方 式 取 得 董 事 会 批 准 若 有 大 股 东 或 董 事 在 董 事 会 将 予 考 虑 的 事 项 中 存 有 董 事 会 认 为 重 大 的 利 益 冲 突, 有 关 事 项 不 应 以 传 阅 文 件 方 式 处 理 或 交 由 下 属 委 员 会 处 理 ( 根 据 董 事 会 会 议 上 通 过 的 决 议 而 特 别 就 此 事 项 成 立 的 委 员 会 除 外 ), 而 董 事 会 应 就 该 事 项 举 行 现 场 董 事 会 会 议 在 交 易 中 本 身 及 其 联 系 人 均 没 有 重 大 利 益 的 独 立 非 执 行 董 事 应 该 出 席 有 关 的 董 事 会 会 议 董 事 会 作 出 关 于 公 司 关 联 交 易 的 决 议 时, 必 须 由 全 体 独 立 非 执 行 董 事 签 字 后 方 可 生 效 独 立 非 执 行 董 事 所 发 表 的 意 见 应 在 董 事 会 决 议 中 列 明 第 四 十 条 会 议 记 录

15 董 事 会 会 议 记 录 是 董 事 会 所 议 事 项 决 议 的 正 式 证 明, 董 事 会 会 议 应 对 所 议 事 项 做 成 详 细 的 会 议 记 录 董 事 会 会 议 记 录 应 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 召 开 的 日 期 地 点 召 集 人 和 主 持 人 姓 名 ; ( 二 ) 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 办 理 委 托 出 席 手 续 的 委 托 人 代 理 人 姓 名 ; ( 三 ) 会 议 议 程 ; ( 四 ) 董 事 发 言 要 点, 其 中 应 包 括 董 事 提 出 的 任 何 疑 虑 或 表 达 的 反 对 意 见 ( 以 书 面 议 案 方 式 开 会 的, 以 董 事 的 书 面 反 馈 意 见 为 准 ); ( 五 ) 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 ( 表 决 结 果 应 载 明 赞 成 反 对 或 弃 权 的 票 数 ); ( 六 ) 董 事 签 署 董 事 会 秘 书 要 认 真 组 织 记 录 和 整 理 会 议 所 议 事 项 每 次 董 事 会 会 议 的 会 议 记 录 应 尽 快 提 供 给 全 体 与 会 董 事 审 阅, 希 望 对 记 录 作 出 修 订 补 充 的 董 事 应 在 收 到 会 议 记 录 后, 一 周 内 将 修 改 意 见 书 面 报 告 董 事 长 会 议 记 录 定 稿 后, 出 席 会 议 的 董 事 董 事 会 秘 书 和 记 录 员 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名, 董 事 会 秘 书 应 将 完 整 副 本 尽 快 发 给 每 一 董 事 董 事 会 会 议 记 录 应 作 为 公 司 的 重 要 档 案 妥 善 地 永 久 保 存 于 公 司 住 所 于 任 何 董 事 在 任 何 时 段 发 出 合 理 通 知 后, 董 事 会 应 提 供 相 关 会 议 记 录 由 董 事 于 合 理 时 段 查 阅 第 七 章 董 事 会 会 议 的 信 息 披 露 第 四 十 一 条 公 司 董 事 会 必 须 严 格 执 行 公 司 股 票 上 市 地 监 管 部 门 和 交 易 所 有 关 信 息 披 露 的 规 定, 全 面 及 时 准 确 地 披 露 须 予 披 露 的 董 事 会 会 议 所 议 事 项 或 决 议 ; 涉 及 重 大 事 项 的 信 息 必 须 在 第 一 时 间 内 按 公 平 信 息 披 露 的 原 则 向 有 关 证 券 交 易 所 报 告 及 按 有 关 的 上 市 规 则 作 出 披 露, 并 向 有 关 监 管 部 门 ( 如 适 用 ) 备 案 第 四 十 二 条 对 需 要 保 密 的 董 事 会 会 议 有 关 内 容, 知 情 人 员 必 须 保 守 机 密, 违 者 追 究 其 责 任 第 八 章 董 事 会 会 议 文 档 管 理 第 四 十 三 条 董 事 会 会 议 的 授 权 委 托 书 会 议 记 录 会 议 纪 要 董 事 会 决 议 等 文 字 及 音 像 资 料 由 董 事 会 秘 书 负 责 组 织 整 理 后 作 为 公 司 档 案 保 存, 保 存 期 限 为 永 久 第 九 章 董 事 会 决 议 案 的 执 行 和 反 馈 第 四 十 四 条 下 列 事 项 须 经 董 事 会 会 议 审 核 同 意 后, 提 交 股 东 大 会 批 准 后 方 能 组 织 实 施 : ( 一 ) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 二 ) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 三 ) 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 以 及 发 行 公 司 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 回 购 本 公 司 股 票 的 方 案 : ( 四 ) 拟 定 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ;

16 ( 五 ) 制 订 公 司 章 程 修 改 方 案 ; ( 六 ) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 的 议 案 ( 七 ) 选 举 和 更 换 董 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; 及 ( 八 ) 审 议 批 准 董 事 会 报 告 第 四 十 五 条 董 事 会 作 出 决 议 后, 属 于 总 经 理 职 责 范 围 内 或 董 事 会 授 权 总 经 理 办 理 的 事 项, 由 总 经 理 组 织 贯 彻 实 施, 并 将 执 行 情 况 定 期 向 董 事 会 作 出 书 面 报 告 第 四 十 六 条 董 事 长 有 权 或 委 托 其 他 董 事 检 查 督 促 会 议 决 议 的 执 行 情 况 第 四 十 七 条 每 次 召 开 董 事 会, 总 经 理 应 将 前 次 董 事 会 决 议 中 须 予 以 落 实 的 事 项 的 执 行 情 况 向 会 议 作 出 书 面 报 告 第 四 十 八 条 董 事 会 秘 书 在 董 事 会 董 事 长 的 领 导 下, 应 主 动 掌 握 董 事 会 决 议 的 执 行 进 展 情 况, 对 实 施 中 的 重 要 问 题, 定 期 ( 每 月 ) 和 及 时 向 董 事 会 和 董 事 长 报 告 并 提 出 建 议 第 十 章 附 则 第 四 十 九 条 本 规 则 所 称 以 上 以 下 含 本 数, 超 过 不 含 本 数 第 五 十 条 本 规 则 的 制 订 和 修 改 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后, 报 股 东 大 会 通 过 后 生 效 第 五 十 一 条 本 规 则 未 尽 事 宜 或 与 不 时 颁 布 的 法 律 行 政 法 规 其 他 有 关 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 冲 突 的, 以 法 律 行 政 法 规 其 他 有 关 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 为 准 第 五 十 二 条 本 规 则 的 解 释 权 属 于 董 事 会