南京水运实业股份有限公司

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1 证券简称 : 长油 5 证券代码 : 编号 : 临 中国长江航运集团南京油运股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会和全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承 担个别及连带责任 本公司于 2016 年 9 月 20 日以书面形式发出了关于召开第八届董事会第十一次会议的通知, 会议于 2016 年 9 月 30 日在南京以现场会议的方式召开 会议应到董事 9 人, 实到董事 9 人, 其中董事李甄先生 余俊先生和张琦先生以通讯方式参与表决 监事会成员及公司部分高级管理人员列席了会议 会议由董事长姚平先生主持, 会议的召开符合有关法律 法规和本公司章程的规定, 会议决议合法有效 会议讨论并通过了如下决议 : 一 通过 关于境外子公司资产及债务重组的议案 为彻底解决公司境外全资子公司长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司 ( 以下简称 新加坡公司 ) 和长航油运 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下简称 香港公司 ) 的巨额累计亏损等历史遗留问题, 重塑境外平台的窗口作用, 为公司重新上市创造条件, 董事会同意对境外子公司实施资产及债务重组 境外子公司资产与债务重组方案的总体思路为 : 公司在新加坡投资设立新的境外平台公司, 总投资额 1.5 亿美元 ; 其后在新的境外平台公司下设置 17 家 SPV 单船公司, 并以船舶抵押等方式融资 1.2 亿美元, 适时收购或承接 17 艘境外船舶 ; 现有的新加坡公司 香港公司及所属子公司, 在其债务通过直接偿还 协议承接 债转股 转销及核销等方式分类处理后, 作清算注销 1

2 新设境外平台公司及 SPV 单船公司和收购境外船舶预计所需资金 2.7 亿美元, 将主要通过自有资金和银行融资解决 如在 2016 年底实施收购 7 艘融资租赁 MR 船, 预计共将增加公司当期财务费用 1231 万美元, 减少未来年度财务费用 1246 万美元, 收购后 7 艘 MR 船舶的平均保本点将大幅下降 清理注销现有的境外公司, 预计将产生母公司债权损失 3 亿元人民币左右 ( 以届时实际的账面债权损失为准 ), 但对公司合并报表没有影响 鉴于此, 董事会同意如下事项, 经股东大会批准后由公司分步分项组织实施 : ( 一 ) 新设境外平台公司 1 长航油运在新加坡投资设立南京油运( 新加坡 ) 有限公司, 投资总额 1.5 亿美元, 首期注册资本 5000 万美元 长航油运投资设立 Nanjing Tanker Corporation (S) Pte Ltd ( 南京油运 ( 新加坡 ) 有限公司 )( 公司名称最终以注册登记为准, 简称 南油 ( 新加坡 ) ) 设立新公司的时点预计在 2016 年 10 月底前后, 首期注册资本 5000 万美元 ;1.5 亿美元总投资的完成时点在 2017 年 6 月底前, 由长航油运结合自身资金状况, 分批注入, 逐步到位 ( 二 ) 下设 SPV 船东公司 2 南油( 新加坡 ) 下设 13 家 SPV 一是 有限公司 ) 在新加坡设立 12 家 SPV 并分别在香港作商业登记, 每家 SPV 注册资本 1 美元 ; 二是 有限公司 ) 在香港设立 1 家 SPV, 注册资本 1 美元 上述 SPV 设立的时点在 2016 年 12 月底前 ( 三 ) 收购 / 承接境外船舶 2

3 3 南油( 新加坡 ) 以船舶账面净值, 收购新加坡公司 5 艘自有 MR 船 有限公司 ) 从长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司或其下属相关公司, 以船舶的账面净值为对价, 收购 长航幸运 轮 长航光荣 轮 长航蓝晶 轮 长航水晶 轮 长航紫晶 轮 船舶的收购时点在 2016 年 12 月底前 4 南油( 新加坡 ) 择机收购剩余的 7 艘融资租赁 MR 船 有限公司 ) 择机以融资租赁合同约定的价格, 收购融资租赁的 长航吉祥 轮 长航珊瑚 轮 长航和平 轮 长航友谊 轮 长航朝阳 轮 长航勇士 轮 长航发展 收购船舶拟在 2017 年 6 月底前完成 5 南油 ( 新加坡 ) 光租 4 艘新建 MR 船, 同时在香港作商业登记, 并择机收购 4 艘 MR 船的船东公司股权 新建的 4 艘 MR 船由中国经贸船务有限公司所属境外子公司投资建造, 在船舶建成后, 由 Nanjing Tanker Corporation (S) Pte Ltd ( 南京油运 ( 新加坡 ) 有限公司 ) 光租租入运营, 为满足挂香港旗需要, 南油 ( 新加坡 ) 在香港作商业登记 光船租购合同拟在 2016 年 12 月底前签订 南油 ( 新加坡 ) 择机以经备案的评估价格, 收购 4 艘光租 MR 的船东公司的股权,4 家船东公司分别为 RONGNING SHIPPING LIMITED HUANING SHIPPING LIMITED ANNING SHIPPING LIMITED KANGNING SHIPPING LIMITED 6 南油( 新加坡 ) 承接融资租赁 AFRA 船, 并择机将船舶回购 有限公司 ) 从长航油运 ( 香港 ) 有限公司承接 AFRA 船 ( 白鹭洲 轮 ) 3

4 融资租赁合同, 时点在 2017 年 6 月底前 ; 在承接融资租赁合同后, 南油 ( 新加坡 ) 可以融资租赁合同约定的价格为对价, 择机从船东公司将 AFRA 船回购 7 南油( 新加坡 ) 配套融资 1.2 亿美元 鉴于收购境外船舶等的需要,Nanjing Tanker Corporation (S) Pte Ltd( 南京油运 ( 新加坡 ) 有限公司 ) 拟通过清洁船抵押等方式, 向金融机构配套融资, 融资总额预计在 1.2 亿美元以内, 款项用于收购融资租入船舶等 ( 四 ) 清理注销现有境外子公司 8 南油( 新加坡 ) 承接新加坡公司的外部银行贷款及前期应付造船款, 合计约 5951 万美元 有限公司 ) 承接长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司下国家开发银行大连分行贷款 4351 万美元 法国东方汇理银行贷款 500 万美元 应付上海外高桥船厂欠款 1100 万美元, 合计约 5951 万美元 上述金额为 2016 年 8 月末数据, 承接以届时的实际金额为准 9 长航油运( 本部 ) 对新加坡公司的内保外贷债权进行债转股 长航油运对长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司的内保外贷债权约 7292 万美元进行债转股 10 长航油运转销/ 核销对境外子公司的剩余债权 (1) 长航油运在 2016 年底, 对境外子公司 [ 包括长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司 长航油运 ( 香港 ) 有限公司及其所属子公司 ] 已计提坏账准备的债权, 进行坏账转销, 金额约 4.3 亿美元 8.66 亿人民币 ( 合计折约人民币 亿元 ); (2) 长航油运在 2016 年底, 对境外子公司 [ 包括长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司 长航油运 ( 香港 ) 有限公司及其所属子公司 ] 未计提坏账的剩余债权, 予以豁免并核销 预计需豁免核销的债权金额在 4

5 3 亿元人民币左右 ( 以届时实际的账面剩余债权为准 ) 11 长航油运清算注销现有境外子公司 (1) 长航油运清算注销 CSC OIL TRANSPORTATION(S) PTE LTD ( 长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司 ) 及其所属 4 家子公司 ( 包括 JI DA MARINE PTE LTD PING DA MARINE PTE LTD XIANG DA MARINE PTE LTD RONG DA MARINE PTE LTD); (2) 长航油运清算注销 NANJING TANKER CORPORATION (HONG KONG) LIMITED( 长航油运 ( 香港 ) 有限公司 ) 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 二 通过 关于关联方为公司提供担保的议案 具体内容详见同日披露的 长油 5 关于关联方为公司提供担保的公告 ( 临 ) 姚平 李甄 李万锦 田学浩和余俊系与关联方有利害关系的董事, 没有参与此项议案表决 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 三 通过 关于增加 年度日常关联交易的议案 具体内容详见同日披露的 长油 5 关于增加 年度日常关联交易的公告 ( 临 ) 姚平 李甄 李万锦 田学浩和余俊系与关联方有利害关系的董事, 没有参与此项议案表决 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 四 通过 关于处置 凤洲 轮的议案 为进一步优化公司船队结构, 集中资源发展优势运力, 董事会授权经营层择机以不低于评估值处置沥青船 凤洲 轮 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 五 通过 关于调整独立董事津贴的议案 董事会同意自 2016 年 5 月起将公司独立董事的津贴标准调整为 5

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表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 2. 审议通过了 关于 <2017 年度监事会工作报告 > 的议案 表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 3. 审议通过了 关于 <2017 年度财务决算

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