证券代码：证券简称：招商轮船公告编号：2014[031]

Size: px

Start display at page:

Download "证券代码：证券简称：招商轮船公告编号：2014[031]"

兑猎白
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 招商轮船公告编号 :2018[048] 招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股份变动公告本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性负个别及连带责任重要内容提示 : 1 发行数量和价格: (1) 发行数量 :767,154,545 股 (2) 发行价格 :4.675 元 / 股 2 发行对象认购数量和限售期发行股份购买资产的发行对象为中国经贸船务有限公司 ( 下称经贸船务 ) 经贸船务承诺因本次交易取得的招商轮船股份自登记至经贸船务名下之日起 36 个月内不得转让但前述锁定期届满之时, 如因未能达到补偿协议约定而导致经贸船务须向招商轮船履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的, 上述锁定期延长至经贸船务在补偿协议项下的股份补偿义务履行完毕之日本次交易完成后 6 个月内如招商轮船股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格 1

2 的, 经贸船务持有招商轮船股票的锁定期自动延长至少 6 个月在锁定期内因招商轮船分配股票股利资本公积转增等衍生取得的招商轮船股份亦遵守上述锁定期的承诺 3 预计上市时间本次交易新增对价股份已于 2018 年 7 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续本次交易新增对价股份为有限售条件流通股, 限售期为 36 个月限售期自股份登记完成之日起开始计算本次交易新增对价股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易 ( 预计上市时间如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) 4 资产过户情况本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户 5 验资情况 2018 年 7 月 13 日, 信永中和会计师对本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验, 出具了验资报告 (XYZH/2018SZA40721 号 ) 经信永中和会计师审验, 截至 2018 年 7 月 13 日, 招商轮船变更后的累计股本金额为人民币 6,066,612,657 元如无特别说明, 本公告中有关简称与公司于 2018 年 2 月 3 日刊载于上海证券交易所网站 ( 的招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 中的有关简称相同 2

3 一发行股份购买资产暨关联交易概况 ( 一 ) 本次交易方案招商局能源运输股份有限公司 ( 下称发行人或公司 ) 向恒祥控股深圳滚装长航国际及经贸船务香港的股东经贸船务发行股份购买标的公司 100% 股权 ( 二 ) 本次交易获得的授权和批准年 8 月 14 日, 经贸船务股东中外运长航集团作出股东决定, 同意经贸船务与发行人签署发行股份购买资产协议及补偿协议年 9 月 1 日, 发行人召开第五届董事会第六次会议审议通过关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案关于本次交易构成关联交易的议案等关于本次交易的议案年 9 月 15 日, 国务院国资委向经贸船务出具了第号第号第号第号国有资产评估项目备案表, 对资产评估报告进行了备案年 9 月 25 日, 国务院国资委向招商局集团核发关于招商局能源运输股份有限公司资产重组有关问题的批复 ( 国资产权 [2017]1024 号 ), 批准本次交易方案年 9 月 28 日, 发行人召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了与本次交易相关的议案, 并批准招商局集团及其一致行动人免于以要约方式增持发行人股份年 10 月 27 日, 发行人召开第五届董事会第九次会议并审议通过了关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) 及其摘要的议案关于批准 3

4 公司本次发行股份购买资产补充审计审阅相关报告的议案等议案年 2 月 2 日, 中国证监会出具关于核准招商局能源运输股份有限公司向中国经贸船务有限公司发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2018]221 号 ), 核准招商轮船向经贸船务发行 761,453,821 股股份购买相关资产年 3 月 13 日, 国家发改委出具了境外投资项目备案通知书 ( 发改办外资备 [2018]169 号 ), 对公司增发股份收购恒祥控股及经贸船务香港 100% 股权项目予以备案年 6 月 12 日, 商务部出具了企业境外投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ), 对招商轮船收购经贸船务香港涉及的境外投资予以备案年 6 月 28 日, 商务部出具了企业境外投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ), 对招商轮船收购恒祥控股涉及的境外投资予以备案 ( 三 ) 本次交易发行情况 1 发行价格发行价格为元 / 股 2 发行股票的种类和面值: 本次发行新增对价股份的股票种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 3 发行数量及发行对象根据元 / 股的发行价格计算, 本次发行股份及购买资产项下的股份发行数量调整为 767,154,545 股本次发行股份的对象为经贸船务 4

5 ( 四 ) 验资和股份登记情况 2018 年 7 月 13 日, 信永中和会计师对本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验, 出具了验资报告 (XYZH/2018SZA40721 号 ) 经信永中和会计师审验, 截至 2018 年 7 月 13 日, 招商轮船变更后的累计股本金额为人民币 6,066,612,657 元本次发行股份购买资产新增股份已于 2018 年 7 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续 ( 五 ) 资产过户情况截至本公告之日, 本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户具体请见公司于 2018 年 7 月 14 日刊载于上海证券交易所网站 ( 的招商局能源运输股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户完成情况的公告 ( 六 ) 独立财务顾问及法律顾问关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见 1 独立财务顾问核查意见根据本次交易的独立财务顾问中信证券出具的中信证券股份有限公司关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见, 中信证券认为 : (1) 本次交易符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 标的资产已完成过户发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕, 相关实际情况与此前披露的信息不存在差异 ; 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中 ; 重 5

6 组实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 (2) 在交易各方按照其签署的相关协议承诺全面履行各自义务的情况下, 相关后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍 (3) 根据公司法证券法重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 本独立财务顾问认为招商轮船具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件, 股权分布具备上市条件, 本独立财务顾问同意推荐招商轮船本次非公开发行股票在上海证券交易所上市 2 法律顾问核查意见根据君合律师出具的关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书, 君合律师认为 : (1) 本次交易已取得必要的批准和授权, 具备实施的法定条件 ; (2) 本次资产重组的实施符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规的规定 ; (3) 法律意见书第六部分所述相关后续事项的办理不存在可预见的实质性法律障碍二发行结果及发行对象情况 ( 一 ) 发行结果 6

7 序号发行对象名称认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 1 经贸船务 767,154, 个月 ( 二 ) 发行对象基本情况名称统一社会信用代码住所法定代表人注册资本公司类型中国经贸船务有限公司 E 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区张杨路 800 号 20 层徐挺惠 100,395 万元有限责任公司船舶买卖船舶修造船舶租赁代理及信息咨询, 国际经营范围货运代理, 航运信息咨询服务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立日期经营期限 1984 年 12 月 24 日 1984 年 12 月 24 日至不约定期限三本次发行前后公司前十名股东变化示 : ( 一 ) 本次发行前, 公司前十名股东持股情况截至 2018 年 7 月 12 日, 上市公司前十大股东持股情况如下表所序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 1. 招商局轮船有限公司 2,511,018, 流通 A 股, 流通受限股份 2. 中国石油化工集团公司 912,886, 流通 A 股 3. 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 沪 109,843, 流通 A 股 7

8 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质富邦人寿保险股份有限公司 - 自有资金中国石化集团资产经营管理有限公司中国工商银行股份有限公司 - 诺安价值增长混合型证券投资基金 33,441, 流通 A 股 32,297, 流通 A 股 29,548, 流通 A 股 7. 中国证券金融股份有限公司 26,219, 流通 A 股平安信托有限责任公司 - 投资精英之淡水泉中国对外经济贸易信托有限公司 - 淡水泉精选 1 期淡水泉 ( 北京 ) 投资管理有限公司 - 淡水泉成长基金 1 期 26,117, 流通 A 股 22,773, 流通 A 股 22,356, 流通 A 股 ( 二 ) 本次发行后, 公司前十名股东持股情况本次发行完成后, 公司前十名股东持股情况如下表所示 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 1. 招商局轮船有限公司 2,511,018, 流通 A 股, 流通受限股份 2. 中国石油化工集团公司 912,886, 流通 A 股 3. 中国经贸船务有限公司 767,154, 流通 A 股, 流通受限股份 4. 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 沪 109,843, 流通 A 股 8

9 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质富邦人寿保险股份有限公司 - 自有资金中国石化集团资产经营管理有限公司中国工商银行股份有限公司 - 诺安价值增长混合型证券投资基金 33,441, 流通 A 股 32,297, 流通 A 股 29,548, 流通 A 股 8. 中国证券金融股份有限公司 26,219, 流通 A 股平安信托有限责任公司 - 投资精英之淡水泉中国对外经济贸易信托有限公司 - 淡水泉精选 1 期 26,117, 流通 A 股 22,773, 流通 A 股 ( 三 ) 本次交易不会导致公司控制权变化本次交易前, 本公司控股股东为招商局轮船, 实际控制人为招商局集团本次交易后, 招商局轮船仍为公司控股股东, 招商局集团仍为公司的实际控制人, 公司控制权未发生变更四本次交易前后公司股本结构变动表本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示 : 股东名称资产重组前资产重组后股票数量 ( 亿股 ) 持股比例股票数量 ( 亿股 ) 持股比例招商局轮船 % % 中外运长航集团 % % 经贸船务 % 招商局集团合计 % % 其他股东 % % 9

10 资产重组前资产重组后股东名称股票数量 ( 亿股 ) 持股比例股票数量 ( 亿股 ) 持股比例总计 % % 五管理层讨论与分析 ( 一 ) 对主营业务的影响本次交易前, 上市公司主要从事国际原油运输国际干散货运输业务, 并通过持股 50% 的 CLNG 公司投资经营 LNG 运输业务本次交易后, 上市公司将形成油散气特相结合的专业化管理平台, 保持 VLCC 和 VLOC 船队的世界领先地位, 维持滚装运输业务国内领先的市场地位, 发展国际市场有特色的干散货业务, 发展杂货及特种船运输业务, 力争成为全球领先的综合航运服务商 ( 二 ) 对盈利能力的影响本次交易有利于改善上市公司资产质量改善上市公司财务状况, 提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力, 有利于保护上市公司全体股东的利益根据上市公司 2016 年审计报告 2017 年 1-8 月财务报表, 及上市公司备考审阅报告, 上市公司与本次交易前后的备考利润水平对比如下 : 项目交易前 2017 年 1-8 月 2016 年度交易后备考同比变动交易前交易后备考单位 : 万元同比变动毛利润 109, , % 235, , % 10

11 项目交易前 2017 年 1-8 月 2016 年度交易后备考同比变动交易前交易后备考同比变动净利润 88, , % 225, , % 归属于母公司股东的净利润 60, , % 172, , % 本次交易完成后,2016 年度和 2017 年 1-8 月上市公司备考毛利较本次交易前分别提高 23, 万元和 33, 万元, 同比上升 10.03% 和 30.96%, 归属于母公司股东的净利润分别提高 37, 万元和 41, 万元, 同比分别上升 21.58% 和 68.26%, 本次交易有助于提高上市公司盈利能力上市公司与本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下 : 项目资产负债分析 2017 年 8 月 31 日 /2017 年 1-8 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度同比同比交易前交易后备考交易前交易后备考变动变动总资产 ( 万元 ) 3,863, ,381, % 3,861, ,384, % 总负债 ( 万元 ) 1,923, ,520, % 1,764, ,484, % 归属于母公司股东所有者权 1,533, ,856, % 1,596, ,895, % 益 ( 万元 ) 归属于母公司股东的全面摊薄每股净资产 % % ( 元 / 股 ) 资产负债率 49.78% 57.53% 7.75% 45.69% 56.65% 10.96% 盈利能力分析营业收入 ( 万元 ) 归属于母公司股东的净利润 418, , % 602, , % 60, , % 172, , % 11

12 项目 ( 万元 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 2017 年 8 月 31 日 /2017 年 1-8 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度同比同比交易前交易后备考交易前交易后备考变动变动 % % 本次交易完成后,2017 年 1-8 月和 2016 年度上市公司归属于母公司股东的全面摊薄每股净资产和每股收益均较本次交易前有所上升, 上市公司资产质量及盈利能力提升 ( 三 ) 对同业竞争及关联交易的影响 1 对同业竞争的影响通过本次重组, 可有效解决长航国际与招商轮船在国际干散货运输业务方面的同业竞争, 招商局集团因无偿划转导致的三家下属公司运营国际干散货业务的局面也将在本次重组完成后得以进一步改善本次重组未新增招商轮船与招商局集团及其下属其他企业在其他业务领域之间的同业竞争 2 对关联交易的影响本次交易完成后, 随着各标的资产注入上市公司, 原为上市公司及其下属公司与标的资产发生的关联交易将不再作为关联交易, 该部分关联交易的下降对上市公司关联交易规模有一定减少, 但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加总体上将增加关联交易的规模, 上市公司关联采购和关联销售占比较本次重组前有所下降 12

13 ( 四 ) 对公司治理机制的影响本次发行完成后, 公司将继续按照公司法证券法上市公司治理准则及其他有关法律法规的要求, 保持法人治理结构的有效运作, 切实维护广大投资者和公司的利益本次发行完成后, 公司股本将相应增加, 公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改, 并办理工商变更登记 ( 五 ) 对高级管理人员结构的影响本次发行对于公司的高管人员结构不直接构成重大影响六本次重大资产重组对公司财务状况盈利能力等有积极影响, 具体详见公司于 2018 年 2 月 3 日刊载于上海证券交易所网站 ( 的招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 七为本次交易出具专业意见的中介机构情况 ( 一 ) 独立财务顾问机构名称 : 中信证券股份有限公司法定代表人 : 张佑君住所 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座电话 : 传真 :

14 经办人员 : 屈耀辉周江于梦尧吴操健李龙飞蔡伟楠 ( 二 ) 财务顾问机构名称 : 招商证券股份有限公司法定代表人 : 霍达住所 : 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 41 层电话 : 传真 : 经办人员 : 卫进扬罗少波肖哲何海洲 ( 三 ) 法律顾问机构名称 : 北京市君合律师事务所事务所负责人 : 肖微住所 : 中国北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层电话 : 传真 : /1351/1354 经办人员 : 留永昭魏伟 ( 四 ) 审计机构机构名称 : 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 张克住所 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层电话 : 传真 : 经办会计师 : 树新张岩冯光辉侯光兰潘传云李颖 14

15 ( 五 ) 资产评估机构机构名称 : 中通诚资产评估有限公司负责人 : 刘公勤住所 : 北京市朝阳区安定路 5 号院 8 号楼外运大厦 A 座 6 层电话 : 传真 : 经办评估师 : 孟庆红江小梅王淑萍王静八备查文件 ( 一 ) 中国证监会出具的关于核准招商局能源运输股份有限公司向中国经贸船务有限公司发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2018]221 号 ); ( 二 ) 独立财务顾问中信证券出具的中信证券股份有限公司关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ; ( 三 ) 北京市君合律师事务所出具的关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书 ; ( 四 ) 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 (XYZH/2018SZA40721 号 ); ( 五 ) 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的上市公司新增股份登记证明文件 ; ( 六 ) 经中国证监会审核的本次交易申报材料 15

16 特此公告招商局能源运输股份有限公司董事会 2018 年 7 月 21 日 16

月 11 日为周六,2018 年 8 月 12 日为周日, 顺延至下一个交易日 2018 年 8 月 13 日 ) 资产过户情况 : 本次发行不涉及资产过户情况, 发行对象均以现金认购一本次发行概况招商局能源运输股份有限公司 ( 以下简称公司本公司或发行人 ) 向招商局轮船股份非公开发行

月 11 日为周六,2018 年 8 月 12 日为周日, 顺延至下一个交易日 2018 年 8 月 13 日 ) 资产过户情况 : 本次发行不涉及资产过户情况, 发行对象均以现金认购一本次发行概况招商局能源运输股份有限公司 ( 以下简称公司本公司或发行人 ) 向招商局轮船股份非公开发行证券代码 :601872 股票简称 : 招商轮船公告编号 :2015 [052] 招商局能源股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 发行数量 :578,536,303 股发行价格 :3.457 元 / 股发行对象 : 招商局轮船股份有限公司

证券代码： 证券简称：招商轮船 公告编号：2014[031]

证券代码：证券简称：招商轮船公告编号：2014[031]