为规范宝鼎科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第一期员工持股计划 ( 以下简称 员工持股计划 ) 的实施与管理, 公司根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等法律法规及 宝鼎科技股份有限公司章程 的规定, 制定了 宝鼎科技股份有限公司第一

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1 证券代码 : 证券简称 : 宝鼎科技 宝鼎科技股份有限公司 第一期员工持股计划管理规则 二零一六年三月 1

2 为规范宝鼎科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第一期员工持股计划 ( 以下简称 员工持股计划 ) 的实施与管理, 公司根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等法律法规及 宝鼎科技股份有限公司章程 的规定, 制定了 宝鼎科技股份有限公司第一期员工持股计划管理规则 第一条员工持股计划的基本原则 ( 一 ) 依法合规原则公司实施本员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 ( 二 ) 自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司的自主决定, 员工自愿参与, 公司不以摊派 强行分配等方式强制员工参加本计划 ( 三 ) 风险自担原则本员工持股计划参与人自负盈亏, 风险自担, 与其他投资者权益平等 第二条员工持股计划对象的确定标准本计划的参与对象为公司的董事 监事 高级管理人员 部分业务核心骨干人员及全资 控股子公司符合认购条件的员工, 且需符合公司制定的标准, 并经董事会确认, 监事会核实 第三条股票和资金来源 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律法规允许的其他方式取得的自筹资金 ( 二 ) 员工持股计划的股票来源 2

3 本员工持股计划的股票来源为 : 员工持股计划设立后委托资产管理人管理, 并全额认购资产管理人设立的信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划, 该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有标的股票 第四条存续期与禁售期 ( 一 ) 员工持股计划的存续期自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起, 至资产管理计划项下的宝鼎科技股票全部减持完毕时止, 本员工持股计划自行终止 ; 持有人会议亦有权提前终止本员工持股计划 ( 二 ) 员工持股计划的禁售期安排员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为三十六个月, 自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算 资产管理计划基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股份, 因上市公司分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排 持有人会议提前终止本员工持股计划的, 已取得的股票禁售期继续按照本员工持股计划进行 公司董事 监事 高级管理人员通过员工持股计划所持股票的解禁和上市流通, 还应符合 公司法 及其他有关法律法规和交易所的有关规定 第五条员工持股计划的管理模式 ( 一 ) 管理模式本员工持股计划委托给资产管理机构管理 ( 二 ) 管理机构的选任董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任 公司委托信达证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构, 并与其签订资产管理合同 第六条员工持股计划相关各方的权利和义务 3

4 ( 一 ) 股东大会权利公司股东大会的权利 : 审议批准成立员工持股计划 ( 二 ) 董事会的权利和义务董事会的权利如下 : 1 制定及修订 员工持股计划 ; 2 确定员工持股计划参与对象名单 独立董事义务 : 对员工持股计划发表意见 ( 三 ) 持有人的权利和义务符合参与本员工持股计划资格, 并自愿参与本员工持股计划的公司员工为本员工持股计划持有人 员工持股计划持有人的权利如下 : 1 参加持有人会议; 2 享有本员工持股计划的权益; 3 选举员工持股计划持有人管理委员会委员 员工持股计划持有人的义务如下 : 1 按认购员工持股计划的金额在约定期限内出资; 2 按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险; 第七条持有人会议召集及表决程序 ( 一 ) 持有人会议权利持有人会议由全体持有人组成, 行使如下职权 : 1 选举和罢免员工持股计划管理委员会委员; 2 审议批准员工持股计划的变更和终止; 4

5 3 审议员工持股计划存续期内的收益分配方案; 4 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理; 5 授权管理委员会行使股东权利; 6 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作; 7 法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他权利 ( 二 ) 持有人会议召集程序 1 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持, 此后的持有人会议由管理委员会负责召集, 管理委员会主任主持 ; 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名持有人负责主持 2 持有人会议在员工持股计划存续期内每年至少召开一次, 审议员工持股计划的收益分配方案 有下列情形之一的, 亦应召开持有人会议 : (1) 公司董事会提出员工持股计划的变更方案 ; (2) 管理委员会委员发生离职 连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形 ; (3) 对员工持股计划持有人权利 义务产生重大影响, 需召开员工持股计划持有人会议的其他事项 (4) 召开持有人会议, 会议召集人应提前 3 日发出会议通知, 会议通知通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 (5) 会议通知应当至少包括以下内容 : 1) 会议的时间 地点 ; 2) 会议召开的方式 ; 3) 会议拟审议的事项 ( 会议提案 ); 4) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; 5

6 5) 会议表决所必需的会议材料 ; 6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席的要求 ; 7) 联系人和联系方式 ; 8) 发出通知的日期 ( 三 ) 持有人会议表决程序持有人会议表决程序如下 : 1 本员工持股计划份额对应股份数, 每对应 1 股有 1 票表决权 ; 2 每项议案经过充分讨论后, 主持人应当提请与会持有人进行表决, 主持人也可以决定在会议全部议案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决完毕后, 形成会议决议 3 选举管理委员会委员时, 由得票最多者当选 ; 4 除选举管理委员会委员外, 每项决议应当经参加大会的员工持股计划持有人及代理人所持有表决权的过半数通过 ; 5 持有人会议决议须报公司董事会 股东大会审议的, 应按照 公司章程 的要求提交公司董事会 股东大会审议 6 会议主持人负责安排对持有人会议作好记录 第八条管理委员会的选任及责任 ( 一 ) 员工持股计划设管理委员会, 对员工持股计划负责, 是员工持股计划的日常监督管理机构 ( 二 ) 管理委员会由 5 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员均由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 ( 三 ) 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和本员工持股计划相关规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : 6

7 1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财 产 ; 2 不得挪用员工持股计划资金; 3 未经管理委员会同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他名义开立账户存储 ; 4 不得违反员工持股计划相关规定, 未经持有人会议同意, 将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; 5 不得利用其职权损害员工持股计划利益 管理委员会委员违反忠实义务, 给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 ( 四 ) 管理委员会行使下列职责 : 1 负责召集持有人会议; 2 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理; 3 代表全体持有人行使宝鼎科技的股东权利; 4 负责与资产管理机构的对接工作; 5 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同; 6 管理员工持股计划利益分配; 7 办理员工持股计划份额继承登记; 8 持有人会议授权的其他职责 ( 五 ) 管理委员会主任行使下列职权 : 1 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议; 2 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行; 3 管理委员会授予的其他职权 ( 六 ) 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开 2 7

8 日前书面通知全体管理委员会委员 ( 七 ) 代表 30% 以上份额的持有人 1/3 以上管理委员会委员, 可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会会议 ( 八 ) 管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为 : 直接送达 邮寄 传真 电子邮件或其他方式 ; 通知时限为 : 会议召开前 2 天 紧急情况下, 经全体委员同意可以提前 1 天通知 ( 九 ) 管理委员会会议通知应包括以下内容 : 1 会议日期和地点; 2 会议期限; 3 事由及议题; 4 发出通知的日期 ( 十 ) 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 管理委员会做出决议, 必须经参会管理委员会委员的过半数通过 管理委员会决议的表决, 实行一人一票 ( 十一 ) 管理委员会决议表决方式为记名投票表决 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会管理委员会委员签字 ( 十二 ) 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代理出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 ( 十三 ) 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 8

9 ( 十四 ) 管理委员会会议记录包括以下内容 : 1 会议召开的日期 地点和召集人姓名; 2 出席会议的管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员 ( 代理人 ) 姓名 ; 3 会议议程; 4 管理委员会委员发言要点; 5 每一决议事项的表决方式和结果( 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 ) 第九条公司融资时员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划或资产管理计划是否参与及资金解决方案 第十条员工持股计划权益的处置办法 ( 一 ) 员工持股计划权益的处置办法员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法 : 持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押 质押 担保或偿还债务 ( 二 ) 持有人发生丧失劳动能力 退休或死亡等情况的处置办法 1 丧失劳动能力持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划份额不受影响 2 退休持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划份额不做变更 3 死亡 9

10 持有人死亡, 其持有的员工持股计划份额不做变更, 由其合法继承人继续享 有 ( 三 ) 持有人离职 被除名等情况的处置办法持有人离职或被公司除名的情况发生时, 持有人需退出员工持股计划, 其所持有的份额将按照员工持股计划及相关规定转让给他人 转让的价格为持有人取得份额时的成本以及为此支付其他合理成本 ( 如有 ) 第十一条员工持股计划的变更和终止 ( 一 ) 员工持股计划的变更员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意 ( 二 ) 员工持股计划的终止 1 本员工持股计划的存续期届满后自行终止 2 本员工持股计划锁定期届满后, 在员工持股计划资产均为货币资金时, 本员工持股计划自行终止 第十二条员工持股计划期满后的处置办法本员工持股计划的存续期满后的 15 个工作日内完成清算, 并按持有人持有本计划的份额支付本金和收益 第十三条其他 ( 一 ) 本规则由公司董事会负责解释 ( 二 ) 本规则未尽事宜, 按相关法律 法规以及 宝鼎科技股份有限公司第一期员工持股计划 执行 ; ( 三 ) 若本规则与 宝鼎科技股份有限公司第一期员工持股计划 冲突, 依 宝鼎科技股份有限公司第一期员工持股计划 执行 10

11 宝鼎科技股份有限公司 董事会 2016 年 3 月 22 日 11