国金证券股份有限公司关于江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书保荐人 ( 主承销商 ) ( 成都市青羊区东城根上街 95 号 ) 二零一九年六月

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1 国金证券股份有限公司关于江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书保荐人 ( 主承销商 ) ( 成都市青羊区东城根上街 95 号 ) 二零一九年六月

2 声明本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律行政法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书, 并保证所出具文件的真实性准确性和完整性

3 目录声明... 2 目录... 3 释义... 4 第一节本次证券发行基本情况... 5 一保荐机构项目人员情况... 5 二发行人基本情况... 5 三保荐机构与发行人之间的关联关系... 6 四保荐机构内部审核程序和内核意见... 6 五关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查... 8 第二节保荐机构承诺事项第三节对本次证券发行的推荐意见一本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论二本次证券发行的决策程序符合公司法及中国证监会的相关规定.. 12 三本次证券发行符合证券法规定的发行条件四本次证券发行符合注册管理办法的有关规定五发行人存在的主要风险六发行人的发展前景七保荐机构根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 ( 证监会公告 [2013]45 号 ) 对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论八保荐机构根据发行监管问答关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答要求进行的核查情况

4 释义本发行保荐书中, 除非文义另有所指, 下列简称和术语具有如下含义 : 发行人公司吉贝尔药业指江苏吉贝尔药业股份有限公司吉贝尔有限国金证券本保荐机构指国金证券股份有限公司指江苏吉贝尔药业股份有限公司之前身江苏吉贝尔药业有限公司保荐分公司指国金证券股份有限公司上海承销保荐分公司信永中和会计师信永中和发行人会计师指信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 股东大会指江苏吉贝尔药业股份有限公司股东大会董事会指江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会监事会指江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会中天投资指镇江中天投资咨询有限责任公司九泰投资指镇江九泰投资咨询有限责任公司海上皇大酒店指镇江海上皇大酒店有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法注册管理办法指科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 保荐管理办法指证券发行上市保荐业务管理办法聘请第三方意见指中国证监会指中国证券监督管理委员会关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2018]22 号 ) 本次发行指本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为募投项目指募集资金投资项目报告期指 2016 年 2017 年 2018 年元万元指人民币元人民币万元

5 第一节本次证券发行基本情况一保荐机构项目人员情况 ( 一 ) 保荐机构名称国金证券股份有限公司 ( 以下简称本保荐机构或国金证券 ) ( 二 ) 本保荐机构指定保荐代表人情况姓名朱国民柳泰川保荐业务执业情况具有 8 年投资银行从业经历, 除北京万泰生物药业股份有限公司 IPO 项目外, 目前无其他申报的在审企业, 未担任上市及再融资项目的持续督导保荐代表人具有 4 年投资银行从业经历, 除精华制药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目外, 目前无其他申报的在审企业, 未担任上市及再融资项目的持续督导保荐代表人 ( 三 ) 项目协办人及其他项目组成员 1 项目协办人郑宇, 具有 3 年投资银行从业经历, 曾参与江苏丽岛新材料股份有限公司 IPO 项目 2 项目组其他成员张涵郭菲刘柏巍 Qianhui Zhang 宗莉二发行人基本情况发行人名称成立日期住所江苏吉贝尔药业股份有限公司 2001 年 11 月 13 日镇江市高新技术产业开发园区电话号码 / 传真号码 / 电子信箱信息披露和投资者关系负责人及其联系方式经营范围 zhaijianzhong@126.com 董事会秘书 : 翟建中联系电话 : 生产片剂硬胶囊剂滴眼剂乳膏剂 ( 含激素类 ) 软膏剂凝胶剂原料药 ( 利可君卤米松尼群地平细辛脑醋氯芬酸甲硝唑盐酸羟苄唑氢溴酸氘代沃替西汀 ) 中药前处理及提取二类精神药品 ( 艾司唑仑片地西泮片氯氮卓片 ) 本公司自有房屋租赁生物

6 本次证券发行类型医药产品研发, 生物医药产品的化验检验技术服务技术咨询服务道路普通货物运输仓储服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 首次公开发行 A 股股票并在科创板上市三保荐机构与发行人之间的关联关系 1 本保荐机构全资子公司国金创新投资有限公司拟参与本次发行战略配售, 具体的认购比例以国金创新投资有限公司与发行人签订的战略配售协议为准保荐机构及前述关联子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案, 并按规定向上交所提交相关文件除上述情况外, 本保荐机构或本保荐机构控股股东实际控制人重要关联方不存在持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 2 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 3 本保荐机构的保荐代表人及其配偶, 本保荐机构的董事监事高级管理人员均不存在拥有发行人权益在发行人任职等情形 4 本保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形 5 除上述说明外, 本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系本次发行将向证券公司基金管理公司信托公司财务公司保险公司合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以询价的方式确定股票发行价格, 本保荐机构全资子公司国金创新投资有限公司参与本次发行战略配售, 不参与询价过程并接受询价的最终结果, 因此上述事项对保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响四保荐机构内部审核程序和内核意见 ( 一 ) 内部审核程序江苏吉贝尔药业股份有限公司 ( 下称吉贝尔药业或发行人 ) 项目组

7 在制作完成申报材料后提出申请, 本保荐机构对项目申报材料进行了内核, 具体如下 : 1 质量控制部核查及预审质量控制部派出易琳苏圣女谢金星对项目进行核查, 其中, 苏圣女谢金星对发行人的生产经营管理流程项目组工作情况等进行了现场考察质量控制部相关人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律财务问题, 各种文件的一致性准确性完备性和其他重要问题进行重点核查, 并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨 ; 审阅了项目的尽职调查工作底稿, 对相关专业意见和推荐文件是否依据充分, 项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见考察完毕后, 由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理, 形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组 2 项目组预审回复项目组在收到质控预审意见后, 出具了质控预审意见回复, 并根据质控预审意见对申报文件进行了修改与完善 3 内核部审核质量控制部结合核查情况工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告, 对项目组修改后的申请材料审核通过后, 将相关材料提交公司内核部内核部对项目组内核申请材料质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后, 提交内核委员会审核 4 问核 2019 年 5 月 22 日, 本保荐机构对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核 5 召开内核会议吉贝尔药业首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会议于 2019 年 5 月 23 日召开经过内核委员会成员充分讨论和投票表决, 内核会议审核通过了吉

8 贝尔药业首次公开发行股票并在科创板上市项目 ( 二 ) 内核意见内核委员会经充分讨论, 认为 : 本保荐机构已经对吉贝尔药业进行了必要的尽职调查, 申报文件已达到有关法律法规的要求, 信息披露真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 同时认为发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件, 发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策, 符合发行人调整产业结构深化主业的发展战略, 有利于促进发行人持续健康发展五关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 ( 证监会公告 [2018]22 号 ) 等规定, 本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人 ( 以下简称第三方 ) 等相关行为进行核查 ( 一 ) 本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 1 聘请原因服务内容服务费用及支付方式等为加强首发上市项目的质量控制, 通过多道防线识别财务舞弊, 防控项目风险, 自 2015 年起, 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司与厦门天健咨询有限公司 ( 以下简称天健咨询 ) 签署咨询服务协议, 聘请天健咨询对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作天健咨询的工作内容为 : 根据会计审计证券信息披露等方面的相关法律法规要求, 对首发上市项目的招股说明书申报期财务报告等相关文件进行复核, 并出具复核意见经双方友好协商, 目前保荐分公司与天健咨询就咨询服务费用及支付方式约定如下 : (1) 基础咨询费用保荐分公司按每个项目人民币捌万元整 ( 人民币 80,000 元整, 含 6% 增值税 ) 的价格作为天健咨询的基础咨询费用保荐分公司于每半年度结束后, 根据该半

9 年度内天健咨询完成复核的项目数量与其进行结算, 并于该半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付天健咨询因履行咨询服务协议而发生的差旅费用据实报销 (2) 项目评价奖励每个项目结束后, 保荐分公司对天健咨询的服务表现进行综合评价, 并根据综合评价结果对天健咨询予以奖励, 奖励幅度为基础咨询费用的 0-50% 该奖励由保荐分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付 2 天健咨询截至本核查意见出具日的基本信息天健咨询成立于 2002 年 2 月 ; 统一社会信用代码 : ; 公司类型为有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ); 住所为厦门火炬高新区软件园创新大厦 A 区 14 楼 a 单元 03 室 ; 控股股东实际控制人和法定代表人均为徐珊 ; 注册资本为人民币万元 ; 经营范围为企业管理咨询财务咨询税务咨询市场信息咨询 ( 不含证券期货等须许可的金融咨询项目 ); 计算机软件开发天健咨询的股权结构为 : 股东出资额 ( 万元 ) 出资比例深圳市东方富海投资管理股份有限公司 % 徐珊 % 王肖健 % 吴锦凤 % 叶钦华 % 刘宏灿 % 刘先辉 % 林秉风 % 柯招萍 % 陈寅 % 合计 %

10 3 天健咨询为本项目提供服务情况 2019 年 5 月 6 日至 2019 年 5 月 10 日, 天健咨询委派人员对本项目进行现场核查 2019 年 5 月 10 日, 天健咨询出具江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书专项复核报告除聘请天健咨询为本项目的申报材料及相关文件提供复核服务外, 本保荐机构不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为 ( 二 ) 发行人 ( 服务对象 ) 有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查经核查, 发行人在保荐机构 ( 承销商 ) 律师事务所会计师事务所资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外, 不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

11 第二节保荐机构承诺事项本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查, 做出如下承诺 : ( 一 ) 本保荐机构已按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本发行保荐书 ; ( 二 ) 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定 ; ( 三 ) 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 四 ) 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; ( 五 ) 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; ( 六 ) 保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; ( 七 ) 发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 八 ) 对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; ( 九 ) 自愿接受中国证监会依照保荐管理办法采取的监管措施

12 第三节对本次证券发行的推荐意见一本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论根据公司法证券法注册管理办法保荐管理办法等法律法规之规定, 国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查, 并与发行人发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后, 认为吉贝尔药业已符合首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格及实质条件 ; 申请文件已达到有关法律法规的要求, 未发现虚假记载误导性陈述或重大遗漏国金证券愿意向中国证监会保荐吉贝尔药业首次公开发行股票并在科创板上市项目, 并承担保荐机构的相应责任二本次证券发行的决策程序符合公司法及中国证监会的相关规定本次发行经吉贝尔药业第二届董事会第八次会议和 2019 年第一次临时股东大会审议通过, 符合公司法证券法及中国证监会规定的决策程序三本次证券发行符合证券法规定的发行条件 ( 一 ) 发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人, 符合证券法第十一条及第四十九条的规定 ( 二 ) 发行人具备健全且运行良好的组织机构发行人自成立以来, 股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书审计委员会制度逐步建立健全, 已建立比较科学规范的法人治理结构发行人已按公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所科创板股票上市规则等法律法规和规范性文件的要求, 建立健全了公司法人治理结构, 公司股东大会董事会及各专门委员会监事会独立董事董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用, 明确了股东大会董事会监事会的权责, 形成了股东大会董事会监事会和经理层之间相互独立相互协调相互制衡的法人治理结构 ; 发行人根据经营需要建立了研发采购生产销售和管理部门, 拥有完整独立的经营和管理系统

13 发行人具有健全且运行良好的组织机构, 符合证券法第十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 ( 三 ) 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好根据发行人的说明发行人审计机构信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 XYZH/2019SHA20156 号审计报告, 公司主要业务为化学药中成药原料药的研发生产和销售,2016 年 2017 年 2018 年, 发行人营业收入分别为 44, 万元 45, 万元和 48, 万元, 利润总额分别为 9, 万元 9, 万元和 11, 万元, 净利润分别为 7, 万元 7, 万元 9, 万元, 发行人具有良好的盈利能力发行人具有良好的偿债能力, 截至 2018 年 12 月 31 日, 发行人资产负债率 ( 母公司 ) 为 28.72%, 流动比率 4.53, 速动比率 3.94 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合证券法第十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 ( 四 ) 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为根据发行人的说明发行人审计机构信永中和出具 XYZH/2019SHA20156 号的审计报告 XYZH/2019SHA20206 号内部控制鉴证报告及本保荐机构的核查, 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为, 符合证券法第十三条第一款第 ( 三 ) 项和第五十条第一款第 ( 四 ) 项的规定 ( 五 ) 发行人股本总额不少于三千万元, 公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上发行人目前股本总额为 14, 万元, 不少于三千万元, 公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上四本次证券发行符合注册管理办法的有关规定 1 本保荐机构查阅了发行人的工商档案发起人协议发行人历次股东大会董事会会议决议发行人现行的公司章程等文件, 查看了发行人的组织架构图发行人系由吉贝尔有限整体变更设立, 为依法设立且合法存续的股份

14 有限公司 ; 吉贝尔有限成立于 2001 年 11 月 13 日, 持续经营时间至今已超过 3 年 ; 发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会以及独立董事董事会秘书审计委员会等制度, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合注册管理办法第十条规定 2 本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度, 确认发行人会计基础工作规范项目组查阅了发行人会计师信永中和出具的 XYZH/2019SHA20156 号审计报告发表的审计意见检查并分析了发行人重要会计科目明细账抽查了相关凭证等, 认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了发行人 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度 2017 年度 2018 年度的合并及母公司的经营成果和现金流量, 并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告, 符合注册管理办法第十一条第一款的规定 3 本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度, 访谈了发行人的董事监事高级管理人员, 并与会计师进行了沟通, 确认发行人按照企业内部控制基本规范和相关规定的要求于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制, 并由信永中和出具了无保留意见的 XYZH/2019SHA20206 号内部控制鉴证报告, 符合注册管理办法第十一条第二款的规定 4 本保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产, 对主要经营场所进行了查看, 核查了发行人董事高级管理人员的调查表劳动合同工资发放记录, 核查了发行人的财务核算体系财务管理制度银行账户, 核查了发行人的内部经营管理机构, 对高级管理人员进行了访谈 (1) 发行人资产完整, 业务及人员财务机构独立发行人具备与生产经营有关的生产系统辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的主要土地厂房机器设备以及商标专利非专利技术的所有权或使用权, 具有独立的原材料采购和产品销售系统发行人的总经理副总经理财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务,

15 未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业领薪 ; 发行人的财务人员未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中兼职发行人建立了独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度 ; 发行人不存在与控股股东实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形发行人已经建立健全的内部经营管理机构, 独立行使经营管理权, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形发行人的业务独立于控股股东实际控制人及其控制的其他企业, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易 (2) 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争发行人是国内领先的医药企业, 专业从事化学药中成药原料药的研发生产和销售, 主要产品包括利可君片玉屏风胶囊尼群洛尔片醋氯芬酸肠溶片盐酸洛美沙星滴眼液加替沙星滴眼液益肝灵胶囊等公司控股股东为中天投资, 直接持有公司 38.80% 的股份中天投资主营业务是项目投资除吉贝尔药业外, 中天投资还持有九泰投资的 40% 股权及海上皇大酒店 84.28% 的股权, 九泰投资的主营业务为项目投资, 海上皇大酒店的主营业务为制售中餐, 均与发行人主营业务不存在直接或间接的竞争关系公司实际控制人耿仲毅直接及间接合计持有公司 50.51% 股份, 其控制的其他企业均主要利用自有资产对外投资, 与发行人主营业务不存在直接或间接的竞争关系公司控股股东实际控制人除直接及间接持有公司股份外, 未以其他任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务, 未拥有与公司业务相同或相似的其他控股公司联营公司及合营公司, 因此公司控股股东实际控制人与吉贝尔药业不存在同业竞争 (3) 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易

16 发行人资产完整, 业务及人员财务机构独立, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争, 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易, 符合注册管理办法第十二条第一款的规定 5 本保荐机构查阅了发行人的公司章程历次股东大会董事会会议决议发行人的工商登记材料发行人会计师信永中和出具的 XYZH/2019SHA20156 号审计报告, 访谈了实际控制人高级管理人员, 确认发行人主营业务控制权管理团队和核心技术人员稳定, 最近两年内主营业务和董事高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化 ; 发行人控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰, 最近两年实际控制人没有发生变更 ; 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷, 符合注册管理办法第十二条第二款的规定 6 本保荐机构检索了中国裁判文书网中国执行信息公开网人民检察院案件信息公开网专利局及商标局网站等公开信息渠道, 询问了发行人高级管理人员, 检查了公司的资产权属文件重大合同, 查看了发行人会计师信永中和出具的会审字 XYZH/2019SHA20156 号审计报告, 确认发行人不存在主要资产核心技术商标等的重大权属纠纷, 重大偿债风险, 重大担保诉讼仲裁等或有事项, 不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项, 符合注册管理办法第十二条第三款的规定 7 本保荐机构查阅了发行人章程查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策, 访谈了发行人高级管理人员, 实地查看了发行人生产经营场所, 确认发行人的经营范围为 : 生产片剂硬胶囊剂滴眼剂乳膏剂 ( 含激素类 ) 软膏剂凝胶剂原料药 ( 利可君卤米松尼群地平细辛脑醋氯芬酸甲硝唑盐酸羟苄唑氢溴酸氘代沃替西汀 ) 中药前处理及提取二类精神药品( 艾司唑仑片地西泮片氯氮卓片 ) 本公司自有房屋租赁生物医药产品研发, 生物医药产品的化验检验技术服务技术咨询服务道路普通货物运输仓储服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ), 该等经营范围已经镇江市工商行政管理局核准并备案发行人的生产经营活动符合法律

17 行政法规和发行人章程的规定, 符合国家产业政策, 符合注册管理办法第十三条第一款的规定 8 本保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的调查表, 查看了相关部门出具的发行人实际控制人的无重大违法违规证明和无犯罪记录证明, 并进行了网络检索, 确认发行人及其控股股东实际控制人最近三年内不存在贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在欺诈发行重大信息披露违法或者其他涉及国家安全公共安全生态安全生产安全公众健康安全等领域的重大违法行为, 符合注册管理办法第十三条第二款的规定 9 本保荐机构查阅了发行人董事监事高级管理人员出具的调查表, 对董事监事高级管理人员进行了访谈, 并进行了网络检索, 确认发行人的董事监事和高级管理人员不存在最近三年内收到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见等情形, 符合注册管理办法第十三条第三款的规定综上, 本次发行符合注册管理办法规定的发行条件五发行人存在的主要风险 ( 一 ) 技术风险 1 研发失败风险医药行业是技术密集型资金密集型人才密集型行业, 新药研发具有周期长投资大难度高的特点在研发过程中可能存在因研发技术路线出现偏差关键技术难点未能攻克研发进度缓慢或研发投入过高而导致研发失败的风险若公司未来无法较好地应对新药研发过程中存在的风险, 将对公司新产品的推出造成不利影响, 从而导致公司市场竞争力下降 2 产品注册风险新药上市前还需经过申报审评审批等阶段同时, 药品每经过一段时间需进行再注册, 以保证相关注册有效药品能够持续在市场上进行销售近年来,

18 我国药品注册审评制度不断调整, 主管部门对研发过程的监管要求也持续提高, 由于药品研发周期长, 可能面临相关药品审评制度的变动, 从而影响新药注册进度 3 技术升级迭代风险公司一直致力于新药的研发, 重点推进抗抑郁药沃替西汀衍生物及抗肿瘤药多西他赛衍生物的研究并取得了有效进展, 但是国内外各大药企在抗抑郁及抗肿瘤领域均投入了较大的研究精力如在公司推出新产品之前市场上出现了革命性的新药或新技术, 且公司未能及时应对新技术的迭代趋势, 公司的产品将存在被替代的风险, 导致公司竞争力下降 4 技术成果无法实现产业化的风险药物的上市需要经过严格审批, 上市后通常还需要面临能否入围各省 ( 市 ) 招投标目录和医保目录以及能否较快得到临床医生的认可等一系列难点如果未来公司不能及时地将研发成果成功转化为上市品种, 或相关上市品种不能跨越相关的准入门槛并得到临床医生的认可, 将极大影响公司前期研发投入的回报水平 5 核心技术人员流失和人才引进的风险药品的技术路线制剂配方制备工艺是公司的主要竞争力, 核心技术人员是公司药品研发持续创新的重要基础经过多年的发展和积累, 公司组建了一支高效稳定的研发团队, 核心技术人员均在公司任职多年, 拥有丰富的药品研发及产业化经验随着医药行业的发展, 业内的人才竞争将日趋激烈, 如果公司未来在发展前景薪酬福利工作环境等方面无法保持持续的竞争力, 可能造成公司的研发人才流失和增加公司引进人才的难度, 将对公司长期发展产生不利影响 ( 二 ) 经营风险 1 市场竞争加剧的风险从国内的竞争群体看, 以辉瑞罗氏诺华为首的国际药企在国内大部分用药领域仍占据着垄断地位, 随着国内药企研发及生产技术的不断提高, 恒瑞医药

19 扬子江药业正大天晴等国内龙头企业的产品已达到或接近国际先进水平, 在国家医药政策的推进下, 国产药品的市场份额正逐步扩大如果公司未来无法在研发生产销售各方面保持一定的优势, 公司将面临市场份额及盈利能力下降的风险 2 行业政策变化的风险药品是关系到人民健康与安全的特殊商品, 医药行业受到较为严格的监管近些年, 国家陆续出台了关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见 4+7 城市药品集中采购文件以及关于印发按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知等政策意见, 对药品的生产流通支付做出了明确要求随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障制度的进一步完善, 我国医药行业的政策环境仍可能面临重大变化如果公司无法及时调整经营策略以适应政策及市场的变化, 满足病人及各医疗机构的需求, 公司的经营将受到严峻挑战 3 主要产品被仿制的风险公司基于自身的研发实力及市场需求, 选择了技术门槛较高市场空间较大的品种开展研发与生产, 主要产品包括利可君片玉屏风胶囊尼群洛尔片醋氯芬酸肠溶片等, 报告期内公司产品利可君片及尼群洛尔片占公司收入的 70% 以上虽然公司为国内利可君原料药及尼群洛尔片的独家生产企业, 技术门槛较高, 若其他药企对公司产品进行仿制并成功推向市场, 公司可能面临主要产品的市场份额下降的风险, 进而影响公司的盈利能力 4 药品质量控制的风险质量是药品的核心属性, 公司严格按照国家相关法律法规建立了产品质量管理体系, 严格按照国家食品药品监督管理总局批准的工艺规程和质量标准规范组织产品的生产并进行质量控制, 确保每批产品均符合国家质量标准和相关要求由于公司产品的生产工艺复杂, 产品质量受较多因素影响如果在原辅料采购生产控制药品存储运输等过程出现偶发性或设施设备故障人为失误等因素,

20 将可能导致质量事故的发生, 从而影响公司的正常生产和经营若发生重大的质量安全事故, 公司将面临主管部门的处罚并导致公司声誉严重受损, 会对公司的持续经营能力造成重大不利影响 5 经营资质许可续期的风险根据中华人民共和国药品管理法和药品生产质量管理规范等规定, 药品生产企业必须取得药品生产许可证和药品生产 GMP 证书等经营资质许可后, 方可生产并销售药品上述经营资质许可均有一定的有效期, 到期需进行重新审查 ; 在经营资质有效期内, 监管部门也将对企业进行监管或检查如果公司的经营资质许可在有效期届满后无法续期, 或者有效期内检查发现存在重要缺陷, 公司将有可能被暂停甚至取消生产有关产品的资质, 从而对公司的生产经营产生重大不利影响 6 安全生产的风险在生产过程中, 若因自然灾害流程设计缺陷设施设备质量隐患违章指挥防护缺失设备老化或操作失误工作疏忽等原因, 可能会导致设施设备损坏产品报废或人员伤亡等安全生产事故的发生截至招股说明书签署之日, 公司未发生重大安全生产事故, 但未来不排除因上述原因造成意外安全生产事故的可能, 从而对公司正常生产经营造成不利影响 7 环境保护的风险公司严格按照有关环境保护标准和规范组织生产经营活动, 报告期内未发生重大环境保护问题, 未因污染环境受到重大处罚若未来国家出台更为严格的环境保护标准和规范, 将增加公司在环境保护方面的支出, 并可能导致公司生产经营活动未满足有关环境保护标准和规范而受到处罚, 对公司的盈利能力产生不利影响 ( 三 ) 内控风险 1 实际控制人控制不当的风险截至招股说明书签署日, 公司实际控制人耿仲毅先生通过直接及间接合计持

21 有公司 50.51% 的股份且报告期内担任公司董事长兼总经理, 能够对公司经营决策产生重大影响虽然公司已建立了较为完善的公司治理结构及内部控制制度, 但耿仲毅先生作为公司的实际控制人仍可通过其控制的股份行使表决权, 对公司的发展策略生产经营施加重大影响, 未来实际控制人若出现决策失误, 将对公司的生产经营产生不利影响 2 生产规模扩大带来的管理风险经过多年的发展与积淀, 公司积累了一批技术管理营销人才, 并建立了稳定的经营管理体系随着公司产品结构不断优化升级, 资产规模逐渐增长, 如何建立一套更加行之有效的管理体系以及内控制度, 持续引进和培养各方面人才将成为公司面临的一大问题未来, 公司的经营管理机制若无法匹配业务规模的增长, 公司的发展将面临一定的风险 ( 四 ) 财务风险 1 税收优惠及政府补助政策变化的风险报告期内, 吉贝尔药业享受高新技术企业税收优惠, 适用企业所得税税率为 15%, 若未来公司未能持续被评定为高新技术企业, 则无法继续享受所得税优惠税率, 将对公司经营业绩带来不利影响此外, 若未来国家主管税务部门对税收优惠政策作出调整, 也将对公司的利润水平产生一定影响 2 应收账款发生坏账的风险 2016 至 2018 年各期末, 公司的应收账款账面余额分别为 5, 万元 6, 万元和 6, 万元, 占流动资产的比例分别为 18.97% 19.35% 和 23.03%, 占营业收入的比例分别为 12.01% 14.06% 和 12.90%, 应收账款金额及占比较为稳定未来期间, 随着营业收入的不断增长, 应收账款的总额可能继续增加, 若催收不力或控制不当, 则可能产生坏账的风险

22 ( 五 ) 募集资金投资项目的风险 1 募投项目实施未达预期的风险本次的募集资金投资项目包括利可君片尼群洛尔片玉屏风胶囊盐酸洛美沙星滴眼液益肝灵胶囊等生产基地 ( 新址 ) 建设项目研发中心 ( 新址 ) 建设项目国家一类抗抑郁新药 ( JJH ) 国家一类抗肿瘤新药 (JJH201601) 研发与试验项目三个项目尽管发行人在制定募集资金投资项目时基于当前的国家政策经济形势市场环境进行了详细的可行性分析和论证, 但是相关项目在实施过程中仍然存在因宏观经济形势发生重大变化, 相关产品市场需求项目实施进度项目投资成本与预期存在差异的可能性, 从而使公司面临相关项目未来收益无法达到预期的风险 2 募集资金投入影响经营业绩的风险募集资金投资项目实施后, 公司将新增固定资产折旧及摊销, 在募集资金投资项目建成投产达到预期收益水平前, 项目的新增折旧及摊销将会对公司盈利能力产生不利影响 ; 此外, 随着新药研发进度的推进, 后续研发临床注册等活动的展开, 研发费用将显著增加, 对公司经营业绩也会在一定期间内产生不利影响 ( 六 ) 发行失败风险公司本次拟申请在上海证券交易所科创板公开发行股票并上市根据科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答等有关规定, 公司需满足预计市值上市条件, 本次发行上市相关文件需经过上海证券交易所审核, 并报送中国证监会履行注册程序本次发行能否通过交易所的审核并取得中国证监会同意注册决定及最终取得同意注册的决定时间存在一定的不确定性同时, 若公司本次发行取得中国证监会同意注册决定, 本次发行的发行结果也受到证券市场整体情况投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响, 存在因发行认购不足预计发行后总市值不满足要求等导致发行中止甚至发行失败的风险

23 六发行人的发展前景医疗保健作为人类的基本需求, 具有一定的刚性特征随着全球经济发展社会老龄化程度的加深, 人们的保健意识逐渐提升, 医疗保健需求持续增长, 从而引领全球医药市场保持良好的增长态势随着中国经济的快速发展及居民收入长足稳定的提高, 中国已经成为仅次于美国的世界第二大药品消费市场人口老龄化二胎政策等问题促进人民对医疗服务的需求不断增长, 我国医疗行业有望继续保持稳定发展公司经过多年发展与积淀, 目前已具备片剂硬胶囊剂滴眼剂凝胶剂软膏剂等多个剂型产品和原料药的研发生产能力以及中药前处理及提取能力, 形成以利可君片玉屏风胶囊醋氯芬酸肠溶片尼群洛尔片盐酸洛美沙星滴眼液加替沙星滴眼液等高新技术产品为主的多元产品系列, 建立了覆盖全国的营销网络, 主要产品销售保持稳定增长同时, 公司具备持续的研发创新能力, 在自主创新的基础上积极与外部机构保持合作, 主要在研品种包括沃替西汀衍生物多西他赛衍生物等多项国家一类化学新药, 其中抗抑郁药沃替西汀衍生物正在进行临床试验公司计划在三至五年内推出多款新药, 有望为公司带来巨大经济效益综上, 发行人所处行业具有良好发展前景, 发行人具备较强的竞争能力, 未来发展前景良好七保荐机构根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 ( 证监会公告 [2013]45 号 ) 对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论发行人的财务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日, 截至发行保荐书签署日, 保荐机构认为财务报告审计日后, 发行人在经营模式主要原材料的采购规模及采购价格主要产品的生产销售规模及销售价格主要客户及供应商的构成税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化

24 八保荐机构根据发行监管问答关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答要求进行的核查情况经保荐机构访谈发行人实际控制人及查阅发行人股东名册, 发行人股东中不存在私募投资基金的情况

25 ( 本页无正文, 为国金证券股份有限公司关于江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行并在科创板上市之发行保荐书之签署页 ) 项目协办人 : 郑宇年月日保荐代表人 : 朱国民年月日柳泰川年月日内核负责人 : 廖卫平年月日保荐业务负责人 : 姜文国年月日保荐机构总经理 : 金鹏年月日保荐机构董事长 : ( 法定代表人 ) 年月日冉云保荐机构 ( 公章 ): 国金证券股份有限公司年月日

26 国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书根据证券发行上市保荐业务管理办法及有关文件的规定, 我公司作为江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行股票的保荐人, 授权朱国民柳泰川担任保荐代表人, 具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作特此授权保荐代表人 : 朱国民柳泰川法定代表人 : 冉云国金证券股份有限公司年月日

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799

国金证券股份有限公司关于江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之 发行保荐书 保荐人 ( 主承销商 ) ( 成都市青羊区东城根上街 95 号 ) 二零一九年六月

国金证券股份有限公司关于江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书保荐人 ( 主承销商 ) ( 成都市青羊区东城根上街 95 号 ) 二零一九年六月