发行保荐书

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峥焦
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1 太平洋证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市之二〇一四年十一月

2 声明太平洋证券股份有限公司 ( 以下简称太平洋证券或本保荐机构 ) 接受南威软件股份有限公司 ( 以下简称南威软件发行人或公司 ) 的委托, 担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构本保荐机构及指定的保荐代表人已根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 和首次公开发行股票并上市管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 等法律法规和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 规范性文件的有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具本, 并保证所出具文件的真实性准确性和完整性 3-1-1

3 第一节本次证券发行基本情况一本次具体负责推荐的保荐代表人太平洋证券作为南威软件首次公开发行股票并上市 ( 以下简称本次发行 ) 的保荐机构, 指派的保荐代表人为鞠卉女士和李中先生姓名履历保荐业务执业情况鞠卉经济学硕士, 注册保荐代表人现任太平洋证券投资银行业务二部董事总经理曾主持或参与了瑞和股份南大光电首次公开发行股票并上市项目丽鹏股份非公开发行股票项目等经济学学士, 注册保荐代表人历任世曾主持或参与了雪莱特东南网架经纬电李中纪证券投资银行业务董事第一创业证材碧水源瑞和股份首次公开发行股票并券投资银行董事副总经理现任太平洋上市项目 ; 大族激光德豪润达非公开发行证券投资银行业务三部总经理股票项目 ; 栋梁新材公开增发股票项目二本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ( 一 ) 项目协办人本次证券发行项目协办人为马晓敏项目协办人马晓敏先生的保荐业务执业情况 : 经济学硕士,2007 年开始从事投资银行工作, 现任太平洋证券投资银行业务二部执行董事先后参与了西南交通建设集团股份有限公司昆明普尔顿管业有限公司博浩生物科技股份有限公司等多家公司首次公开发行股份项目和楚雄州开发投资有限公司市政项目建设债券项目 ST 沪科重大资产重组等项目 ( 二 ) 项目组其他成员本保荐机构指定的项目组其他人员包括 : 楚展志张育庆张喆张文静三发行人基本情况 3-1-2

4 发行人名称南威软件股份有限公司法定代表人吴志雄注册资本 7,500 万元成立日期 2002 年 10 月 18 日成立注册地址福建省泉州市丰海路南威大厦 2 号楼层邮政编码联系人吴丽卿电话号码传真号码公司网址电子信箱 ir@ linewell.com 计算机软件开发服务 ; 互联网技术开发与服务 ; 网络安全产品开发与服务 ; 计算机信息系统集成服务 ; 智能化系统集成服务 ; 安防工程的经营范围设计与安装服务 ; 技术咨询与运维服务 ; 经营本企业生产所需的机械设备零配件原辅材料及技术的进口业务 ; 法律法规及国务院决定未禁止且未规定许可的项目自主选择 ; 应经许可的, 凭有效许可证件或批准证书经营本次证券发行类型人民币普通股 (A 股 ) 四发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明截至本保荐书签署日, 发行人与本保荐机构不存在下列情形 : ( 一 ) 本保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; ( 二 ) 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方持有本保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; ( 三 ) 本保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员拥有发行人权益在发行人任职等情况 ; ( 四 ) 本保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ; ( 五 ) 本保荐机构与发行人之间的其他关联关系五本保荐机构内部审核程序和内核意见 3-1-3

5 ( 一 ) 内部审核程序根据相关法律法规要求, 太平洋证券已成立内核委员会, 由 9 位专业人士组成内核委员会成员对本次发行的全套申报文件履行了严格的内核程序内核程序包括以下阶段 : 1 本保荐机构质量控制部于 2012 年 2 月 13 日收到项目组提出的内核申请及主要申请材料质量控制部对申请材料的完整性合规性进行了初步审查, 并出具了关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市项目之初审意见, 项目组就该初审意见进行了逐项回复和整改 2 项目组初审意见反馈质量控制部后, 质量控制部认为此项目符合相关法律法规要求, 可以提交内核委员会评审在征得内核委员会主任同意后, 于 2012 年 2 月 17 日发出内核会议通知 3 本保荐机构内核委员会于 2012 年 2 月 21 日召开, 对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行了审核, 并提出相关内核意见 4 经充分审议并经项目组对相关反馈问题落实后, 内核委员会以记名方式表决通过了内核申请, 同意向中国证券监督管理委员会推荐该项目 ( 二 ) 内核结论意见经过讨论, 本保荐机构内核委员会认为 : 南威软件首次公开发行股票并上市项目符合公司法证券法管理办法等相关法律法规要求本次发行将有利于发行人发展其主业, 增强其盈利能力和持续经营能力 3-1-4

6 第二节保荐机构承诺事项一本保荐机构已按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对南威软件及其控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 同意推荐发行人本次证券发行上市, 并据此出具本二本保荐机构已对本次发行申请文件进行了审慎核查, 并就如下事项做出承诺 : ( 一 ) 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; ( 二 ) 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 三 ) 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; ( 四 ) 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; ( 五 ) 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; ( 六 ) 保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 七 ) 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; ( 八 ) 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施 ; 3-1-5

7 ( 九 ) 遵守中国证监会规定的其他事项 3-1-6

8 第三节对本次证券发行的推荐意见一本保荐机构对本次证券发行的推荐结论本保荐机构在进行了充分尽职调查审慎核查的基础上认为 : 南威软件符合公司法证券法管理办法等相关法律法规规定的首次公开发行股票并上市条件 ; 南威软件主营业务突出, 具有较强的竞争实力发展潜力和良好的发展前景, 本次发行将有利于南威软件发展其主业, 加强其盈利能力和持续经营能力因此, 本保荐机构同意推荐南威软件申请首次公开发行股票, 并承担相应的保荐责任二发行人本次证券发行履行了必要的决策程序 ( 一 ) 本次发行相关董事会决议 2011 年 11 月 7 日, 发行人召开第一届董事会第五次会议, 会议审议通过了公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案 2012 年 5 月 31 日, 发行人召开第一届董事会第八次会议, 审议通过了延长首次公开发行股票并上市相关事项有效期的议案 2013 年 8 月 30 日, 发行人召开第一届董事会第十一次会议, 审议通过了延长首次公开发行股票并上市相关事项有效期的议案 2014 年 2 月 10 日, 发行人召开第一届董事会第十二次会议, 审议通过了修订首次公开发行股票并上市的议案 2014 年 4 月 16 日, 发行人召开第二届董事会第二次会议, 审议通过了关于变更本次发行上市地点的议案 2014 年 4 月 30 日, 发行人召开第二届董事会第三次会议, 审议通过了修订首次公开发行股票并上市的相关议案 ( 二 ) 本次发行相关股东大会决议 2011 年 11 月 24 日, 发行人召开了 2011 年第三次临时股东大会, 会议审议并通过了首次公开发行股票并上市的相关议案, 并授权董事会全权办理公司申请 3-1-7

9 首次公开发行股票并上市的相关事宜 2012 年 6 月 26 日, 发行人召开了 2011 年度股东大会, 会议审议通过了延长首次公开发行股票并上市相关事项的有效期的议案及延长董事会办理发行上市事宜的授权期限的议案 2013 年 9 月 16 日, 发行人召开了 2013 年第一次临时股东大会, 会议审议通过了延长首次公开发行股票并上市相关事项有效期的议案及延长董事会办理发行上市事宜授权期限的议案 2014 年 2 月 25 日, 发行人召开 2014 年第一次临时股东大会, 会议审议通过了修订首次公开发行股票并上市的议案, 并授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并上市的相关事宜本保荐机构认为, 除了发行人本次发行申请尚需中国证监会核准外, 发行人已根据公司法证券法及中国证监会的相关规定履行了必要的决策程序三发行人本次证券发行的合规性 ( 一 ) 发行人符合证券法规定的相关条件本保荐机构依据证券法相关规定, 对发行人是否符合证券法规定的发行条件进行了逐项核查, 核查意见如下 : 1 自股份有限公司设立以来, 发行人已依法建立健全了股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书等各项公司治理方面的制度, 建立健全了管理生产销售财务研发等各方面的管理制度, 董事监事和高级管理人员能够依法履行职责, 具备健全且运行良好的组织机构 ; 2 根据福建华兴会计师事务所( 特殊普通合伙 )( 以下简称福建华兴 ) 出具的审计报告, 发行人 2011 年度 2012 年度 2013 年度及 2014 年上半年归属于母公司股东的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ) 分别为 5, 万元 5, 万元 6, 万元和 2, 万元, 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好 ; 3 发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性 ; 发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形 ; 发行人最近三年 3-1-8

10 不存在工商税务环保海关等方面的重大违法行为 ; 4 根据发行人最近三年的财务会计文件主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况的证明等文件及对发行人财务部门主管税收征管部门的有关人员进行的访谈, 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其它重大违法行为 ; 5 根据发行人公司章程股东会决议验资报告及于 2011 年 3 月 10 日领取的企业法人营业执照, 发行人注册资本实收金额为 7,500 万元 ; 发行人股本总额不少于 3,000 万元, 符合规定 ; 6 发行人本次公开发行股份数为不超过 2,500 万股, 达到发行后发行人总股本的百分之二十五, 符合规定 ; 7 发行人符合中国证监会规定的其他条件 ( 二 ) 发行人符合管理办法规定的发行条件本保荐机构依据管理办法相关规定, 对发行人是否符合管理办法规定的发行条件进行了逐项核查, 具体核查意见如下 : 1 发行人的主体资格 (1) 发行人设立经核查发行人的全部工商档案资料,2002 年 10 月 18 日南威有限注册成立, 2011 年 3 月 10 日南威有限按账面净资产整体折股, 变更为南威软件股份有限公司, 南威软件现持有泉州市工商局于 2011 年 3 月 10 日签发的注册号为的企业法人营业执照注册资本为 7,500 万元发行人不存在有关法律法规和章程规定的发行人应终止的情形, 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司, 符合管理办法第八条之规定 (2) 经本保荐机构尽职调查, 发行人自 2002 年 10 月 18 日设立以来, 每年均通过工商行政管理部门的正常年检发行人成立至今, 已持续经营三年以上, 3-1-9

11 符合管理办法第九条之规定 (3) 根据对发行人历次的验资报告, 发行人主要资产权属证明文件的核查, 并根据发行人声明文件及福建天衡联合律师事务所 ( 以下简称天衡联合 ) 出具的法律意见书, 本保荐机构认为 : 发行人的注册资本已足额缴纳, 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷, 符合管理办法第十条之规定 (4) 根据发行人现行有效的企业法人营业执照及公司章程记载, 本保荐机构认为 : 发行人主营业务是从事电子政务领域的软件开发系统集成及技术服务, 并以解决方案的方式向客户提供上述全部或部分业务根据中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策和国务院关于印发国家知识产权战略纲要的通知等文件, 发行人的软件产品和整体解决方案属于国家和行业鼓励发展的产品因此, 发行人的生产经营活动符合管理办法第十一条之规定 (5) 根据对发行人历次董事会决议股东大会决议工商登记材料和生产销售资料的核查, 本保荐机构认为 : 发行人最近三年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更, 符合管理办法第十二条之规定 (6) 根据本保荐机构查阅发行人三会资料工商登记资料和相关协议, 发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷, 符合管理办法第十三条之规定 2 发行人的独立性 (1) 根据发行人的说明, 并通过查阅发行人及其股东的组织结构资料, 结合发行人的生产采购和销售记录实地考察其产供销系统, 调查分析发行人业务流程生产经营场所采购和销售系统, 以及调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况, 本保荐机构认为 : 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 符合管理办法第十四条之规定

12 (2) 根据发行人的说明, 并通过查阅土地商标专利等无形资产以及房产设备等主要财产的权属凭证相关合同等资料, 以及咨询中介机构意见, 走访相关部门, 调查分析发行人采购销售系统, 本保荐机构认为 : 发行人的资产完整, 发行人具备与生产经营有关的土地厂房机器设备以及商标专利非专利技术的所有权或者使用权, 具有独立的原料采购和产品销售系统, 符合管理办法第十五条之规定 (3) 根据发行人的说明, 并通过查阅发行人员工名册及劳动合同发行人工资明细表与高级管理人员进行访谈等, 本保荐机构认为 : 发行人的人员独立, 发行人的总经理副总经理财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务, 未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业领薪 ; 发行人的财务人员未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中兼职, 符合管理办法第十六条之规定 (4) 根据发行人的说明, 并通过与发行人财务总监其他高管人员和相关业务人员谈话, 查阅发行人财务会计制度银行开户资料纳税资料, 到相关单位进行核实等, 本保荐机构认为 : 发行人的财务独立, 发行人具备独立的财务核算体系, 能够独立做出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对分公司子公司的财务管理制度 ; 发行人在兴业银行泉州广场支行开立了独立的基本存款账户 ( 账号 : ), 未与控股股东实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 ; 发行人作为独立的纳税人, 依法独立纳税 ( 纳税登记号 : ), 与股东单位无混合纳税现象, 符合管理办法第十七条之规定 (5) 根据发行人的说明, 并通过实地调查与发行人董事会秘书和员工谈话查阅股东大会和董事会相关决议查阅各机构内部规章制度等, 本保荐机构认为 : 发行人的机构独立, 发行人已建立健全了内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 不存在与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形, 符合管理办法第十八条之规定

13 (6) 根据发行人的说明, 并通过查阅发行人与控股股东及其控制的其他单位的工商登记资料和组织结构资料, 结合发行人与控股股东及其控制的其他单位的经营记录, 调查分析其业务范围与经营情况, 另外还通过调查金额较大期限较长的其他应收款其他应付款预收及预付账款产生的原因及交易记录资金流向, 本保荐机构认为 : 发行人的业务独立, 拥有独立的决策和执行机构, 发行人的业务独立于控股股东实际控制人及其控制的其他企业, 不存在与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争和显失公平的关联交易, 符合管理办法第十九条之规定 (7) 根据发行人的说明, 并经与发行人董事长总经理董事会秘书及财务总监座谈和尽职调查, 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷, 符合管理办法第二十条之规定 3 发行人的规范运行 (1) 通过核查发行人股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则董事会专门委员会工作细则及历次三会会议决议会议纪要等文件, 本保荐机构认为 : 发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书审计委员会制度, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合管理办法第二十一条之规定 (2) 辅导期间, 本保荐机构审计机构及发行人律师已对发行人的董事监事和高级管理人员进行了与本次发行有关的法律法规和规范性文件的辅导与培训, 发行人已经通过了中国证监会福建监管局的辅导验收本保荐机构认为 : 发行人的董事监事和高级管理人员已了解股票发行上市相关法律法规, 知悉上市公司及其董事监事和高级管理人员的法定义务和责任, 符合管理办法第二十二条之规定 (3) 根据发行人提供的材料及本保荐机构核查, 结合相关人员出具的书面承诺, 本保荐机构认为 : 发行人的董事监事和高级管理人员均符合法律行政法规和规章规定的任职资格, 且不具有下列情形 :

14 1 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期 ; 2 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚, 或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责 ; 3 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见因此, 发行人符合管理办法第二十三条之规定 (4) 根据对发行人财务资料和相关制度的核查, 并结合审计报告具体内容的分析, 同时根据福建华兴出具的内部控制鉴证报告, 本保荐机构认为 : 发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司财务报告的可靠性生产经营的合法性营运的效率与效果, 符合管理办法第二十四条之规定 (5) 根据工商税务环保等政府部门出具的证明文件及发行人的承诺函和本保荐机构的核查, 本保荐机构认为 : 发行人符合管理办法第二十五条之规定, 不存在下列情形 : 1 最近 36 个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券 ; 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前, 但目前仍处于持续状态 ; 2 最近 36 个月内违反工商税收土地环保海关外汇以及其他法律行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重 ; 3 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报送的发行申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准 ; 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作 ; 或者伪造变造发行人或其董事监事高级管理人员的签字盖章 ; 4 本次报送的发行申请文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 5 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见 ; 6 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形

15 (6) 本保荐机构查阅了发行人公司章程董事会股东大会的会议决议, 向银行取得了发行人的信用记录文件, 查阅了发行人的财务报告, 确认发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序, 不存在为控股股东实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形, 符合管理办法第二十六条之规定 (7) 根据对发行人资金管理制度发行人往来款项发行人财务报告的核查, 并通过对发行人董事高级管理人员进行访谈及与审计机构进行沟通, 本保荐机构认为 : 发行人具有严格的资金管理制度, 不存在资金被控股股东实际控制人及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用的情形, 符合管理办法第二十七条之规定 4 发行人的财务与会计 (1) 根据福建华兴出具的审计报告及其他专项说明文件和保荐人调查, 本保荐机构认为 : 发行人资产质量良好, 资产负债结构合理, 盈利能力强, 现金流量正常, 符合管理办法第二十八条之规定 : 1 发行人是国内优秀的电子政务解决方案提供商, 截至 2014 年 6 月 30 日, 发行人资产总额为 60, 万元,2013 年发行人营业收入为 28, 万元, 2014 年 1-6 月发行人营业收入为 14, 万元 ; 2 截至 2014 年 6 月 30 日, 发行人的资产负债率为 34.56%( 母公司 ), 流动比率为 2.09, 没有银行借款, 发行人具备较强的偿债能力 ; 年 2012 年 2013 年及 2014 年 1-6 月, 发行人的营业收入分别为 21, 万元 24, 万元 28, 万元和 14, 万元, 归属于母公司股东的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ) 分别为 5, 万元 5, 万元 6, 万元和 2, 万元, 发行人盈利能力良好 (2) 根据对发行人财务资料和相关制度的核查, 同时根据福建华兴出具的内部控制鉴证报告, 本保荐机构认为 : 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的, 并由福建华兴出具了无保留结论的内部控制鉴证报告, 符合管理办法

16 第二十九条之规定 (3) 根据对发行人财务资料和相关制度的核查, 并经与发行人财务人员及审计机构访谈, 本保荐机构认为 : 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量, 并由福建华兴出具了标准无保留意见的审计报告, 符合管理办法第三十条之规定 (4) 经查阅发行人的会计资料, 对发行人采购生产销售财务等部门相关人员进行访谈, 并核查了福建华兴出具的发行人审计报告, 本保荐机构认为 : 发行人编制财务报表时以实际发生的交易或事项为依据 ; 在进行会计确认计量和报告时保持了应有的谨慎 ; 对相同或相似的经济业务, 选用了一致的会计政策, 不存在随意变更的情况, 发行人符合管理办法三十一条之规定 (5) 根据发行人及其关联方的说明, 并经查阅发行人的采购销售记录以及其他应收款其他应付款预收及预付账款的账务记录, 本保荐机构认为 : 发行人已披露了关联方关系, 并按重要性原则恰当披露了关联交易, 关联交易价格公允, 不存在通过关联交易操纵利润的情形, 符合管理办法第三十二条之规定 (6) 根据福建华兴出具的审计报告和非经常性损益的专项审核报告, 本保荐机构认为发行人符合管理办法第三十三条规定的下列条件 : 年 2012 年和 2013 年, 发行人连续盈利, 实现的归属于母公司股东的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ) 分别为 5, 万元 5, 万元和 6, 万元, 累计净利润为人民币 17, 万元, 最近 3 个会计年度的净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元 ; 年 2012 年和 2013 年, 发行人经营活动产生的现金流量净额分别为人民币 3, 万元 5, 万元和 10, 万元, 共计人民币 18, 万元, 累计超过人民币 5,000 万元 ; 营业收入分别为人民币 21, 万元 24, 万元和 28, 万元, 共计人民币 74, 万元, 累计超过人民币 3 亿元 ;

17 3 发行人本次发行前股本总额为人民币 7,500 万元, 不少于人民币 3,000 万元 ; 4 截至 2014 年 6 月 30 日, 发行人无形资产 ( 扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 的账面净值为 2, 万元, 占净资产的比例为 5.20%, 不高于 20%; 5 截至 2014 年 6 月 30 日, 发行人未分配利润为 21, 万元, 不存在未弥补亏损 (7) 根据福建华兴出具的审计报告及相关税务机关出具的证明, 并结合发行人主要税种纳税申报资料及完税凭证主要税收优惠政策依据文件, 本保荐机构认为 : 发行人依法纳税, 享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定, 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖, 符合管理办法第三十四条之规定 (8) 根据对发行人主要债务合同的审阅, 并结合对发行人资信情况审计报告及法律意见书的核查, 本保荐机构认为 : 发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响持续经营的担保诉讼以及仲裁等重大或有事项, 符合管理办法第三十五条之规定 (9) 根据发行人提供的资料福建华兴出具的无保留意见审计报告及本保荐机构核查, 发行人申报文件中不存在下列情形, 符合管理办法第三十六条之规定 : 1 故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息 ; 2 滥用会计政策或者会计估计 ; 3 操纵伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证 (10) 根据福建华兴出具的审计报告并经本保荐机构核查, 发行人符合管理办法第三十七条之规定, 不存在下列影响持续盈利能力的情形 : 1 发行人生产的产品已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力

18 构成重大不利影响 ; 2 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; 3 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖 ; 4 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 ; 5 发行人在用的商标专利专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 ; 6 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 5 发行人的募集资金运用 (1) 根据发行人 2014 年第一次临时股东大会, 本次发行的募集资金拟用于 : 1 政务云应用平台研发项目 ;2 智慧型平安城市综合信息平台研发项目 ;3 支持国产化的党务信息化解决方案项目 ;4 智慧军营综合信息管理平台升级项目 ;5 研发中心建设项目 ;6 营销网络与服务体系建设项目本保荐机构认为 : 发行人的募集资金有明确的使用方向, 符合管理办法第三十八条之规定 (2) 经与发行人董事会秘书财务总监等座谈, 查证募集资金投资项目的可行性研究报告核准文件以及福建华兴出具的审计报告, 本保荐机构认为 : 发行人的募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模财务状况技术水平和管理能力等相适应, 符合管理办法第三十九条之规定 (3) 经查证募集资金投资项目的可行性研究报告及核准文件, 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策 ; 发行人募集资金投资项目均经有权部门核准, 符合有关投资管理的规定 ; 发行人募集资金投资项目符合有关环境保护的规定 ; 发行人募集资金投资项目符合有关土地管理以及其他法律法规和规章的规定因此, 本保荐机构认为 : 发行人的募集资金投资项目符合管理办法第四十条

19 之规定 (4) 经查证发行人相关三会文件, 并与发行人董事会秘书财务总监及分管具体业务的副总经理等进行座谈, 本保荐机构确认 : 发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 并已采取有效措施, 以防范投资风险, 提高募集资金使用效益, 符合管理办法第四十一条之规定 (5) 根据发行人的说明, 并经查证发行人募集资金投资项目可行性研究报告, 本保荐机构认为 : 发行人的募集资金投资项目实施后, 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响, 符合管理办法第四十二条之规定 (6)2011 年 11 月 7 日, 发行人第一届董事会第五次会议决议审议通过了募集资金使用管理办法, 已建立了募集资金专项存储制度 ; 本次股票发行完成后, 募集资金将存放于董事会指定的专项账户本保荐机构认为 : 发行人已经建立了募集资金的专项存储制度, 募集资金将存放于董事会决定的专项账户, 符合管理办法第四十三条之规定四发行人存在的主要风险 ( 一 ) 市场竞争风险公司的主营业务是为各级政务部门提供电子政务解决方案, 经过多年的市场积淀和深度运营, 在权力阳光党 ( 军 ) 委信息化智慧公安等细分领域具备一定的竞争优势该行业政策环境持续向好, 政府投资不断加大, 市场前景广阔同时, 该行业是一个高度开放的市场, 厂商竞争较为激烈, 客户需求也在快速变化和不断提升中如果公司不能继续保持在政府党委军队公安等电子政务领域的既有优势, 并不断开发新产品拓展新市场, 将可能对公司未来增长产生不利影响 ( 二 ) 税收优惠政策变化的风险

20 公司为福建省信息化局认定的软件企业, 根据国务院下发的关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知 ( 国发号 ) 第 1 条及财政部国家税务总局联合下发的关于软件产品增值税政策的通知 ( 财税号 ) 的规定, 公司销售自行开发生产的软件产品享受先按 17% 的法定税率征收增值税后, 对实际税负超过 3% 的部分实行即征即退的优惠政策报告期内公司系高新技术企业, 根据高新技术企业认定管理办法 ( 国科发火号 ) 高新技术企业认定管理工作指引 ( 国科发火号 ) 等规定, 公司享受 15% 的所得税优惠税率下 : 报告期内, 公司获得的增值税返还和所得税优惠金额及对利润总额的影响如单位 : 万元年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度增值税返还金额 , 企业所得税优惠金额 , 税收优惠合计 , , , 利润总额 3, , , , 占比 21.48% 18.31% 20.52% 25.57% 如果国家相关税收政策发生变化或公司未能被评为高新技术企业, 致使公司不能享受上述税收优惠政策, 将对公司经营业绩产生较大影响 ( 三 ) 业务区域较为集中的风险 2011 年至 2014 年上半年, 公司来自福建省外的业务收入占比分别为 21.52% 26.35% 28.08% 和 6.18%, 毛利占比分别为 34.08% 40.74% 36.43% 和 9.78% 从整体收入结构来看, 目前福建市场为公司最主要的市场, 如果公司未来不能顺利拓展福建省外市场, 将对公司的持续成长产生较大影响 ( 四 ) 季节性波动风险受客户结构业务特点等因素的影响, 本公司营业收入存在分布不均衡的特点, 下半年的营业收入和利润水平占全年的比例高于上半年 2011 年至 2013 年, 本公司下半年实现的营业收入占全年的比重分别为 72.49% 54.97% 和 59.70%

21 主要原因为公司的客户以政府党委军队等政务部门为主, 项目资金大多来源于财政资金, 按照国家相关规定, 政府采购项目需进行公开招投标此类项目通常在年初进行招标方案设计, 项目建设集中在年中和下半年, 而项目的终验大多在年底进行行业客户的采购特点使公司及同行业公司均存在明显的收入和利润季节性波动的特征, 营业收入和利润主要集中在下半年尤其是第四季度实现在收入呈现季节性波动而费用在各季度内较为均衡发生的情况下, 可能会造成公司一季度半年度和前三季度出现季节性亏损或盈利较低的情形, 公司经营业绩存在季节性波动风险五对发行人发展前景的评价公司是国内电子政务领域的信息化综合服务提供商, 是福建省软件行业的骨干企业公司自成立以来, 顺应国家行政体制改革的战略导向和电子政务发展趋势, 专注于权力阳光党委信息化智慧军营智慧公安等细分领域的系列软件产品与解决方案的研究和开发经过十多年的发展, 公司已成为福建浙江江西新疆等地党委政府系统电子政务解决方案的主要提供商之一公司已开发完成了 186 项具有软件著作权的软件产品, 设计了一系列配套的整体解决方案, 这些软件产品和解决方案能够为中央省市县乡五级政务部门提供有效的行政管理和公共服务功能, 也能够满足党委军队部门信息化建设的需要, 有效增强了各级政务部门依法行政的能力, 完善了其绩效管理体系, 丰富了行政监察手段, 强化了社会管理能力, 从而有力地促进各级政务部门向廉洁高效透明转变, 同时提高了党委军队系统的决策指挥和工作运作水平通过资本市场融资, 本次发行将有利于发行人发展主营业务, 加强盈利能力和持续经营能力同时, 发行人将密切关注计算机应用服务行业的发展趋势和发展方向, 在未来经营中, 遵循管理制度化经营数字化项目产品化产品产业化, 打造公司核心竞争力的经营理念, 继续为政府党委和军队提供优质的应用软件和整体解决方案目前, 发行人内部管理规范, 法人治理健全, 发展目

22 标清晰本保荐机构深入尽职调查后, 认为发行人行业地位突出, 在技术水平和行业经验方面具有较大的优势, 未来发展前景和盈利能力良好六审计截止日后主要经营状况经本保荐机构核查, 发行人经营模式未发生重大变化, 主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化, 主要产品的生产销售规模及销售价格未发生重大变化, 主要客户及供应商的构成未发生重大变化, 税收政策未发生重大变化, 不存在其他可能影响投资者判断的重大事项附件 : 保荐代表人专项授权书 ( 本页以下无正文 )

23 ( 本页无正文, 为太平洋证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市之之签字盖章页 ) 保荐机构法定代表人 ( 签字 ): 李长伟保荐业务负责人 ( 签字 ): 周岚内核负责人 ( 签字 ): 李长伟保荐代表人 ( 签字 ): 鞠卉李中项目协办人 ( 签字 ): 马晓敏太平洋证券股份有限公司年月日

24 附件太平洋证券股份有限公司保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会 : 根据贵会证券发行上市保荐业务管理办法及有关文件的规定, 我公司授权李中 ( 身份证号 : ) 鞠卉 ( 身份证号 : ) 为南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人, 具体负责该公司本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作特此授权法定代表人 : 李长伟太平洋证券股份有限公司年月日

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799