招商证券股份有限公司关于

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镰京
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1 招商证券股份有限公司关于青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之二〇一九年一月

2 声明本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法 ( 下称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 下称证券法 ) 首次公开发行股票并上市管理办法 ( 下称首发办法 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 下称保荐管理办法 ) 等有关法律行政法规和中国证券监督管理委员会 ( 下称中国证监会 ) 的规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具本, 并保证所出具文件的真实性准确性和完整性 3-1-1

3 第一部分本次证券发行基本情况一保荐机构保荐代表人项目组成员介绍 ( 一 ) 保荐机构名称招商证券股份有限公司 ( 以下简称我公司或招商证券或本保荐机构 ) ( 二 ) 本保荐机构指定保荐代表人情况 1 保荐代表人姓名吴喻慧宁博 2 保荐代表人保荐业务执业情况吴喻慧女士保荐业务执业情况如下 : 项目名称保荐工作是否处于持续督导期间国光电器股份有限公司 IPO 保荐代表人否安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行保荐代表人否华明电力装备股份有限公司 IPO 保荐代表人否中国全聚德 ( 集团 ) 股份有限公司 IPO 保荐代表人否保定天威保变电气股份有限公司配股保荐代表人否北京梅泰诺通信技术股份有限公司 IPO 保荐代表人否内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行保荐代表人否广东道氏技术股份有限公司 IPO 保荐代表人否北京金一文化发展股份有限公司 IPO 保荐代表人否光大证券股份有限公司非公开发行保荐代表人否 3-1-2

4 保定天威保变电气股份有限公司非公开发行保荐代表人否广东道氏技术股份有限公司非公开发行保荐代表人否湘潭电机股份有限公司非公开发行保荐代表人否郑州银行股份有限公司 IPO 保荐代表人是广东道氏技术股份有限公司可转债保荐代表人是宁博先生保荐业务执业情况如下 : 项目名称保荐工作是否处于持续督导期间北京柠檬微趣科技股份有限公司保荐代表人否 ( 三 ) 本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1 项目协办人及其他项目组成员项目协办人 : 石允亮其他项目组成员 : 胡晓和许可扈益嘉胡建伟杨德宇 2 项目协办人保荐业务执业情况项目名称无工作职责无 ( 四 ) 保荐机构在本次项目中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形为控制项目风险, 加强对本次青岛农村商业银行股份有限公司 A 股 IPO 项目进行财务方面尽职调查工作, 由招商证券股份有限公司聘请厦门天健咨询有限公司担任本次青岛农村商业银行股份有限公司 A 股 IPO 项目的服务机构厦门天健咨询有限公司成立于 2002 年, 持有经厦门市市场监督管理局核发的编号为的营业执照, 具备中国咨询服务资格厦门天健咨询有限公司同意接受招商证券股份有限公司之委托, 在本次青岛农村商业银行股份有限公司 A 股 IPO 项目中为招商证券股份有限公司提供财务方面的尽职调查服务服务的主要内容包括 : 财务专项复核等综合服务本次青岛农村商业银行股份有限公司 A 股 IPO 项目聘请厦门天健咨询有限公司所产生的费用由双方友好协商确定, 总额为人民币 25 万元厦门天健咨询有限公司须承担相应证 3-1-3

5 券投资者投保基金, 最终含税价格即实际支付金额为 248,750 元, 支付方式如下 : 招商证券股份有限公司在项目通知书中指定的签收人在收到厦门天健咨询有限公司签章版书面核查报告或核查意见之后五个工作日内以书面形式签收确认, 并于本协议签署之日或签收书面核查报告或核查意见之日 ( 以两者中较晚发生的日期为准 ) 起五个工作日内将服务费用划至厦门天健咨询有限公司指定账户截至本出具之日, 招商证券股份有限公司已向受托人支付人民币 248,750 元二发行人基本情况 ( 一 ) 发行人基本情况法定名称 : 青岛农村商业银行股份有限公司 ( 以下简称青岛农商银行或发行人 ) 英文名称 :Qingdao Rural Commercial Bank Corporation 法定代表人 : 刘仲生注册资本 :50 亿元人民币股票上市地 : 深圳证券交易所注册地址 : 山东省青岛市崂山区秦岭路 6 号 1 号楼成立日期 :2012 年 6 月 26 日邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 电子邮箱 :qrcb@qrcb.com.cn 互联网网址 : 发行数量 : 本次拟向社会公众公开发行人民币普通股新股不超过 55, 万股, 且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 10%, 全部采用公开发行新股经营范围 : 吸收本外币公众存款 ; 发放本外币短期中期和长期贷款 ; 办理国内外结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 代理发行代理兑付承销政府债券 ; 3-1-4

6 买卖政府债券金融债券 ; 从事本外币同业拆借 ; 从事银行卡 ( 借记卡 ) 业务 ; 代理收付款项及代理保险业务 ; 提供保管箱服务 ; 外汇汇款 ; 买卖代理买卖外汇 ; 提供信用证服务及担保 ; 外汇资信调查咨询和见证业务 ; 基金销售 ; 经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 本次证券发行类型 : 首次公开发行 A 股股票并上市 ( 以下简称 IPO ) ( 二 ) 发行人在本次证券发行项目中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形在本次发行上市中, 发行人聘请招商证券股份有限公司担任保荐机构, 聘请江苏世纪同仁律师事务所担任发行人律师, 聘请毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任审计机构及验资机构上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构, 发行人已与上述中介机构签订了相关服务合同, 上述中介机构依法出具了专业意见或报告除上述证券服务机构外, 经核查, 发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为三保荐机构与发行人之间的关联关系本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : ( 一 ) 除可能存在的少量正常的二级市场证券投资外, 保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; ( 二 ) 除可能存在的少量正常的二级市场证券投资外, 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方持有保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; ( 三 ) 保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员拥有发行人权益在发行人任职等情况 ; ( 四 ) 保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ; ( 五 ) 保荐机构与发行人之间的其他关联关系四本保荐机构内部审核程序和内核意见 3-1-5

7 ( 一 ) 本保荐机构的内部审核程序第一阶段 : 项目的立项审查阶段本保荐机构投资银行部之立项决策机构内核部实施保荐项目的立项审查, 是指对所有保荐项目进行事前评估, 以保证项目的整体质量, 从而达到控制项目风险的目的第二阶段 : 项目的管理和质量控制阶段保荐项目执行过程中, 内核部适时参与项目的进展过程, 以便对项目进行事中的管理和控制, 进一步保证和提高项目质量其中 : 内核部旨在从项目执行的中前期介入, 一方面前置风险控制措施, 另一方面给予项目技术指导同时, 内核部是本保荐机构发行承销内核小组的常设执行机构, 负责项目立项审查项目实施的过程控制, 视情况参与项目整体方案的制定, 并可对项目方案作出建议第三阶段 : 项目的内核审查阶段投资银行部实施的项目内核审查制度, 是根据中国证监会对保荐机构 ( 主承销商 ) 发行承销业务的内核审查要求而制定的, 是对招商证券所有保荐项目进行正式申报前的审核, 以加强项目的质量管理和保荐风险控制, 提高我公司保荐质量和效率, 降低我公司的发行承销风险投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议, 每次内核会议由 9 名内核委员参会,7 名委员 ( 含 7 名 ) 以上同意视为内核通过, 并形成最终的内核意见招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后, 再报送中国证监会审核 ( 二 ) 本保荐机构对青岛农商银行本次证券发行上市的内核意见本保荐机构证券发行内核小组已核查了发行人首次公开发行 A 股并上市的申请材料, 并按首次公开发行股票并上市管理办法等要求, 对申请材料进行了严格的质量控制和核查, 并对该项目较好地贯彻了项目负责人保荐代表人和内核小组三级审查制度本保荐机构于 2016 年 9 月 23 日召开青岛农村商业银行股份有限公司首次 3-1-6

8 公开发行 A 股并上市的内核小组会议, 本次应参会内核小组成员 9 人, 实际参会 9 人出席会议的内核小组成员认为该公司已达到首次公开发行 A 股并上市有关法律法规的要求, 并在其发行申请材料中未发现虚假记载严重误导性陈述或重大遗漏内核小组表决 9 票同意, 表决通过表决结果符合本保荐机构内核小组会议 2/3 多数票通过原则本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行并上市的申请材料上报中国证券监督管理委员会 3-1-7

9 第二部分保荐机构的承诺本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查, 做出如下承诺 : ( 一 ) 本保荐机构已按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东实际控制人情况进行了尽职调查审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本 ; ( 二 ) 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定 ; ( 三 ) 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 四 ) 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; ( 五 ) 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; ( 六 ) 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; ( 七 ) 保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 八 ) 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; ( 九 ) 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施 ( 十 ) 因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 3-1-8

10 第三部分对本次证券发行的推荐意见一发行人已就本次证券发行履行了公司法证券法及中国证监会规定的决策程序 ( 一 ) 发行人审议了有关本次证券发行及上市的议案 2016 年 8 月 5 日发行人第二届董事会第六次会议审议通过了关于申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市的议案关于制定 < 青岛农村商业银行股份有限公司上市后三年内稳定股价预案 > 的议案关于制定 < 青岛农村商业银行股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划 > 的议案关于首次公开发行股票摊薄即期回报的分析及填补措施的议案关于本行就首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市事宜出具相关承诺函并提出相应约束措施的议案关于制定拟于上市后适用的 < 青岛农村商业银行股份有限公司章程 ( 草案 )> 的议案及关于制定拟于上市后适用的 < 青岛农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则 ( 草案 )> 关于制定拟于上市后适用的 < 青岛农村商业银行股份有限公司董事会议事规则 ( 草案 )> 的议案关于制定拟于上市后适用的 < 青岛农村商业银行股份有限公司独立董事制度 ( 草案 )> 的议案关于制定 < 青岛农村商业银行股份有限公司董事会秘书工作制度 > 的议案关于重新制定 < 青岛农村商业银行股份有限公司关联交易管理制度 > 的议案关于制定拟于上市后适用的 < 青岛农村商业银行股份有限公司信息披露制度 ( 草案 )> 的议案关于制定拟于上市后适用的 < 青岛农村商业银行股份有限公司募集资金管理办法 ( 草案 )> 的议案关于制定 < 青岛农村商业银行股份有限公司防范大股东及关联方资金占用制度 > 的议案等议案 2017 年 3 月 14 日, 发行人召开第二届董事会第八次会议, 审议通过了关于延长首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市有效期的议案等本次发行并上市的相关议案, 决议有效期至发行人 2016 年度股东大会审议通过之日起十二个月内 2018 年 2 月 28 日, 发行人召开第二届董事会第十二次会议, 审议通过了关于首次公开发行股票摊薄即期回报的分析及填补措施的议案关于延 3-1-9

11 长首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市有效期的议案等本次发行并上市相关议案, 关于延长首次公开发行人民币普通股(A 股 ) 股票并上市有效期的议案决议有效期至发行人 2017 年度股东大会审议通过之日起十二个月内 ( 二 ) 发行人 2016 年第一次临时股东大会 2016 年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权 2016 年 8 月 26 日发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市的议案关于制定 < 青岛农村商业银行股份有限公司上市后三年内稳定股价预案 > 的议案关于首次公开发行股票摊薄即期回报的分析及填补措施的议案关于制定 < 青岛农村商业银行股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划 > 的议案关于制定拟于上市后适用的 < 青岛农村商业银行股份有限公司章程 ( 草案 )> 的议案及关于制定拟于上市后适用的 < 青岛农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则 ( 草案 )> 关于制定拟于上市后适用的 < 青岛农村商业银行股份有限公司董事会议事规则 ( 草案 )> 的议案关于制定拟于上市后适用的 < 青岛农村商业银行股份有限公司独立董事制度 ( 草案 )> 的议案关于制定 < 青岛农村商业银行股份有限公司董事会秘书工作制度 > 的议案关于重新制定 < 青岛农村商业银行股份有限公司关联交易管理制度 > 的议案关于制定拟于上市后适用的 < 青岛农村商业银行股份有限公司信息披露制度 ( 草案 )> 的议案关于制定拟于上市后适用的 < 青岛农村商业银行股份有限公司募集资金管理办法 ( 草案 )> 的议案关于制定 < 青岛农村商业银行股份有限公司防范大股东及关联方资金占用制度 > 等议案山东琴岛律师事务所出具关于青岛农村商业银行股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书认为, 发行人 2016 年度第一次临时股东大会的召集召开程序出席本次股东大会人员和召集人资格会议表决程序和表决结果符合相关法律法规和发行人章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效 2017 年 5 月 26 日, 发行人召开 2016 年股东大会, 审议通过了关于延长首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市有效期的议案等本次发行并

12 上市的相关议案, 决议有效期至发行人 2016 年度股东大会审议通过之日起十二个月内东琴岛律师事务所出具关于青岛农村商业银行股份有限公司 2016 年度股东大会之律师见证法律意见书认为, 发行人 2016 年度股东大会的召集召开程序出席本次股东大会人员和召集人资格会议提案会议表决程序和表决结果符合相关法律法规和发行人章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效 ( 三 ) 发行人第二届董事会第十八次临时会议关于同意修订关于申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市的议案的决议发行人第二届董事会第十八次临时会议审议通过关于修订 < 关于申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市的议案 > 的议案, 对议案中六发行对象进行修改, 将发行对象修改为符合资格的自然人和机构投资者等发行对象 ( 中国法律法规禁止购买的除外 ) ( 四 ) 发行人 2017 年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权 2018 年 5 月 29 日, 发行人召开 2017 年股东大会, 审议通过了关于延长首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市有效期的议案等本次发行并上市的相关议案, 决议有效期至发行人 2017 年度股东大会审议通过之日起十二个月内二发行人本次申请符合证券法关于股份有限公司首次公开发行股票并上市的条件 ( 一 ) 发行人具备健全且运行良好的组织机构根据发行人公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事制度内部控制制度及本保荐机构的适当核查, 发行人已依法建立了股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书等公司治理体系发行人目前共有 13 名董事, 其中执行董事 4 名非执行董事 9 名 ( 含独立董事 5 名 ); 共有 8 名监事, 其中职工监事 3 名非职工监事 5 名 ; 共有 9 名高级管理人员, 其中行长 1 名副行长 4 名行长助理 2 名董事会秘书 1 名风险总监 1 名

13 根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明发行人审计机构毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称发行人审计机构 ) 出具的标准无保留意见的毕马威华振审字第号审计报告毕马威华振专字第号内部控制审核报告发行人律师出具的关于青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书关于青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书关于青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书 ( 二 ) 关于青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书 ( 三 ), 关于青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书 ( 四 ), 关于青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书 ( 五 ) 关于青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书 ( 六 ) 关于青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书 ( 七 ) 关于青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书 ( 八 ), 发行人设立以来, 股东大会董事会监事会能够依法召开, 规范运作 ; 股东大会董事会监事会决议能够得到有效执行 ; 重大决策制度的制定和变更符合法定程序综上所述, 发行人具有健全且运行良好的组织机构, 符合证券法第十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好根据发行人的说明发行人审计机构出具的标准无保留意见的毕马威华振审字第号审计报告发行人正在履行的重大合同及本保荐机构的适当核查, 发行人财务状况良好, 近三年及一期发行人净资产持续稳定增长, 由 2015 年 12 月 31 日的 1,348,924 万元增长到 2018 年 9 月 30 日的 2,056,905 万元 ; 2015 年 2016 年 2017 年及 2018 年 1-9 月的经营活动产生的现金流量净额分别为 1,331,082 万元 1,941,425 万元 212,329 万元和 -159,178 万元发行人盈利能力具有可持续性,2015 年至 2018 年 1-9 月营业收入依次为 575,068 万元 583,018 万元 607,909 万元和 535,005 万元, 归属于银行股东的净利润

14 依次为 186,354 万元 192,656 万元 213,645 万元和 203,454 万元发行人财务状况良好, 具有持续盈利能力, 符合证券法第十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 ( 三 ) 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为根据发行人的说明发行人审计机构出具的毕马威华振审字第号审计报告毕马威华振专字第号内部控制审核报告及本保荐机构的适当核查, 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为, 符合证券法第十三条第一款第 ( 三 ) 项和第五十条第一款第 ( 四 ) 项的规定 ( 四 ) 发行人股本总额不少于三千万元公司发行前股本超过 4 亿元, 公司公开发行的股份达到公司股份总数的百分之十以上发行人目前的股本总额为 5,000,000,000 元 2016 年 8 月 26 日发行人 2016 年第一次临时股东大会, 发行人建议公开发行股票不低于本次发行并上市后总股本的 10%, 且不超过发行后总股本的 25%( 含 25%) 符合证券法第五十条第一款第 ( 二 ) 项和第 ( 三 ) 项的规定三发行人符合首次公开发行股票并上市管理办法有关规定 ( 一 ) 主体资格 1 根据发行人审计机构出具的毕马威华振审字第号审计报告发行人历次股东大会董事会会议决议发行人现行有效的公司章程发行人律师出具的关于青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书 ( 八 ) 历年年检的企业法人营业执照等文件和本保荐机构的适当核查, 发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司, 符合首发办法第八条的规定发行人为 2012 年 6 月新设合并方式组建的股份制商业银行, 自发行人设立之日起发行人持续经营时间在三年以上发行人不存在根据法律法规规范性文件及发行人公司章程需终止的情形, 符合首发办法第九条的规定 2 根据发行人律师出具的关于青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书发行人主要资产的权属证明文件发行人的声明和本保荐机构的适当核查, 发行人设立时注册资本已足额缴纳, 发起人或

15 者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷, 符合首发办法第十条的规定 3 根据发行人现行有效的公司章程发行人最新的营业执照以及本保荐机构的适当核查, 发行人主要从事中国银行业监督管理委员会依照有关法律行政法规和其他规定批准的业务, 发行人的生产经营符合国家产业政策, 符合首发办法第十一条的规定 4 发行人最近三年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更, 符合首发办法第十二条的规定 (1) 发行人自设立以来一直从事中国银行业监督管理委员会依照有关法律行政法规和其他规定批准的业务, 没有发生重大变化根据发行人审计机构出具的毕马威华振审字第号审计报告, 发行人营业收入主要来源于利息收入和手续费及佣金收入 (2) 通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录, 发行人的董事高级管理人员最近三年内没有发生重大变化 (3) 根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料发行人的确认和本保荐机构的适当核查, 发行人最近三年内无实际控制人, 没有发生变更 5 根据发行人出具的声明和本保荐机构的适当核查, 发行人的股权清晰, 持股 5% 以上的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷, 符合首发办法第十三条的规定 ( 二 ) 独立性通过对发行人审计机构出具的毕马威华振审字第号审计报告财产清单主要资产的权属证明文件发行人声明及董事监事高级管理人员的简历和声明历年股东大会董事会和监事会会议资料劳动合同工资发放记录等文件查阅, 以及对发行人高级管理人员的访谈主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了适当核查, 本保荐机构确认 : 1 发行人通过其总行和下属各分支机构开展业务, 具有完整的业务体系在市场准入条件方面, 发行人取得了金融许可证以及外汇保险等业务的资质许可在业务的市场准入条件方面, 发行人不依赖于股东和其他关联方,

16 符合首发办法第十四条的规定 2 发行人的资产完整发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产, 符合首发办法第十五条的规定 3 发行人的人员独立发行人的行长副行长财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在持股 5% 以上的股东及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务, 未在持股 5% 以上的股东及其控制的其他企业领薪 ; 发行人的财务人员未在持股 5% 以上的股东及其控制的其他企业中兼职, 符合首发办法第十六条的规定 4 发行人的财务独立发行人建立了独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对各分支机构的财务管理制度 ; 不存在发行人与持股 5% 以上的股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形, 符合首发办法第十七条的规定 5 发行人的机构独立发行人建立了健全的内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 与持股 5% 以上的股东及其控制的其他企业间没有机构混同的情形, 符合首发办法第十八条的规定 6 发行人的业务独立发行人的业务独立于持股 5% 以上的股东及其控制的其他企业, 与持股 5% 以上的股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易, 符合首发办法第十九条的规定 7 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷, 符合首发办法第二十条的规定 ( 三 ) 规范运行 1 通过核查发行人股东大会董事会监事会议事规则历次三会会议通知会议决议会议纪要等文件, 发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书制度, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合首发办法第十四条的规定 2 经本保荐机构及其他中介机构的辅导, 并经发行人书面确认, 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其董事监事和高级管理人员的法定义务和责任, 符合首发办法第十五条的规定

17 3 经核查发行人的董事监事和高级管理人员简历上述人员的声明和本保荐机构的适当核查, 发行人的董事监事和高级管理人员符合法律行政法规和规章规定的任职资格, 且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形, 符合首发办法第十六条的规定 4 本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况发行人审计机构出具的毕马威华振专字第号内部控制审核报告, 认为发行人的内部控制制度健全, 且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性生产经营的合法性营运的效率与效果, 符合首发办法第十七条的规定 5 根据税务等政府部门出具的证明文件发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查, 发行人不存在下列情形, 符合首发办法第十八条的规定 : (1) 最近三十六个月内未经法定机关依法核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券 ; 或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前, 但目前仍处于持续状态 ; (2) 最近三十六个月内违反工商税收土地环保海关以及其他法律行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重 ; (3) 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报送的发行申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准 ; 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作 ; 或者伪造变造发行人或其董事监事高级管理人员的签字盖章 ; (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见 ; (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 6 根据发行人现行有效的公司章程发行人审计机构出具的毕马威华振审字第号审计报告和本保荐机构的适当核查, 发行人不存在为持股 5% 以上的股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形, 符合首发办法第十九条的规定 7 根据发行人的说明公司的内控制度发行人审计机构出具的毕马威华

18 振专字第号内部控制审核报告和本保荐机构对发行人的适当核查, 发行人有严格的资金管理制度, 不存在发行人资金被持股 5% 以上的股东及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或其他方式占用的情形, 符合首发办法第二十条的规定 ( 四 ) 财务与会计根据查阅和分析发行人审计机构出具的毕马威华振审字第号审计报告发行人的重要会计科目明细帐重大合同财务制度经主管税务机关确认的纳税资料同行业公司经营情况发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查, 本保荐机构认为 : 1 发行人资产质量良好, 资产负债结构合理, 盈利能力较强, 现金流量正常, 符合首发办法第二十一条的规定 2 发行人于 2018 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制, 符合首发办法第二十二条的规定 3 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量, 并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告, 符合首发办法第二十三条的规定 4 发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据; 在进行会计确认计量和报告时保持了应有的谨慎 ; 对相同或相似的经济业务, 选用了一致的会计政策, 不存在随意变更的情形, 符合首发办法第二十四条的规定 5 发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易关联交易价格公允, 不存在通过关联交易操纵利润的情形, 符合首发办法第二十五条的规定 6 根据发行人审计机构出具的毕马威华振审字第号审计报告, 发行人财务指标均符合首发管理办法第二十六条的规定 : (1) 根据经发行人审计机构审计的财务报告, 发行人在 2015 年 2016 年及 2017 年的净利润 ( 净利润以扣除非经常性损益前后较低者 ) 分别为 183,125 万元 183,712 万元和 204,784 万元, 累计为 571,621 万元, 超过 3,000 万元 (2) 根据经发行人审计机构审计的财务报告, 发行人 2015 年 2016 年以

19 及 2017 年的经营活动产生的现金流量净额分别为 1,331,082 万元 1,941,425 万元和 212,329 万元发行人盈利能力具有可持续性, 年营业收入依次为 575,068 万元 583,018 万元和 607,909 万元, 累计为 1,765,995 万元, 超过 3 亿元 (3) 发行人本次发行前的股本总额为 5,000,000,000 元, 股本总额超过 3,000 万元 ; (4) 截至 2018 年 9 月 30 日发行人的无形资产为 8,926 万元, 净资产为 20,569,049 万元, 无形资产 ( 扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20% (5) 发行人最近一期末不存在未弥补亏损 7 发行人依法纳税, 各项税收优惠符合相关法律法规的规定发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖, 符合首发办法第二十七条的规定 8 发行人不存在重大偿债风险, 发行人不存在影响持续经营的担保诉讼以及仲裁等重大或有事项, 符合首发办法第二十八条的规定 9 发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息; 滥用会计政策或会计估计 ; 操纵伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形, 符合首发办法第二十九条的规定 10 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形, 符合首发办法第三十条的规定 : (1) 发行人的经营模式产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; (2) 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; (3) 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖 ; (4) 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 ; (5) 发行人在用的商标专利专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险 ;

20 (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 ( 五 ) 募集资金运用根据发行人于 2016 年 8 月 26 日经 2016 年第一次临时股东大会审议通过的关于申请首次公开发行人民币普通股(A 股 ) 股票并上市的议案, 发行人本次发行募集资金扣除发行费用后, 将全部用于充实发行人资本金, 以提高发行人资本充足水平, 增强综合竞争力发行人募集资金的用途符合国家法律法规和规范性文件的规定, 不涉及与他人进行合作的情形, 也不会导致同业竞争四发行人存在的主要风险和前景评价 ( 一 ) 发行人存在的主要风险 1 银行业持续发展前景不确定的风险根据国家统计局 2018 年 2 月 28 日公布的 2017 年国民经济和社会发展统计公报,2017 年我国 GDP 增长率为 6.9% 我国经济及银行业能否恢复及维持高速增长水平仍不明朗如我国银行业的增速放缓, 发行人的业务财务状况及经营业绩可能会受到不利影响 2 贷款集中度的风险从行业分布来看, 截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人贷款分布相对集中的行业为房地产业批发和零售业建筑业及制造业, 占发行人公司贷款和垫款余额的比例分别为 20.10% 18.04% 15.71% 和 15.11% 从客户分布来看, 截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人向单一最大客户发放贷款和垫款余额占资本净额的比例为 6.56%( 监管指标为不超过 10%) 如果上述行业处于发展的下行周期行业指导政策发生不利变化客户因经营困难出现财务危机, 发行人财务状况和经营成果将受到不利影响 3 不良贷款的风险截至 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日, 发行人不良贷款率分别为 1.71% 1.86% 2.01% 和 2.38% 如果信用风险管理政策流程和体系未能有效运作, 可能导致不良贷款增

21 加, 从而对发行人贷款的质量产生不利影响此外, 发行人贷款质量也可能还受其他各种因素的影响, 例如中国经济增长放缓及其他不利宏观经济趋势等可能导致发行人借款人还款能力削弱等, 从而可能对发行人造成不利影响 4 房地产行业贷款风险发行人向房地产业发放的公司类贷款个人住房贷款和以房地产作为抵押的其他贷款比例在年呈逐年上升的趋势,2018 年三季度有所下降截至 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日, 发行人向房地产业发放的公司类贷款占发行人公司贷款和垫款的比率为 20.10% 21.33% 19.03% 和 17.16%, 个人住房贷款占发行人个人贷款和垫款的比率为 37.73% 38.93% 27.73% 和 11.12% 如我国房地产市场出现整体衰退, 相关借款人财务出现困难, 作为发行人贷款抵押的抵押物价值或会下降, 继而导致以该等房地产作为抵押的贷款一旦违约时发行人可收回的金额减少因此, 房地产业的任何重大或持续倒退或影响该行业的国家政策的变动均可能对发行人的前景资产质量财务状况及经营业绩造成不利影响 5 与贷款地区结构相关的风险截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人青岛地区贷款占发放贷款和垫款总额的比例为 96.12%, 如果青岛地区出现经济下滑, 发行人的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 6 中小企业贷款及个人经营贷款风险截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人 1 亿元 ( 含 ) 以下的公司贷款金额为亿元, 占发行人公司贷款和垫款余额比例为 33.50%; 截至 2018 年 9 月 30 日, 个人经营贷款余额为亿元, 占发行人个人贷款和垫款余额比例为 54.21% 通常企业规模小, 其抗风险能力低, 财务信息透明度低, 甚至没有完整的财务报表个人经营规模更小, 一般没有财务报表因此, 对于中小企业和个人经营贷款不能完全依据财务报表揭示的信息, 还要结合业主个人信用等因素如果由于国家政策或市场因素, 导致上述中小企业和个人经营的经营情况出现

22 显著恶化, 或者发行人对中小企业主或个人经营业主的信用风险作出不准确的评估, 均会导致发行人不良贷款增加, 从而对发行人的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 7 不良资产处置的风险 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年和 2015 年, 发行人通过债权转让处置不良贷款的金额分别为 0.40 亿元亿元亿元和亿元, 其中向关联方处置的不良贷款金额分别为 0 亿元 0 亿元 3.08 亿元和 3.19 亿元, 合计占发行人报告期内通过债权转让处置不良贷款的 10.32% 假设发行人不向关联方处置该贷款, 报告期内亦未进行核销转化或向非关联方进行转让, 继续持有该贷款 ( 该贷款余额按照转让前余额扣除报告期内已清收金额计算 ), 发行人报告期各期末不良贷款率将会分别上升和 0.30 个百分点, 分别上升至 1.90% 2.18% 2.46% 和 2.68% 在上述模拟情境下, 根据转让前最近一期报告期期末的拨备水平模拟测算,2015 年因补提贷款损失准备而减少当期净利润 6, 万元 2016 年因转回贷款损失准备增加当期净利润万元, 发行人报告期内净利润将分别增加 0.00% 0.00% 0.22% 和 -3.57%, 调整后的净利润分别为亿元亿元亿元和亿元 8 信息技术风险发行人建立了针对重要信息系统及基础设施的监控系统针对运维人员的运维审计系统针对业务人员的身份认证系统, 但如果发行人运用的信息技术系统或通讯网络因自然灾害长期停电计算机病毒发行人网络线路供应商服务出现问题设备损害等情况发生部分或全部故障, 可能对发行人业务造成影响此外, 由于发行人核心系统等重要信息系统的开发建设和运维管理由山东省联社负责, 如果山东省联社对发行人的创新业务需求支持力度不够响应不够及时, 可能会对发行人的业务创新发展形成制约 ( 二 ) 发行人的发展前景发行人以建设一流区域性商业银行为愿景, 以服务客户回报股东感恩社会成就员工为使命, 以打造城乡统筹的主办银行服务三农的主力银行中小企业的伙伴银行社区居民的身边银行为定位, 以现代化专业化精细化综合化为导向, 坚持全面均衡和可持续的发展观, 不断加快

23 改革创新和业务结构调整步伐, 全面提升经营管理水平和综合竞争能力综上所述, 本保荐机构认为, 发行人的本次发行符合证券法首发办法等有关规定, 本保荐机构认真审核了全套申请材料, 并对发行人进行了实地核查在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性有利条件风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上, 本保荐机构内核小组认为发行人符合证券法首发办法等相关文件规定, 同意保荐青岛农村商业银行股份有限公司申请首次公开发行股票并上市附件 1: 招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书附件 2: 招商证券股份有限公司关于青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及是否符合关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见第六条规定条件的说明与承诺

24 ( 本页无正文, 为招商证券股份有限公司关于青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市之之签章页 ) 项目协办人签名 : 石允亮保荐代表人签名 : 吴喻慧签名 : 宁博其他项目人员签名 : 胡晓和签名 : 许可签名 : 扈益嘉签名 : 胡建伟签名 : 杨德宇内核负责人签名 : 王黎祥保荐业务负责人签名 : 熊剑涛保荐机构总经理签名 : 熊剑涛保荐机构法定代表人签名 : 霍达招商证券股份有限公司年月日

25 附件 1 招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会 : 根据贵会证券发行上市保荐业务管理办法及有关文件的规定, 我公司同意授权吴喻慧和宁博同志担任青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行 A 股并上市项目的保荐代表人, 负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作特此授权

26 章页 ) ( 本页无正文, 为招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书之签保荐代表人签字 : 吴喻慧宁博法定代表人签字 : 霍达招商证券股份有限公司年月日

27 附件 2: 招商证券股份有限公司关于青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及是否符合关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见第六条规定条件的说明与承诺中国证券监督管理委员会 : 招商证券股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 作为青岛农村商业银行股份有限公司 ( 以下简称青岛农商银行 ) 申请首次公开发行股票并上市的保荐机构, 对于该项目签字保荐代表人吴喻慧宁博已申报在审企业家数及其是否符合关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2012]4 号 ) 第六条规定的条件作以下说明与承诺 : 一签字保荐代表人已申报在审企业家数签字保荐代表人姓名已申报在审企业家数已申报在审企业名称已申报在审企业项目类型吴喻慧 0 宁博 1 北京柠檬微趣科技股份有限公司创业板 IPO

28 二签字保荐代表人是否符合关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见第六条规定的条件青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市项目的签字保荐代表人吴喻慧宁博最近 3 年内担任签字保荐代表人的已完成项目情况为 : 签字保荐代表人姓名签字项目名称签字项目类型发行完毕时间光大证券股份有限公司再融资 2015 年 8 月 21 日广东道氏技术股份有限公司再融资 2016 年 1 月 12 日吴喻慧湘潭电机股份有限公司再融资 2016 年 9 月 1 日广东道氏技术股份有限公司再融资 2018 年 1 月 26 日保定天威保变电气股份有限公司再融资 2018 年 8 月 1 日郑州银行股份有限公司首发 2018 年 9 月 7 日宁博无无无保荐代表人宁博三年内没有签字过已完成的首发再融资项目签字保荐代表人保荐代表人吴喻慧最近 3 年内没有过违规记录, 且最近 3 年担任过光大证券股份有限公司广东道氏技术股份有限公司湘潭电机股份有限公司保定天威保变电气股份有限公司再融资项目郑州银行股份有限公司首发项目签字保荐代表人保荐代表人吴喻慧宁博符合关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见第六条的规定特此说明与承诺!

29 ( 本页无正文, 为招商证券股份有限公司关于青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及是否符合 < 关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见 > 第六条规定条件的说明与承诺之签章页 ) 保荐代表人签字 : 吴喻慧宁博法定代表人签字 : 霍达招商证券股份有限公司年月日

30 3-1-29

31 3-1-30

32 3-1-31

33 3-1-32

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799