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1 东兴证券股份有限公司关于泽达易盛 ( 天津 ) 科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐机构 ( 主承销商 ) ( 北京市西城区金融大街 5 号 ( 新盛大厦 )12 15 层 )

2 声明东兴证券股份有限公司 ( 以下简称保荐机构 ) 及其保荐代表人根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 科创板首次公开发行股票注册管理办法( 试行 ) ( 以下简称注册办法 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称保荐管理办法 ) 等有关法律行政法规和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 及上海证券交易所的规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具本, 并保证所出具文件的真实性准确性和完整性本中如无特别说明, 相关用语或简称具有与泽达易盛 ( 天津 ) 科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 ( 申报稿 ) 中相同的含义, 相关意见均截至本出具之日

3 第一节本次证券发行基本情况一保荐机构名称东兴证券股份有限公司 ( 以下简称我公司或东兴证券或保荐机构 ) 二保荐代表人姓名及执业情况保荐机构指定的保荐代表人为胡晓莉陶晨亮胡晓莉, 女, 保荐代表人, 现任东兴证券投行上海三部执行董事 2003 年毕业于上海财经大学, 获经济学学士学位于 2003 年 7 月年 12 月在西南证券上海投行一部从事投资银行业务, 于 2018 年 12 月至今在东兴证券股份有限公司投行上海三部从事投资银行业务曾主持或参与的项目包括 : 中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有限公司公开增发项目方正科技集团股份有限公司配股项目新湖中宝股份有限公司非公开发行股票项目美克国际家具股份有限公司非公开发行股票项目新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司项目国光电器股份有限公司非公开发行股票项目浙江金海环境技术股份有限公司首次公开发行股票项目等, 具备丰富的相关法律财务知识和经验陶晨亮, 男, 保荐代表人, 中国注册会计师现任东兴证券投行上海三部高级副总裁 2006 年毕业于复旦大学管理学院, 获管理学学士学位于 2006 年 7 月年 11 月在毕马威华振会计师事务所上海分所从事审计业务, 于 2011 年 12 月年 12 月在西南证券股份有限公司投行上海一部从事投资银行业务, 于 2018 年 12 月至今在东兴证券股份有限公司投行上海三部从事投资银行业务曾经参与完成的项目包括 : 新湖中宝股份有限公司 2014 年非公开发行股票项目浙江金海环境技术股份有限公司首次公开发行股票项目等, 具备丰富的相关法律财务知识和经验本后附保荐代表人专项授权书三本次证券发行项目协办人及其它项目组成员保荐机构指定的项目协办人为王乐夫

4 本次证券发行项目的其它项目组成员包括 : 陈丹清赵培明李佳俊四本次保荐的发行人情况简述 1 名称 : 泽达易盛 ( 天津 ) 科技股份有限公司 2 注册地址: 天津开发区黄海路 276 号泰达中小企业园 4 号楼 104 号房屋 3 注册号码: 成立时间: 2013 年 1 月 15 日 (2016 年 3 月 4 日整体变更为股份有限公司 ) 5 法定代表人: 林应 6 注册资本: 人民币 6,233 万元 7 邮政编码: 联系人 : 应岚 9 联系电话: 传真 : 互联网网址: 12 电子信箱: ir@sino-essence.com 13 经营范围: 计算机软件开发 ; 信息系统集成服务 ; 数据处理和存储服务 ; 互联网技术服务 ; 信息技术咨询服务 ; 计算机软硬件产品及设备视频监控及移动办公设备通信产品及设备电子产品及现代化办公设备新型元器件的研发销售技术咨询租赁安装及相关技术服务技术转让 ; 代理电信移动委托业务 ; 自营和代理货物及技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 14 主营业务: 医药健康产业链的信息化服务 15 本次证券发行类型: 首次公开发行人民币普通股 (A 股 )

5 五保荐机构与发行人关联关系的说明 ( 一 ) 保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况保荐机构子公司东兴证券投资有限公司将参与本次发行的战略配售, 具体按照上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引的跟投规则实施由此产生的持股关系不会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况除上述情况外, 本保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方不存在持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况, 不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况 ( 二 ) 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方持有保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况发行人或其实际控制人重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东实际控制人重要关联方股份的情况, 不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况 ( 三 ) 保荐机构人的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员拥有发行人权益在发行人任职等情况本保荐机构的保荐代表人及其配偶, 本保荐机构的董事监事高级管理人员均不存在拥有发行人权益在发行人任职等情况 ( 四 ) 保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况本保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人实际控制人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形除上述说明外, 本保荐机构与发行人不存在其它需要说明的关联关系六保荐机构内部审核程序简介和内核意见本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度辅导制度内部核查制度持续督导制度持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度

6 根据证监会证券公司投资银行类业务内部控制指引要求, 本保荐机构的保荐业务建立了三道内部控制防线, 具体为 :( 一 ) 项目组和业务部门构成第一道防线 ;( 二 ) 质量控制部构成第二道防线 ;( 三 ) 内核管理部合规法律部等相关部门构成第三道防线本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程质量控制审核流程内核流程和后续管理流程 ( 一 ) 项目立项审议流程本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会 ( 以下简称立项委员会 ) 作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构, 对投资银行项目是否予以立项做出决议具体流程如下 : 1 立项申请及业务部门内部审核项目组经过初步尽职调查, 认为项目符合保荐机构立项标准, 提交利益冲突自查表及相关证明材料立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查, 对审查结果发表明确意见项目负责人业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见 2 质量控制部合规法律部审核质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断, 发表明确的审核意见合规法律部对利益冲突情况进行审查, 发表明确意见 3 立项审议和表决质量控制部下设立项委员会秘书机构, 负责安排立项审议在坚持回避原则的基础上, 从立项委员会成员名单中选取立项委员, 向立项委员发送立项材料立项审议和表决满足以下条件 : 参加立项审议的委员人数不得少于 5 人 ; 来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/3 立项委员在收到立项材料后三个工作日内, 立项委员会以现场通讯书面

7 表决等方式, 以不公开记名独立投票形式对项目能否立项做出决议同意票数达到参与表决委员 2/3( 含 ) 以上的, 表决通过 2017 年 8 月 31 日, 立项委员会同意票数达到参与表决委员 2/3 以上, 表决通过本项目正式立项 ( 二 ) 质量控制审核流程项目组完成尽职调查工作底稿准备充分申报文件制作完备, 项目组和业务部门内部审核后, 向质量控制部申请质量控制审核 2019 年 4 月 5 日, 项目组向质量控制部提交内核申请材料 2019 年 4 月 15 日至 2019 年 4 月 19 日, 质量控制部指派张艳英徐洪强及石立陶对项目进行核查, 包括查看发行人主要办公场所, 考察发行人采购销售软件及硬件设备测试等经营活动 ; 查阅工作底稿和申请文件 ( 初稿 ); 与发行人实际控制人及高级管理人员项目组进行访谈等质量控制审核人员对项目是否符合内核标准申报文件是否符合要求项目组是否勤勉尽责需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断, 于 2019 年 4 月 19 日出具质控初审报告项目组根据质量控制部初审意见, 进行补充核查并对申请材料进行修改完善, 及时认真回复初审报告有关问题质量控制审核人员于 2019 年 5 月 6 日制作项目质量控制报告, 列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论 ( 三 ) 内核流程本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构, 内核委员会为非常设内核机构, 同时设置了一名内核负责人, 全面负责内核工作本保荐机构内核流程如下 : 1 内核管理部初审 2019 年 4 月 15 日至 2019 年 4 月 19 日, 内核管理部指派马志刘飞龙对项目进行核查, 包括查看发行人主要办公场所, 考察发行人采购销售软件及硬件设备测试等经营活动 ; 查阅工作底稿和申请文件 ( 初稿 ); 与发行人实际控制人及高级管理人员项目组进行访谈等内核管理部于 2019 年 4 月 29 日出具初

8 审报告, 项目组及时认真回复 2019 年 5 月 7 日, 内核管理部完成对项目材料和文件的审核, 出具内核审核意见, 发送内核会议通知 2 问核程序 2019 年 5 月 6 日, 项目组提交问核会议申请, 内核管理部审核通过后组织召开问核会议问核会议于 2019 年 5 月 7 日召开, 由保荐业务部门负责人主持, 根据问核表逐项向保荐代表人质量控制部审核人员问询该项目的尽职调查工作情况和质量控制阶段发现的主要风险和问题, 保荐代表人和质量控制部审核人员逐项予以答复 3 内核会议审议内核管理部在执行完初审和问核程序后, 于 2019 年 5 月 7 日将内核材料提交内核委员会审议内核会议以现场通讯等会议方式召开内核委员以个人身份参加内核会议, 独立发表意见并行使表决权, 不受任何部门或个人的干涉内核会议表决采取不公开记名独立投票形式, 实行一人一票制, 表决票设同意票和反对票, 内核委员不得弃权内核会议召开和表决时, 参加内核会议的委员人数不得少于 9 人, 来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一, 至少有一名合规管理人员参与投票表决 2019 年 5 月 10 日, 泽达易盛首发项目内核小组委员召开内核会议, 其中外部委员为徐继凯孔晓燕, 内部委员为杨智朵莎张昱战大为龙求群叶茂及吕秋莹, 内核会议以现场方式表决通过, 同意东兴证券股份有限公司推荐泽达易盛 ( 天津 ) 科技股份有限公司首次公开发行并上市内核管理部督促项目组落实内核意见, 由项目组履行签字审批程序并向上海证券交易所提交申报文件 ( 四 ) 后续管理流程本保荐机构对外披露持续督导等报告, 均履行由质量控制部审核之质量控制

9 程序履行内核管理部书面审核之内核程序反馈意见回复报告上市委意见回复报告举报信核查报告会后事项专业意见补充披露等材料和文件对外提交报送出具或披露前, 均履行由质量控制部审核之质量控制程序内核管理部书面审核之内核程序

10 第二节保荐机构承诺事项针对本次发行保荐事宜, 保荐机构承诺已按照法律行政法规中国证监会和上海证券交易所的规定, 对发行人及其控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本保荐机构依据证券发行上市保荐业务管理办法第 29 条作出如下承诺 : 1 保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定 ; 2 保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; 6 保荐机构保证保荐书与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; 8 保荐机构自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施 9 若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 10 保荐机构遵守中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项

11 第三节对本次证券发行的推荐意见本保荐机构已按照上海证券交易所中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查审慎核查一发行人按规定履行的决策程序 ( 一 ) 发行人已就本次证券发行履行了公司法证券法及上海证券交易所中国证监会规定的决策程序 1 发行人第二届董事会第二次会议审议通过本次发行上市的相关事项 2019 年 4 月 1 日, 公司召开第二届董事会第二次会议发行人董事共 9 名, 实际出席和授权出席会议的董事为 9 人会议由董事长林应女士主持, 会议审议通过关于公司申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在科创板上市方案的议案关于公司本次发行募集资金拟投资项目可行性研究报告的议案关于公司股东未来三年分红回报规划的议案关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的议案关于公司就首次公开发行股票出具有关承诺并提出相应约束措施的议案关于制定 < 泽达易盛 ( 天津 ) 科技股份有限公司股票上市三年内稳定公司股价的预案 > 关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案关于制定 < 泽达易盛 ( 天津 ) 科技股份有限公司章程 ( 草案 )> 的议案关于制定 < 泽达易盛 ( 天津 ) 科技股份有限公司股东大会议事规则 ( 草案 )> 的议案关于制定 < 泽达易盛 ( 天津 ) 科技股份有限公司董事会议事规则 ( 草案 )> 的议案关于制定 < 泽达易盛 ( 天津 ) 科技股份有限公司监事会议事规则 > 的议案关于制定 < 泽达易盛 ( 天津 ) 科技股份有限公司募集资金管理制度 ( 草案 )> 的议案关于设立薪酬与考核委员会并制定 < 泽达易盛 ( 天津 ) 科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则 > 的议案关于设立审计委员会并制定 < 泽达易盛 ( 天津 ) 科技股份有限公司审计委员会工作细则 > 的议案关于设立战略委员会并制定 < 泽达易盛 ( 天津 ) 科技股份有限公司战略委员会工作细则 > 的议案关于设立提名委员会并制定 < 泽达易盛 ( 天津 ) 科技股份有限公司提名委员会工作细则 > 的议案关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案等议案, 并提请股东大会批准

12 2 发行人 2019 年第二次临时股东大会对本次发行上市相关事项的批准与授权 2019 年 4 月 16 日, 发行人召开 2019 年第二次临时股东大会出席会议的股东及股东授权代表人代表股份 6,233 万股, 占发行人有表决权股份总数的 % 经 2019 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案具体情况如下 : (1) 发行股票种类 : 境内上市人民币普通股 (A 股 ); (2) 发行股票面值 : 人民币 1 元 ; (3) 发行数量 : 公司拟公开发行新股数量不超过 2,078 万股, 且不低于发行后公司总股本的 25%; 具体发行数量由股东大会授权董事会根据发行情况与保荐机构协商确定, 并最终以经中国证监会注册的数量为准 ; (4) 每股发行价格 : 通过向网下投资者询价, 由发行人与主承销商协商确定发行价格或中国证监会上海证券交易所认可的其他方式 ; (5) 发行方式 : 本次发行采用网下向投资者询价配售和网上资金申购向合格投资者定价发行相结合的方式或中国证监会证券交易所等监管机关认可的其他发行方式 ; (6) 发行对象 : 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象及在中国证券登记结算有限公司开立证券账户的科创板合格投资者以及符合中国证监会上海证券交易所认可的其他投资者 ( 国家法律法规禁止者除外 ); (7) 募集资金总额和用途 : 本次发行的具体募集资金数额, 将由最终确定的发行价格和经上海证券交易所审核同意并于中国证监会注册的发行股数决定本次发行募集的资金扣除发行相关费用后, 募集资金净额拟用于以下项目 : 序号项目名称项目总投资 ( 万元 ) 1 智能医药及医疗融合应用平台升级项目 9, 新一代医药智能工厂平台升级项目 10, 研发中心项目 17, 营销网络建设项目 6,

13 序号项目名称项目总投资 ( 万元 ) 合计 43, 如果实际募集资金不足以完成上述投资计划, 公司将通过自筹解决资金缺口或由董事会按公司经营发展需要的迫切性, 在上述投资的项目中决定优先实施的项目 ; 如果实际募集资金数量超过上述投资项目的资金需要, 则超过部分将用于补充公司与主营业务相关的运营资金募集资金到位之前, 公司可根据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后予以置换根据公司募集资金管理制度 ( 草案 ), 募集资金将存放于董事会确定的募集资金专户集中管理, 做到专款专用, 公司将在募集资金到位后与保荐机构以及存放募集资金的商业银行签订三方 ( 或四方 ) 监管协议 (8) 本次发行前滚存利润分配方案 : 本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有 (9) 上市地点和板块 : 上海证券交易所科创板 ; (10) 承销方式 : 本次发行由主承销商以余额包销方式承销 ; (11) 本项决议的有效期 : 自公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过之日起 24 个月二发行人符合证券法第十三条规定的股份有限公司公开发行股票的条件 ( 一 ) 发行人具备健全且运行良好的组织机构发行人已根据公司法证券法等有关法律法规规范性文件, 建立健全了股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度, 形成了规范的公司治理结构发行人股东大会董事会监事会按照相关法律法规规范性文件公司章程及相关议事规则的规定规范运行, 股东董事监事和高级管理人员均尽职尽责, 按制度规定切实地行使权利履行义务发行人具备健全且运行良好的组织机构, 符合证券法第十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好

14 根据发行人的说明发行人审计机构天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留审计报告 ( 天健审 [2019]6638 号 ) 发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查, 发行人财务状况良好, 具有持续盈利能力, 符合证券法第十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 ( 三 ) 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其它重大违法行为根据发行人的说明发行人审计机构天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告内部控制鉴证报告及本保荐机构的核查, 发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载, 无其它重大违法行为符合证券法第十三条第一款第 ( 三 ) 项和第五十条第一款第 ( 四 ) 项的规定 ( 四 ) 发行人股本总额不少于三千万元发行人公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上根据发行人企业法人营业执照, 发行人本次发行前股本总额为人民币 6,233 万元根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议, 本次发行股份不超过 2,078 万股, 发行后股本总额不超过 8,311 万元, 其中公开发行的股份将不低于发行人股份总数的 25.00% 符合证券法第五十条第一款第( 二 ) 项和第 ( 三 ) 项的规定三发行人符合科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 规定的首次公开发行股票条件 ( 一 ) 本次发行申请符合注册办法第十条的规定 : 保荐机构调阅了发行人的工商档案, 有关主管部门出具的证明文件相关审计报告纳税资料验资报告及评估报告等资料经保荐机构核查, 发行人前身为天津易盛信息技术有限公司, 成立于 2013 年 1 月 15 日发行人股东于 2016 年 2 月 28 日签署发起人协议, 并于 2016 年 2 月 29 日召开创立大会, 由天津易盛信息技术有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司发行人于 2016 年 3 月 4 日取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的企业法人营业执照, 注册号为发行人设立至今持续经营时间已经超过三个会计年度

15 保荐机构取得并查阅发行人公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则等相关公司治理制度以及历次股东大会董事会及监事会会议文件经保荐机构核查, 公司已根据公司法证券法等有关法律法规规范性文件, 建立健全了股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度, 形成了规范的公司治理结构, 具备健全且运行良好的组织机构, 相关机构和人员能够依法履行职责 ( 二 ) 本次发行申请符合注册办法第十一条的规定 : 保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件相关财务管理制度, 查阅和分析了发行人审计报告和内部控制的鉴证报告, 查阅了发行人的重要会计科目明细账重大合同经主管税务机关确认的纳税资料关联交易合同及相关决议文件, 并对发行人主要客户和供应商进行了走访经保荐机构核查, 公司会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2019 年 5 月 22 日出具了标准无保留意见的审计报告 ( 天健审 [2019]6638 号 ) 经保荐机构核查, 公司内部控制制度健全且有效执行, 能够合理保证公司运行效率合法合规和财务报告的可靠性天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2019 年 5 月 22 日出具了无保留结论的内部控制鉴证报告 ( 天健审 [2019]6639 号 ) ( 三 ) 本次发行申请符合注册办法第十二条的规定 : 保荐机构对发行人业务及资产情况进行核查, 取得了发行人主要资产专利及软件著作权商标等资产相关权属证明文件, 通过裁判文书网查看发行人诉讼及纠纷情况, 核查其权属清晰情况 ; 取得关联交易合同及相关决议文件, 复核报告期内关联交易披露的真实性和完整性, 查看公司关联交易审批流程履行情况 ; 访谈发行人董事监事及高级管理人员, 了解业务运营公司组织架构及人员变动情况, 复核董事监事及高级管理人员调查表及相关网站查询, 核查公司实际控制人对外投资情况

16 经保荐机构核查, 公司资产完整, 业务及人员财务机构独立, 与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争, 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易经保荐机构核查, 公司自成立以来, 一直从事医药健康产业链的信息化服务, 最近 2 年内主营业务未发生变化, 近 2 年内公司董事高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化公司的股权清晰, 实际控制人林应刘雪松夫妇持有的公司股份不存在重大权属纠纷公司最近 2 年实际控制人均为林应刘雪松夫妇, 没有发生变更, 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷经保荐机构核查, 公司不存在主要资产核心技术商标等的重大权属纠纷, 重大偿债风险, 重大担保诉讼仲裁等或有事项, 经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项 ( 四 ) 本次发行申请符合注册办法第十三条的规定 : 保荐机构查阅了发行人公司章程工商登记材料所属行业相关法律法规和国家产业政策 ; 访谈了发行人高级管理人员, 查阅了发行人经营所需的各项政府许可权利证书或批复文件 ; 取得了相关主管机构出具的证明文件经保荐机构核查, 公司生产经营符合法律行政法规的规定, 符合国家产业政策保荐机构查阅了发行人的董事监事和高级管理人员简历查阅了中国证监会全国中小企业股份转让系统的公告, 并对发行人的董事监事和高级管理人员进行访谈, 取得相关主管机构出具的证明文件经保荐机构核查, 最近 3 年内, 公司及公司实际控制人林应刘雪松夫妇不存在贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在欺诈发行重大信息披露违法或者其他涉及国家安全公共安全生态安全生产安全公众健康安全等领域的重大违法行为公司董事监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见等情形四发行人符合上海证券交易所科创板股票上市规则规定的上市条件结合发行人最近一年外部股权转让对应的估值情况可比公司在境内市场的

17 近期估值情况, 基于对发行人市值的预先评估, 预计发行人发行后总市值不低于人民币 10 亿元 ; 发行人 2017 年及 2018 年归属于母公司所有者的净利润为正, 且累计金额达到 8, 万元, 超过 5000 万元 ; 发行人 2018 年归属于母公司所有者的净利润为正, 达到 5, 万元且 2018 年营业收入为 2.02 亿元, 超过 1 亿元因此, 发行人市值及财务指标达到了上海证券交易所科创板股票上市规则第条中规定的第 ( 一 ) 项标准, 符合上海证券交易所科创板股票上市规则规定的上市条件五本保荐机构对发行人的财务专项核查情况根据关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 ( 发行监管函 [2012]551 号 ) 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 ( 证监会公告 [2012]14 号 ) 的有关要求, 本保荐机构严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范, 勤勉尽责审慎执业, 对发行人报告期内财务会计信息的真实性准确性完整性开展了全面核查保荐机构就上述财务核查工作的落实情况, 作出以下专项说明 : ( 一 ) 通过财务内部控制情况核查, 确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度, 合理保证财务报告的可靠性生产经营的合法性营运的效率和效果 ; ( 二 ) 通过财务信息披露情况的核查, 确认发行人财务信息披露真实准确完整地反映公司的经营情况 ; ( 三 ) 通过盈利增长及异常交易情况核查, 确认发行人报告期内的盈利情况真实, 不存在异常交易及利润操纵的情形 ; ( 四 ) 通过关联方认定及其交易情况核查, 确认发行人及各中介机构严格按照企业会计准则上市公司信息披露管理办法和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定, 充分披露了关联方关系及其交易 ; ( 五 ) 通过收入确认和成本核算情况核查, 确认发行人根据经济交易的实际情况谨慎合理地进行收入确认, 发行人的收入确认和成本核算真实合规毛利率分析合理 ;

18 ( 六 ) 通过发行人主要客户和供应商情况核查, 确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实 ; ( 七 ) 通过存货盘点核查, 确认发行人具有完善的存货盘点制度, 存货真实 ; ( 八 ) 通过可能造成利润操纵的重点事项核查, 确认发行人不存在利用会计政策和会计估计变更影响利润的情况, 不存在通过放宽付款条件促进短期销售增长延期付款增加现金流引进临时客户等人为改变正常经营活动, 从而达到粉饰业绩的情况经过财务专项核查, 保荐机构认为, 发行人的财务管理内部控制规范运作等方面制度健全, 实施有效, 报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 财务会计信息真实准确完整, 如实披露了相关经营和财务信息六发行人主要风险提示 ( 一 ) 技术风险 1 研发风险公司立足软件和信息技术服务业, 为保证公司的市场竞争力和技术的先进性, 必须在技术研发及新应用领域持续投入大量的研发资金 2016 年度 2017 年度和 2018 年度, 公司研发费用投入分别为万元万元和 1, 万元伴随着人工智能赋能实体产业的步伐不断加快, 公司后期将投入更多的人力物力和科研经费用于研发, 投入的研发费用有可能超过预算, 且研发的项目也可能存在失败的风险即使新技术研发完成并成功实现产业化面向市场, 也有得不到应用领域和客户足够认可的风险, 导致新技术研发后的经济效益与预期收益存在较大差距如果公司研发的技术不能达到预期效果而未能形成技术服务销售给客户, 或对应用领域的需求把握出现偏差, 研发成果不能较好实现产业化, 则可能会对公司的财务状况和经营成果产生负面的影响 2 技术升级的风险公司致力于从事医药健康产业链的信息化服务, 包括软件开发系统集成及技术服务, 属于软件和信息技术服务业随着信息化应用水平的整体提高以及技术的快速变革, 新应用领域在不断拓展, 客户的需求也在不断变化为保持竞争

19 力, 公司必须密切跟踪国内外先进技术和应用领域需求的发展趋势, 不断创新, 以满足市场需求若公司的研发对技术和市场的发展趋势不能正确判断, 对行业关键技术的发展动态不能及时掌控, 在新技术的研发方向重要技术服务的方案制定等方面不能正确把握, 不能持续进行技术升级创新, 不能适应日新月异的行业发展和客户需求变化, 则将对公司未来持续发展经营造成不利影响 3 核心技术泄密的风险核心技术是公司在行业中保持竞争优势的最重要因素之一经过多年的研究和自主研发, 公司建立了一套由多项专利和专有技术组成的核心技术体系, 这些核心技术是保证公司产品性能领先以及进一步研发新技术的基础, 是公司保持核心竞争力的关键, 对公司的经营成果和长期发展有着重大影响虽然公司采取了积极的保密措施, 但公司仍存在核心技术泄密的风险, 包括公司的相关技术人员不慎泄密, 竞争对手采用非法手段获取本公司的核心技术等如果公司的核心技术泄密, 将对公司的生产经营造成不利影响 4 知识产权遭侵害的风险公司是高新技术企业, 截至本出具之日, 公司及子公司共拥有发明专利 18 项, 实用新型专利 3 项, 软件及软件著作权 111 项相关知识产权已成功地应用于公司各类产品上, 实现了良好的经济效益目前我国知识产权的保护体系已经不断得到完善, 但公司知识产权在一定程度上仍存在被侵犯的风险, 从而对公司技术优势和行业竞争力产生不利影响 5 核心技术人员流失风险软件和信息技术行业是技术密集型产业, 公司的业务涉及多项高端专业技术, 技术复杂并且难度高, 掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀, 因此核心技术人员对公司的技术创新和持续发展起着关键的作用, 其稳定性对公司的发展具有重要影响目前, 公司已建成了一支专业的技术人员队伍, 为公司的长远发展奠定了良好的基础虽然公司在人才培养及激励机制上制定了一系列吸引和稳定核心技术人员的有力措施, 包括提高福利待遇增加培训机会创造良好的工作和文化氛围等, 但这些措施并不能完全保证技术人员不流失如果公司的薪酬奖励等措施不能及时到位或没有竞争力, 不能对核心技术人员实行有效的激励和

20 约束, 造成核心技术人员发生较大规模的流失, 而公司又不能安排适当人选接替或及时补充核心技术人员, 则将会对公司的生产经营造成重大不利影响 ( 二 ) 经营风险 1 宏观经济与所服务行业的市场变化风险公司所处行业为软件和信息技术服务业, 行业的景气度与宏观经济增速相关度较高如果未来国内或国际宏观经济状况不佳, 公司的目标客户对信息化服务的需求有可能将受到抑制, 从而导致公司销售下滑, 进而对公司的经营业绩产生不利影响此外, 公司所处行业与所服务行业的市场情况密切相关, 如果公司提供的信息化服务不能及时适应客户的需求变化, 或者所服务的行业受到国家产业政策方向调整的影响, 对本公司提供的信息化服务的需求可能会下降, 可能造成订单合同数量减少, 进而对公司盈利造成不利影响 2 公司客户较为集中的风险 2016 年度 2017 年度及 2018 年度, 公司前五名客户销售收入占营业收入的比重分别为 50.17% 54.91% 和 72.34% 公司前五大客户销售收入占比逐年上升主要原因为公司积极开拓市场, 在食品药品监管系统智慧政务农业信息化产品等领域与中国电信旗下的多家控股子公司展开多项合作, 因此公司的客户集中度较高报告期内, 公司与主要客户均保持良好的业务合作关系, 但存在客户较为集中的风险如果客户未来采购策略发生变化, 或公司产品和服务质量不能持续满足客户要求, 导致公司与主要客户的合作关系发生变化, 将可能对公司的生产经营带来不利影响 3 市场竞争加剧的风险在医药流通信息化领域, 公司经过多年的耕耘, 对医药流通环节的政策商业模式和发展趋势有较为深刻的理解, 通过与地方政府电信运营商医药流通企业等共建医药智慧流通平台, 为流通的各参与方带来营销体系优化和产业布局优化, 推动医药健康产业智能发展随着基于互联网平台的食品药品监督管理市场的政策红利不断释放, 将吸引国内外越来越多的企业涌入, 加剧市场竞争环境若公司不能在技术创新客户服务等方面进一步增强实力抢占市场份额的同时拓展新的市场细分领域, 未来将面临由市场竞争加剧所带来的毛利率下滑市场

21 占有率无法持续提高的风险 ( 三 ) 内控风险 1 财务管理和内部控制的风险 2016 年末 2017 年末和 2018 年末公司资产总额分别为 17, 万元 23, 万元和 40, 万元 ;2016 年度 2017 年度和 2018 年度公司分别实现营业收入 7, 万元 12, 万元和 20, 万元, 公司规模不断扩大虽然公司已建立了较为完善的财务管理制度和内部控制制度, 若公司本次成功发行并在科创板上市, 随着募集资金投资项目的实施, 公司的资产业务和经营规模将进一步扩张, 资金管理财务监控等更为复杂, 难度更大, 将存在一定的财务管理和内部控制风险 2 公司管理风险截至 2018 年 12 月 31 日, 公司拥有 5 家控股子公司 1 家控股孙公司和 1 家分公司随着公司进入高速发展期, 经营规模的不断扩大, 部门机构和人员的不断增加, 建立更为有效的管理决策体系, 进一步完善内部控制体系, 引进和培养技术人才管理人才和营销人才都将成为公司面临的重要问题公司需要进一步完善和落实现有研发管理营销管理服务保障财务管理人力资源管理以及企业文化的塑造, 从而使公司管理能力的提升与公司的快速成长相适应如果公司在发展过程中, 不能及时提高管理水平和建立更加科学有效的管理体制, 公司管理体系就不能适应发展的需要, 将难以支撑公司继续快速成长, 使公司面临经营管理方面的风险 ( 四 ) 财务风险 1 毛利率波动的风险 2016 年度 2017 年度及 2018 年度公司的主营业务毛利率分别为 59.33% 50.70% 和 46.99%, 公司销售产品的结构服务价格技术更新速度市场竞争环境人力资源成本等因素的变化, 均有可能导致公司的综合毛利率水平出现一定幅度的波动, 从而可能影响公司整体的盈利水平因此, 若未来市场竞争加剧国家政策调整产品售价及原材料采购价格发生不利变化或新产品未能如预期实现销售, 则公司毛利率水平存在下降的风险, 进而使公司盈利能力下降

22 2 税收优惠政策发生变化的风险报告期内, 根据财政部及国家税务局颁布的财税号关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知, 公司及子公司浙江金淳产品符合相关规定享受两免三减半企业所得税优惠政策, 公司上述税收优惠政策已于 2018 年到期, 浙江金淳上述税收优惠政策将于 2019 年到期, 到期后, 因公司及子公司浙江金淳均被认定为高新技术企业, 所得税将改按 15% 享受优惠税率 ; 公司子公司苏州泽达被认定为高新技术企业, 企业所得税享受 15% 的优惠税率 ; 子公司宁波易盛软件开发有限公司被认定为小型微利企业, 企业所得税享受 20% 的优惠税率 ; 公司子公司浙江金淳及苏州泽达的技术开发合同经试点纳税人所在地省级科技主管部门经过认定享受免征增值税的优惠 ; 子公司浙江金淳及苏州泽达对于其备案的相应软件产品增值税享受即征即退的优惠政策 ; 公司浙江金淳及苏州泽达被认定为科技型企业, 发生的研发费用未形成无形资产计入当期损益的在按规定据实扣除的基础上按实际发生额的 75% 在税前加计扣除, 形成无形资产的按无形资产成本的 175% 在税前摊销若公司不再拥有相关资质, 或者相关的税收优惠政策取消, 公司将不再享受相关税收优惠政策, 将对公司的经营业绩会产生一定程度的影响 3 净资产收益率被摊薄的风险 2016 年度 2017 年度 2018 年度, 公司加权平均净资产收益率 ( 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ) 分别为 9.36% 19.87% 及 19.62% 本次发行完成后, 公司的净资产规模将大幅上升, 而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定时间, 预计本次发行后, 公司净资产收益率与过去年度相比将有所下降, 因此, 公司存在短期内净资产收益率下降的风险 ( 五 ) 募集资金投资项目实施风险公司在募集资金投资项目实施过程涉及设施采购安装调试技术研究与开发等多个环节, 项目管理工作量较大若公司在项目组织流程设计等方面措施不当, 存在着募集资金投资项目实施不力影响公司经营状况的风险同时, 由于募集资金投资项目受国家产业发展政策以及市场状况等因素的影响, 可能导致项目的实现盈利时间盈利水平与目前分析论证结果不完全一致, 因而公司存在

23 募集资金投资项目回报率低于预期影响盈利能力和成长性的风险 ( 六 ) 发行失败风险 1 发行认购不足风险发行人在科创板首次公开发行的过程中可能出现有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求的情形根据上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法和证券发行与承销管理办法的规定, 首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的, 应当终止发行 ; 公开发行股票数量在 4 亿股 ( 含 ) 以下, 有效报价投资者的数量不少于 10 家, 剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的, 发行人和主承销商应当中止发行因此, 发行人在首次公开发行中可能面临发行认购不足的风险 2 无法达到预计市值上市条件进而发行失败的风险根据上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法, 发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的, 应当中止发行发行人存在无法达到预计市值上市条件的风险而发行失败的风险 ( 七 ) 实际控制人不当控制的风险本次发行前, 公司的实际控制人为林应刘雪松夫妇, 实际控制人有能力通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制如果林应刘雪松通过对股东大会的控制权不当行使其表决权, 或对公司人事任免经营决策进行不当操作, 将损害公司与广大中小股东利益七保荐机构关于发行人发展前景的评价公司拥有医药健康产业链信息化服务的核心技术, 高效的研发体系和专业的研发团队, 具备持续创新能力 ; 公司依靠核心技术开展生产经营活动, 在细分市场认可度较高, 公司成长性较好公司作为高新技术企业, 符合上海证券交易所科创板企业上市推荐指引等相关制度对科技创新企业的定位要求公司始终坚持以系统解决方案为核心, 以大数据云计算等新一代信息技术控制技术及网络技术为支撑, 推进新一代信息技术与医药健康产业链的融合创新, 着力打造智能医药生产信息化平台和智慧医药流通信息化平台, 并将信息化

24 延伸应用到上游食药的源头农业种植领域, 实现数字化绿色化种植和生产, 最终实现医药健康产业链的优化如本次公开发行股票募集资金投资项目能够顺利实施, 将提升发行人在行业内的市场份额并进一步增强发行人的核心竞争力, 为发行人带来可观的经济回报, 增强发行人的盈利能力和可持续发展能力综上所述, 本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好八对发行人招股说明书财务报告审计截止日后经营状况的评价经保荐机构核查, 招股说明书财务报告审计截止日后, 发行人经营模式, 主要存货的采购规模及采购价格, 主要产品的开发销售规模及销售价格, 主要客户及供应商的构成, 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化九保荐机构的意见东兴证券作为的保荐机构, 本着行业公认的业务标准道德规范和勤勉精神, 对发行人的发行条件存在的问题和风险发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎核查保荐机构认为, 发行人自设立以来, 运作规范业绩良好, 已具备了申请首次公开发行股票 (A 股 ) 并在科创板上市的条件, 发行申请文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏为此, 保荐机构同意推荐泽达易盛 ( 天津 ) 科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市

25 第四节其他事项说明一关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据中国证监会发布的关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 ( 证监会公告 [2018]22 号 ) 的规定, 保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行核查 ( 一 ) 保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为, 不存在未披露的聘请第三方行为 ( 二 ) 发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查经核查, 发行人除了依法聘请首次公开发行股票并上市的保荐机构律师事务所会计师事务所资产评估机构等证券服务机构外, 不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为二其他需要说明的情况无其他需要说明的事项 ( 以下无正文 ) 附件 : 东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

26 ( 本页无正文, 为东兴证券股份有限公司关于泽达易盛 ( 天津 ) 科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 胡晓莉陶晨亮项目协办人 : 王乐夫保荐业务部门负责人 : 杨志内核负责人 : 马乐保荐业务负责人 : 张军保荐机构总经理 : 张涛保荐机构法定代表人 / 董事长 : 魏庆华东兴证券股份有限公司 2019 年月日

27 附件 : 东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书上海证券交易所 : 根据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法及有关文件的规定, 我公司授权胡晓莉女士陶晨亮先生担任的保荐代表人, 具体负责该公司发行并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜特此授权 ( 以下无正文 )

28 ( 本页无正文, 为东兴证券股份有限公司关于泽达易盛 ( 天津 ) 科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书之签章页 ) 保荐代表人 : 胡晓莉陶晨亮法定代表人 : 魏庆华东兴证券股份有限公司 2019 年月日

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799