声明本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并上市管理办法证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律行政法规和中国证券监督管理委员会的规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书, 并保

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明幸
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1 国金证券股份有限公司关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书保荐人 ( 主承销商 ) ( 四川省成都市东城根上街 95 号 ) 二零一八年十一月

2 声明本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并上市管理办法证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律行政法规和中国证券监督管理委员会的规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书, 并保证所出具文件的真实性准确性和完整性 2

3 目录声明... 2 目录... 3 释义... 4 第一节本次证券发行基本情况... 5 一保荐机构项目人员情况... 5 二发行人基本情况... 5 三保荐机构与发行人之间的关联关系... 6 四保荐机构内部审核程序和内核意见... 6 第二节保荐机构承诺事项... 8 第三节对本次证券发行的推荐意见... 9 一本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论... 9 二本次证券发行的决策程序符合公司法及中国证监会的相关规定... 9 三本次证券发行符合证券法规定的发行条件... 9 四本次证券发行符合首发管理办法的有关规定五发行人存在的主要风险六发行人的发展前景七保荐机构根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 ( 证监会公告 [2013]45 号 ) 对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论八保荐机构根据发行监管问答关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答要求进行的核查情况九保荐机构关于发行人落实中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 ( 证监会公告 [2013]42 号 ) 等相关文件规定相关承诺及约束措施的专项说明十保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

4 释义本发行保荐书中, 除非文义另有所指, 下列简称和术语具有如下含义 : 公司发行人恒铭达指苏州恒铭达电子科技股份有限公司国金证券本保荐机构指国金证券股份有限公司恒铭达有限指苏州恒铭达电子科技有限公司, 发行人前身惠州恒铭达指惠州恒铭达电子科技有限公司, 发行人全资子公司恒世达指深圳市恒世达投资有限公司, 发行人股东上海崴城指上海崴城企业管理中心 ( 有限合伙 ), 发行人股东恒世丰指深圳市恒世丰资产管理中心 ( 有限合伙 ), 发行人股东深创投指深圳市创新投资集团有限公司, 发行人股东海通开元指海通开元投资有限公司, 发行人股东前海基金指前海股权投资基金 ( 有限合伙 ), 发行人股东赣州超逸指赣州超逸投资中心 ( 有限合伙 ), 发行人股东公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法首发管理办法指首次公开发行股票并上市管理办法保荐管理办法指证券发行上市保荐业务管理办法中国证监会指中国证券监督管理委员会本次发行指本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为募投项目指募集资金投资项目报告期指 2015 年 2016 年 2017 年及 2018 年 1-6 月元万元指人民币元万元 4

5 第一节本次证券发行基本情况一保荐机构项目人员情况 ( 一 ) 保荐机构名称国金证券股份有限公司 ( 以下简称本保荐机构或国金证券 ) ( 二 ) 本保荐机构指定保荐代表人情况姓名王培华付焱鑫保荐业务执业情况具有 10 年投资银行工作经历, 现任国金证券执行总经理, 先后主持或参与太空板业 (300344) 易尚展示(002751)IPO 项目 ; 江特电机 (002176) 三湘印象 (000863) 佐力药业(300181) 再融资项目 ;ST 商务重大资产重组项目中辽国际股权分置改革及收购项目, 目前担任佐力药业 (300181) 再融资项目的持续督导保荐代表人具有 7 年投资银行工作经历, 现任国金证券投资银行部业务董事, 先后主持或参与了三湘印象 (000863) 永利股份(300230) 再融资项目邦宝益智 (603398)IPO 永利股份(300230) 重大资产重组紫光股份 (000938) 重大资产重组等项目, 目前担任永利股份 (300230) 再融资项目的持续督导保荐代表人 ( 三 ) 本次证券发行项目协办人及其项目组成员 1 项目协办人郭帅 : 具有 9 年投资银行从业经历, 参与完成易华录 (300212)IPO 项目 ; 报喜鸟 (002154) 再融资项目 ;ST 宇航 (000738) 重大资产重组 ST 昌河 (600372) 重大资产重组等项目 ; 上海城地浙旅股份等拟 IPO 辅导改制项目 2 其他项目组成员卢峥刘洪泽李文源王伊二发行人基本情况公司名称苏州恒铭达电子科技股份有限公司成立日期 2011 年 7 月 27 日公司住所昆山市巴城镇石牌塔基路 1568 号电话传真联系人荆京平电子信箱 hmd_zq@hengmingdaks.com 5

6 经营范围本次证券发行类型电子材料及器件绝缘材料及器件光学材料及器件纳米材料及器件精密结构件纸制品的研发设计加工生产销售 ; 货物及技术的进出口业务 ; 包装装潢印刷品印刷 ( 按印刷许可证核定范围核定类别经营 )( 前述经营项目中法律行政法规规定前置许可经营限制经营禁止经营的除外 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 首次公开发行股票并上市三保荐机构与发行人之间的关联关系 1 本保荐机构或本保荐机构控股股东实际控制人重要关联方不存在持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 2 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 3 本保荐机构的保荐代表人及其配偶, 本保荐机构的董事监事高级管理人员均不存在拥有发行人权益在发行人任职等情形 4 本保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形 5 除上述说明外, 本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系四保荐机构内部审核程序和内核意见 ( 一 ) 内部审核程序恒铭达项目组在制作完成申报材料后提出内核申请, 本保荐机构对项目申报材料进行了内核, 具体如下 : 1 现场检查及预审质量控制部派出陈蓉程谦肖进明进驻项目现场, 对发行人的生产经营管理流程项目组工作情况等进行了现场考察, 对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律财务问题, 各种文件的一致性准确性完备性和其他重要问题进行了重点核查, 并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨现场考察完毕后, 由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理, 出具了预审意见项目组收到预审意见后, 根据预审意见对相关文件材料进行了修改 2 内核会议准备 6

7 质量控制部与项目组协商确定召开内核会议时间质量控制部准备各项内核会议文件, 安排会议召开并通知内核小组成员和项目组内核小组成员收到项目申报材料后进行了认真地审查与复核, 核查重点为申报材料中涉及的重大法律问题财务问题和其他相关重要问题, 以及申报文件的一致性准确性完整性等 3 问核后召开内核会议 2017 年 7 月 27 日, 本保荐机构对恒铭达重要事项的尽职调查情况逐项进行了问核恒铭达首次公开发行股票并上市项目内核会议于 2017 年 7 月 27 日召开经过内核小组成员充分讨论和投票表决, 内核会议审核通过了恒铭达首次公开发行股票并上市项目 ( 二 ) 内核意见内核小组经充分讨论, 认为 : 本保荐机构已经对恒铭达进行了必要的尽职调查, 申报文件已达到有关法律法规的要求, 信息披露真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 同时认为发行人具备首次公开发行股票并上市的基本条件, 发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策, 符合发行人调整产业结构深化主业的发展战略, 有利于促进发行人持续健康发展 7

8 第二节保荐机构承诺事项本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查, 做出如下承诺 : ( 一 ) 本保荐机构已按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本发行保荐书 ; ( 二 ) 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定 ; ( 三 ) 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 四 ) 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; ( 五 ) 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; ( 六 ) 保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; ( 七 ) 发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 八 ) 对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; ( 九 ) 自愿接受中国证监会依照保荐管理办法采取的监管措施 8

9 第三节对本次证券发行的推荐意见一本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论根据公司法证券法首发管理办法保荐管理办法等法律法规之规定, 国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查, 并与发行人发行人律师及申报会计师经过充分沟通后, 认为恒铭达已符合首次公开发行股票并上市的主体资格及实质条件 ; 申请文件已达到有关法律法规的要求, 未发现虚假记载误导性陈述或重大遗漏国金证券愿意向中国证监会保荐恒铭达首次公开发行股票并上市项目, 并承担保荐机构的相应责任二本次证券发行的决策程序符合公司法及中国证监会的相关规定发行人于 2017 年 8 月 26 日召开第一届董事会第六次会议, 审议通过了关于 < 公司在境内首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市方案 > 的议案及其他相关议案, 并提请股东大会批准发行人于 2017 年 9 月 10 日召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过了关于 < 公司在境内首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市方案 > 的议案及其他相关议案经核查, 本保荐机构认为发行人本次发行股票符合公司法证券法及中国证监会规定的决策程序三本次证券发行符合证券法规定的发行条件 ( 一 ) 发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人, 符合证券法第十一条及第四十九条的规定 ( 二 ) 发行人具备健全且运行良好的组织机构发行人自成立以来, 股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书审计委员会制度逐步建立健全, 已建立比较科学规范的法人治理结构 9

10 发行人已按公司法证券法上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则等法律法规和规范性文件的要求, 建立健全了公司法人治理结构, 公司股东大会董事会及各专门委员会监事会独立董事董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用 ; 发行人根据经营需要建立了各经营业务部门和管理部门, 拥有完整独立的经营系统销售系统和管理系统发行人具有健全且运行良好的组织机构, 符合证券法第十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 ( 三 ) 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好根据发行人的说明发行人审计机构大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大信审字 [2018] 第号审计报告, 公司主要业务为消费电子功能性器件消费电子防护产品消费电子外盒保护膜的设计研发生产与销售,2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-6 月, 发行人营业收入分别为 30, 万元 31, 万元 44, 万元和 19, 万元, 净利润分别为 6, 万元 6, 万元 9, 万元和 4, 万元, 发行人具有良好的盈利能力发行人具有良好的偿债能力, 截至 2018 年 6 月 30 日, 发行人资产负债率 ( 母公司 ) 为 10.03%, 流动比率 6.92, 速动比率 6.32 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合证券法第十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 ( 四 ) 发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为根据发行人的说明发行人审计机构大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大信审字 [2018] 第号审计报告大信专审字 [2018] 第号内部控制鉴证报告及本保荐机构的核查, 发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为, 符合证券法第十三条第一款第 ( 三 ) 项和第五十条第一款第 ( 四 ) 项的规定 ( 五 ) 发行人股本总额不少于三千万元, 公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上发行人目前股本总额为 9, 万股, 不少于三千万元, 本次拟向社会公开发行 3, 万股, 发行完成后总股本为 12, 万股, 公开发行的股份达到 10

11 股份总数的百分之二十五以上四本次证券发行符合首发管理办法的有关规定 ( 一 ) 主体资格 1 本保荐机构查阅了发行人的工商档案发起人协议发行人历次股东大会董事会会议决议发行人现行的公司章程等文件, 发行人系在苏州市工商局注册登记且合法存续的股份有限公司, 符合首发管理办法第八条的规定发行人系由恒铭达有限以整体变更方式设立, 以经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的截至 2016 年 10 月 31 日的净资产 145,143, 元为基础, 按照 1.81:1 的比例折股 8,000 万元, 整体变更为股份有限公司, 其余净资产 65,143, 元计入资本公积恒铭达有限成立于 2011 年 7 月 27 日, 持续经营时间在三年以上发行人符合首发管理办法第九条的规定 2 本保荐机构查阅了发行人的工商档案查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告, 查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明文件, 确认发行人的注册资本已缴足, 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷发行人符合首发管理办法第十条的规定 3 本保荐机构查阅了发行人章程查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策, 访谈了发行人高级管理人员, 实地查看了发行人生产经营场所, 确认发行人经营范围为 : 电子材料及器件绝缘材料及器件光学材料及器件纳米材料及器件精密结构件纸制品的研发设计加工生产销售 ; 货物及技术的进出口业务 ; 包装装潢印刷品印刷 ( 按印刷许可证核定范围核定类别经营 )( 前述经营项目中法律行政法规规定前置许可经营限制经营禁止经营的除外 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 发行人的生产经营活动符合法律行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策发行人符合首发管理办法第十一条的规定 4 本保荐机构查阅了发行人的公司章程历次股东大会董事会会议决议, 查阅了发行人的工商登记材料, 访谈了高级管理人员, 确认发行人最近三年一期内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更发行人符合首发管理办法第十二条的规定 5 本保荐机构查阅了发行人的工商档案, 访谈了发行人控股股东实际控制人, 11

12 确认发行人股权清晰 ; 控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷发行人符合首发管理办法第十三条的规定 ( 二 ) 规范运行 1 本保荐机构查阅了发行人的公司章程及相关内部治理制度, 查阅了发行人的股东大会董事会监事会会议文件, 确认发行人已经依法建立健全了股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书审计委员会制度, 相关机构和人员能够根据法律法规及公司章程依法行使职权履行职责, 发行人具有完善的公司治理结构 ; 发行人已经建立健全股东投票计票制度, 并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制, 以便切实保障投资者依法行使收益权知情权参与权监督权求偿权等股东权利发行人符合首发管理办法第十四条的规定 2 本保荐机构对发行人董事监事高级管理人员进行了与股票发行上市上市公司规范运作等相关的法律法规和规范性文件的辅导与培训, 并组织了考试, 确认发行人的董事监事高级管理人员已经了解与股票发行上市相关的法律法规, 知悉上市公司及其董事监事和高级管理人员的法定义务和责任发行人符合首发管理办法第十五条的规定 3 本保荐机构查阅了发行人董事监事高级管理人员出具的调查表, 对董事监事高级管理人员进行了访谈, 并进行了网络检索, 确认发行人的董事监事及高级管理人员均符合法律行政法规和规章规定的任职资格, 且不存在以下情形 : (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期 ; (2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚, 或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责 ; (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见等情形发行人符合首发管理办法第十六条的规定 4 本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度, 访谈了发行人的董事监事高级管理人员, 并与会计师进行了沟通, 确认发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证发行人财务报告的可靠性生产经营的合法性营运的效率与效果, 12

13 并由大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了无保留意见的大信专审字 [2018] 第号内部控制鉴证报告发行人符合首发管理办法第十七条的规定 5 本保荐机构查阅了发行人的工商登记材料, 查阅了工商税务等政府部门出具的证明文件, 发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员出具的书面文件, 核查了本次申报材料, 确认发行人不存在以下情形 : (1) 最近 36 个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券 ; 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前, 但目前仍处于持续状态 ; (2) 最近 36 个月内违反工商税收土地环保海关以及其他法律行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重 ; (3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报送的发行申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准 ; 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作 ; 或者伪造变造发行人或其董事监事高级管理人员的签字盖章 ; (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见 ; (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形发行人符合首发管理办法第十八条的规定 6 本保荐机构查阅了发行人的公司章程和公司章程( 草案 ), 取得了发行人的承诺及控股股东的说明, 发行人的公司章程和公司章程 ( 草案 ) 均已明确规定了发行人对外担保的审批权限和审议程序, 截至本发行保荐书出具之日, 发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形发行人符合首发管理办法第十九条的规定 7 本保荐机构查阅了发行人的资金管理制度, 核查了发行人金额较大的资金往来款项, 与会计师进行了沟通, 取得了发行人关于关联方资金占用的说明, 确认发行人具有严格的资金管理制度, 截至本发行保荐书出具之日, 发行人不存在资金被控股股东实际控制人及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或其他方式占用的情形发行人符合首发管理办法第二十条的规定 13

14 ( 三 ) 财务与会计 1 本保荐机构核查了发行人的经营资料重大资产权属文件审计报告等, 确认发行人资产质量良好, 资产负债结构合理, 盈利能力较强, 现金流量正常发行人符合首发管理办法第二十一条的规定 2 本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度, 访谈了发行人的董事监事高级管理人员, 并与会计师进行了沟通, 确认发行人的内部控制在所有重大方面是有效的, 并由大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了无保留意见的大信专审字 [2018] 第号内部控制鉴证报告发行人符合首发管理办法第二十二条的规定 3 本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度, 确认发行人会计基础工作规范根据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大信审字 [2018] 第号审计报告, 并经本保荐机构核查, 发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量, 并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告发行人符合首发管理办法第二十三条的规定 4 根据大信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 并经本保荐机构核查, 确认发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据 ; 在进行会计确认计量和报告时保持应有的谨慎 ; 对相同或者相似的经济业务, 选用了一致的会计政策, 不存在随意变更的情形发行人符合首发管理办法第二十四条的规定 5 本保荐机构核查了发行人的关联关系, 查阅了发行人与关联方之间的交易合同及相关凭证, 并与会计师进行了沟通, 确认发行人已在招股说明书中完整披露关联方关系, 并按重要性原则恰当披露关联交易, 相关关联交易价格公允, 不存在通过关联交易操纵利润的情形发行人符合首发管理办法第二十五条的规定 6 经核查, 发行人符合首发管理办法第二十六条规定的下列条件 : (1) 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元, 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据根据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 发行人 2015 年度 2016 年度 2017 年度归属于母公司所有者的净利润 ( 净利润以扣除非经常性 14

15 损益前后孰低者为计算依据 ) 分别为 5, 万元 6, 万元 9, 万元, 发行人最近 3 个会计年度的净利润 ( 扣除非经常性损益前后较低者 ) 均为正数, 且净利润累计超过 3,000 万元 (2) 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元 ; 或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元根据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 发行人 2015 年度 2016 年度 2017 年度营业收入累计为人民币 107, 万元, 超过人民币 3 亿元 ; 经营活动现金流量净额累计为人民币 19, 万元, 超过人民币 5,000 万元 (3) 发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元经核查, 发行人本次发行前股本为 9, 万元, 本次发行前发行人的股本总额不少于 3,000 万元 (4) 最近一期末无形资产 ( 扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20% 根据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 截至 2017 年 12 月 31 日, 发行人的无形资产 ( 扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20% (5) 最近一期末不存在未弥补亏损根据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 截至 2018 年 6 月 30 日, 发行人未分配利润为 17, 万元, 不存在未弥补亏损发行人符合首发管理办法第二十六条的规定 7 本保荐机构查阅了发行人的相关财务资料, 取得了主管税务机关出具的证明文件, 确认发行人依法纳税, 各项税收优惠符合相关法律法规的规定 ; 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖发行人符合首发管理办法第二十七条的规定 8 根据大信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 截至 2018 年 6 月 30 日, 发行人资产负债率 ( 母公司 ) 为 10.03%, 流动比率 6.92, 速动比率 6.32, 确认发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响持续经营的担保诉讼以及仲裁等重大或有事项发行人符合首发管理办法第二十八条的规定 15

16 9 根据大信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 并经本保荐机构核查, 确认发行人申报文件中不存在以下情形 : (1) 故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息 ; (2) 滥用会计政策或会计估计 ; (3) 操纵伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证的情形发行人符合首发管理办法第二十九条的规定 10 本保荐机构查阅了行业相关研究资料行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展政策, 核查了发行人的经营资料重大资产权属文件审计报告等, 访谈了董事监事高级管理人员, 确认发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力, 不存在以下情形 : (1) 发行人的经营模式产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; (2) 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; (3) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖 ; (4) 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 ; (5) 发行人在用的专利专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险 ; (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形发行人符合首发管理办法第三十条的规定 ( 四 ) 独立性本保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产, 对主要经营场所进行了查看, 核查了发行人董事高级管理人员的调查表劳动合同工资发放记录, 核查了发行人的财务核算体系财务管理制度银行账户, 核查了发行人的内部经营管理机构, 对高级管理人员进行了访谈经核查, 保荐机构认为, 发行人在招股说明书中关于已达到发行监管对公司独立性要求的描述是真实准确完整的 16

17 发行人符合首发管理办法第四十二条的规定五发行人存在的主要风险 ( 一 ) 市场竞争加剧的风险随着消费电子行业的快速发展, 中国已成为手机平板电脑笔记本电脑智能穿戴设备等消费电子产品全球最大的生产基地, 这为消费电子功能性器件消费电子防护产品消费电子外盒保护膜提供了广阔的市场发展空间国内消费电子功能性器件及消费电子防护产品市场集中度低, 技术含量参差不齐多数企业集中在中低端市场, 采用简单模切工艺进行产品生产, 产品技术含量和附加值较低, 同质性强, 因而中低端市场竞争激烈高端消费电子功能性器件及消费电子防护产品工艺复杂, 采用精密模切精密贴合技术, 技术及精密度要求高, 对企业的研发实力工艺水平产品质量管理自动化生产产能规模提出了严格的要求, 生产门槛技术壁垒相对较高, 一般企业难以介入, 市场竞争程度相对较小发行人凭借较强的技术研发优势品质管控能力及快速供货响应能力与众多国内外知名消费电子产品终端品牌商制造服务商组件生产商建立了紧密的合作关系, 成为了消费电子功能性器件消费电子防护产品消费电子外盒保护膜领域中具有较强综合竞争优势的生产企业之一若现有竞争对手通过技术创新经营模式创新等方式或潜在竞争对手通过技术升级经营规模的扩大, 不断渗透公司的主要业务领域和客户, 以及下游客户加入到该行业中来, 公司将可能面临市场竞争加剧的风险 ( 二 ) 客户集中度相对较高的风险公司产品主要应用于手机平板电脑笔记本电脑智能穿戴设备等消费电子产品及其组件, 产品最终应用于苹果华为小米谷歌等知名消费电子产品终端品牌商因消费电子产品终端品牌商较为集中, 公司的客户集中度也相对较高公司直接客户主要为消费电子产品制造服务商组件生产商, 产品销售给消费电子产品制造服务商组件生产商, 再由其集成后销售给终端品牌商公司直接客户包括富士康和硕广达仁宝立讯精密淳华嘉联益莫仕信维通信瑞声科技歌尔股份安费诺等知名消费电子产品制造服务商及组件生产商

18 年 2016 年 2017 年及 2018 年 1-6 月, 按受同一实际控制人控制的客户合并计算, 公司前五大客户的合计销售收入占营业收入的比重分别为 65.13% 68.16% 71.48% 和 72.61%, 其中, 公司对富士康的销售收入占营业收入的比重分别为 18.78% 42.77% 43.20% 和 40.22%, 客户集中度较高出于质量管控规模经济降低成本等因素考虑, 终端品牌商对制造服务商组件生产商会进行持续的跟踪考核, 制造服务商和组件生产商也会对其上游供应商进行持续的跟踪考核未来几年, 若公司未能通过消费电子产品终端品牌商制造服务商组件生产商的持续性考核, 或者制造服务商组件生产商未能通过终端品牌商的持续性考核, 或者行业景气度下降, 则公司有可能出现订单减少的不利局面因此, 公司面临因客户集中度相对较高可能导致的经营风险 ( 三 ) 技术更新与产品开发风险随着信息技术的日新月异, 消费电子产品更新换代速度越来越快, 个性化需求越来越强, 客户对消费电子功能性器件消费电子防护产品消费电子外盒保护膜生产企业的设计研发能力生产工艺水平产品品质及快速供货能力等要求越来越高因此, 消费电子功能性器件消费电子防护产品消费电子外盒保护膜生产企业必须顺应行业发展趋势并紧跟行业技术发展速度, 以更加优化的设计更高的产品质量更快的供货响应不断满足下游客户的需求虽然公司一直重视技术研发和产品创新, 并形成了自身的核心竞争力, 但随着电子产品技术不断更新, 公司如存在对技术产品和市场的发展趋势不能准确判断, 对客户需求动态不能及时掌握, 对技术路线和产品定位不能及时调整, 或新技术新产品不能得到客户认可等情况, 将使公司面临技术更新与产品开发风险 ( 四 ) 劳动力成本上升风险消费电子功能性器件消费电子防护产品消费电子外盒保护膜生产需要高端研发管理人才, 同时也需要高素质的一线技术工人, 才能保证向客户提供高品质的产品近年来, 随着我国城市化进程的持续推进和人口老龄化的加速, 劳动力供求矛盾日益突出, 劳动力成本优势正逐渐减弱劳动力成本上升将直接增加企业成本负担, 挤压企业生产经营利润如果未来国内劳动力成本进一步上升, 且公司不能及时调整产品价格, 提高生产效率, 将对公司盈利能力造成一定影响 18

19 ( 五 ) 核心技术流失风险公司的消费电子功能性器件消费电子防护产品消费电子外盒保护膜的性能新产品研发工艺技术改进等均依赖于研发团队的不断创新和技术积累公司所拥有的核心技术是研发团队通过长期生产经验积累和不懈努力研发形成的科技成果, 是核心竞争力的支撑基础尽管公司十分重视核心技术的保密工作, 但仍然不排除核心技术泄露的可能如果发生核心技术泄密或核心技术人员流失的情况, 则可能对公司的产品设计研发生产经营及可持续发展造成不利影响 ( 六 ) 管理风险公司经过多年持续发展, 组建了稳定的管理团队, 建立了完善的管理体系本次募集资金投资项目建成实施后, 公司的资产规模经营规模人员规模等将迅速扩大, 这将对公司的组织架构内部控制运行管理等方面提出更高的要求若治理结构管理水平不能适应经营规模快速扩张的需要, 公司将面临一定的管理风险 ( 七 ) 应收账款发生坏账的风险 2015 年末 2016 年末 2017 年末及 2018 年 6 月末, 公司应收账款净额分别为 12, 万元 20, 万元 23, 万元和 14, 万元, 占总资产的比例分别为 32.99% 47.43% 43.82% 和 28.70% 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司应收账款虽然金额较大, 但账龄均在一年以内, 应收账款周转正常虽然报告期内公司应收账款客户均是与公司具有良好合作关系的企业, 财务状况良好信用程度高, 具有较强的支付能力, 但不排除客户未来受到行业市场变化技术更新经济形势等因素影响, 出现经营或财务状况等发生重大不利变化的情况, 使公司面临应收账款产生坏账的风险, 从而对公司的经营业绩产生不利影响 ( 八 ) 募集资金投资项目实施的风险 1 技术风险公司重视新技术和新产品的开发与创新工作, 将生产技术与工艺改进创新作为公司保持核心竞争力的重要保证, 随着募集资金项目建成投入使用后, 公司需要投入较多研发人员研发资金与设备如果公司未来不能准确把握行业技术的发展趋势, 可能出现新产品新技术开发失败的风险, 从而给公司的发展与经营带来不利影响 19

20 2 市场拓展风险募集资金项目建设完成后, 公司消费电子功能性器件及消费电子防护产品的产能将大幅增长, 对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求如果公司市场拓展不力, 公司新增产能不能完全消化, 则公司本次募集资金投资项目存在一定的市场风险 3 劳务采购风险公司所属行业具有资金技术劳动相对密集的特点近年来公司的发展受益于拥有一批具有丰富实践经验和专业技能的研发生产销售管理人员随着募集资金项目建设完成后, 公司业务规模进一步扩大, 公司对研发生产销售管理人员的需求将大量增加, 劳务采购成为公司人力资源管理工作的重点如果公司不能顺利引进足够的研发生产销售管理人员, 公司新增产能不能完全达产, 则本次募集资金投资项目存在一定的劳务采购风险 4 募集资金投资项目实施的风险本次募集资金投资项目金额较大, 投资回收期较长, 虽然该项目已经过慎重充分的可行性研究, 具有良好的技术积累市场基础和经济效益然而, 本次募集资金投资项目是基于当前市场环境技术发展趋势等因素所作出的安排, 项目实施与未来行业竞争情况市场供求状况技术进步等因素密切相关, 如果本次募集资金投资项目未能按计划顺利实施, 公司则可能面临无法按既定计划实现预期收益的风险 5 折旧与摊销增加影响公司经营业绩的风险本次募集资金投资项目建成后, 固定资产及无形资产将大幅增加, 由于本次募集资金投资项目不能在短期内完全产生效益, 新增固定资产无形资产的折旧摊销费会对公司短期内的经营业绩造成一定压力因此, 本次募集资金投资项目将存在因固定资产无形资产增加而导致的折旧摊销费大量增加而影响公司业绩的风险 ( 九 ) 净资产收益率下降的风险本次募集资金到位后, 公司的净资产将有较大幅度的增加虽然公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性分析, 项目实施有利于提高公司的经营规模和生产效率, 提升产品品质和面向客户的快速响应能力, 但由于募集资金短期内难以 20

21 产生效益, 净利润增长速度会低于净资产的增长速度, 从而使公司可能面临因净资产规模扩大而导致的净资产收益率下降的风险 ( 十 ) 汇率波动风险报告期内, 公司部分产品出口原材料进口以美元结算 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-6 月, 公司汇率变动产生的汇兑损益分别为万元万元 1, 万元和万元汇率的波动会引起公司产品原材料价格变动, 进而影响公司业绩随着公司业务的发展, 若公司进出口额进一步增加, 且未来人民币兑美元汇率出现较大波动, 公司可能面临由于汇率波动对生产经营产生不利影响的风险 ( 十一 ) 税收优惠政策变化的风险公司于 2016 年 11 月取得江苏省科学技术厅江苏省财政厅江苏省国家税务局江苏省地方税务局颁发的高新技术企业证书 ( 证书编号 GR ), 有效期三年 2016 年 12 月, 惠州恒铭达获得广东省科学技术厅广东省财政厅广东省国家税务局广东省地方税务局颁发的高新技术企业证书 ( 证书编号 GR ), 有效期三年根据企业所得税法及实施条例, 公司及子公司 2016 年 2017 年 2018 年适用企业所得税税率为 15% 若公司及子公司未来不能继续被认定为高新技术企业, 或国家针对高新技术企业的税收优惠政策作出调整, 可能对公司的经营业绩和净利润产生一定程度的影响 ( 十二 ) 实际控制人控制风险发行人实际控制人为荆世平先生夏琛女士荆京平女士荆江先生和荆天平先生本次发行前, 上述五人合计可支配股份表决权的比例为 % 本次股票成功发行后, 上述五人合计可支配股份表决权的比例为 %, 仍然为发行人的实际控制人虽然公司已根据相关法律法规等要求, 建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度, 但实际控制人仍可能利用其控制地位, 通过行使表决权对公司发展战略生产经营人事安排等事项实施重大影响, 从而影响公司决策的科学性及合理性, 存在损害公司及公司其他股东利益的风险 21

22 ( 十三 ) 社保和公积金被追缴的风险报告期内, 公司部分员工存在未足额缴纳社会保险及住房公积金的情况因此, 该部分未足额缴纳社会保险和住房公积金存在被追缴的风险公司实际控制人针对公司存在被追缴社会保险和住房公积金的风险已经作出了承诺六发行人的发展前景消费电子功能性器件消费电子防护产品消费电子外盒保护膜是技术密集型产品, 科技含量较高, 其产品的技术水平性能品质必须随下游行业的发展而不断提高随着消费电子产品向智能化轻薄化便携化多功能化集成化高性能等方向发展, 下游行业对消费电子功能性器件消费电子防护产品消费电子外盒保护膜的品质技术要求越来越高, 因此, 消费电子功能性器件消费电子防护产品消费电子外盒保护膜生产企业必须具备较强的设计研发能力, 掌握核心技术, 拥有自主知识产权的产品, 才能持续满足客户产品需求不断变化技术更新速度快和不断提升的要求因此, 较强的设计研发能力较高的生产工艺水平是消费电子功能性器件消费电子防护产品消费电子外盒保护膜生产企业的发展基础, 具有突出技术优势和竞争力的企业在行业发展中越来越处于有利地位公司主营业务为消费电子功能性器件消费电子防护产品消费电子外盒保护膜的设计研发生产与销售, 产品已广泛应用于手机平板电脑笔记本电脑智能穿戴设备等消费电子产品及其组件公司是一家专业为消费电子产品提供高附加值精密功能性器件防护产品外盒保护膜的科技企业, 凭借在消费电子功能性器件消费电子防护产品消费电子外盒保护膜领域的技术研发优势丰富的生产经验创新的生产工艺高精密与高品质的产品及快速响应能力, 能够参与终端品牌客户产品的设计研发环节, 为客户提供消费电子功能性器件消费电子防护产品消费电子外盒保护膜的设计研发材料选型产品试制和测试批量生产及时配送后续跟踪服务等一体化综合解决方案公司为国家高新技术企业, 拥有 10 项发明专利,43 项实用新型专利及 4 项计算机软件著作权公司具有自主研发与自主改进设备自主研发自动化控制系统与 OEE 生产管理系统快速响应客户需求的能力通过不断改进生产设备, 优化精密 22

23 模具设计, 创新工艺流程, 公司实现了原材料复合模切转贴排废等多种工艺流程的一体化作业, 有效提高了设备的生产效率原材料的利用率及产品良率, 降低了生产成本, 提高了产品品质与市场竞争力公司拥有大量优质的客户资源, 直接客户主要为消费电子产品终端品牌商上游产业链的制造服务商组件生产商, 包括富士康和硕广达仁宝立讯精密淳华嘉联益莫仕信维通信瑞声科技歌尔股份安费诺等, 产品最终应用于苹果华为小米谷歌等知名消费电子产品终端品牌商公司与上述知名消费电子产品终端品牌商制造服务商及组件生产商建立了良好的合作关系保荐机构经核查认为, 发行人所处行业具有良好发展前景, 发行人具备较强的竞争能力, 未来发展前景良好七保荐机构根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 ( 证监会公告 [2013]45 号 ) 对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论发行人的财务报告审计截止日为 2018 年 6 月 30 日, 截至本发行保荐书出具之日, 保荐机构认为财务报告审计日后, 发行人在经营模式主要原材料的采购规模及采购价格主要产品的生产销售规模及销售价格主要客户及供应商的构成税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化八保荐机构根据发行监管问答关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答要求进行的核查情况保荐机构就发行人股东是否存在私募投资基金及私募基金备案情况进行核查, 核查情况如下 : ( 一 ) 核查对象截至本发行保荐书出具之日, 发行人股权结构如下 : 股东名称 / 姓名持股数量 ( 万股 ) 持股比例荆世平 4, % 23

24 股东名称 / 姓名持股数量 ( 万股 ) 持股比例恒世达 % 夏琛 % 荆京平 % 张猛 % 深创投 % 海通开元 % 上海崴城 % 恒世丰 % 常文光 % 前海基金 % 荆江 % 赣州超逸 % 王雷 % 合计 9, % 发行人股东恒世达深创投海通开元上海崴城恒世丰前海基金及赣州超逸均为企业股东 ( 二 ) 核查过程保荐机构查阅了发行人发行人企业股东的营业执照公司章程合伙协议, 登录中国证券投资基金业协会查询了相关股东基金备案证明基金管理人登记证明等资料, 核查了企业股东的股权结构 ( 三 ) 核查结果经核查, 发行人股东中恒世达上海崴城恒世丰以其出资人投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动, 不存在向其出资人之外的第三方募集资金的行为, 不存在委托私募基金管理人进行管理的情形, 亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形, 不需要按照相关规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续深创投前海基金及赣州超逸均为私募基金, 分别委托深创投前海方舟资产管理有限公司及北京启源厚积投资管理有限公司管理, 均已按规定进行私募基金及其基金管理人登记备案海通开元作为基金管理人已经进行了登记 24

25 九保荐机构关于发行人落实中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 ( 证监会公告 [2013]42 号 ) 等相关文件规定相关承诺及约束措施的专项说明 ( 一 ) 关于本次发行方案及相关承诺的说明 1 审议通过本次发行方案的说明发行人根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 ( 证监会公告 [2013]42 号 ) 首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定 ( 证监会公告 [2014]11 号 ) 等文件的规定, 制定并审议通过了公司首次公开发行股票并上市的发行方案公司第一届董事会第六次会议于 2017 年 8 月 26 日审议通过关于 < 公司在境内首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市方案 > 的议案等议案发行人 2017 年第四次临时股东大会于 2017 年 9 月 10 日审议通过关于 < 公司在境内首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市方案 > 的议案等议案保荐机构认为, 上述会议的通知召开及决议程序合法, 上述会议决议的内容合法有效 2 相关承诺的核查发行人及其控股股东等责任主体根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 ( 证监会公告 [2013]42 号 ) 首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定 ( 证监会公告 [2014]11 号 ) 等文件的规定作出了相应的承诺及相关约束措施保荐机构认为, 各承诺主体出具的相关承诺及相关约束措施合法有效十保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论在进行充分尽职调查审慎核查的基础上, 本保荐机构认为 : 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 经营运作规范, 具有持续盈利能力, 财务状况良好, 主营业务突出, 具备较强的可持续发展能力和良好的发展前景 ; 本次募集资金投资项目符合国家产业政策具有广阔的市场发展前景, 且通过本次募投项目实施可进一步提升发行人整体竞争力 ; 本次申请公开发行股票并上市符合公司法证券法 25

26 首发管理办法等有关法律法规和规章的规定市本保荐机构同意保荐苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上 26

27 ( 本页无正文, 为国金证券股份有限公司关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书之签署页 ) 项目协办人 : 年月日郭帅保荐代表人 : 年月日王培华付焱鑫年月日内核负责人 : 年月日廖卫平保荐业务负责人 : 年月日姜文国保荐机构总经理 : 年月日金鹏保荐机构董事长法定代表人 : 冉云年月日保荐机构 ( 公章 ): 国金证券股份有限公司年月日 27

28 附件一国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会 : 根据贵会证券发行上市保荐业务管理办法及有关文件的规定, 我公司作为苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐人, 授权王培华付焱鑫担任保荐代表人, 具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作特此授权保荐代表人 : 王培华付焱鑫法定代表人 : 冉云国金证券股份有限公司年月日 28

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799