华创证券有限责任公司关于深圳市有方科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书

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1 华创证券有限责任公司关于深圳市有方科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书保荐机构 ( 主承销商 ) 贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号二〇一九年四月

2 目录第一节本次证券发行基本情况... 3 一本次负责推荐的保荐机构... 3 二保荐代表人基本情况... 3 三项目协办人及其他项目组成员基本情况... 3 四本次保荐发行人证券发行的类型... 3 五发行人基本情况... 3 六发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明... 4 七保荐机构对私募投资基金备案情况的核查... 5 八保荐机构的内部审核程序及内核意见... 5 第二节保荐机构承诺... 8 第三节关于有偿聘请第三方行为的核查意见... 9 第四节对本次证券发行的推荐意见一保荐机构对本次证券发行的推荐结论二发行人就本次证券发行所履行的决策程序三本次证券发行符合证券法规定的发行条件的说明四本次证券发行符合科创板管理办法规定的发行条件的说明第五节主要风险及发展前景评价一主要风险二发展前景评价第六节推荐结论

3 声明华创证券有限责任公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据公司法证券法科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 )( 以下简称科创板管理办法 ) 等有关法律行政法规和中国证监会上海证券交易所的有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制定的业务规则行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书, 并保证本发行保荐书的真实性准确性和完整性如无特别说明, 在本发行保荐书中的简称与深圳市有方科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的简称具有相同含义

4 一本次负责推荐的保荐机构第一节本次证券发行基本情况本次负责推荐的保荐机构为华创证券有限责任公司二保荐代表人基本情况华创证券有限责任公司授权刘佳杰和陈勇为本次发行的保荐代表人, 具体负责有方科技本次发行的保荐尽职调查及持续督导等保荐工作事宜刘佳杰, 保荐代表人, 现任华创证券投行部执行总经理曾就职于华泰联合证券华融证券摩根士丹利华鑫证券投资银行部曾主持或参与的项目包括百利科技吉比特国恩科技等 IPO 项目, 赣能股份东凌粮油等非公开发行项目, 华鑫证券重组上市博敏电子重大资产重组等项目陈勇, 保荐代表人, 现任华创证券投行部董事总经理曾就职于信达资产信达证券投行部曾主持或参与的项目包括江海股份阳谷华泰鸿翔一心堂九强生物永福股份等 IPO 项目, 三峡新材等非公开发行项目三项目协办人及其他项目组成员基本情况华创证券有限责任公司指定叶柏川为本次发行的项目协办人叶柏川, 准保荐代表人, 现任华创证券投资银行部高级经理曾主持或参与的工作包括贵人鸟百润股份等非公开发行, 南县克明可交换公司债, 嘉庆制药三峡新材资产重组等项目项目组其他成员有刘海黄财建王兆琛原浩然吴则锴四本次保荐发行人证券发行的类型首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并在科创板上市五发行人基本情况公司名称 : 深圳市有方科技股份有限公司

5 英文名称 :Shenzhen Neoway Technology Co.,Ltd. 统一社会信用代码 : P 注册资本 :6, 万元法定代表人 : 王慷有限公司成立日期 :2006 年 10 月 18 日股份公司成立日期 :2015 年 8 月 19 日住所 : 深圳市龙华区大浪街道同胜社区华荣路联建工业园厂房 2 号 4 层邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 互联网网址 : 电子信箱 :nw@neoway.com 经营范围 : 电子产品的技术开发销售 ; 电子通讯产品通讯模块的技术开发及销售 ; 通讯模块软件的技术开发销售及相关技术咨询 ; 车联网终端车载智能终端物联网通信终端的技术开发及销售 ; 其它国内商业物资供销业, 货物及技术进出口电子通讯产品通讯模块车联网终端车载智能终端物联网通信终端的生产加工六发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明截至本报告签署日, 发行人与保荐机构之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形, 具体说明如下 : ( 一 ) 保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方不存在持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方的股份 ; ( 二 ) 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方不存在持有或者控制保荐机构或其控股股东实际控制人股份 ;

6 ( 三 ) 保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员不存在拥有发行人权益在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形 ; ( 四 ) 保荐机构及其控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方之间不存在互相提供担保或融资的情形 ; ( 五 ) 保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系的情形根据上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法等相关法律法规的规定, 本保荐机构将安排依法设立的相关子公司参与本次发行的战略配售, 具体按照上海证券交易所相关规定执行, 本保荐机构及本保荐机构依法设立的其他相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案, 并按规定向上海证券交易所提交相关文件七保荐机构对私募投资基金备案情况的核查保荐机构通过取得并查阅发行人机构股东的工商资料公司章程或合伙协议查询工商信息网站及中国证券投资基金业协会网站等方式, 对发行人机构股东是否属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募基金情况进行了核查, 确认公司机构股东中属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金及其管理人均已在中国证券投资基金业协会完成备案登记手续八保荐机构的内部审核程序及内核意见 ( 一 ) 内部审核程序在向上海证券交易所推荐本项目之前, 本保荐机构已经通过项目立项审批问核程序内核部门审核和内核会议审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制, 履行了审慎核查的职责 1 项目立项审批项目组通过对项目的初步立项评估, 在与客户达成合作意向后, 向本保荐机

7 构投资银行部质量控制部 ( 以下简称投行质控部 ) 申请立项投行质控部对立项材料进行初审并出具审核意见, 项目组对该审核意见进行书面回复对于符合立项条件的项目, 投行质控部提交立项委员会进行立项审核立项会议参加立项审议的委员人数不少于五人 ( 不包括需回避表决但列席会议的立项委员 ), 其中, 来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的三分之一立项会议采取记名投票方式进行表决, 同意立项的决议应当至少经三分之二以上的参会委员表决通过 2 项目问核程序项目组完成尽职调查阶段的工作底稿并将全套问核申请材料提交所属业务部门负责人审核后, 向公司内部控制部门提交问核申请公司内部控制部门对全套问核申请材料进行初步审核, 由投行质控部组织和实施现场核查工作, 并根据实际情况采用单独或联合检查的方式开展现场核查投行质控部在现场核查过程中对尽职调查阶段的工作底稿进行检查验收, 并出具质量控制报告内核管理部组织召开问核会议, 问核人对项目尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题工作底稿检查和验收情况进行问核完成问核的项目, 方可启动内核会议审议程序 3 内核部门审核项目组将申请内核的全套材料提交所属业务部门负责人审核后, 向内核管理部提出内核申请内核管理部对项目组提交的内核全套材料进行初步审核, 并出具内核初审报告, 项目组对内核初审报告进行回复对于符合内核要求的项目, 内核管理部提交内核委员会进行内核会议审核 4 内核会议审核内核会议须至少有七名内核委员出席方可召开, 且来自公司内部控制部门的委员人数不得低于参会内核委员总人数的三分之一, 至少有一名合规人员参与投票表决内核会议采取记名投票方式, 经三分之二以上参会委员投内核通过

8 的, 视为内核通过 ( 二 ) 内核意见本保荐机构内核委员会对深圳市有方科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市进行了审核, 投票表决结果 :7 票同意,0 票不同意通过履行以上内核程序, 本保荐机构认为深圳市有方科技股份有限公司本次发行申请符合证券法及中国证监会上海证券交易所相关法规规定的发行条件, 同意向上海证券交易所推荐

9 第二节保荐机构承诺一本保荐机构承诺已按照法律行政法规和中国证监会上海证券交易所的规定, 对发行人及其控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本发行保荐书二本保荐机构就下列事项做出承诺 : ( 一 ) 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定 ; ( 二 ) 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 三 ) 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; ( 四 ) 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; ( 五 ) 保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; ( 六 ) 保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 七 ) 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; ( 八 ) 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施 ; ( 九 ) 本保荐机构为发行人本次申请首次公开发行并在科创板上市制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 ; ( 十 ) 中国证监会上海证券交易所规定的其他事项

10 第三节关于有偿聘请第三方行为的核查意见根据关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 ( 证监会公告 [2018]22 号 ) 的规定, 本保荐机构就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人 ( 以下简称第三方 ) 等相关行为进行了核查截至本发行保荐书签署日, 华创证券作为有方科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构, 不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为, 不存在未披露的聘请第三方行为经核查, 发行人除依法聘请了证券服务机构外, 存在有偿聘请其他第三方的情况如下 : 1 聘请深圳大象投资顾问有限公司为本次募投项目出具可行性研究报告; 2 聘请境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务该等聘请行为合法合规除上述聘请行为外, 有方科技首次公开发行股票不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方为公司首发上市提供服务的行为

11 第四节对本次证券发行的推荐意见一保荐机构对本次证券发行的推荐结论华创证券作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构, 遵循诚实守信勤勉尽责的原则, 按照公司法证券法科创板首发管理办法保荐人尽职调查工作准则等法律法规和中国证监会上海证券交易所的有关规定, 对发行人进行了审慎的核查, 并与发行人发行人律师及发行人审计机构充分沟通, 认为深圳市有方科技股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件因此, 本保荐机构同意担任发行人本次股票发行的保荐机构, 并承担相关的保荐责任二发行人就本次证券发行所履行的决策程序 ( 一 ) 本次发行已履行的决策程序经核查, 发行人就首次公开发行 A 股股票并在科创板上市事宜履行了以下决策程序 : 1 第二届董事会第四次会议 2019 年 3 月 10 日, 发行人第二届董事会第四次会议审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在科创板上市的议案关于公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在科创板上市募集资金用途及可行性方案的议案关于公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票前滚存利润的分配方案关于制定深圳市有方科技股份有限公司章程 ( 草案 ) 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股 ) 股票并在科创板上市有关事宜的议案等与本次发行及上市相关的各项议案年第三次临时股东大会 2019 年 3 月 25 日, 发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在科创板上市的议案等与本次发行及上市相关的各项议案

12 ( 二 ) 保荐机构核查意见经核查, 本保荐机构认为 : 发行人股东大会已经依照法定程序做出了批准本次股票发行的决议 ; 根据有关法律法规规范性文件及公司章程规定, 上述决议的内容合法有效 ; 发行人 2019 年第三次临时股东大会已授权董事会办理有关发行及上市的事宜, 授权范围程序合法有效发行人就本次股票发行已履行了法定的决策程序, 程序合法, 符合公司法证券法及中国证监会上海证券交易所规定的决策程序三本次证券发行符合证券法规定的发行条件的说明本保荐机构依据证券法第十三条关于申请发行新股的条件, 对发行人的情况进行逐项核查, 并确认发行人符合证券法规定的发行条件 : ( 一 ) 发行人具备健全且运行良好的组织机构根据发行人公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作制度等文件及本保荐机构的核查, 发行人已依法建立了股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书等公司治理体系董事会由 9 名董事组成 ( 其中独立董事 3 名, 设董事长 1 名 ), 是发行人的经营管理机构 ; 监事会由 3 名监事组成 ( 其中由股东代表担任的监事 2 名由职工代表担任的监事 1 名, 设监事会主席 1 名 ), 是发行人的监督机构 ; 发行人董事会依据相关法律行政法规规范性文件及公司章程的规定聘请了总经理董事会秘书, 根据总经理的提名聘请了副总经理财务负责人等其他高级管理人员 ; 发行人根据公司章程的有关规定设置了审计委员会, 并设置了内部审计部, 对董事会负责并报告工作综上所述, 发行人具有健全且运行良好的组织机构, 符合证券法第十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好经核查会计师事务所出具的发行人最近三年一期的审计报告等财务资料发

13 行人主营业务近三年一期的经营情况发行人正在履行的重大业务合同等资料, 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合证券法第十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 ( 三 ) 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为根据工商税务等主管部门出具的发行人近三年一期的无违规证明发行人最近三年及一期的财务会计文件审计机构出具的审计报告内控鉴证报告及本保荐机构的核查, 发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为, 符合证券法第十三条第一款第 ( 三 ) 项的规定 ( 四 ) 发行人符合中国证监会规定的其他条件经核查, 发行人符合中国证监会对股份公司首次公开发行股票并上市所规定的其他资格条件, 发行人符合证券法第十三条第一款第 ( 四 ) 项的规定四本次证券发行符合科创板管理办法规定的发行条件的说明本保荐机构依据科创板管理办法对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查, 核查情况如下 : ( 一 ) 本次发行申请符合科创板管理办法第十条的规定经核查发行人设立时的营业执照公司章程发起人协议创立大会文件评估报告审计报告验资报告工商登记文件等资料, 确认发行人前身有方有限成立于 2006 年 10 月 18 日, 并于 2015 年 8 月 19 日由有方有限按原账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司持续经营时间从有限公司成立之日起计算, 已满 3 年, 符合科创板管理办法第十条规定经核查发行人股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则发行人相关会议文件组织机构安排等资料, 保荐机构认为, 发行人已经具备健全且运行良好的组织机构, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合科创板管理办法第十条规定 ( 二 ) 本次发行申请符合科创板管理办法第十一条的规定

14 经核查发行人的财务报告记账凭证银行流水记录以及主要业务合同审计机构出具的审计报告等资料, 本保荐机构认为, 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了标准无保留意见的审计报告, 符合科创板管理办法第十一条规定经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度审计机构出具的内部控制鉴证报告, 本保荐机构认为, 发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司运行效率合法合规和财务报告的可靠性, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了无保留结论的内部控制鉴证报告, 符合科创板管理办法第十一条规定 ( 三 ) 本次发行申请符合科创板管理办法第十二条的规定经核查已取得的发行人资产权属证明三会决议文件关联交易管理制度劳动人事制度财务管理制度主要股东的工商资料报告期内重大业务合同关联交易协议主要银行借款资料对外担保仲裁诉讼等资料, 并走访了客户和供应商 ; 查阅了董事监事董事会秘书高级管理人员控股股东及实际控制人的尽职调查表等资料本保荐机构核查结论如下 : 1 发行人系由有方有限整体变更设立的股份有限公司, 继承了有方有限的全部资产和负债发行人合法独立拥有与其业务经营所必须主要土地机器设备以及商标专利非专利技术的所有权, 该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业的资产产权界定明晰, 具有独立的原料采购和产品销售系统 2 发行人建立健全了法人治理结构, 董事监事及高级管理人员均严格按照公司法等相关法律法规的要求和公司章程的相关规定选任, 合法有效, 不存在股东指派或干预高管人员任免的情形发行人总经理副总经理财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东实际控制人及其控制的其他企

15 业中担任除董事监事以外的其他职务, 发行人财务人员未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中兼职报告期初, 发行人部分高级管理人员及员工因承担了关联方的部分项目工作, 从而领取了基思瑞科技发放的项目津贴 ;2016 年和 2017 年 1-5 月, 领取的项目津贴金额分别为万元和万元截至 2017 年 6 月, 上述情况已得到整改, 并持续规范运作超过一个完整会计年度 2017 年 6 月至今, 发行人董事监事高级管理人员及员工未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业领取津贴或薪酬 3 发行人设立了独立的财务部门, 建立了独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度发行人在银行开设了独立账户, 独立支配自有资金和资产, 不存在与控股股东实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形 4 发行人建立了健全的法人治理结构, 设置了股东大会董事会监事会等决策及监督机构同时建立了独立完整的内部组织机构, 各机构按照相关规定在各自职责范围内独立决策规范运作发行人独立行使经营管理权, 与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形发行人拥有独立的办公场所, 不存在与控股股东实际控制人混合经营合署办公的情况 5 发行人主要从事物联网无线通信模块物联网无线通信终端和物联网无线通信解决方案的研发生产 ( 外协加工方式实现 ) 及销售, 拥有从事经营业务所必须的和独立完整的业务体系信息系统及管理系统, 具备独立面向市场自主经营的能力发行人的业务独立于控股股东实际控制人及其控制的其他企业, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易 6 最近 2 年, 发行人主营业务和董事高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化 ; 控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰, 最近 2 年发行人实际控制人为王慷, 未发生变更, 亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷 7 发行人不存在主要资产核心技术商标的重大权属纠纷; 不存在重大偿债风险 ; 不存在重大担保仲裁等或有事项 ; 亦不存在经营环境已经或将要发

16 生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项综上所述, 发行人在资产人员财务机构业务方面与股东及其他关联方相互独立, 拥有独立完整的经营资产和业务体系, 具有直接面向市场独立持续经营的能力 ; 发行人主营业务控制权管理团队和核心技术人员稳定, 最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化 ; 控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰, 最近 2 年实际控制人没有发生变更, 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷, 符合科创板管理办法第十二条的规定 ( 四 ) 本次发行申请符合科创板管理办法第十三条的规定经核查已取得的税务工商等相关政府部门出具的证明董事监事高级管理人员的尽职调查表及无犯罪记录证明, 并通过查询相应的国家公示系统网站等本保荐机构核查结论如下 : 发行人生产经营符合法律行政法规的规定, 符合国家产业政策最近 3 年内, 发行人及其控股股东深圳市基思瑞投资发展有限公司实际控制人王慷不存在贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在欺诈发行重大信息披露违法或者其他涉及国家安全公共安全生态安全生产安全公众健康安全等领域的重大违法行为董事监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见等情形

17 第五节主要风险及发展前景评价一主要风险 ( 一 ) 技术风险 1 产品和技术更新迭代较快的风险物联网产业发展迅速, 无线传输技术及无线通信产品更新换代较快, 传输技术从 2G 3G 4G 到 5G NB-IoT 的更新速度越来越快, 物联网新的应用领域层出不穷, 产品创新和技术创新均较大程度依赖于企业的技术水平及持续研发投入如果公司不能准确预测产品和市场发展趋势及时响应客户需求研究开发新技术持续进行产品性能升级和产品结构更新, 公司的产品和技术将逐渐丧失市场竞争力, 对公司的经营情况将产生不利影响 2 研发失败未能形成产品或实现产业化的风险公司为研发驱动型企业, 将资源集中于研发报告期末研发人员占员工人数的比例为 53.44%,2018 年研发费用占营业收入的比例为 7.28% 公司的研发团队基于对复杂的无线蜂窝通信技术的掌握, 根据物联网的场景需求进行应用创新和产品开发如果由于研发失败未能推出符合市场需求的产品, 或者研发的同类型产品由于耗时远长于竞争对手或成本偏高, 未能抢占市场, 无法实现产业化, 将对公司的经营产生不利影响 3 核心技术人员流失与核心技术失密的风险无线通信模块的研发设计及更新升级需要对基带射频无线通信协议信息加密算法工程等多项技术有深入的理解, 市场上具有相关知识的复合型人才相对稀缺, 核心技术团队发生较大变动对公司的正常经营和持续发展存在较大影响另外, 发行人的产品均由外协加工厂代工生产, 可能会出现核心技术泄密的风险若未来发生较大规模的核心技术人员流失或核心技术外泄, 将对公司产品的研发进程市场地位及生产经营活动产生不利影响 ( 二 ) 经营风险

18 1 委托加工的风险公司的产品采用委外加工方式生产委外加工生产模式有利于公司将有限的资源集中于研发销售等核心价值链, 以适应行业技术和产品更新迭代快的特点, 快速地推出适应市场需求的产品公司在选择外协工厂时十分重视对方的资质信誉和生产能力, 并且建立了一整套完善的生产运营质量管控体系以保证外协加工产品质量但由于公司销售的产品均通过委外加工生产, 可能存在因外协加工产品质量交货期等问题, 导致公司产品品质降低交货延误的风险, 从而对公司的经营带来不利影响 2 主要原材料采购风险芯片是公司产品的重要原材料, 报告期内, 公司芯片采购支出占采购总额的比例分别为 74.61% % 69.48% 和 63.15% 目前公司的芯片采购主要集中于高通与联发科, 在物联网行业中, 上述芯片生产厂商掌握核心生产技术, 且在短时间内市场中可替代的芯片供应商较少, 若其销售策略销售价格发生较大幅度的波动, 将对公司的原材料供应及产品成本产生不利影响, 公司将会面临盈利水平下滑的风险 3 行业竞争加剧的风险物联网细分行业众多, 通过无线通信模块传输信息数据维度广泛, 客观上吸引潜在市场竞争者进入该行业的角度和方式也多种多样随着行业市场竞争的逐步加剧, 缺乏资金技术人才等关键资源支撑的企业将可能会被市场淘汰如果公司不能保持现有的竞争优势和品牌效应, 则有可能导致公司市场份额减少, 进而会对公司经营业绩带来负面影响 4 产品应用领域集中的风险报告期内, 公司应用于智能电网的产品收入分别为 13, 万元 35, 万元 30, 万元和 6, 万元, 占营业收入的比重分别为 39.84% 71.53% 55.18% 和 37.64%, 是公司重要的收入来源公司智能电网领域销售收入的增长与相关行业的发展密切相关如果国家宏观经济政策相关行业景气度发生变化, 且公司未能开拓新的行业应用领域, 将对公司的收入产生较大影响

19 5 新应用领域开拓的风险报告期内, 公司积极开发新的产品应用领域, 但物联网细分应用领域众多, 为满足部分新市场需要, 并保持技术和产品的竞争力, 公司需投入大量研发资源若公司无法准确获取市场需求, 或研发项目未能顺利推进, 产品可能无法获得新应用领域认可, 将会对公司的经营产生不利影响 ( 三 ) 财务风险 1 应收账款发生坏账的风险随着公司销售规模的持续增长, 公司应收账款持续增加, 报告期各期末应收账款价值分别为 10, 万元 18, 万元 30, 万元和 28, 万元, 占流动资产比重分别为 38.95% 52.16% 51.24% 和 47.60% 公司智能电网领域主要直接客户为威胜控股科陆电子和科大智能等大型企业或上市公司, 最终客户主要为国家电网和南方电网等国有电力企业, 由于行业惯例和终端客户特殊性使得应收账款坏账损失风险较低但回款周期普遍较长应收账款是公司资产的重要组成部分, 金额较大的应收账款影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量, 对公司运营效率带来不利影响若出现应收账款回款周期过长不能按期收回或主要客户财务状况出现恶化, 公司将可能面临一定的坏账损失风险, 对公司的经营业绩产生不利影响 2 存货存在跌价的风险公司主要采用以销定产的经营模式, 根据在手订单及对销售预测情况进行相应备货报告期各期末, 公司存货的账面余额分别为 3, 万元 5, 万元 11, 万元 12, 万元公司的存货主要为各类电子产品, 受到技术进步市场竞争电子产品生命周期等因素的影响, 电子产品的价格整体呈下降趋势随着公司经营规模的扩大, 存货金额可能会增加, 若公司的存货管理出现问题, 存货周转期变长, 公司的存货将存在跌价的风险 3 经营性现金流量净额为负的风险报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -3, 万元 -6, 万元 -7, 万元和万元报告期内, 公司的主要客户包括

20 国家电网中国铁塔等大型国企的上游供应商, 上述企业在采购定价付款时间等方面占有主动地位, 平均付款周期较长, 从而使得公司应收账款回款时间偏长 ; 同时, 公司的主要原材料芯片生产厂商给予下游客户的账期较短因此公司上下游的付款及收款结算存在一定的时间差, 在公司营业收入增长的情况下经营活动产生的现金流量净额为负数未来随着业务规模的进一步扩大, 若公司不能有效控制应收账款回款速度及存货周转速度, 持续强化现金流管理或银行借款等融资渠道筹集资金不及时, 则公司的资金周转将面临一定的压力, 从而对公司经营和业务扩张造成较大不利影响 4 毛利率波动风险报告期, 公司的综合毛利率分别为 18.60% 23.45% 24.74% 和 26.84% 报告期内, 公司的综合毛利率有所波动公司的综合毛利率受到产品结构技术进步市场竞争状况应用领域不同等因素的影响随着物联网行业的发展, 若未来公司不能持续提升技术创新能力以保持原有市场的竞争地位, 或未能在新的产品应用领域取得竞争优势, 公司的综合毛利率将存在下降的风险, 从而对公司的经营业绩产生不利影响 4 税收优惠政策变化的风险 (1) 增值税优惠政策变化的风险根据财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知 ( 财税 [2011]100 号 ) 的有关规定, 增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品, 按 17% 税率征收增值税后, 对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策报告期内, 公司享受增值税即征即退的税收优惠政策, 公司软件产品增值税即征即退款税后影响额分别为万元万元万元和万元, 占净利润的比例分别为 29.24% 7.32% 12.89% 和 11.56% 若国家关于软件产品的增值税优惠政策发生不利变化, 将对公司的经营业绩产生不利影响 (2) 所得税优惠政策变化的风险报告期内, 公司为高新技术企业, 在 2016 年 2017 年 2018 年和 2019 年连续适用 15% 的企业所得税税收优惠税率

21 如果国家对于高新技术企业的认定标准在未来发生变化导致公司不再符合高新技术企业认定标准, 公司则适用 25% 的企业所得税税率, 将对公司的利润水平产生不利影响此外, 如果未来国家企业所得税优惠政策出现变动, 也将对公司的盈利能力产生一定影响 ( 四 ) 发行失败的风险本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市, 可能存在发行认购不足, 或未能达到预计市值上市条件的风险 ( 五 ) 募集资金投资项目实施风险本次募集资金投资项目包括研发总部项目 4G 及 NB 无线通信模块和解决方案研发及产业化项目 5G 无线通信模块和解决方案研发及产业化项目 V2X 解决方案研发及产业化项目, 上述项目的实施均存在一定周期, 实施效果均具有不确定性新产品研发存在无法达到预期目标形成研发成果并向市场推广应用的风险, 产品技术升级也存在未来市场需求变化导致项目预期目标无法实现的风险二发展前景评价 ( 一 ) 发行人竞争地位报告期内, 公司在物联网无线通信模块行业中处于相对优势地位, 具体表现在以下四个方面 : 第一, 公司是智能电网领域无线通信模块的先行者根据国家电网智能化规划总报告 ( 修订稿 ), 国家电网于 2009 年启动坚强电网建设, 开始大规模推进包括智能电表等用电信息采集系统在内的电网智能化投资, 发行人当年即实现自主研发的无线通信模块应用于国家电网招标采购的智能电表集中器采集器和专变终端近三年公司应用于智能电网的产品收入为 13, 万元 35, 万元和 30, 万元,4G 无线通信模块出货量占国家电网近三年智能电表招标采购总量的比例超过 50%, 在该细分领域处于龙头地位第二, 除智能电网领域, 公司无线通信模块产品在物联网其他应用领域或场

22 景也不断推陈出新 2016 年公司无线通信模块产品大批量应用于中国铁塔动环监控系统项目, 并获得了约 50% 的市场占有率, 在工业物联网领域取得了一定的市场地位 ;2017 年公司实现向智慧城市领域知名企业大批量供货 ;2018 年公司 4G 智能 OBD 产品在海外高端车联网市场实现了批量化销售第三, 无线通信模块是各类智能终端接入物联网的入口, 蜂窝通信技术 (2G/3G/4G/5G) 的快速迭代为公司带来了大量新的客户需求和业务机会在 2015 年 4G 技术大规模商用初期, 公司率先推出 4G 全网通物联网无线通信模块, 并成功抓住了中国铁塔动环监控系统项目等工业物联网的商业机会,2016 年合计销售 4G 产品万个, 销售量在同行业竞争对手中处于领先位置随着 5G 国际标准正式完成并冻结, 公司将 5G 无线通信模块和 5G 无线通信终端产品的产业化项目列为本次发行募集资金投资项目, 确保公司持续同步最新的蜂窝通信技术, 巩固行业相对优势地位第四, 报告期内发行人在不断拓展自身产品应用领域广度的同时, 也在着力布局和打造模块 + 终端 + 解决方案的垂直应用综合服务能力 2019 年公司为贵州燃气 (600903) 提供采暖家装管理系统, 主要包括数据通信终端以及多功能 IoT 管理平台项目预计 2019 年 7 月开始交付, 目前处于项目开发阶段该解决方案是围绕客户分户式采暖数据采集及控制等功能需求, 依托无线网络通信及 IoT 平台技术, 实现分户式采暖设备数据采集远程监控智能恒温等功能平台化和集成化, 将帮助传统燃气采暖行业升级到高效化和智能化管理 ( 二 ) 发行人竞争优势 1 技术优势无线通信模块的研发和使用需要核心基础技术的支撑, 既要精通蜂窝通信技术, 还需要拥有较强的底层协议基带和射频技术与硬件紧密结合的嵌入式软件技术和云平台开发应用能力公司拥有业内资深的无线通信模块和解决方案研发团队, 已开发并掌握了无线通信模块行业的 5 项核心基础技术, 由于下游行业的多样性, 终端所采集和传输的数据与信号格式各有不同, 且不同客户对产品性能指标要求差异化较高, 因此对公司应用开发能力提出了非常高的要求, 公司研发团队在 5 项核心基础技术的基础上, 有针对性地开发了 11 项特色核心应用技

23 术公司凭借核心技术形成了自主研发的技术成果, 截至报告期末, 公司已取得计算机软件著作权 51 项授权专利 22 项, 其中发明专利 4 项公司技术储备深厚, 积极承担政府科研项目, 并取得了工信部等政府机构和行业协会的多项荣誉,4G 智能 OBD 产品和 NB-IoT 的 PSM 模式下快速保存和恢复网络通路的方法技术经行业协会认定均为业界首创 2 产品优势基于公司的技术积累和研发能力, 公司产品具有如下性能优势 : 1 工业无线通信设备需长时间在户外无人值守情况下运行, 质量稳定性十分重要, 产品一旦出现故障, 维修或者更换的成本大公司产品具有现场运行在线率高故障率低内置远程升级功能等优点, 在对质量要求很高的智能电网领域客户中树立了口碑 2 公司产品支持将客户的应用程序直接运行于模块内的处理器, 形成 CPU 开放平台, 这样使得客户终端设备具有开发速度快保密性高体积更小成本更低的优点 3 公司产品可靠性高无线通信模块主要型号的 ESD 防静电能力达到 10KV/18KV, 高低温达到 -40ºC 至 +85ºC 的超宽温度范围, 并经过长达 30 天的数据收发稳定性测试, 公司产品在恶劣运行环境下具有较强的抗干扰能力 4 产品功耗低, 射频灵敏度高, 能有效降低客户设备的耗电量, 并扩大客户设备在地下室野外矿井等微弱信号场合的覆盖范围除向客户提供无线通信模块外, 公司还提供无线通信终端, 提升客户对公司产品的依赖度, 从而提高公司产品竞争壁垒同时, 公司在云产品方面做出战略布局, 融合无线通信模块技术以及下游行业应用经验, 为客户提供方便安全高性能的一站式无线通信解决方案 3 细分应用领域先入优势无线通信模块下游应用行业的开发, 需要无线通信模块企业拥有较强的技术研发和应用实力, 以及对客户所在行业的特点及发展趋势客户机器设备的特性

24 客户决策流程及生产控制等信息有非常深入的理解因此, 当产品经过较长的开发和测试周期, 并实现终端实际应用后, 客户如果更换供应商将会花费较大的时间和资金, 并且可能影响到客户日常运营的连续性和稳定性公司从事无线通信相关产品研发销售及服务多年, 已形成了完整的产品线完善的销售和技术支持网络, 并开拓了智慧能源车联网工业物联网商业零售智慧城市等多个领域的优质客户, 特别是在智能电网和车联网智能 OBD 领域是行业首批高端产品的稳定输出企业之一公司坚持在自身优势领域内推动技术标准发展与提升, 并不断加强与客户间的信赖与依存度, 从而拥有较强的先发优势 4 多行业多领域应用场景持续拓展与开发优势物联网无线通信模块是连接物联网感知层和网络层的重要环节, 因此新兴行业及应用领域快速发展将带来无线通信模块需求的持续增长公司自 2009 年在智能电网应用场景取得突破性进展后, 持续不断在物联网其他应用领域推陈出新 2016 年公司实现了无线通信模块产品大批量应用于中国铁塔动环监控系统项目, 在工业物联网领域取得了一定的市场份额 ;2017 年公司实现向智慧城市领域知名企业大批量供货 ;2018 年公司 4G 智能 OBD 产品在海外高端车联网市场实现了批量化销售除上述领域外, 公司还在商用空调远程监控共享经济燃气采暖智能化管理等细分领域推出多类创新性智能物联产品和解决方案, 助力新经济产业发展在新领域开发拓展的同时, 公司基于对无线通信技术演进以及物联网通信产品的理解, 快速响应市场变化和需求及时推出新产品 2G 时代, 公司推出行业经典的纯数据 GPRS 模块 M590E, 以差异化和高品质奠定了市场基础 ;2015 年物联网行业应用逐渐转向 4G 技术, 公司全网通 4G 模块 N710 率先大规模商用 ; 2018 年公司先后中标中国联通和中国移动的首次 NB-IoT 无线通信模块招标, 并在中国联通招标采购中取得评审第一名, 在全部 5 家中标企业中拿下 30% 的招标份额 5 团队优势

25 公司管理层一直坚持务实稳健的经营理念, 致力于为物联网行业提供稳定可靠的接入通信产品和服务, 多年共同创业经历使团队拥有较强的凝聚力公司根据业务发展需要不断优化人才结构, 引进了关键管理人才和技术人才目前已形成了一支专业配置完备踏实肯干创新意识较强的优秀团队此外, 公司核心团队广泛持有公司股份, 成为公司长远发展的利益共同体, 有效激发员工积极性和创造性, 实现公司经营持续良性发展综上, 保荐机构认为发行人具备持续经营的能力, 发展前景看好

26 第六节推荐结论经核查, 本保荐机构认为, 深圳市有方科技股份公司本次申请公开发行股票并在科创板上市符合公司法证券法和科创板管理办法等有关法律法规及规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件, 特向上海证券交易所申请保荐深圳市有方科技股份公司本次股票发行附件 : 保荐代表人专项授权书 ( 以下无正文 )

27 ( 本页无正文, 为华创证券有限责任公司关于深圳市有方科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书之签署页 ) 保荐机构法定代表人董事长 : 陶永泽保荐机构总经理 : 陈强保荐业务负责人 : 叶海钢内核负责人 : 高瑾妮保荐代表人 : 刘佳杰陈勇项目协办人 : 叶柏川保荐机构 : 华创证券有限责任公司年月日

28 华创证券有限责任公司保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会 : 根据贵会证券发行上市保荐业务管理办法及有关文件的规定, 我公司授权刘佳杰和陈勇两位同志担任深圳市有方科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人, 负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜特此授权保荐机构法定代表人签名 : 陶永泽保荐代表人 : 刘佳杰陈勇华创证券有限责任公司年月日

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799