发行保荐书

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1 国海证券股份有限公司关于苏州华源包装股份有限公司首次公开发行股票之广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号二一五年十一月

2 国海证券股份有限公司文件国海报 [2015] 号签发人 : 燕文波关于苏州华源包装股份有限公司首次公开发行股票之中国证券监督管理委员会 : 国海证券股份有限公司 ( 以下简称国海证券保荐人 ) 作为苏州华源包装股份有限公司 ( 以下简称发行人公司苏州华源 ) 首次公开发行股票 ( 以下简称本次发行 ) 的保荐人 ( 主承销商 ), 按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并上市管理办法证券发行上市保荐业务管理办法发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号和发行保荐工作报告等法律法规的要求, 结合其他中介机构现场核查情况及出具的相关专业 3-1-1

3 意见, 对苏州华源本次发行的合规性可行性及其他相关内容进行了调查了解和分析, 对发行人及其持股 5% 以上的股东进行了尽职调查审慎核查, 并通过了必要的评审程序, 经国海证券内核小组集体审议后, 认为苏州华源符合首次公开发行股票的有关规定国海证券同意保荐苏州华源首次公开发行股票并上市, 并据此出具国海证券股份有限公司年月日 3-1-2

4 声明国海证券股份有限公司接受苏州华源包装股份有限公司的委托, 担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构国海证券股份有限公司及指定的保荐代表人根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并上市管理办法等有关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具本, 并保证所出具文件的真实性准确性和完整性 3-1-3

5 目录第一节本次证券发行基本情况... 5 一本保荐机构名称... 5 二保荐代表人及其他项目人员情况... 5 三发行人基本情况... 6 四保荐机构与发行人关联关系的说明... 6 五保荐机构内部审核程序及内核意见... 7 第二节保荐机构承诺事项... 9 第三节对本次证券发行的推荐意见一发行人已就本次证券发行履行相关决策程序二本次证券发行符合证券法规定的发行条件三本次证券发行符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件四发行人存在的主要风险五对发行人发展前景的评价六关于财务报告审计截止日后主要经营状况的核查结论七发行人私募股东登记备案情况八保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

6 第一节本次证券发行基本情况一本保荐机构名称国海证券股份有限公司二保荐代表人及其他项目人员情况 ( 一 ) 保荐代表人吴环宇 : 现任国海证券投行八部总经理, 保荐代表人, 硕士研究生,10 年以上投资银行从业经历, 具有丰富的企业股份制改造和发行承销工作经验曾主持并完成了四川双马新股发行主承销及上市推荐项目厦门建发配股主承销项目郴电国际新股发行主承销及上市推荐项目深圳惠程新股发行主承销及上市推荐项目柳工可转债发行主承销及上市推荐项目华立药业股权分置改革项目桂林旅游股权分置改革项目深圳市农产品非公开发行项目漳州发展非公开发行项目等覃涛 : 现任国海证券投资银行部副总经理, 保荐代表人曾参与广西贺泰交通广西建邦农业日成林产化工玉柴华原滤清桂中海迅等多家企业的改制工作以及广西三环上市辅导和 IPO 上市申报桂林天和药业 IPO 上市辅导四川东材科技 IPO 项目, 五洲交通股权分置改革五洲交通可转债发行上市项目五洲交通非公开发行项目深圳市农产品非公开发行项目五洲交通国有股权无偿划转项目广西鹿化重组柳州两面针非公开发行项目等项目 ( 二 ) 项目协办人及项目组其他成员 1 项目协办人杜功文 : 国海证券投行八部董事总经理, 硕士研究生 2008 年 12 月通过保荐代表人胜任能力考试, 具有丰富的投资银行业务工作经验和深厚的理论基础曾先后协助厦门雄震矿业集团股份有限公司深圳市惠程电气股份有限公司等多家上市公司通过 IPO 增发等方式完成融资此外, 曾负责湖北匡通电子有限公 3-1-5

7 司贵阳航宇科技发展有限公司苏州船用机械有限公司等多家公司的改制辅导工作 2 项目组其他成员项目组其他成员 : 郑孝贤魏玉晶李继萍三发行人基本情况中文名称 : 苏州华源包装股份有限公司英文名称 :SUZHOU HUAYUAN PACKAGING CO.,LTD. 法定代表人 : 李炳兴有限公司设立日期 :1998 年 6 月 23 日股份公司设立日期 :2011 年 11 月 8 日注册资本 :10,560 万元住所 : 江苏省苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧联系电话 :(0512) 传真号码 :(0512) 电子信箱 :zqb@huayuan-print.com 互联网网址 : 经营范围 : 包装装潢印刷品印刷其他印刷品印刷 ; 制罐回收废马口铁铝皮 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主营业务 : 金属包装产品的研发设计生产和销售本次证券发行类型 : 股份有限公司首次公开发行股票 (IPO) 四保荐机构与发行人关联关系的说明保荐机构与发行人不存在下列情形 : ( 一 ) 截至本出具之日, 本保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方不存在持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 3-1-6

8 ( 二 ) 截至本出具之日, 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ( 三 ) 截至本出具之日, 本保荐机构的保荐代表人及其配偶董事监事高级管理人员不存在拥有发行人权益在发行人任职等情况 ( 四 ) 截至本出具之日, 本保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方不存在与发行人控股股东实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ( 五 ) 截至本出具之日, 本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系五保荐机构内部审核程序及内核意见 ( 一 ) 内部审核程序为提高证券发行工作的质量, 防范证券发行风险, 保荐机构成立证券发行内核小组 ( 以下简称内核小组 ) 和投行系统质量控制小组 ( 以下简称质控小组 ), 承担发行证券项目的内部审核工作内部审核程序包括 : 1 项目组按照中国证监会有关文件的规定将申报材料准备完毕, 向资本市场部提交申报材料并提请内核预审 2 资本市场部预审人员对申报材料进行初步审核并出具书面预审意见项目组根据预审意见, 对申报材料进行补充和修改, 并做出专项书面回复内核预审结束后, 预审人员出具预审报告 3 经预审符合内核评审条件后, 资本市场部组织召开内核会议, 内核小组成员对申报材料的合规性及存在的问题提出内核意见, 经充分讨论后投票表决 4 项目组对内核意见进行逐项落实, 并做出专项书面回复, 就内核问题及内核意见落实情况进行说明 3-1-7

9 ( 二 ) 内核意见 2013 年 3 月 1 日, 保荐机构召开内核小组会议审议了苏州华源包装股份有限公司 ( 以下简称 : 苏州华源发行人公司 ) 首次公开发行股票并上市申请文件, 经内核小组表决, 同意推荐苏州华源首次公开发行股票并上市 2014 年 3 月 12 日, 保荐机构召开内核小组会议对苏州华源更新申报材料进行了复核 2014 年 9 月 3 日, 保荐机构召开内核小组会议对苏州华源更新申报材料进行了复核 2015 年 3 月 3 日, 保荐机构召开内核小组会议对苏州华源更新申报材料进行了复核 2015 年 9 月 24 日, 保荐机构召开内核小组会议对苏州华源更新申报材料进行了复核 3-1-8

10 第二节保荐机构承诺事项一保荐机构已按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本二保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查, 就如下事项做出承诺 : ( 一 ) 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; ( 二 ) 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 三 ) 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; ( 四 ) 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; ( 五 ) 保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; ( 六 ) 保证本保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 七 ) 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; ( 八 ) 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施 ; ( 九 ) 本公司为发行人本次上市制作出具的上述文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏如因本公司过错致使上述文件存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并因此给投资者造成损失的, 本公司将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任, 但本公司能够证明自己没有过错的除外 ; ( 十 ) 遵守中国证监会规定的其他事项 3-1-9

11 第三节对本次证券发行的推荐意见一发行人已就本次证券发行履行相关决策程序经核查, 发行人已就本次证券发行履行了公司法证券法及中国证监会规定的决策程序, 具体如下 : 年 7 月 20 日, 发行人召开第一届董事会第九次会议, 审议通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股 ) 股票并上市的议案关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配的议案关于制定公司章程 ( 草案 ) 的议案关于提请公司股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案等与本次发行及上市相关的各项议案年 8 月 15 日, 发行人召开 2012 年第三次临时股东大会, 审议通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市的议案关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配的议案关于制定公司章程 ( 草案 ) 的议案关于提请公司股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案等与本次发行及上市相关的各项议案年 11 月 10 日, 发行人召开第一届董事会第十次会议, 审议通过关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案等议案年 11 月 27 日, 发行人召开 2012 年第四次临时股东大会, 审议通过关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案等议案年 1 月 11 日, 发行人召开第一届董事会第十六次会议, 审议通过关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股 ) 股票并上市的议案稳定公司股价的预案关于修改苏州华源包装股份有限公司章程( 草案 ) 的议案关于就公司首次公开发行股票并上市相关事项作出公开承诺并接受约束的议案关于修订公司上市后三年分红回报规划的议案等与本次发行及上市相关的各项议案年 1 月 27 日, 发行人召开 2014 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市的议案稳定公司股价的预案关于修改苏州华源包装股份有限公司章程( 草案 )

12 的议案关于就公司首次公开发行股票并上市相关事项作出公开承诺并接受约束的议案关于修订公司上市后三年分红回报规划的议案等与本次发行及上市相关的各项议案年 5 月 24 日, 公司召开 2013 年年度股东大会, 审议通过 :(1) 苏州华源包装股份有限公司董事会 2013 年度工作报告 ;(2) 苏州华源包装股份有限公司监事会 2013 年度工作报告 ;(3) 苏州华源包装股份有限公司 2013 年度财务决算与 2014 年度财务预算报告 ;(4) 苏州华源包装股份有限公司 2013 年度利润分配方案 ;(5) 关于聘请天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 为公司 2014 年度审计机构的议案 ;(6) 关于 2014 年度董事监事及高级管理人员薪酬的议案 ;(7) 关于公司与奥瑞金包装股份有限公司关联交易的议案 ;(8) 关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股 ) 并上市的议案经核查, 保荐机构认为 : 1 发行人 2012 年第三四次临时股东大会 2014 年第一次临时股东大会和 2013 年年度股东大会的召集召开程序和与会股东资格符合相关法律法规规章及公司章程之规定 2 发行人 2012 年第三四次临时股东大会 2014 年第一次临时股东大会和 2013 年年度股东大会已对本次发行上市的相关事宜做出决议, 根据相关法律法规规章及公司章程之规定, 上述决议的内容合法有效 3 发行人 2012 年第三次临时股东大会 2014 年第一次临时股东大会和 2013 年年度股东大会已经授权董事会办理与本次发行上市有关事宜, 授权有效期皆为两年根据相关法律法规规章及公司章程之规定, 发行人 2012 年第三次临时股东大会 2014 年第一次临时股东大会和 2013 年年度股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围程序合法有效 4 发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权; 发行人本次发行已获得中国证监会核准 ; 本次发行完成后, 发行人股票于深圳证券交易所上市交易尚待深圳证券交易所审核因此, 发行人已就本次股票发行履行了公司法证券法及中国证监会规定的决策程序

13 二本次证券发行符合证券法规定的发行条件保荐机构根据证券法规定的公开发行新股的条件, 对发行人进行逐项核查, 并确认 : ( 一 ) 发行人具备健全且运行良好的组织机构 ; ( 二 ) 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好 ; ( 三 ) 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为 ; ( 四 ) 发行人本次首次公开发行股票, 符合中国证监会规定的其他条件三本次证券发行符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件 ( 一 ) 主体资格 1 保荐机构调阅了发行人的工商档案资料, 确认发行人依法设立且合法持续经营, 系有限公司整体变更设立而成的股份公司发行人前身成立于 1998 年 6 月 23 日, 依照公司法证券法等相关法律法规规范性文件的规定, 于 2011 年 11 月 8 日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司, 且截至目前仍然依法存续因此, 发行人持续经营时间在三年以上, 为依法设立并有效存续的股份有限公司, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第八条第九条的规定 2 保荐机构调阅了发行人的工商档案资料, 查阅了发行人历次验资报告及相关资料, 确认发行人的注册资本已足额缴纳, 发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件, 访谈了发行人高级管理人员, 确认发行人主要资产权属清晰, 不存在重大权属纠纷的情况发行人符合首次公开发行股票并上市管理办法第十条的规定 3 保荐机构查阅了发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策, 分析了行业研究报告, 访谈了发行人高级管理人员, 查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可权利证书或批复文件等, 实地察看了发行人的生产经营场所, 确认发行人主要从事金属包装产品的生产销售及研发, 生产经营符合法律行政法规

14 和公司章程之规定, 符合国家产业政策, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第十一条的规定 4 保荐机构查阅了发行人的公司章程, 查阅了发行人历次董事会监事会股东大会 ( 股东会 ) 会议资料工商档案历次股权变动材料审计报告等资料, 访谈了发行人董事监事和高级管理人员, 发行人最近三年一直从事金属包装产品的生产销售及研发, 主要产品为金属化工罐, 最近三年主营业务和主要产品均未发生重大变化 ; 最近三年, 董事高级管理人员未发生重大变化, 发行人实际控制人一直为李炳兴陆杏珍李志聪, 最近三年未发生变更, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第十二条的规定 5 保荐机构查阅了发行人工商登记文件, 访谈了发行人股东董事监事高级管理人员, 取得了发行人主要股东的声明文件, 确认发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第十三条的规定 ( 二 ) 独立性 1 保荐机构查阅了发行人的业务流程资料, 结合发行人的研发生产采购和销售记录, 实地考察其研产供销系统, 访谈了相关部门人员及发行人高级管理人员, 走访了主要供应商客户, 确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第十四条的规定 2 根据发行人说明并经本保荐机构核查, 发行人的资产完整并独立于股东及关联方, 具备与经营有关的业务体系及相关资产, 合法拥有与经营有关的土地房屋经营设备专利非专利技术及商标的所有权或者使用权, 不存在控股股东实际控制人占用发行人资产的情况, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第十五条的规定 3 保荐机构取得了发行人及其控股股东关于高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的说明, 取得了发行人高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的声明, 确认发行人的总经理副总经理财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事监事以外

15 的其他职务, 未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业领薪 ; 发行人的财务人员未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中兼职发行人的人员独立, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第十六条的规定 4 保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件, 查阅了发行人的董事会总经理办公会会议记录, 访谈了发行人及其控股股东的高级管理人员, 并核查了发行人的银行账户资料, 确认发行人建立了独立的财务核算体系, 能够独立做出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对分公司子公司的财务管理制度 ; 发行人未与控股股东实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户发行人的财务独立, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第十七条的规定 5 保荐机构取得了发行人内部组织机构图, 查阅了发行人相关部门的管理制度, 查阅了发行人的董事会经理办公会会议记录, 访谈了发行人的高级管理人员, 实地察看了发行人及其控股股东的经营场所, 确认发行人建立健全了内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形发行人的机构独立, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第十八条的规定 6 保荐机构查阅了发行人章程历次董事会股东大会( 股东会 ) 决议及发行人的财务报告, 访谈了发行人的高级管理人员, 取得了发行人控股股东实际控制人关于与发行人不存在并避免同业竞争的承诺, 确认发行人的业务独立于控股股东实际控制人及其控制的其他企业, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易发行人的业务独立, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第十九条的规定 7 经保荐机构审慎核查, 确认发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第二十条的规定 ( 三 ) 规范运行 1 保荐机构查阅了发行人的公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作制度董事会秘书工作细则等治理文件及历次股东大会 ( 股东会 ) 董事会监事会决议和会议记录, 取得了发行人内部组织结构图, 确认发行人已依法建立健全股东大会董

16 事会监事会独立董事董事会秘书审计委员会等公司治理体系, 选举了董事独立董事监事, 聘任了总经理副总经理财务总监董事会秘书等高级管理人员, 设立了董事会专门委员会, 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第二十一条的规定 2 保荐机构对发行人的董事监事和高级管理人员进行了与股票发行上市上市公司规范运作等有关的法律法规和规范性文件的辅导与培训, 全体被辅导对象考试合格, 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其董事监事和高级管理人员的法定义务和责任, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第二十二条的规定 3 保荐机构查阅了中国证监会证券交易所的公告, 查阅了发行人董事监事和高级管理人员的个人履历资料并进行了访谈, 取得了相关人员的声明文件, 取得了相关人员无犯罪记录证明, 确认发行人董事监事和高级管理人员具备法定任职资格, 不存在首次公开发行股票并上市管理办法第二十三条所述之情形 : (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 ; (2) 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚, 或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责 ; (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见 4 保荐机构与协助发行人完善内部控制体系的天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行了专业沟通, 查阅了发行人内部控制制度文件, 并与会计师进行了沟通, 取得了发行人的关于公司内部控制有效性的自我评价报告和会计师的内部控制鉴证报告, 确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性生产经营的合法性营运的效率与效果, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第二十四条的规定

17 5 保荐机构通过走访并取得了工商税务环保社保质量监督等部门的证明文件发行人说明性文件, 经核查, 发行人不存在首次公开发行股票并上市管理办法第二十五条所述之情形 : (1) 最近三十六个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券 ; 或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前, 但目前仍处于持续状态 ; (2) 最近三十六个月内违反工商税务土地环保海关以及其他法律行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重 ; (3) 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报送的发行申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准 ; 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作 ; 或者伪造变造发行人或其董事监事高级管理人员的签字盖章 ; (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见 ; (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 6 保荐机构查阅了发行人公司章程, 向中国人民银行取得了发行人的信用记录文件, 查阅了发行人财务报告, 访谈了发行人董事监事高级管理人员, 确认发行人的公司章程对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序, 不存在为控股股东实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形因此, 发行人符合首次公开发行股票并上市管理办法第二十六条的规定 7 保荐机构查阅了发行人资金管理制度, 核查了发行人往来款项, 查阅了发行人财务报告, 访谈了发行人董事监事高级管理人员, 与会计师进行了沟通, 取得了发行人关于关联方资金往来情况的说明截至 2011 年 10 月底, 公司与关联方之间的资金往来已清理完毕股份公司成立后, 发行人按照公司法等有关法规和首次发行上市的要求严格制定了关联交易决策制度防范控股股东实际控制人及关联方占用资金制度, 明确了关联交易的股东大会和董事会权限, 并建立了严格的关联交易审查决策和内控程序, 目前已有效执行上述章程和制度 ; 同时, 实际控制人

18 已出具关于资金占用等事项的承诺书, 承诺将严格遵守有关法律法规和规范性文件及公司章程的要求及规定, 确保其本人或其控制的企业不存在以借款代偿债务代垫款项等方式占用或转移发行人资金或资产发行人不存在资金被控股股东实际控制人及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用的情形, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第二十七条的规定 ( 四 ) 财务与会计 1 保荐机构在尽职调查过程中, 对发行人会计政策的适当性和部分重点会计科目进行审慎核查, 并对财务报表勾稽关系进行分析, 对天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2013 年 3 月 6 日出具的标准无保留意见的审计报告 ( 天健审号 ) 2014 年 2 月 25 日出具的标准无保留意见的审计报告 ( 天健审号 ) 2014 年 8 月 20 日出具的标准无保留意见的审计报告 ( 天健审号 ) 2015 年 2 月 16 日出具的标准无保留意见的审计报告 ( 天健审号 ) 和 2015 年 8 月 20 日出具的标准无保留意见的审计报告 ( 天健审号 ) 予以审慎核查, 认为 : 发行人资产质量良好, 资产负债结构合理, 盈利能力较强, 现金流量正常, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第二十八条的规定 2 保荐机构查阅了发行人内部控制制度, 访谈了发行人董事监事高级管理人员, 并与会计师进行沟通, 确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2013 年 3 月 6 日对发行人内部控制制度出具内部控制鉴证报告 ( 天健审号 ), 认为公司按照企业内部控制基本规范及相关规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制 ;2014 年 2 月 25 日出具的内部控制鉴证报告 ( 天健审号 ), 认为公司按照企业内部控制基本规范及相关规定于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制 ;2014 年 8 月 20 日出具的内部控制鉴证报告 ( 天健审号 ), 认为公司按照企业内部控制基本规范及相关规定于 2014 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制 ;2015 年 2 月 16 日出具的内部控制鉴证报告 ( 天健审

19 号 ), 认为公司按照企业内部控制基本规范及相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制 ;2015 年 8 月 20 日出具的内部控制鉴证报告 ( 天健审号 ), 认为公司按照企业内部控制基本规范及相关规定于 2015 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制因此发行人符合首次公开发行股票并上市管理办法第二十九条的规定 3 保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度, 确认发行人会计基础工作规范天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2013 年 3 月 6 日出具的标准无保留意见审计报告 ( 天健审号 ) 2014 年 2 月 25 日出具的标准无保留意见审计报告 ( 天健审号 ) 2014 年 8 月 20 日出具的标准无保留意见审计报告 ( 天健审号 ) 2015 年 2 月 16 日出具的标准无保留意见审计报告 ( 天健审号 ) 和 2015 年 8 月 20 日出具的标准无保留意见的审计报告 ( 天健审号 ), 确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量, 发行人符合首次公开发行股票并上市管理办法第三十条的规定 4 保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告, 访谈了发行人董事监事高级管理人员, 确认发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据 ; 在进行会计确认计量和报告时保持了应有的谨慎 ; 对相同或相似的经济业务, 选用了一致的会计政策, 未随意变更, 发行人符合首次公开发行股票并上市管理办法第三十一条的规定 5 保荐机构查阅了发行人董事会监事会股东大会( 股东会 ) 的决议和会议记录, 取得了发行人关于关联交易的说明, 取得了发行人独立董事关于发行人关联交易的独立意见, 访谈了发行人董事监事高级管理人员, 查阅了发行人的财务报告和审计报告, 确认发行人已披露关联方关系及关联交易, 关联交易价格公允, 不存在通过关联交易操纵利润的情形, 发行人符合首次公开发行股票并上市管理办法第三十二条的规定 6 根据审计报告, 发行人符合首次公开发行股票并上市管理办法第三十三条规定的如下条件 :

20 (1) 最近 3 个会计年度扣除非经常性损益前的归属于母公司所有者的净利润均为正数, 累计为 19, 万元 ; 最近 3 个会计年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润均为正数, 累计为 18, 万元 ; 最近 3 个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润均为正数, 累计净利润均超过人民币 3, 万元 ; (2) 最近三个会计年度营业收入累计为亿元, 超过人民币 3 亿元 ; (3) 本次发行前股本总额为 10,560 万元, 不少于人民币 3,000 万元 ; (4) 截至 2015 年 6 月 30 日, 发行人无形资产主要为土地使用权, 无形资产 ( 扣除土地使用权后 ) 占净资产的比例未超过 20%; (5) 截至 2015 年 6 月 30 日, 发行人未分配利润为 26, 万元 ( 合并口径 ), 不存在未弥补亏损 7 保荐机构审阅了发行人历次纳税申报表完税凭证税收优惠政策批文及备案等文件, 取得了税务机关出具的证明文件, 确认发行人能够依法纳税, 各项税收优惠符合相关法律法规的规定 ; 保荐机构分析了发行人财务报告, 确认报告期内发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖, 发行人符合首次公开发行股票并上市管理办法第三十四条的规定 8 保荐机构核查了发行人重大商务合同和相关资料, 走访了相关金融机构, 向银行取得了企业基本信用信息报告等文件, 核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件, 访谈了发行人董事监事高级管理人员, 分析了发行人审计报告保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响持续经营的担保诉讼以及仲裁等重大或有事项, 发行人符合首次公开发行股票并上市管理办法第三十五条的规定发行人有关偿债能力指标如下表所示 : 项目流动比率速动比率资产负债率 ( 合并 ) 42.60% 43.28% 45.43% 40.65% 资产负债率 ( 母公司 ) 40.24% 42.84% 43.67% 41.50% 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

21 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 6, , , , 利息保障倍数保荐机构审慎核查了发行人申报文件, 确认其中不存在下列情形, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第三十六条之规定: (1) 故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息 ; (2) 滥用会计政策或者会计估计 ; (3) 操纵伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证 10 保荐机构查阅分析了相关行业研究资料行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等, 核查分析了发行人的经营资料重大资产权属文件财务报告和审计报告等, 访谈了发行人董事监事高级管理人员, 确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第三十七条之规定 : (1) 发行人的经营模式产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; (2) 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; (3) 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖 ; (4) 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 ; (5) 发行人在用的商标专利专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险 ; (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 ( 五 ) 募集资金运用 1 根据发行人 2012 年第三次临时股东大会 2012 年第四次临时股东大会和 2014 年第三次临时股东大会关于本次公开发行股票募投项目的决议, 发行人本次发行股票募集资金拟投入中鲈华源年产 3,780 万只金属化工罐项目广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项目苏州华源年产 7,800 万只化工罐的印铁及配

22 件项目咸宁华源年产 3.6 万吨彩印铁项目和邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目, 项目投资总额为 35, 万元, 均用于发行人的主营业务, 未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资, 也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第三十八条的规定 2 发行人本次发行拟募集资金净额为 35, 万元保荐机构核查了发行人采购销售等相关经营资料和财务资料, 分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告, 确认募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模财务状况技术水平和管理能力相适应, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第三十九条的规定 3 保荐机构查阅了募集资金投资项目的相关政策法规文件, 核对了项目的相关政府批复文件, 确认发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策投资管理环境保护土地管理以及其他法律法规和规章的规定, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第四十条的规定 4 发行人董事会已经对发行人本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析并形成决议, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 并将有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第四十一条的规定 5 保荐机构核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告, 确认项目实施后, 不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第四十二条的规定综上所述, 保荐机构认为, 发行人符合公司法证券法及首次公开发行股票并上市管理办法等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的主体资格和实质条件

23 四发行人存在的主要风险 ( 一 ) 原材料价格波动带来的经营风险公司生产所用的主要原材料为马口铁, 占到公司产品成本的 65% 左右, 其价格波动会直接影响到公司的盈利水平公司作为国内金属包装化工罐行业的优势企业, 与主要客户建立了相互依赖的长期稳定合作关系和合理的成本转移机制公司与阿克苏签有有效期三年 ( ) 的长期供货框架协议, 每半年参考前期马口铁价格变动情况重新协商确定产品价格并签署相关协议 ; 公司与立邦签有有效期两年 ( ) 的采购合作合同, 在此合同项下, 签署价格协议就价格调整机制进行了约定 ; 公司与其他主要客户 ( 如艾仕得 ) 均有类似安排 ; 其余客户在具体下达订单时参考当时马口铁价格情况协商确定产品价格, 因此公司具有一定的成本转嫁能力但如果马口铁价格在双方协商确定的价格有效期内出现较大幅度上涨或期间价格上涨幅度不足以触发协议约定的重新调整条件或双方就调价事项无法达成一致, 则公司仍将面临由此带来的经营风险 ( 二 ) 销售客户较为集中的风险 2012 年度 2013 年度 2014 年度和 2015 年 1-6 月, 公司对前五大客户的销售金额合计占营业收入的比例分别为 75.72% 70.55% 69.95% 和 69.93%, 其中对第一大客户阿克苏的销售比例分别为 43.93% 38.94% 33.74% 和 30.29%, 客户集中度较高公司主要从事化工罐产销业务, 主要客户为阿克苏立邦叶氏化工中涂化工艾仕得 PPG 等国际大型化工涂料企业由于化工涂料行业高端市场集中度较高, 加之公司目前产能有限, 决定了公司现阶段主要以为国际大型化工涂料企业提供服务为主, 客户相对集中公司为行业内领先企业, 产品质量与服务水平均得到主要客户的认同, 双方建立了长期稳定相互依赖的合作关系, 业务规模及合作领域不断增加近年来随着公司产销规模不断扩大, 公司不断优化客户结构, 客户集中度有所降低, 但鉴于下游高端市场集中度较高的行业特性, 未来该等客户仍将是公司的重要客户虽然长期稳定的合作关系使公司的销售具有稳

24 定性和持续性, 但如果这些客户的经营环境发生改变或因其它原因与本公司终止业务关系, 可能会对公司的经营及财务状况带来不利影响 ( 三 ) 应收账款账面余额较大的风险 2012 年末 2013 年末 2014 年末和 2015 年 6 月末, 公司应收账款的账面余额占同期营业收入的比例分别为 26.08% 34.48% 27.02% 和 60.22%, 金额较大公司根据不同类型客户过往销售回款情况, 对相关客户提供 30 天至 120 天的信用期, 因此公司各期最末一季度的营业收入大部分形成期末的应收账款, 账龄在 4 个月以内的应收账款占全部应收账款的比例在 85% 以上公司主要客户为国际大型化工涂料企业, 信誉度较高, 能在信用期内正常付款, 公司已针对客户的资信情况建立了健全的资信评估和应收账款管理体系, 公司目前的应收账款监控体系严格有效, 但随着公司客户数量的增加和应收账款总额的增大, 仍存在发生坏账损失的风险五对发行人发展前景的评价 ( 一 ) 良好的市场前景为发行人的未来发展提供市场保证经过改革开放 30 年的发展, 我国金属包装行业现已形成包括印涂铁制罐制盖制桶相关设备辅料等产品的完整工业体系, 产品线丰富, 技术工艺日趋成熟金属包装因其良好的密封性和精美鲜艳的图案外观, 在工业产品食品饮料日化用品和家庭用品行业得到广泛应用根据国际发展经验, 随着国民生产总值的提高, 居民消费升级趋势将十分明显 ; 城市化进程加速推进, 基础设施建设与住房建设高速发展 ; 机械制造船舶汽车工业的发展有力拉动了涂料行业的发展受上述这些有利因素的影响, 我国金属化工罐行业将继续保持快速增长态势, 为发行人本次发行募集资金投资项目的实施提供了有利的外部环境尽管我国金属包装行业自 20 世纪 80 年代至今一直呈现快速发展势头, 但我国金属包装占包装行业的比重仍明显低于全球水平, 未来发展空间巨大

25 ( 二 ) 发行人的竞争优势为快速发展提供保障发行人作为国内较早进入金属包装行业的民营企业之一, 经过多年努力, 已经发展成为业内综合实力位居行业前列的企业, 在业务规模产品品牌产业链条等方面具有一定优势依靠发行人长期发展的努力, 现已形成了长期稳定的高端客户群体, 在与高端客户合作的过程中, 相关客户对供应商全面严格的审核要求促进发行人在各方面不断学习提高, 受益于此, 发行人逐步在市场上树立起良好的品牌形象, 成为国内领先的化工罐生产企业之一综上, 保荐机构认为 : 发行人所处行业发展前景良好, 发行人业务发展目标明确市场基础坚实盈利预期良好, 具有较强的可持续盈利能力六关于财务报告审计截止日后主要经营状况的核查结论保荐机构对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了补充核查经核查, 保荐机构认为 : 1 发行人财务报告审计截止日后的经营模式主要原材料的采购规模及采购价格没有发生重大变化 ; 2 财务报告审计截止日后, 发行人主要产品的生产销售规模同比进一步扩大, 主要产品的销售价格略有下滑 ; 3 主要客户及供应商的构成没有发生重大变化; 4 税收政策没有发生重大变化; 5 发行人在财务报告审计截止日后不存在可能影响投资者判断的重大事项七发行人私募股东登记备案情况发行人现有股东中, 涉及备案事宜的股东为苏州国发融富创业投资企业 ( 有限合伙 ) 吴江东方国发创业投资有限公司深圳市鼎晟裕泰投资企业( 有限合伙 ) 和深圳市汉明紫鹏创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 苏州国发融富创业投资企业 ( 有限合伙 ) 的管理人为苏州国发融富创业投资管理企业 ( 有限合伙 ); 吴江东方国发创业投资有限公司的管理人为苏州国发创业投资控股有限公司上述基金及基金管理人的登记备案情况如下 ; 登记备案主体完成时间登记备案情况登记类型登记编号

26 苏州国发融富创业投资企业 ( 有限合伙 ) 取得私募投资基金证明吴江东方国发创业投资有限公司取得私募投资基金证明苏州国发融富创业投资管理企业 ( 有限合伙 ) 取得私募投资基金管理人登记证明私募投资基金管理人 P 苏州国发创业投资控股有限公司取得私募投资基金管理人登记证明私募投资基金管理人 P 深圳市鼎晟裕泰投资企业 ( 有限合伙 ) 的登记备案情况如下 : 登记备案主体完成时间登记备案情况登记类型登记编号深圳市鼎晟裕泰投资企业 ( 有限合伙 ) 取得私募投资基金管理人登记证明私募投资基金管理人深圳市汉明紫鹏创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的登记备案情况如下 : P 登记备案主体完成时间登记备案情况登记类型登记编号深圳市汉明紫鹏创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 取得私募投资基金管理人登记证明私募投资基金管理人 P 综上, 发行人股东苏州国发融富创业投资企业 ( 有限合伙 ) 吴江东方国发创业投资有限公司深圳市鼎晟裕泰投资企业 ( 有限合伙 ) 和深圳市汉明紫鹏创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 已依照私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规的规定完成私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记的相关手续八保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论在进行充分尽职调查审慎核查的基础上, 本保荐机构认为 : 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 经营运作规范, 具有持续盈利能力, 财务状况良好, 主营业务突出, 具备较强的可持续发展能力和良好的发展前景 ; 本次募集资金投资项目符合国家产业政策具有广阔的市场发展前景, 且通过本次募投项目实施可进一步提升发行人整体竞争力 ; 本次申请公开发行股票并上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并上市管理办法等有关法律法规和规章的规定本保荐机构同意保荐苏州华源包装股份有限公司首次公开发行股票并上市 ( 以下无正文 )

27 ( 此页无正文, 为国海证券股份有限公司关于苏州华源包装股份有限公司首次公开发行股票的的签字盖章页 ) 项目协办人 : 杜功文保荐代表人 : 吴环宇覃涛保荐业务部门负责人 : 燕文波内核负责人 : 刘迎军保荐业务负责人 : 燕文波法定代表人 : 何春梅国海证券股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日

28 附件一 : 保荐代表人专项授权书保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会 : 根据贵会证券发行上市保荐业务管理办法及有关文件的规定, 本公司作为苏州华源包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构, 授权吴环宇覃涛担任保荐代表人, 具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作, 并确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力特此授权保荐代表人签名 : 吴环宇覃涛法定代表人签名 : 何春梅国海证券股份有限公司年月日

29 附件二 : 项目协办人专项授权书项目协办人专项授权书中国证券监督管理委员会 : 根据贵会证券发行上市保荐业务管理办法及有关文件的规定, 本公司作为苏州华源包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构, 授权杜功文担任项目协办人, 承担相应职责 ; 并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力特此授权项目协办人签名 : 杜功文法定代表人签名 : 何春梅国海证券股份有限公司年月日

30 附件三 : 关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明国海证券股份有限公司关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明国海证券股份有限公司就苏州华源包装股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人吴环宇覃涛相关情况作出如下说明 : 保荐代表人注册时间在审企业情况 ( 不含本项目 ) 承诺事项是 / 否备注最近 3 年内有过违规记录最近三年内曾保的保荐代表人, 违规记录荐深圳市农产品吴环宇 2004 年 04 月 30 日主板 (0 家 ); 创业板 (0 家 ) 包括被中国证监会采取过监管措施受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分否股份有限公司非公开发行股票项目福建漳州发展股份有限公司非最近 3 年内曾担任过已完公开发行股票项成的首发再融资项目签是目字保荐代表人最近 3 年内有过违规记录的保荐代表人, 违规记录最近三年内曾保覃涛 2010 年 04 月 19 日主板 (0 家 ); 创业板 (0 家 ) 包括被中国证监会采取过监管措施受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分否荐深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票项目柳州两面针股最近 3 年内曾担任过已完份有限公司非公成的首发再融资项目签是开发行股票项目字保荐代表人保荐代表人签名 : 吴环宇覃涛国海证券股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799