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亿毕
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1 招商证券股份有限公司关于金科环境股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之保荐机构 ( 主承销商 ) 住所 : 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

2 声明保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法 ( 下称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 下称证券法 ) 科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) ( 下称首发注册办法 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 下称保荐管理办法 ) 上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则 ( 下称科创板审核规则 ) 等有关法律行政法规和中国证券监督管理委员会 ( 下称中国证监会 ) 和上海证券交易所的规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具本, 并保证所出具文件的真实性准确性和完整性 ( 本保荐书如无特别说明, 相关用语含义与金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 ( 申报稿 ) 相同)

3 一本次证券发行基本情况 ( 一 ) 保荐机构保荐代表人项目组成员介绍 1 保荐机构名称招商证券股份有限公司 ( 以下简称招商证券或保荐机构 ) 2 保荐机构指定保荐代表人情况 (1) 保荐代表人姓名李寿春岳东 (2) 保荐代表人保荐业务执业情况 1 招商证券李寿春主要保荐业务执业情况如下 : 项目名称保荐工作是否处于持续督导期间华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目项目协办人是 2 招商证券岳东主要保荐业务执业情况如下 : 项目名称保荐工作是否处于持续督导期间华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目保荐代表人是华电重工股份有限公司首次公开发行股票并保荐代表人上市保荐项目注 1: 接任保荐代表人 3 本次证券发行项目协办人及其项目组成员 (1) 项目协办人及其他项目组成员 1 否项目协办人 : 柴春鹏项目组成员 : 刘奇贺军伟陈远晴冯泽常宏赵臻周冰李赞 (2) 项目协办人保荐业务执业情况项目名称保荐工作是否处于持续督导期间无无无

4 4. 招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形根据关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 ( 证监会公告 [2018]22 号 ) 等规定, 本保荐机构就本次项目中关于本保荐机构有偿聘请各类第三方机构和个人 ( 以下简称第三方 ) 等相关行为的核查意见如下 : 截至本出具之日, 招商证券在本次金科环境股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 ( 二 ) 发行人基本情况 1 基本情况发行人名称英文名称注册资本法定代表人成立日期住所金科环境股份有限公司 GreenTech Environmental Co., Ltd. 人民币 7, 万元张慧春 2004 年 7 月 8 日北京市朝阳区望京利泽中园二区 203 号洛娃大厦 C 座 2 层房间邮政编码联系电话互联网网址经营范围本次证券发行类型环境保护设施运营 ; 环境保护技术水处理及污水处理技术苦咸水及海水淡化技术水及水中价值物再生回用和资源化技术环保节能技术生态修复技术的技术开发技术推广技术转让技术咨询技术服务 ; 机电设备安装 ; 工程工艺设计 ; 建设工程项目管理 ; 计算机系统集成 ; 工程控制与管理软件和相应网络的技术开发 ; 转让自有技术 ; 销售自行开发的产品 ; 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 机械产品电子产品的批发佣金代理 ( 拍卖除外 ) 及进出口 ( 涉及配额许可证管理专项规定管理的商品按照国家有关规定办理 ); 市政公用工程施工总承包叁级建筑机电安装工程专业承包叁级环保工程专业承包叁级 ( 建筑业企业资质证书有效期至 2021 年 6 月 22 日 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 2 发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形

5 根据关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 ( 证监会公告 [2018]22 号 ) 等规定, 本保荐机构就本次项目中关于金科环境股份有限公司 ( 以下简称公司或发行人或金科环境 ) 有偿聘请各类第三方机构和个人 ( 以下简称第三方 ) 等相关行为的核查意见如下 : 经核查, 发行人在本项目中依法聘请了招商证券作为本项目的保荐机构及主承销商, 聘请了北京市君合律师事务所作为本项目的法律顾问, 聘请了大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为本项目的审计机构验资机构验资复核机构, 聘请了中京民信 ( 北京 ) 资产评估有限公司作为本项目的资产评估机构上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构发行人已与上述中介机构签订了相关服务合同, 上述中介机构依法出具了专业意见或报告除上述依法需聘请的证券服务机构外, 经核查, 截至本签署日, 发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 : 聘请北京中金万瑞工程咨询有限公司, 为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务 ; 聘请香港简松年律师行, 出具关于公司子公司 Sino Dutch Water Investment Group Limited( 香港中荷水务投资集团有限责任公司 ) 公司股东 Victorious Joy Water Services Limited( 利欣水务服务有限公司 ) 的法律意见书 ; 聘请 Ogier( 奥杰, 一家离岸律师事务所 ), 出具关于公司股东 Clean Water Holdings Limited( 清洁水公司 ) 的法律意见书发行人上述聘请行为合法合规综上所述, 发行人在本项目中, 存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为, 上述第三方为发行人提供首次公开发行并在科创板上市过程的相关服务, 其聘请行为合法合规 ( 三 ) 保荐机构与发行人之间的关联关系 1 保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况保荐机构招商证券及招商证券控股股东实际控制人重要关联方不存在持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况

6 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售, 具体按照上交所相关规定执行保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案, 并按规定向上交所提交相关文件 2 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方持有保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况发行人及其控股股东实际控制人重要关联方均未直接或间接持有招商证券及其控股股东实际控制人重要关联方的股份, 不存在影响保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况 3 保荐机构的保荐代表人及其配偶董事监事高级管理人员拥有发行人权益在发行人任职等情况保荐机构的保荐代表人及其配偶, 保荐机构的董事监事高级管理人员均不存在拥有发行人权益在发行人任职等情形 4 保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形 5 保荐机构与发行人之间的其他关联关系除上述说明外, 保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系 ( 四 ) 保荐机构内部审核程序和内核意见 1 保荐机构的内部审核程序第一阶段 : 项目的立项审查阶段投资银行类项目在签订正式合同前, 由保荐机构投资银行总部质量控制部实施保荐项目的立项审查, 对所有保荐项目进行立项前评估立项委员会为立项决策机构, 对于投资银行类项目是否予以立项进行决策, 以保证项目的整体质量, 从而达到控制项目风险的目的

7 投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会, 每次立项会由 5 名立项委员参会, 三分之二以上委员同意视为立项通过, 并形成最终的立项意见第二阶段 : 项目的管理和质量控制阶段保荐项目执行过程中, 投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程, 以便对项目进行事中的管理和控制, 进一步保证和提高项目质量投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入, 一方面前置风险控制措施, 另一方面给予项目技术指导同时, 投资银行总部质量控制部人员负责项目尽职调查工作审查项目实施的过程控制, 视情况参与项目整体方案的制订, 并对项目尽职调查工作底稿进行审阅, 对相关专业意见和推荐文件是否依据充分, 项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见, 验收通过的方能启动内核会审议程序第三阶段 : 项目的内核审查阶段保荐机构实施的项目内核审查制度, 是根据中国证监会对保荐机构 ( 主承销商 ) 发行承销业务的内核审查要求而制定的, 是对所有保荐项目进行正式申报前的审核, 以加强项目的质量管理和保荐风险控制, 提高公司保荐质量和效率, 降低公司的发行承销风险保荐机构内核部根据招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法及其附件股权类业务内核小组议事规则负责组织股权类业务内核小组成员召开内核会议, 每次内核会议由 9 名内核委员参会,7 名委员 ( 含 7 名 ) 以上同意且主任委员 / 副主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过, 并形成最终的内核意见保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核小组审查通过后, 再报送中国证监会审核 2 保荐机构对金科环境股份有限公司本次证券发行上市的内核意见保荐机构股权类投资银行业务内核小组已核查了金科环境股份有限公司本次发行申请材料, 并于 2019 年 4 月 26 日召开了内核会议本次应参加内核会议

8 的委员人数为 9 人, 实际参加人数为 9 人, 达到规定人数经全体参会委员投票表决, 保荐机构股权类投资银行业务内核小组同意推荐金科环境股份有限公司首次公开发行并上市的申请材料上报上海证券交易所或中国证券监督管理委员会

9 二保荐机构的承诺保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查, 做出如下承诺 : ( 一 ) 保荐机构已按照法律行政法规中国证监会以及上海证券交易所的规定, 对发行人及其控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本 ; ( 二 ) 有充分理由确信发行人符合法律法规行政法规中国证监会以及上海证券交易所有关证券发行并上市的相关规定 ; ( 三 ) 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 四 ) 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; ( 五 ) 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; ( 六 ) 保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; ( 七 ) 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 八 ) 对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会以及上海证券交易所的规定和行业规范 ; ( 九 ) 自愿接受中国证监会上海证券交易所按照相关法律行政法规采取的监管措施

10 三对本次证券发行的推荐意见 ( 一 ) 发行人已就本次证券发行履行了公司法证券法及中国证监会上海证券交易所规定的决策程序 1 发行人董事会对本次证券发行上市的批准 2019 年 3 月 10 日, 发行人依法召开了第一届第八次董事会会议, 审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市相关事宜的议案关于根据科创板相关规则修改 < 公司章程 > 以及相关内部制度的议案关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市募集资金投资项目及使用计划的议案关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案关于公司未来三年股东回报规划的议案关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案关于出具首次公开发行股票相关承诺函的议案关于首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市摊薄即期回报及填补回报措施的议案等与本次发行上市有关的议案, 并决定将上述议案提请发行人于 2019 年 3 月 30 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议 2 发行人股东大会对本次证券发行上市的批准授权 2019 年 3 月 30 日, 发行人依法召开了 2019 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市相关事宜的议案关于根据科创板相关规则修改 < 公司章程 > 以及相关内部制度的议案关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市募集资金投资项目及使用计划的议案关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案关于公司未来三年股东回报规划的议案关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案关于出具首次公开发行股票相关承诺函的议案关于首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市摊薄即期回报及填补回报措施的议案等与本次发行上市相关的议案

11 保荐机构经过审慎核查, 认为发行人董事会股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议, 其决策过程及决议内容均符合公司法证券法首发注册办法及公司章程的相关规定, 合法有效发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法有效内容明确发行人本次发行与上市尚待通过上海证券交易所科创板上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定 ( 二 ) 发行人本次申请符合证券法股份有限公司首次公开发行股票并上市的条件 1 发行人具备健全且运行良好的组织机构发行人已根据公司法等法律行政法规规范性文件及公司章程的要求, 设立了股东大会董事会和监事会, 董事会中设立了独立董事, 并设置了战略委员会审计委员会提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会, 建立了董事会秘书工作细则发行人具备健全且运行良好的组织机构, 股东大会董事会监事会均能按照有关法律法规和发行人公司章程的规定独立有效运作, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合证券法第十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定根据发行人公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作细则等内部制度及保荐机构的适当核查, 发行人已依法建立了股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书等公司治理体系发行人目前有 7 名董事, 其中 3 名为公司选任的独立董事 ; 董事会下设 4 个专门委员会即 : 战略委员会审计委员会提名委员会和薪酬与考核委员会 ; 发行人设 3 名监事, 其中 2 名是由股东大会选举的监事,1 名是由职工代表选举的监事根据保荐机构的适当核查以及发行人的说明发行人审计机构大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的内部控制鉴证报告发行人律师北京市君合律师事务所出具的法律意见书, 发行人设立以来, 股东大会董事会监事会

12 能够依法召开, 规范运作 ; 股东大会董事会监事会决议能够得到有效执行 ; 重大决策制度的制定和变更符合法定程序综上所述, 发行人具有健全且运行良好的组织机构, 符合证券法第十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 2 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好根据发行人的说明发行人审计机构大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告发行人正在履行的重大经营合同及保荐机构的适当核查, 近三年发行人净资产持续快速增长, 由截至 2016 年 12 月 31 日的 13, 万元增长到 2018 年 12 月 31 日的 26, 万元 ; 发行人盈利能力具有可持续性, 营业收入由 2016 年的 16, 万元增长至 2018 年的 40, 万元, 年复合增长率为 55.33%; 扣除非经常性损益后的净利润由 2016 年的 1, 万元增长至 2018 年的 6, 万元, 年复合增长率为 % 发行人财务状况良好, 具有持续盈利能力, 符合证券法第十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 3 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为根据发行人的说明发行人审计机构大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告内部控制鉴证报告及保荐机构的适当核查, 发行人编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实完整地反映了本公司的财务状况经营成果和现金流量等有关信息, 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为, 符合证券法第十三条第一款第 ( 三 ) 项和第五十条第一款第 ( 四 ) 项的规定 4 发行人股本总额不少于三千万元公司公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上 ( 公司股本超过人民币四亿元的, 公开发行的股份比例为百分之十以上 ) 发行人目前的股本总额为人民币 7, 万元根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议, 发行人拟向社会公开发行不超过 2, 万股社会公众股

13 ( 不含采用超额配售选择权发行的股票数量 ), 不低于发行后股本总额的 25%, 符合证券法第五十条第一款第 ( 二 ) 项和第 ( 三 ) 项的规定 ( 三 ) 发行人符合科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 有关规定 1 符合第十条相关发行条件保荐机构按照保荐机构尽职调查工作准则的要求, 对发行人设立的批准文件工商登记文件企业法人营业执照公司章程审计报告评估报告历次增资的验资报告涉及董事高级管理人员变动的股东 ( 大 ) 会会议文件董事会会议文件等进行适当核查, 发行人的前身金科 ( 北京 ) 环保工程有限公司设立于 2004 年 6 月 16 日, 于 2017 年 11 月 10 日依法整体变更为股份有限公司, 发行人系依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司通过核查发行人股东大会董事会监事会议事规则历次三会会议通知会议决议会议纪要等文件, 发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书制度, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合首发注册办法第十条的规定 2 符合第十一条相关发行条件根据查阅和分析大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告内部控制鉴证报告发行人的重要会计科目明细账重大合同财务制度经主管税务机关确认的纳税资料关联交易的会议记录同行业公司经营情况发行人的书面说明或承诺等文件和保荐机构的适当核查, 保荐机构认为 : (1) 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量, 并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告, 符合首发注册办法第十一条第一款的规定 (2) 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的, 能够合理保证公司运行效率合法合规和财务报告的可靠性, 并由注册会计师出具了无保留结论的内

14 部控制鉴证报告, 符合首发注册办法第十一条第二款的规定 3 符合第十二条相关发行条件保荐机构对发行人直接面向市场独立持续经营能力的核查情况具体如下 : (1) 发行人系整体变更设立的股份有限公司, 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷发行人资产完整, 业务及人员财务机构独立, 与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争, 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易, 符合首发注册办法第十二条第 ( 一 ) 项规定 (2) 发行人主营业务为依托膜通用平台装备技术膜系统应用技术膜系统运营技术三大核心技术, 为客户提供水深度处理和资源化的装备及技术解决方案运营服务和污废水资源化产品, 最近两年内主营业务没有发生重大变化 ; 通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录, 发行人的董事高级管理人员及核心技术人员最近两年内没有发生重大变化 ; 根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料发行人的确认和保荐机构的适当核查, 发行人实际控制人所持股份权属清晰, 最近两年实际控制人没有发生变更, 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷, 符合首发注册办法第十二条第 ( 二 ) 项的规定 (3) 根据发行人律师北京市君合律师事务所出具的法律意见书发行人主要资产的权属证明文件发行人的声明和保荐机构的适当核查, 发行人不存在主要资产核心技术商标等的重大权属纠纷 ; 发行人不存在重大偿债风险, 重大对外担保诉讼仲裁等或有事项 ; 发行人经营环境未发生重大不利变化, 不存在对持续经营有重大不利影响的事项, 符合首发注册办法第十二条第 ( 三 ) 项的规定 4 符合第十三条相关发行条件 (1) 发行人主要从事依托膜通用平台装备技术膜系统应用技术膜系统运营技术三大核心技术, 为客户提供水深度处理和资源化的装备及技术解决方

15 案运营服务和污废水资源化产品发行人生产经营符合法律行政法规的规定, 符合国家产业政策, 符合首发注册办法第十三条第一款的规定 (2) 根据工商税务公安等政府部门出具的证明文件发行人及实际控制人出具的承诺和保荐机构的适当核查, 最近 3 年内发行人及其实际控制人不存在贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在欺诈发行重大信息披露违法或者其他涉及国家安全公共安全生态安全生产安全公众健康安全等领域的重大违法行为, 符合首发注册办法第十三条第二款的规定 (3) 经核查发行人的董事监事和高级管理人员简历上述人员的承诺和保荐机构的适当核查, 发行人的董事监事和高级管理人员符合法律行政法规和规章规定的任职资格, 且不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见等情形, 符合首发注册办法第十三条第三款的规定 ( 四 ) 发行人符合科创板定位保荐机构根据中国证监会颁布的关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 以及上海证券交易所颁布的上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则上海证券交易所科创板企业上市推荐指引等规定, 对发行人是否符合科创板的定位要求进行核查分析经核查分析, 保荐机构认为, 发行人符合科创板的定位要求 ( 五 ) 发行人符合上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则规定的上市标准根据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 公司 2017 年 2018 年度扣除非经常性损益后孰低的净利润为 3, 万元 6, 万元, 累计净利润为 10, 万元 ; 公司 2018 年营业收入为 40, 万元 ; 参照公司 2018 年度扣除非经常性损益后的净利润和同行业上市公司平均市盈率, 公司

16 预计市值不低于 10 亿元因此, 公司符合上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则第二十二条第二款第 ( 一 ) 项规定的科创板上市标准 : 预计市值不低于人民币 10 亿元, 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元, 或者预计市值不低于人民币 10 亿元, 最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元 ( 六 ) 发行人存在的主要问题和风险 1 技术风险 (1) 技术升级迭代风险公司所处行业为技术密集型行业, 自成立以来始终深耕于膜法水深度处理和污废水资源化系统的研发应用, 不断进行技术创新, 并在项目实施中不断对技术进行检验和优化公司的膜通用平台技术可实现膜元件在通用平台装备中的通用互换, 降低了水厂的运营成本同时,GTMOST 通用平台装备实现了大型化集成, 降低了水厂的建设成本如果行业内出现突破性新技术或工艺路线, 而公司未能及时调整, 可能导致公司技术水平落后, 使得公司的产品服务难以满足市场需求, 或提供产品及服务的经济失去竞争力, 从而使公司面临经营业绩及市场地位下降的风险 (2) 研发未取得预期效果的风险公司多年专注于水深度处理和污废水资源化领域, 形成了膜通用平台装备技术等三大核心技术虽然公司的技术水平已经得到市场检验, 实施了一系列行业标杆项目 ; 但公司为了保持在行业的领先地位, 要持续研发由于公司产品研发具有周期长投入大难度大的特点, 需要准确把握行业发展趋势和客户的需求如果公司在技术研究路线行业趋势的判断或客户需求等方面出现偏差, 则公司可能面临研发失败技术无法形成产品或实现产业化产品难以有效带来收入等风险, 从而对公司的经营业绩和长期发展产生不利的影响 (3) 知识产权保护及技术泄密风险

17 公司自主研发的膜通用平台装备技术膜系统应用和膜系统运营等一系列专利非专利技术等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分虽然公司已采取了知识产权保护措施, 严格控制核心技术的知晓范围, 截至目前未出现技术泄露的情况发生但如果出现专利申请失败核心技术秘密泄露知识产权遭到第三方侵害盗用等情况, 将对公司生产经营持续发展造成不利影响 2 经营风险 (1) 宏观经济及行业政策变化风险公司主要依托膜通用平台装备膜系统应用膜系统运营三个核心技术, 为客户提供水深度处理和污废水资源化装备及技术解决方案运营服务和污废水资源化产品生产与销售, 涉及环境保护及水资源利用等市政公用事业, 受到较为严格的政府监督管制, 公司所提供的水深度处理和污废水资源化装备及技术解决方案等需严格符合国家节能环保发展循环经济的要求此外, 水深度处理和污废水资源化行业的发展与国家环保产业政策宏观经济形势公用设施投资力度等均具有较强的相关性未来, 环保行业的监管力度管理政策及宏观经济形势如出现不利变化, 则可能对公司的生产经营情况产生一定的不利影响 (2) 市场竞争风险公司作为在膜法水深度处理和污废水资源化领域具有较多技术和实践经验的企业, 累积了丰富的市场开拓和业务经验但是, 伴随政府对环保产业的日益重视国家不断加大对行业的政策支持, 行业良好的发展前景不断吸引潜在竞争者进入, 公司未来在市场拓展等方面将面临更为激烈的竞争因此, 公司存在因市场竞争加剧导致的提供的产品及服务价格降低和市场份额下降等风险 (3) 项目执行风险公司的水深度处理和污废水资源化项目往往具有较长的执行周期, 项目环节较多且复杂专业性强, 公司在项目的执行过程中, 通常仅负责工艺设计核心

18 装备制造设备采购及安装调试验收和管理等工作报告期内, 公司执行与储备的项目数量增长较快, 虽然公司目前已建立了较为完善的项目管理体系, 但仍存在因业主单位聘用的土建承包商未能按时保质完成项目的土建工作, 或项目建成后配套水电设施进水情况等出现不可预见的情况, 水处理系统由于进水水质未达到设计进水水质标准或偶遇突发事故以及其他管理不善等原因导致出水水质不符合合同要求或导致污废水资源化难以实现目标, 均可能导致项目延误或成本超支, 从而给公司的营业收入及业务开展带来不利影响 (4) 供应商风险 2016 年至 2018 年, 公司对前五大供应商的采购额分别占总采购额的 31.52% 34.19% 和 36.01% 虽然市场上相关采购土建安装和设备材料供应充足, 但若发生公司的长期合作供应商产能价格或其他供应条件不能满足公司需求等情况, 将引发公司短期设备材料短缺或品质控制下降等风险 (5) 单个客户收入占比较高风险公司凭借三大核心技术和十多年专注于核心领域专业能力, 在水深度处理和污废水资源化领域拥有丰富业绩 2016 年至 2018 年, 前五大客户收入占营业收入比例分别为 77.97% 60.71% 和 64.61%, 虽然前五大客户占比较高由于公司的大型业绩较多, 单个项目处理规模和合同金额均较大, 单个客户收入占当年收入比例较大的情况在未来仍会较为明显, 公司面临客户信用风险如果公司大型客户出现信用风险, 将对公司当年业务财务状况及经营业绩造成重大不利影响 (6) 地方政府基础设施项目开支变化风险公司水深度处理业务一般为地方政府或地方政府下属的投资公司出资建设, 项目可能因地方政府预算或其他政策变动出现延迟付款或变动情况整体来看, 各地政府对环保项目投入支持力度一直在加大, 但受地方经济和地方政府财力变化影响, 公司有关项目涉及的当地政府或其下属投资公司流动资金可能出现不利变化, 公司项目可能会受到不利影响, 从而导致公司经营业绩受到不利影响 (7) 污废水资源化业务风险

19 报告期内, 公司的污废水资源化产品生产与销售业务主要为通过向当地大型工业企业出售资源化产品 ( 再生水 ) 获取收入为主, 少量向地方政府收取污水处理费为辅尽管我国北方普遍面临水资源短缺问题, 但该类项目收入仍可能因工业企业产能下降而出现收入变化风险, 此外, 污水处理费价格也受特许经营协议限制, 存在价格调整受限风险, 从而导致公司经营业绩受到不利影响 (8) 人力资源风险水深度处理和污废水资源化领域中各个环节都包括了大量专利技术和非专利技术, 膜法污废水资源化行业作为高新技术环保行业, 其知识技术密集程度较高, 高素质的研究开发销售人才和管理团队是行业内经营企业成功的关键因素公司的业务和技术优势不仅源于其设计制造管理的标准化模块化信息化, 还源于其经验丰富的专业团队如果伴随市场竞争的加剧, 公司出现核心人员流失的情况, 则公司的业务开展和市场地位将受到不利影响此外, 随着公司的持续发展与业务扩张, 公司对于相关业务技术人员的需求将不断增加, 如果公司未能根据业务发展的需要及时招聘更多员工充实团队力量, 则公司的生产经营活动及未来发展计划可能受到一定的不利影响因此, 公司面临人力资源风险 3 内控风险报告期内, 公司业务规模快速增长伴随公司的不断发展及募集资金到位募集资金投资项目及更多项目的陆续实施, 公司的资产规模将提升, 业务规模人员数量及销售区域也将进一步扩张, 这在人力资源管理财务管理内部控制经营管理战略等各方面均对公司提出了更高的要求若公司管理职能部门难以适应公司发展的需要, 或组织结构管理制度难以匹配未来业务及资产增长规模, 将会为公司带来一定的管理风险若公司员工进行未经授权的业务交易违反公司规定或程序或其他不当行为, 则有可能给公司造成业务或财务损失 4 财务风险 (1) 应收账款风险

20 报告期内, 公司各期末应收账款的账面余额分别为 6, 万元 7, 万元 14, 万元, 应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 39.03% 29.81% 34.83%; 报告期各期末, 公司账龄 1 年以上的应收账款账面余额分别为 1, 万元 1, 万元 2, 万元, 占各期末应收账款账面余额的比重分别为 24.80% 17.56% 20.33% 随着公司经营规模持续扩大, 公司应收账款余额呈增加趋势虽然公司的客户主要为政府大型企业等, 资金实力强信誉较好, 但是未来如果公司欠款客户的资信状况发生变化, 导致付款延迟, 可能存在部分货款不能及时回收的风险, 进而影响公司经营性现金流入, 对公司带来不利影响 ; 此外, 如果客户丧失付款能力, 发生坏账损失, 将会对公司利润造成负面影响 (2) 税收政策风险 1 增值税根据财政部国家税务总局印发的资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录 ( 财税 [2015]78 号 ), 公司的污废水再生利用业务可享受增值税即征即退政策, 退税比例为 50% 2 企业所得税公司国家高新技术企业, 根据国家税务总局国税函 [2009]20 号通知, 企业所得税适用税率为 15% 此外, 根据中华人民共和国企业所得税法实施条例的规定, 从事公共污水处理项目和资源再生利用的所得, 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起, 第一年至第三年免征企业所得税, 第四年至第六年减半征收企业所得税若未来国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化, 或公司未来不满足高新技术企业的认定标准, 从而无法享受上述税收优惠 ; 或对公共污水处理和资源再生利用的税收政策调整, 导致所得税费用上升, 将会对公司未来的净利润产生负面影响

21 (3) 每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险公司首次公开发行股票后, 随着募集资金的到位, 公司的净资产将出现较大规模的增长, 同时公司股本总额增加, 每股收益将被摊薄由于募集资金投资项目存在建设周期, 从项目实施到产生预期效益需要一定的时间, 因此本次发行后, 公司存在短期内每股收益被摊薄及净资产收益率下降的风险 (4) 季节性风险由于所属行业特性等原因, 公司的经营业绩呈现一定的季节性特征通常, 公司下半年实现的收入和利润会多于上半年由于受上述季节性因素的影响, 在完整的会计年度内, 本公司的财务状况和经营成果表现出一定的波动性, 本公司经营业绩面临季节性波动的风险 (5) 特许经营权业务流动性风险特许经营权的运营服务业务属于资金密集型行业, 在项目实施前, 水处理行业企业需要进行较大规模投资公司通过创新技术和创新商业模式的结合, 打造出具有现金流可预期且稳定, 同时具有较高收益率的污废水资源化项目资产虽然, 目前公司有通过将项目整体出售给机构投资者, 短期回收投入资金, 并获得机构投资者委托运营的案例, 最大化提高资产的流动性, 但如果未来公司在特许经营权业务的投资规模快速增长, 或者其他突发事件占款, 而公司未能获得及时的融资支持, 可能导致公司出现一定的流动性风险 5 法律风险 (1) 知识产权风险公司主要依赖于知识产权相关法律规定以及与员工之间签署的保密协议等维护公司的知识产权截至本签署之日, 公司在中国境内拥有 35 项注册商标 44 项专利及 2 项著作权如果未来出现公司知识产权被第三方侵犯公司知识产权涉及侵权诉讼或纠纷等情形, 即使公司借助法律程序寻求保护和支持, 仍需为此付出人力物力及时间成本, 可能导致公司商业利益受到损害影

22 响公司正常生产经营和产品的研发等不利影响 (2) 诉讼风险截至本签署之日, 公司不存在尚未了结的重大诉讼仲裁案件, 公司已建立了较为完善的风险控制体系, 并与主要客户供应商地方政府建立了良好且稳固的合作关系, 但是公司仍有可能产生合同纠纷, 进而引发诉讼或仲裁, 将可能对公司的生产经营财务状况产生一定影响 (3) 房屋权属风险原平中荷于 2012 年 3 月 16 日获得了原平市污水处理厂南侧地块的土地使用权截至报告期末, 原平中荷坐落于原平市污水处理厂南侧面积约 425 平方米的厂区附属建筑 ( 截至 2018 年末账面价值为万元 ) 因建设过程中未完成施工许可手续, 尚未获得房屋产权证如果上述瑕疵导致公司未能办理相应房屋产权登记, 公司可能面临无法继续使用该等房屋的风险, 从而对公司短期内的业务经营造成一定影响 6 募投项目实施风险公司本次募投项目中, 南堡污水零排放及资源化项目将利用唐山南堡经济开发区污水厂出水, 提取生产再生水无机盐等产品公司零排放技术虽然已经在类似项目 ( 宁夏中卫项目 ) 已经投产正式运行, 且针对当地水质公司已通过中试并实现了小规模生产, 并且公司已对该项目进行了论证, 但仍可能因政策环境市场环境技术管理等因素导致项目未能达到预期实施效果, 进而该募集资金项目产生的折旧摊销等费用将会导致公司利润下滑风险 7 发行失败风险本次公开发行股票并上市的发行结果将受到证券市场整体情况公司经营业绩投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响, 存在投资者认购不足或未能达到预计市值上市条件而导致发行失败的风险综上所述, 保荐机构认为, 发行人的本次发行符合证券法首发注册办

23 法等有关规定, 保荐机构认真审核了全套申请材料, 并对发行人进行了实地考察在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性有利条件风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上, 保荐机构认为发行人符合证券法首发注册办法等相关文件规定, 同意保荐金科环境股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市

24 ( 此页无正文, 为招商证券股份有限公司关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之之签章页 ) 项目协办人签名 : 柴春鹏保荐代表人签名 : 李寿春签名 : 岳东项目成员签名 : 刘奇签名 : 陈远晴签名 : 常宏签名 : 周冰签名 : 贺军伟签名 : 冯泽签名 : 赵臻签名 : 李赞内核负责人签名 : 吴晨保荐业务负责人签名 : 谢继军保荐机构总经理签名 : 熊剑涛保荐机构董事长签名 : 霍达招商证券股份有限公司年月日

25 招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书上海证券交易所 : 根据证券发行上市保荐业务管理办法及有关文件的规定, 我公司同意授权李寿春同志和岳东同志担任金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人, 负责该公司本次发行上市的尽职调查和持续督导等保荐工作特此授权 ( 以下无正文 )

26 ( 本页无正文, 为招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书之签章页 ) 保荐代表人 : 签名 : 李寿春签名 : 岳东法定代表人 : 签名 : 霍达招商证券股份有限公司年月日

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799