中信证券股份有限公司关于深圳市道通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 ( 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 ) 二〇一九年六月

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1 中信证券股份有限公司关于深圳市道通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 ( 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 ) 二〇一九年六月

2 目录第一节本次证券发行基本情况... 3 一保荐人名称... 3 二项目保荐代表人协办人及项目组其他成员情况... 3 三发行人基本情况... 4 四保荐人与发行人的关联关系... 4 五保荐人内部审核程序和内核意见... 5 第二节保荐人承诺事项... 7 第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论... 8 一保荐结论... 8 二本次发行履行了必要的决策程序... 8 三发行人符合证券法规定的发行条件... 9 四发行人符合科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 规定的发行条件... 9 五发行人面临的主要风险六发行人的发展前景评价七其他事项的核查意见与说明八财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息九对发行人落实关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的核查意见十对发行人独立性的核查意见十一对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见保荐代表人专项授权书

3 声明中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券保荐机构本保荐机构保荐人 ) 接受深圳市道通科技股份有限公司 ( 以下简称道通科技发行人或公司 ) 的委托, 担任道通科技首次公开发行 A 股股票并在科创板上市 ( 以下简称本次证券发行或本次发行 ) 的保荐机构, 为本次发行出具发行保荐书保荐机构及指定的保荐代表人根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称首发注册管理办法 ) 上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法上海证券交易所科创板股票上市规则等有关法律法规和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 上海证券交易所 ( 以下简称证交所 ) 的有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具发行保荐书, 并保证所出具文件的真实性准确性和完整性若因保荐机构为发行人首次公开发行制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 保荐机构将依法赔偿投资者损失 ( 本发行保荐书中如无特别说明, 相关用语具有与深圳市道通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 ( 申报稿 ) 中相同的含义) 2

4 第一节本次证券发行基本情况一保荐人名称中信证券股份有限公司二项目保荐代表人协办人及项目组其他成员情况中信证券指定黄新炎金田为道通科技首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人 ; 指定李钊为项目协办人 ; 指定刘煜麟杨颖欣金泽为项目组成员 ( 一 ) 项目保荐代表人保荐业务主要执业情况黄新炎, 男, 中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组总监, 保荐代表人自保荐制度执行以来, 曾负责或参与了恒泰艾普润和软件首航节能海南橡胶正元智慧等 IPO 项目, 中粮屯河中科金财等再融资项目金田, 男, 中信证券股份有限公司投资银行委员会高级副总裁, 保荐代表人主要参与华友钴业正元智慧朗新科技鼎胜新材等 IPO 项目, 赣锋锂业发行股份购买资产创智科技重大资产重组等重组项目, 新国都非公开冠城大通公开发行可转换债券鼎胜新材公开发行可转换债券等再融资项目 ( 二 ) 项目协办人保荐业务主要执业情况李钊, 男, 中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组副总裁曾参与小米集团 CDR 项目, 恒银金融银河证券交通出版鲁南新材多益网络等 IPO 项目, 华映科技冠昊生物等非公开发行项目, 豪威科技当当网等私有化回归项目, 万科公司债项目, 以及若干信息传媒行业私募股权融资项目 ( 三 ) 项目组其他人员项目组其他主要成员为 : 刘煜麟杨颖欣金泽 3

5 三发行人基本情况公司名称 : 深圳市道通科技股份有限公司注册资本 :40,000 万元法定代表人 : 李红京有限公司成立日期 :2004 年 9 月 28 日整体变更设立日期 :2014 年 6 月 13 日营业期限 :2004 年 9 月 28 日至长期住所 : 深圳市南山区西丽街道学苑大道 1001 号智园 B1 栋 7 层 8 层 10 层邮政编码 : 联系电话 : 传真号码 : 电子信箱 :ir@ auteltech.net 本次证券发行类型 : 首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 四保荐人与发行人的关联关系 ( 一 ) 本保荐人或其控股股东实际控制人重要关联方持有发行人或其控股股东重要关联方股份情况青岛金石灏汭投资有限公司为中信证券全资子公司, 直接持有公司万股股份, 占公司总股本约 2.22% 除上述事宜外, 本保荐人或其控股股东实际控制人重要关联方未持有发行人或其控股股东重要关联方股份 4

6 ( 二 ) 发行人或其控股股东重要关联方持有本保荐人或其控股股东实际控制人重要关联方股份情况截至本发行保荐书签署日, 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方未持有本保荐人或其控股股东实际控制人重要关联方股份 ( 三 ) 本保荐人的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员拥有发行人权益在发行人任职等情况截至本发行保荐书签署日, 本保荐人的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况 ( 四 ) 本保荐人的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本发行保荐书签署日, 本保荐人的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 ( 五 ) 保荐人与发行人之间的其他关联关系截至本发行保荐书签署日, 本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系五保荐人内部审核程序和内核意见 ( 一 ) 内部审核程序中信证券设内核部, 负责本机构投资银行类项目的内核工作本保荐机构内部审核具体程序如下 : 首先, 由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核内核部在受理申请文件之后, 由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审, 同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见其次, 内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请, 5

7 审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员 ; 同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明在对主要问题进行充分讨论的基础上, 由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核内核会后, 内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见, 并由项目组进行答复和落实最后, 内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核, 并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况 ( 二 ) 内核意见 2019 年 5 月 29 日, 在中信证券大厦 11 层 19 号会议室召开了深圳市道通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会, 对该项目申请进行了讨论, 经全体参会内核委员投票表决, 本保荐机构内核委员会同意将深圳市道通科技股份有限公司申请文件上报上海证券交易所审核 6

8 第二节保荐人承诺事项一保荐人已按照法律行政法规中国证监会及上海证券交易所的规定, 对发行人及其控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本发行保荐书二保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定三保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏四保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理五保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异六保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查七保荐人保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏八保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范九保荐人自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施十若因本保荐人为发行人首次公开发行股票制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本保荐人将依法赔偿投资者损失 7

9 第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论一保荐结论本保荐人根据证券法证券发行上市保荐业务管理办法证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称科创板注册管理办法( 试行 ) ) 上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法保荐人尽职调查工作准则关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 ( 证监会公告 [2012]14 号 ) 和关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知 ( 发行监管函 [2012]551 号 ) 等法规的规定, 由项目组对发行人进行了充分的尽职调查, 由内核会议进行了集体评审, 认为发行人具备证券法科创板注册管理办法 ( 试行 ) 等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件发行人具有自主创新能力和成长性, 法人治理结构健全, 经营运作规范 ; 发行人主营业务突出, 经营业绩优良, 发展前景良好 ; 本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策, 符合发行人的经营发展战略, 能够产生良好的经济效益, 有利于推动发行人持续稳定发展因此, 本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐二本次发行履行了必要的决策程序 ( 一 ) 董事会决策程序 2019 年 4 月 30 日, 发行人召开了第二届董事会第十一次会议, 全体董事出席会议, 审议通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在科创板上市的议案等相关议案 ( 二 ) 股东大会决策程序 2019 年 5 月 20 日, 发行人召开了 2018 年年度股东大会, 审议通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在科创板上市的议案等相关议案 8

10 综上, 本保荐人认为, 发行人本次发行已获得了必要的批准和授权, 履行了必要的决策程序, 决策程序合法有效三发行人符合证券法规定的发行条件本保荐人依据证券法相关规定, 对发行人是否符合证券法第十三条规定的发行条件进行了逐项核查, 核查意见如下 : ( 一 ) 发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据公司法等法律法规设立了股东大会董事会和监事会, 在董事会下设置了战略委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会四个专门委员会, 并建立了独立董事工作制度董事会秘书工作细则, 建立健全了管理生产销售财务研发等内部组织机构和相应的内部管理制度, 董事监事和高级管理人员能够依法履行职责, 具备健全且运行良好的组织机构, 符合证券法第十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 根据天健会计师出具的审计报告 ( 天健审号 ), 发行人 2016 年度 2017 年度和 2018 年度实现营业收入分别为 58, 万元 72, 万元和 90, 万元 ; 实现归属于发行人股东的净利润分别为 -7, 万元 9, 万元和 31, 万元发行人财务状况良好, 营业收入和净利润表现出了较好的成长性, 具有持续盈利能力, 符合证券法第十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 ( 三 ) 根据天健会计师出具的关于深圳市道通科技股份有限公司内部控制的鉴证报告 ( 天健审号 ), 发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性, 最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为, 符合证券法第十三条第一款第 ( 三 ) 项的规定 ( 四 ) 发行人符合中国证监会规定的其他条件四发行人符合科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 规定的发行条件本保荐人依据科创板注册管理办法 ( 试行 ) 相关规定, 对发行人是否符 9

11 合科创板注册管理办法 ( 试行 ) 规定的发行条件进行了逐项核查, 具体核查意见如下 : ( 一 ) 依据本保荐人取得的发行人工商档案资料, 发行人的前身道通有限成立于 2004 年 9 月 28 日 2014 年 4 月 30 日, 道通有限召开股东会, 全体股东一致同意将道通有限变更为股份有限公司 2014 年 5 月 6 日, 道通科技各股东签署了深圳市道通科技股份有限公司发起人协议根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2014 年 4 月 10 日出具的信会师报字 [2014] 第号审计报告, 将截至 2013 年 10 月 31 日公司经审计的净资产 227,475, 元折合为 15,000 万股, 每股面值 1 元, 溢价部分计入资本公积 2014 年 6 月 6 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师报字 [2014] 第号验资报告, 确认道通科技已经收到全体出资者所认缴的净资产, 上述净资产折合股本 15, 万元公司于 2014 年 6 月 13 日完成了工商变更登记发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司, 持续经营时间在三年以上发行人已依法设立股东大会董事会 ( 并在董事会下设战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会 ) 监事会总经理办公室以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构, 聘请了总经理副总经理财务总监及董事会秘书等高级管理人员, 并依法建立健全了股东大会董事会及其专门委员会监事会以及独立董事董事会秘书制度, 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 相关机构和人员能够依法履行职责综上, 本保荐人认为, 发行人符合科创板注册管理办法 ( 试行 ) 第十条的规定 ( 二 ) 根据发行人的相关财务管理制度以及天健会计师出具的审计报告 ( 天健审号 ) 关于深圳市道通科技股份有限公司内部控制的鉴证报告 ( 天健审号 ), 并经核查发行人的原始财务报表内部控制流程及其运行效果, 本保荐人认为, 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量, 并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司 10

12 运行效率合法合规和财务报告的可靠性, 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告本保荐人认为, 发行人符合科创板注册管理办法 ( 试行 ) 第十一条的规定 ( 三 ) 经核查发行人工商档案, 并查阅了发行人设立以来历次变更注册资本的验资报告相关财产权属证明, 本保荐人确认发行人注册资本已足额缴纳发行人拥有的主要资产包括与其业务和生产经营有关的设备以及商标专利软件著作权等资产的所有权或使用权发起人用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕经核查, 发行人资产完整, 业务及人员财务机构独立, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争, 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易经核查发行人工商档案资料报告期内的销售合同历次三会会议资料股权转让协议投资协议高级管理人员及核心技术人员的劳动合同并对发行人股东董事监事和高级管理人员进行访谈, 本保荐人认为, 发行人一直专注于汽车智能诊断检测分析系统及汽车电子零部件的研发生产销售和服务发行人主营业务控制权管理团队和核心技术人员稳定, 最近两年内主营业务和董事高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化 ; 实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰, 最近两年实际控制人没有发生变更, 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷经核查相关资产权属证书信用报告重大合同及查询诉讼仲裁文件行业政策文件, 本保荐人认为, 截至本发行保荐书签署日, 发行人不存在主要资产核心技术商标等的重大权属纠纷, 重大偿债风险, 重大担保重大未决诉讼和仲裁等或有事项, 经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项综上, 本保荐人认为, 发行人符合科创板注册管理办法 ( 试行 ) 第十二条的规定 ( 四 ) 经核查, 发行人在其经市场监督管理部门备案的经营范围内开展经营业务, 已合法取得其经营业务所需的资质许可及认证, 业务资质齐备, 符合法 11

13 律行政法规的规定 ; 发行人目前主营业务为汽车智能诊断检测分析系统及汽车电子零部件的研发生产销售和服务, 属于计算机通信和其他电子设备制造业, 受到汽车产业发展政策产业结构调整指导目录当前优先发展的高技术产业化重点领域指南等国务院和国家发展和改革委员会颁布产业政策的鼓励指导及监管 ; 核查了实际控制人董事监事和高级管理人员的无犯罪记录证明任职资格声明等文件及向相关法院政府部门及监管机构进行询证或走访了解本保荐人认为,(1) 发行人生产经营符合法律行政法规的规定, 符合国家产业政策 (2) 发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在欺诈发行重大信息披露违法或者其他涉及国家安全公共安全生态安全生产安全公众健康安全等领域的重大违法行为 ( 3) 发行人董事监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见等情形综上, 本保荐人认为, 发行人符合科创板注册管理办法 ( 试行 ) 第十三条的规定五发行人面临的主要风险 ( 一 ) 技术风险 1 知识产权纠纷的风险公司作为行业知名的汽车智能诊断检测分析系统厂商, 十分注重商标软件著作权专利等知识产权的布局和保护, 同时积极预防知识产权风险, 主动进行相关维权, 避免在知识产权纠纷中受到损失截至 2019 年 5 月 31 日, 公司拥有 151 项专利 ( 其中发明专利 30 项 ) 69 项计算机软件著作权 83 项商标, 并拥有多项非专利技术, 公司通过知识产权法律和保密制度共同保护公司的知识产权由于公司产品知名度较高, 容易引发第三方假冒或以其他方式获取和使用公司知识产权情况, 报告期内公司著作权曾受侵犯, 公司经过协商获取了相应赔偿, 维护了自身合法权益但鉴于知识产权的监控发现和权利保护较为困难, 公司未来可能无法完全阻止他人盗用公司知识产权, 如果未来出现知识产权保护不利, 被第三方侵犯的情况, 可能对公司生产经营造成不利影响 12

14 此外, 报告期内公司与福特等公司发生过知识产权方面的诉讼, 截至本发行保荐书签署日该等诉讼均已和解考虑到公司全球化经营的策略, 境外经营面临的法律环境更为复杂, 随着行业发展和市场竞争加剧, 市场竞争对手或其他主体出于各种目的而引发的知识产权纠纷可能难以完全避免由于知识产权的排查申请授权协商和判定较为复杂, 如公司未能妥善处理各类复杂的知识产权问题及纠纷, 并在未来潜在的知识产权诉讼败诉, 可能导致公司赔偿损失支付高额律师费专利许可费产品停止生产销售等不利后果, 该等情形如果发生可能会给公司生产经营造成重大不利影响 2 新产品开发的风险公司经过十余年的发展, 长期坚持汽车智能诊断检测领域的专研和突破, 形成了独有的汽车智能诊断检测核心技术体系, 并搭建了庞大完善的汽车诊断通信数据库公司的核心技术和数据库在汽车电子系统中具有良好的延展性随着人们对汽车安全性智能化要求的不断提高,5G 物联网云计算人工智能等各项新技术加快与汽车行业融合, 汽车电子系统的功能区块不断增加和复杂性不断提升近年来, 公司在原有技术基础上相继针对胎压监测系统高级驾驶辅助系统等汽车子系统不断研发推出了对应的新产品未来公司也将跟随着汽车行业技术的发展和市场需要, 围绕增强公司核心技术优势和不断开发新产品进行持续的研发投入但新产品的成功与否, 受技术变迁市场需求把握市场推广情况和市场竞争状况等诸多因素影响, 存在较大不确定性, 因此公司存在新产品开发的风险 3 技术革命性迭代的风险公司产品主要服务于汽车行业随着 5G 物联网云计算人工智能新能源等各项新兴技术加快与汽车行业融合, 催生汽车行业不断向智能化网联化新能源化发展, 使得汽车智能诊断检测行业也面临众多新的发展机遇和挑战不排除未来在汽车行业可能出现革命性的新型产品和技术, 从而可能使现有公司产品技术发生重大变化和革命性迭代虽然公司始终以研发和技术作为核心驱动力, 高度重视对研发和技术的投入, 但如果届时公司未能成功把握行业技术发展趋势, 有效的完成产品技术迭代, 则可能导致公司无法保持技术优势, 从而对公 13

15 司生产经营造成不利影响 4 技术人才流失或不足的风险汽车智能诊断检测行业属于技术密集型行业, 同时具有较强的行业属性和较高的行业壁垒产品的技术进步和创新依赖行业经验丰富结构稳定的研发团队公司核心经营团队在行业内积累了多年的专业生产研发经验, 并不断进行技术人才的培养储备截至报告期末, 公司的研发技术人员为 488 人, 占员工数的比例为 43.92% 目前, 与快速变化和不断发展的市场相比, 高端研发人才相对稀缺未来在业务发展过程中, 若公司核心技术人员大量流失且公司未能物色到合适的替代者, 或人才队伍建设落后于业务发展的要求, 则可能会削弱或限制公司的竞争力, 进而对公司生产经营产生不利影响 5 核心技术泄密的风险通过持续的技术创新和研发投入, 公司产品技术处于行业较好水平公司始终重视对核心技术的保护, 积极将研发成果申请专利或软件著作权, 并建立了较为完善的知识产权管理制度除已申请专利或软件著作权的核心技术外, 公司所掌握的部分核心技术以技术秘密等形式存在虽然公司已对核心技术采取了保护或保密措施, 防范技术泄密, 但仍可能出现由于了解相关技术的人员流失专利保护措施不利等原因导致公司核心技术泄密的风险如前述情况发生, 将削弱公司的技术优势, 从而对公司生产经营产生不利影响 ( 二 ) 经营风险 1 境外经营风险公司产品以出口为主, 报告期内公司来源于中国境外的主营业务收入分别为 50, 万元 60, 万元和 72, 万元, 占公司主营业务收入比例分别为 86.70% 84.73% 和 81.99% 公司境外业务收入相对集中, 其中来自北美地区的主营业务收入占比分别为 54.60% 44.26% 和 41.41%, 存在一定程度上依赖北美市场的风险截至报告期末, 公司境外销售已遍及全球超过 50 个国家和地区, 同时公司也在北美欧洲等主要地区设立了海外分支机构如未来我国与上述国家或地区 14

16 的双边关系发生变化, 或者上述国家或地区的市场环境行业和对外贸易政策等发生重大不利变化, 公司在相关国家和地区的日常经营和盈利状况将受到较大不利影响尤其是目前中美贸易谈判尚在进行过程中, 虽然公司销往美国的产品被纳入美国针对中国产品的加征关税清单中的较少, 仅包括胎压传感器和 ADAS 标定产品的部分配件,2018 年上述地区加征关税的相关产品收入占主营业务收入的比例为 8.58%, 且公司已将上述产品的生产大部分转移至公司在越南工厂生产, 但未来公司销往美国的其他产品是否会被提高征收关税以及公司能否尽快将相关产品的生产转移至越南存在一定不确定性如未来中美贸易摩擦加剧, 美国对公司产品进一步加征关税或设置其他贸易壁垒, 且公司未能采取有效措施消除影响, 将导致公司产品在美国市场的竞争力下降, 从而对公司经营业绩产生不利影响 2 政策法规风险各国对汽车智能诊断检测行业相关的产业政策出台将对公司产品销售产生重大影响, 如受美国和欧盟强制安装 TPMS 产品要求的影响,TPMS 市场迎来了较大的发展机遇如果公司产品所在销售市场的国家和地区对汽车智能诊断检测行业出台不利影响政策, 则对公司经营将带来一定的不利影响 3 市场竞争风险汽车诊断分析业务系公司目前的核心业务公司业务以出口为主, 在北美欧洲等主要海外市场, 公司主要竞争对手博世公司实耐宝元征科技等已在汽车诊断分析行业长期经营, 具有较大资产规模和较久品牌认知度同时公司在积极开拓国内业务, 国内市场目前主要竞争对手为元征科技随着国内外汽车后市场的发展亦可能吸引更多的竞争者加入, 预期未来行业竞争会加剧如公司不能充分发挥和维持现有的竞争优势特别是产品技术优势, 随着竞争加剧, 则有可能导致公司市场份额的下降公司产品和服务价格下降, 从而导致公司该项业务的毛利率和盈利能力的下降 4 公司业务和资产规模扩张引致的风险报告期内, 公司业务和资产规模呈现快速增长态势 : 公司总资产从 2016 年 15

17 末的 82, 万元上升至 2018 年末的 132, 万元, 营业收入从 2016 年度的 58, 万元上升至 2018 年度的 90, 万元公司业务也从汽车综合诊断产品开始, 持续迭代推出纵向与横向产品, 进一步发展出针对胎压监测系统的 TPMS 系列和针对智能辅助驾驶系统的 ADAS 系列专业化产品, 延伸出对应专业化的汽车电子零部件的业务本次发行募集资金项目实施后, 公司的生产能力业务规模资产规模员工数量等方面都将有较大幅度的增加, 这将给公司的研发销售管理能力提出更高的要求如果公司的管理层素质管理能力不能适应规模迅速扩张以及业务发展的需要, 组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善, 将会影响公司经营目标的实现 5 委外加工风险目前公司贴片等生产环节主要采用委托外协生产, 公司的生产线进行产品组装功能测试和质量检验等环节公司通过委外加工方式有效地利用了外部资源, 提高了生产效率, 但如果委外厂商无法满足公司快速发展的需求或公司与委外厂商合作发生摩擦而不能及时切换委外加工方, 则可能导致产品供应的延迟或产品质量的下降, 从而对公司的经营业绩产生不利影响 6 原材料供给的风险公司生产所需的原材料主要为 IC 芯片电阻电容 PCB 电路板二极管三极管液晶显示屏等总体来看公司所需原材料相关行业的供应商数量多, 供给充分, 但 IC 芯片液晶显示屏等主要消费电子元器件的更新升级速度较快, 随着产品代际更迭, 原有型号产品可能由于减产停产而出现供应不足由于该等主要原材料直接影响公司的产品设计方案, 公司需根据该等主要原材料相应地更改产品设计, 如公司未能及时作出应对调整或找到替代性方案, 可能导致阶段性出现该等原材料供给不足, 进而对公司生产经营产生不利影响此外, 公司产品目前使用的 IC 和电子元器件部分通过进口, 若中美贸易摩擦出现极端情况导致部分材料无法顺利进口, 且公司未能及时采取调整产品设计寻找替代性方案或者将采购生产转移至境外等措施进行有效应对, 可能对公司生产经营产生不利影响 16

18 ( 三 ) 内控风险截至本发行保荐书签署日, 公司拥有 10 家全资或控股子 ( 孙 ) 公司 ( 其中境内子公司 4 家境外子 ( 孙 ) 公司 6 家 ),3 家分公司公司及各子公司分公司建立了一系列内部控制制度, 且有效运行, 对于子公司的管理, 公司建立了子公司管理制度, 对子公司的治理结构决策管理财务管理投资管理内部审计监督经营责任考核等进行了明确规定, 有效地约束了子公司的生产经营投资决策随着公司及子公司生产销售规模的不断扩张, 主要产品销售区域不断增加, 若公司及各子公司内部控制制度不能得到有效执行, 且公司对子公司约束机制不能得到严格执行, 将可能导致管理失控资产流失经营亏损等问题, 给公司的生产经营带来一定的内部控制风险 ( 四 ) 财务风险 1 税收优惠政策风险报告期内, 根据国家有关高新技术企业认定管理的有关办法, 公司及智能航空 (2016 年和 2017 年 1-8 月为公司子公司 ) 通过高新技术企业认定, 享受企业所得税优惠政策, 企业所得税按 15% 的税率计缴根据财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知 ( 财税 [2012]27 号 ) 以及关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知 ( 财税 [2016]49 号 ) 规定, 子公司道通合创从 2016 年 1 月 1 日起按 10% 的税率计缴企业所得税 ; 子公司道通合盛 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间免征企业所得税,2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间减半征收企业所得税 ; 原子公司深圳市道通智能软件开发有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日期间免征企业所得税根据财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知 ( 财税 [2011] 第 100 号 ) 及关于调整增值税税率的通知 ( 财税 [2018]32 号 ), 公司及子公司销售自行开发的软件产品, 按规定税率征收增值税后, 对增值税实际税负超过 3% 的部分, 享受即征即退政策 17

19 上述税收优惠政策对公司经营成果的影响情况如下表所示 : 单位 : 万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度所得税优惠金额 1 3, , , 软件增值税退税 2 3, , , 税收优惠金额小计 1+2 7, , , 利润总额 3 29, , , 备考口径利润总额 4 29, , , (1+2)/ % 91.69% % (1+2)/ % 30.57% 33.99% 2016 年度 2017 年度税收优惠金额占利润总额比例较高, 主要系原无人机业务投入较大影响了公司经营业绩剥离无人机业务后,2018 年税收优惠金额占公司利润总额的比例仅为 25.80%, 公司经营成果对税收优惠不存在重大依赖未来, 如果国家调整相关政策, 税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策, 或公司无法继续享受相关的优惠政策, 则将对本公司的业绩产生不利影响 2 汇率波动风险公司产品以出口为主, 报告期内公司来源于中国境外的主营业务收入分别为 50, 万元 60, 万元和 72, 万元, 占公司主营业务收入比例分别为 86.70% 84.73% 和 81.99% 境外主营业务收入占比较高, 境外销售结算货币主要为美元欧元, 人民币兑美元欧元的汇率波动会对公司经营业绩造成一定影响, 相关影响主要体现为 :(1) 公司生产环节主要在国内, 销售环节主要在境外, 人民币汇率波动会对营业收入毛利率等经营业绩指标造成影响 ;(2) 公司境外销售产品结算货币主要为美元欧元, 人民币的汇率波动直接影响产品价格竞争力从而对经营业绩造成影响 ;(3) 人民币汇率波动将直接影响公司汇兑损益金额,2016 年 2017 年和 2018 年各年汇兑损益对利润的影响金额分别为 3, 万元 -2, 万元和 3, 万元因此, 公司存在汇率波动风险 3 出口退税政策变动风险公司主要产品以出口销售为主, 出口产品税收实行免抵退政策如果未来主要产品出口退税率降低, 将对公司经营业绩造成一定的不利影响, 公司 18

20 存在出口退税率波动风险 4 毛利率波动风险 2016 年 2017 年及 2018 年, 公司主营业务毛利率分别为 59.37% 61.26% 和 60.74%, 总体维持在较高的水平但产品价格受到诸多因素的影响, 相关主要因素包括但不限于 :(1) 同一产品价格随着时间推移, 受到下游客户的价格压力会缓慢下滑 ;(2) 持续推出盈利能力较强的新产品, 有利于改善公司收入结构, 维持较好价格水平 ;(3) 行业竞争情况和公司竞争策略会影响整体的价格水平 ;(4) 汇率变动对公司以本位币计量的价格会产生影响因此, 产品价格受上述因素影响存在波动风险此外, 产品生产成本主要受原材料市场价格劳动力成本业务规模和生产效率的影响, 中长期看产品生产成本呈下降趋势, 但短期可能仍存在一定波动总体来看, 未来如影响公司产品价格和成本的相关因素出现重大不利变化导致公司产品价格下降较多, 或成本上升较快, 则公司毛利率存在下滑的风险 ( 五 ) 募集资金投资项目风险 1 募投项目实施的风险本次发行募集资金拟投资项目的可行性分析系基于当前正常的市场环境及公司充足的技术储备, 并在市场需求技术发展市场价格原材料供应等方面未发生重大不利变化的假设前提下作出的若在项目实施过程中, 外部环境出现重大变化, 将会导致募投项目不能如期实施, 或实施效果与预期值产生偏离的风险 2 募投项目新增产能消化的风险本次募投项目达产后, 公司将新增一定规模的产能, 如果公司下游市场增长未及预期或市场开拓受阻, 将有可能导致部分生产设备闲置人员富余, 无法充分利用全部生产能力, 增加费用负担 3 募投项目投入对财务影响的风险公司本次发行募集资金到位后, 净资产规模增加, 各类支出将迅速增加, 会导致折旧或摊销费用上升, 而投资项目的收益存在滞后性因此, 募集资金到 19

21 位并使用后, 将导致公司短期内费用上升净资产收益率下降, 相关财务指标被摊薄短期内将有一定程度下降 ( 六 ) 公司业绩下降甚至亏损的风险前述经营风险技术风险和财务风险贯穿本公司整个生产经营过程, 风险影响程度较难量化, 若上述单一风险因素出现极端情况, 或诸多风险同时集中释放, 可能导致本公司经营业绩下滑, 极端情况下, 可能存在本公司上市当年营业利润较上一年度下滑 50% 以上或上市当年即亏损的风险 ( 七 ) 发行失败风险公司本次首次公开发行股票如能获得上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册, 则公司可在中国证监会出具的注册决定有效期内发行股票, 具体时点由公司协同主承销商确定中国证监会作出注册决定后公司股票上市交易前, 发现可能影响本次发行的重大事项的, 中国证监会可以要求公司暂缓或者暂停发行上市 ; 相关重大事项导致公司不符合发行条件的, 中国证监会可以撤销注册中国证监会撤销注册后, 股票尚未发行的, 公司应当停止发行 ; 股票已经发行尚未上市的, 公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人此外, 如公司在中国证监会出具的股票注册决定有效期内, 届时出现发行认购不足, 或者发行定价后公司无法满足上海证券交易所关于发行后总市值要求的, 还可能产生发行中止, 甚至发行失败的风险 ( 八 ) 股票价格可能发生较大波动的风险首次公开发行股票并上市后, 除经营和财务状况之外, 公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势行业状况资本市场走势市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响投资者在考虑投资公司股票时, 应预计到前述各类因素可能带来的投资风险, 并做出审慎判断六发行人的发展前景评价基于以下分析, 本保荐人认为, 发行人具有良好的发展前景, 并将保持快速 20

22 成长的态势 : ( 一 ) 发行人所处行业发展前景广阔 1 汽车保有量增长平均车龄提供支撑汽车后市场持续发展全球范围内, 随着汽车保有量越来越多, 平均车龄越来越长, 汽车智能诊断检测产品需求增长迅速, 尤其以诊断数据软件和服务的需求增长最为主要 2 电子化提升, 技术水平提高汽车逐渐进化为系统化集成化的电子设备, 必须更多的依靠综合性集成的诊断检测设备进行维修汽车电子化程度不断提升带动故障诊断智能化, 使得整体汽车后市场的智能诊断检测产品需求快速提高 3 政策推动目前, 发达国家成熟汽车市场的政策和法规环境已相对成熟和稳定, 汽车智能诊断检测行业的发展主要依靠上述汽车技术的变革带动在如我国这样的新兴市场, 除上述因素外, 政策与法规环境的不断完善将为行业的发展提供红利另外, 国家对汽车维修检测也不断提出更高的要求以保证交通安全和能源节约, 在用车辆技术状况监控和维修质量控制服务的汽车检测行业也将迅速发展, 带来各种汽车智能诊断检测产品的需求不断增长 4 汽车维修行业市场化趋势发达国家的汽车维修渠道相对市场化, 汽修机构的独立化经营程度较高, 市场稳定增长根据发达国家的汽车后市场的发展经验, 发展中国家的汽车后市场将由单一品牌的 4S 店模式逐渐转变为综合型的整车维修检测养护, 独立维修机构的增长汽修技术人员的技术缺失等都会大幅推动汽车智能诊断检测产品市场的增长 ( 二 ) 发行人具备较强的竞争优势发行人的核心竞争优势具体如下 : 21

23 1 技术研发积累深厚公司已逐步组建了较为完整全面研发团队, 建立起稳定的研发和质量保障体系, 研发领域覆盖汽车智能诊断检测主要技术领域, 形成了包含软件硬件设计测试等职能全面完整的研发组织架构在实际研发中, 公司团队在新型设备研发软件开发工艺技术创新知识产权体系建设云技术业务创新方面等方面都取得了众多成果截至 2019 年 5 月 31 日, 公司已获得境内外共计 151 项涉及汽车智能诊断检测的专利, 其中境内外发明 30 项, 软件著作权 69 项 2 产品精良功能强大公司的汽车智能诊断检测产品功能强大, 高度智能化集成化如主打产品汽车智能诊断电脑 MaxiSys 系列优势如下 :1 诊断准确率高 : 由数亿份真实数据模型通过智能仿真系统训练而得出的车系诊断数据库, 其诊断普遍准确率较高 ; 2 覆盖车型广泛 : 囊括亚欧美主流车型, 并不断增加 ;3 功能稳定强大 : 在传统功能的基础上, 能实现匹配编程等高级功能, 支持 J2534 协议并在线编程 ;4 诊断方式多元 : 可通过蓝牙 /WIFI 等无线连接, 无障碍 100 米范围内任意移动测车, 同时首创远程诊断技术, 实现技术人员的远程技术支持 ;5 操作智能便捷 : 实现了一键升级一键识别一键诊断一键分析一键管理一键反馈等智能化操作 ;6 处理运行快速 : 优化软件系统并高配各类硬件设备, 实现软硬件的有效结合, 极大的提升了诊断设备运行速度, 让客户得到极速体验 3 团队人才梯队整齐公司成立以来不断培养专业技术人才, 形成一支高素质的研发团队, 主要研发人员均为硕士以上学历, 技术领域包括汽车工程电子工程计算机科学互联网工程工业设计等学科等, 全面覆盖了公司技术和产品各个环节, 截至报告期末研发人员达 488 人, 占公司总人数比例高达 43.92%, 核心技术团队均具有专业的行业经验, 研发团队稳定性强 4 全球市场和品牌具备较好知名度公司始终把自身放在国际行业的竞技场上, 和国际行业巨头同台竞技公司凭借着产品质量和技术优势, 以最成熟的汽车市场美国为目标, 成功打 22

24 开了产品在美国的销路, 提高了在美国乃至国际市场品牌知名度, 实现了对客户的深度覆盖, 公司凭借产品的高性价比, 对客户定制化需求的满足以及售后服务的快速响应能力实现了较高的客户满意度公司在全球 50 多个国家或地区陆续建立了销售渠道网络, 覆盖众多充满潜力的市场, 具备较强的全球销售能力公司一直注重品牌的建立, 凭借自身强大的技术实力高性价比的全系列产品为依托, 以较为完善的多元化营销网络为先导, 以快速的供货能力为保障, 公司企业品牌已在国内外市场享有较高的知名度, 产品品牌影响力在全球范围内不断扩大, 截至 2019 年 5 月 31 日, 公司拥有境内外注册商标共计 83 个, 其中境内 37 个, 境外 46 个 ( 三 ) 本次募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力本次公开发行股票, 对于实现公司以上业务目标和发展计划具有关键作用, 可解决目前企业发展所遇到的资金瓶颈, 提高公司的经营规模和综合实力 : 本次公开发行股票所得的募集资金为公司实现上述目标提供了重要的资金保障, 集中用于现有汽车智能诊断检测产品, 可保证公司在新产品新技术的研发资金投入, 以及新设备新领域的投入, 将有利于公司经营目标的实现, 为公司的可持续发展奠定基础, 有利于巩固公司在行业内的领先地位本次公开发行可提高公司的市场知名度和市场影响力, 强化公司的品牌优势, 并提高公司的市场竞争力, 同时也有助于公司吸引和留住优秀人才, 强化公司的人才优势本次发行成功之后, 公司将接受监管机构和社会公众的关注与监督, 持续健全内部控制制度优化组织管理架构, 保证公司的持续稳定发展七其他事项的核查意见与说明 ( 一 ) 发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法律法规的规定, 达晨创丰达晨创泰达晨创恒达晨创瑞平阳钛和五星钛信温州钛星南山鸿泰熔 23

25 岩战略熔岩二号熔岩浪潮熔岩时代深圳兼固海宁嘉慧梅山君度广州智造扬州尚颀属于上述规定规范的私募投资基金或私募基金管理人道合通旺道合通泰系实员工持股平台的企业, 不属于私募基金, 无需办理私募基金备案达晨财信股东的资金来源均为自有资金, 不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形, 亦未委托基金管理人管理资产, 因此不属于私募投资基金, 无需办理私募投资基金的备案青岛金石属于上市公司中信证券直投子公司, 不适用私募基金备案手续经核查, 机构股东达晨创丰达晨创泰达晨创恒达晨创瑞平阳钛和五星钛信温州钛星南山鸿泰熔岩战略熔岩二号熔岩浪潮熔岩时代深圳兼固海宁嘉慧梅山君度广州智造扬州尚颀属于私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金或私募基金管理人, 已经根据证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行了相关登记备案程序 ( 二 ) 关于保荐机构在本项目的投资银行类业务中聘请第三方情况的说明根据 2018 年 6 月关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见的政策要求, 本项目未聘请相关第三方, 不存在未披露的聘请第三方行为八财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息财务报告审计基准日后至招股说明书签署日之间, 发行人经营情况良好, 产业政策税收政策行业市场环境主要原材料的采购主要产品的生产和销售主要客户和供应商发行人经营模式未发生重大变化, 董事监事高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更, 未发生其他可能影响投资者判断的重大事项九对发行人落实关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的核查意见经核查, 保荐机构认为 : 发行人已结合自身经营情况, 基于客观假设, 对即期回报摊薄情况进行了合理预计同时, 考虑到本次公开发行时间的不可预测性 24

26 和未来市场竞争环境变化的可能性, 发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系发行人从事募投项目在人员技术市场等方面的储备情况, 制订了切实可行的填补即期回报措施, 董事高级管理人员做出了相应承诺, 符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 中关于保护中小投资者合法权益的精神十对发行人独立性的核查意见经核查, 保荐机构认为, 发行人已达到发行监管对发行人独立性的基本要求, 发行人在招股说明书中关于自身独立经营情况的表述内容真实准确完整十一对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见募投项目通科技西安西北总部基地及研发中心建设项目已完成发改委备案 ( 编号 ), 已完成环评备案 ( 编号 ) 募投项目汽车智能诊断云服务平台建设项目已完成发改委备案 ( 编号 ), 根据深圳市南山区环境保护和水务局南山区环境保护和水务局关于环境管理改革的实施意见, 产品研发检测 ( 非医药化工生物类实验室 ) 属于免予办理环境影响审批手续的项目, 因此无需办理环境影响审批手续经核查, 保荐机构认为, 发行人本次募集资金运用的相关建设投资项目均已完成项目主管部门和环境保护主管部门要求的备案程序经核查, 保荐人认为, 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策环境保护土地管理以及其他法律法规和规章规定 25

27 ( 本页无正文, 为中信证券股份有限公司关于深圳市道通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 年月日黄新炎金田年月日项目协办人 : 年月日李钊内核负责人 : 年月日朱洁保荐业务负责人 : 年月日马尧总经理 : 年月日杨明辉董事长法定代表人 : 年月日张佑君保荐人公章 : 中信证券股份有限公司年月日 26

28 保荐代表人专项授权书本人, 张佑君, 中信证券股份有限公司法定代表人, 在此授权公司黄新炎和金田担任深圳市道通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人, 负责深圳市道通科技股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对深圳市道通科技股份有限公司的持续督导工作本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责深圳市道通科技股份有限公司的保荐工作, 本授权书即行废止特此授权法定代表人 : 张佑君被授权人 : 黄新炎金田中信证券股份有限公司年月日 27

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799

中信证券股份有限公司关于深圳市道通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之 发行保荐书 ( 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 ) 二〇一九年六月

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