重要合同公告

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霁泓邱
4 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 中材科技公告编号 : 中材科技股份有限公司 2019 年日常关联交易预计公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 关联交易概述中材科技股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 )2019 年与实际控制人控股股东及其子公司发生的各类日常关联交易总额预计不超过 63,500 万元上年度, 公司与实际控制人控股股东及其子公司实际发生的各类日常关联交易总额为 35, 万元 2019 年 3 月 18 日, 公司第六届董事会第四次会议以 6 票赞成 0 票反对 0 票弃权的表决结果通过了关于 2019 年日常关联交易预计的议案, 关联董事李新华彭建新薛忠民回避表决该项议案尚须获得公司 2018 年度股东大会的批准, 控股股东中国中材股份有限公司将在股东大会上对该项议案回避表决 ( 二 ) 预计关联交易类别和金额关联人中材矿山建设有限公司及其子公司中材金晶玻纤有限公司及其控股子公司中国中材国际工程股份有限公司及其控股子公司关联交易类别合同签订金额或上年实际发生的预计金额 ( 万元 ) 总金额 ( 万元 ) 购买商品 5, , 购买商品 15, , 购买商品接受劳务 5, 中国中材进出口有限公司购买商品 4, , 中国复合材料集团有限公司及其控股子公司中材金晶玻纤有限公司及其控股子公司中国中材国际工程股份有限公司及其控股子公司中国建材集团有限公司及其所属公司销售商品 6, , 销售商品 9, 销售商品 4, , 销售商品提供劳务 10,000.00

2 中国建材集团有限公司及其所属公司购买商品接受劳务 4, 合计 63, ( 三 ) 上一年度日常关联交易实际发生情况关联人北京玻璃钢研究设计院有限公司中材矿山建设有限公司及其子公司中材金晶玻纤有限公司及其控股子公司合同签订金额截至披露日前上年实际发生关联交易类或预计金额一月已发生金的总金额 ( 万别 ( 万元 ) 额 ( 万元 ) 元 ) 接受房屋租赁购买商品 5, , 购买商品 4, , , 中国中材进出口有限公司购买商品 4, , 连云港中复连众复合材料集团有限公司及其子公司中材金晶玻纤有限公司及其控股子公司中国建材集团有限公司及其所属公司中国建材集团有限公司及其所属公司销售商品 4, , 销售商品 5, , 销售商品提供劳务 10, , , 购买商品接受劳务 4, , 合计 36, , , 二关联人介绍和关联关系 1 基本情况 (1) 中材矿山建设有限公司 ( 以下简称中材矿山 ) 法定代表人 : 段志春注册资本 :21, 万元注册地址 : 北辰区开发区主干道北经营范围 : 矿山铁路公路隧道桥梁堤坝电站码头工程施工 ; 基础工程施工 ; 地面建筑工程施工 ; 线路管道 ( 限常压 ) 机械设备安装工程施工 ; 建筑构筑物拆除 ; 矿山勘测 ; 非标设备加工 ; 货物搬倒 ; 工程机械配件加工销售 ; 工程机械修理 ; 房屋租赁 ; 以下限分支经营 : 石灰石矿石开采加工销售 ; 工程机械设备租赁 ; 矿山机械设备批发兼零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )

3 (2) 中材金晶玻纤有限公司 ( 以下简称中材金晶 ) 法定代表人 : 王建注册资本 :20, 万人民币注册地址 : 淄博高新区裕民路 122 号经营范围 : 其它非金属及非金属复合压力管道元件 ( 仅限纤维缠绕增强热固性树脂压力管管件 )( 有效期限以许可证为准 ) 玻璃钢罐体钢罐体玻璃纤维增强塑料制品研制生产销售安装 ; 玻璃纤维及制品玻璃钢复合材料原辅材料树脂玻璃球化工原料化工产品 ( 以上两项不含危险化学品 ) 机电设备玻璃纤维成型设备玻璃钢成型设备五金交电建筑材料防腐保温工程研制生产销售安装, 信息网络技术开发, 玻璃纤维技术咨询服务开发转让分析测试, 货物技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (3) 中国中材国际工程股份有限公司 ( 以下简称中材国际 ) 法定代表人 : 宋寿顺注册资本 :175, 万元注册地址 : 江苏省南京市江宁开发区临淮街 32 号经营范围 : 非金属新材料建筑材料及非金属矿的研究开发技术咨询工程设计装备制造建设安装工程总承包 ; 民用建筑工程设计工程勘测监理 ; 工业自动化控制系统集成制造及以上相关产品的生产销售 ; 承包境外建材行业工程和境内国际招标工程 ; 承包上述境外工程的勘测咨询设计和监理项目 ; 进出口业务 ; 对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员 ; 房产租赁 (4) 中国中材进出口有限公司 ( 以下简称中材进出口 ) 法定代表人 : 韩瑞明注册资本 :10,000 万元注册地址 : 北京市海淀区阜成路 73 号 A 座 13 层经营范围 : 粮食收购进出口业务 ; 重油焦炭建筑材料钢材机械设备化工产品 ( 危险化学品除外 ) 饲料化肥橡胶的销售; 国际货运代理技术开发转让咨询服务 (5) 中国复合材料集团有限公司 ( 以下简称中复集团 )

4 法定代表人 : 刘标注册资本 :35,000 万元注册地址 : 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 (B 座 ) 经营范围 : 复合材料玻璃纤维玻璃陶瓷及其它无机非金属材料和制品的生产 ( 限分支机构经营 ) 技术和装备研制开发设计转让销售工程建设和项目承包技术服务与咨询人才培训 ; 本企业和成员企业自产产品与相关技术的出口, 本企业和成员企业生产科研所需原辅材料机械设备仪器仪表零配件及技术的进口 ; 本企业进料加工和三来一补 ; 代理出口将自行研制开发的技术转让给其它企业所生产的非自产产品 ; 主办境内国际科学技术展览 (6) 中国建材集团有限公司法定代表人 : 宋志平注册资本 : 人民币 619, 万元注册地址 : 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 (B 座 ) 经营范围 : 建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术装备的研究开发销售 ; 新型建筑材料体系成套房屋的设计销售施工 ; 装饰材料的销售 ; 房屋工程的设计施工 ; 仓储 ; 建筑材料及相关领域的投资资产经营与以上业务相关的技术咨询信息服务会展服务 ; 矿产品的加工及销售 ; 以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询信息服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 上述相关关联方经营良好, 财务状况较好, 具备履约能力上述关联交易系正常的生产经营所需 2 与上市公司的关联关系 (1) 中材矿山系本公司控股股东下属全资企业预计 2019 年与本公司进行的日常关联交易总额约为 5,800 万元 (2) 中材金晶系本公司控股股东下属控股企业预计 2019 年与本公司进行的日常关联交易总额约为 24,000 万元其中, 销售商品或提供劳务的日常关联交易约 9,000 万元 ; 购买商品或接受劳务的日常关联交易约 15,000 万元

5 (3) 中材国际系本公司控股股东下属控股子公司预计 2019 年与本公司进行的日常关联交易总额约为 9,500 万元其中, 销售商品或提供劳务的日常关联交易约 4,500 万元 ; 购买商品或接受劳务的日常关联交易约 5,000 万元 (4) 中材进出口系本公司控股股东下属控股企业预计 2019 年与本公司进行的日常关联交易总额约为 4,000 万元 (5) 中国复合材料集团有限公司控股股东下属控股企业预计 2019 年与本公司进行的日常关联交易总额约为 6,200 万元 (6) 中国建材集团系本公司实际控制人 2019 年, 本公司预计与中国建材集团下属企业进行的各类日常关联交易总额 ( 除上述单独预计的金额 ) 约为 14,000 万元其中, 销售商品或提供劳务的日常关联交易约 10,000 万元 ; 购买商品或接受劳务的日常关联交易约 4,000 万元 3 履约能力分析以上公司经营良好, 财务状况较好, 具备履约能力上述关联交易系正常的生产经营所需三关联交易主要内容公司与关联方之间的交易均按照公开公平公正的原则, 依据市场公允价格确定公司与关联方的采购销售及提供劳务等关联交易协议在实际采购销售或劳务发生时签署 ; 与北玻院的房屋租赁协议在本次关联交易事项经公司董事会审议批准后签署四关联交易目的和对上市公司的影响公司向中材矿山购买石英砂叶蜡石, 向中材进出口购买硼钙石, 向中材金晶购买薄毡, 向中复集团销售玻璃纤维及制品, 向实际控制人所属水泥企业销售过滤材料均是正常生产经营所需公司与关联方交易均遵循公平公正公开的原则, 依据市场价格定价交易, 对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响 ; 上述关联交易均是公司的正常业务, 有利于公司经营业务的发展, 不存在损害公司和全体股东利益的行为 ; 公司及关联人在业务人员资产机构财务等方面保持独立, 上述关联交易不会对公司的独立性构成影响, 公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖

6 五独立董事意见公司独立董事就公司日常关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见, 认为 : 公司预计的 2019 年度日常关联交易, 采用等价有偿公允市价的定价制度, 均遵循公平公正公开的原则公司的关联董事回避了表决, 交易公平, 表决程序合法有效, 不存在损害公司利益和中小股东利益的行为该议案尚需提交公司股东大会审议六备查文件 1 第六届董事会第四次会议决议 2 独立董事关于第六届董事会第四次会议有关事项的独立意见书特此公告中材科技股份有限公司董事会二〇一九年三月二十日

日完成上述行政划转的工商变更手续 ) 鉴于中材节能控股股东中材集团与中国建筑材料集团实施重组 ( 以下简称两材重组 ), 重组完成后中国建材集团将成为中材节能间接控股股东实际控制人的实际情况, 本着实质重于形式的原则, 自 2016 年 9 月 1 日起中材节能将原中国建筑材料集团及其所属企事业

日完成上述行政划转的工商变更手续 ) 鉴于中材节能控股股东中材集团与中国建筑材料集团实施重组 ( 以下简称两材重组 ), 重组完成后中国建材集团将成为中材节能间接控股股东实际控制人的实际情况, 本着实质重于形式的原则, 自 2016 年 9 月 1 日起中材节能将原中国建筑材料集团及其所属企事业光大证券股份有限公司关于中材节能股份有限公司关联交易的核查意见光大证券股份有限公司 ( 以下简称光大证券或本保荐机构 ) 作为中材节能股份有限公司 ( 以下简称中材节能或公司 ) 首次公开发行股票并上市的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引等的规定, 就中材节能 2017 年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查,