北京金诚同达律师事务所

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人甄
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1 关于万向德农股份有限公司收购报告书的金沪证法意 [2018]01 字第 011 号上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 18 层电话 : 传真 : *1018

2 目录释义... 3 一收购人的主体资格... 6 二收购人的组织结构实际控制人三本次收购的目的四本次收购的方式五本次收购的资金来源六本次收购完成后的后续计划七本次收购对上市公司的影响八收购人与上市公司之间的重大交易九前六个月内买卖上市交易股份的情况十收购报告书的格式与内容十一参与本次收购的专业机构十二结论意见

3 释义在本中, 除非文中另有说明, 下列词语具有如下涵义 : 本所万向德农 / 上市公司收购人委托人 / 设立人受托人 / 万向信托万向三农承德露露航民股份本次收购指北京金诚同达 ( 上海 ) 律师事务所指万向德农股份有限公司指鲁冠球三农扶志基金指鲁伟鼎指万向信托股份公司指万向三农集团有限公司指河北承德露露股份有限公司指浙江航民股份有限公司指鲁伟鼎基于慈善目的设立鲁冠球三农扶志基金, 并将其持有的万向三农 6 亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金, 导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农间接控制万向德农 48.76% 股权的行为公司法指中华人民共和国公司法 (2013 年修订 ) 证券法指中华人民共和国证券法 (2014 年修订 ) 信托法慈善法慈善信托办法指中华人民共和国信托法指中华人民共和国慈善法指慈善信托管理办法收购管理办法指上市公司收购管理办法 (2014 年修订 ) 格式准则指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书 (2014 年修订 ) 基金宪章基金章程信托合同中国证监会中国银保监会指鲁冠球三农扶志基金宪章指鲁冠球三农扶志基金章程指鲁冠球三农扶志基金慈善信托合同指中国证券监督管理委员会指中国银行保险监督管理委员会, 原名称为中国银行业监督

4 管理委员会上交所收购报告书财通证券中国指上海证券交易所指万向德农股份有限公司收购报告书指财通证券股份有限公司指中华人民共和国 ( 为本之目的, 不包括香港特别行政区澳门特别行政区及台湾地区 ) 元指人民币元在本内, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均系四舍五入所致

5 北京金诚同达 ( 上海 ) 律师事务所关于万向德农股份有限公司收购报告书的金沪证法意 [2018]01 字第 011 号致 : 鲁冠球三农扶志基金本所接受万向信托的委托, 就鲁伟鼎基于慈善目的设立鲁冠球三农扶志基金, 并将其持有的万向三农 6 亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金, 导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农间接控制万向德农 48.76% 的股份, 根据公司法证券法信托法慈善法慈善信托办法收购管理办法格式准则等法律法规和规范性文件的规定, 就收购人为本次收购编制的收购报告书出具本本所律师声明 : 1 本所及本所律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则等规定, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对本出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证, 保证本所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 ; 2 本所律师对收购人提供的与出具本有关的所有文件资料以及有关证言已经进行了审查判断, 并据此出具 ; 对本至关重要又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断 ; 3 收购人保证已提供本所律师认为出具本所必需的真实的完整的原始书面材料副本材料或口头证言, 并保证所提供的文件资料真实准确, 复

6 印件与原件一致, 不存在虚假陈述重大遗漏和隐瞒 ; 4 本所律师同意将本作为本次收购所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报 ; 5 本仅供本次收购之目的使用, 不得用作其他任何目的本所律师按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 发表法律意见如下 : 一收购人的主体资格 ( 一 ) 收购人基本情况收购人系由自然人鲁伟鼎与万向信托签署信托合同设立的慈善信托 2018 年 6 月 29 日, 鲁冠球三农扶志基金通过杭州市民政局备案具体情况如下 : 信托名称信托目的信托期限设立人委托人受托人通讯地址鲁冠球三农扶志基金为实现让农村发展让农业现代化让农民富裕, 以影响力投资以奋斗者为本量力而行做实事的宗旨, 开展扶贫济困扶老救孤恤病助残优抚救灾等慈善活动, 促进教育科技文化卫生体育环保等事业发展永久存续鲁伟鼎万向信托股份公司杭州市体育场路 429 号天和大厦 4-6 层及 9-17 层慈善信托备案号信托登记产品编码 ZXD31W ( 二 ) 收购人及其控股股东实际控制人控制的核心企业和核心业务关联企业和主营业务的情况 1 收购人所控制的核心企业和核心业务关联企业和主营业务的情况本次收购前, 收购人不存在对外投资情况本次收购后, 收购人委托万向信托管理万向三农 100% 的股权, 不存在其他对外投资

7 2 收购人的控股股东实际控制人控制的核心企业和核心业务关联企业和主营业务的情况下 : 本次收购前后, 收购人的实际控制人鲁伟鼎控制的核心企业和关联企业情况如序号公司名称注册地址注册资本经营范围主要业务实业投资 ; 农林牧渔 1 万向三农集团有限公司浙江省杭州萧山经济技术开发区 60,000 万元业产品的生产加工 ( 除国家专项审批的除外 ); 其它无需报经审批的一切合法项实业投资目承包境外机电行业工程和境内国际招标工程 ; 对外派遣实施上述境外工程的劳务人员 ; 从事电力业务 ( 范围详见中华人民共和国电力业务许可证, 有效期至 2032 年 9 月 23 日 ) 实业投资 ; 机械设备及零部件制造销售 ; 锂离子动力电池旅游休闲电动车的研发生产浙江省杭州销售 ; 新能源商用车及其零 2 万向集团公司萧山经济技 45,000 万元部件的研发生产销售及实业投资等术开发区技术服务, 电动车辆及零部件汽车零部件电池太阳能产品的研发 ; 电动车辆汽车及零部件的技术服务 ; 技术开发技术咨询与服务 ; 国内贸易 ( 含商用车电池太阳能产品的销售, 法律法规限制和禁止的除外 ); 经营进出口业务 ; 房地产开发 ; 物业管理, 资产管理, 企业管理咨询 3 中国万向控股有限公司中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区陆家嘴西路 99 号万向大厦 120,000 万元实业投资, 投资管理, 物业管理, 金融专业技术领域内的技术咨询技术开发技术转让技术服务, 以服务外包形式从事银行等金融机构的后台业务技术服务, 财实业投资, 投资管理

8 务咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动实业投资, 投资管理, 自有中国 ( 上海 ) 房屋的融物租赁, 物业管理, 4 上海冠鼎泽有限公司自由贸易试验区陆家嘴西路 99 号万向大厦 30,000 万元商务咨询 ( 除经纪 ), 计算机网页设计开发, 国内贸易 ( 除专项审批 ) 依法须经批准的项目, 经相关部自有房屋的融物租赁, 物业管理 1-5 层门批准后方可开展经营活动 5 万向美国公司美国芝加哥 50 万美元 ( 投资总额 2,995 万美元 ) 汽车零部件的装配维修与销售汽车零部件的装配维修与销售 ( 三 ) 收购人持有控制其他上市公司及金融机构权益超过 5% 的情况根据收购人提供的资料并经本所律师核查, 本次收购前, 收购人未控制任何企业本次收购后, 收购人间接控制的其他上市公司权益超过 5% 的情况如下 : 序号公司名称注册资本 ( 元 ) 经营范围控制权益比例 (%) 饮料 ( 蛋白饮料类 ) 的开发生收购人的实际控制人通过 1 河北承德露露股份有限公司 978,562,728 产 ; 马口铁包装罐生产与销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关控制万向三农, 间接控制承德露露的权益比例为部门批准后方可开展经营活动 ) 40.68% 纺织印染及相关原辅材料的生收购人的实际控制人通过 2 浙江航民股份有限公司 635,310,000 产和销售, 热电生产, 煤炭 ( 无储存 ) 的销售, 经营进出口业务控制万向集团公司, 间接享有航民股份的权益比例 ( 范围详见外经贸部门批文 ) 为 6% 本次收购后, 收购人持有控制金融机构权益超过 5% 的情况如下 : 序号公司名称注册资本 ( 万元 ) 经营范围享有权益比例 (%) 吸收公众存款, 发放短期中期和长期贷款, 1 浙江网商银行股份有限公司 400,000 办理国内外结算, 办理票据承兑与贴现, 发行收购人通过控制万向金融债券, 代理发行代理兑付承销政府债三农, 间接享有浙江网券, 买卖政府债券金融债券, 从事同业拆借, 商银行股份有限公司买卖代理买卖外汇, 从事银行卡业务, 提供的权益比例为 18.00% 信用证服务及担保, 代理收付款项及代理保险业务, 证券投资基金销售业务, 资信调查咨

9 询见证业务, 企业个人财务顾问服务, 经银行业监督管理机构及中国人民银行证券监督管理机构等有关部门批准的其他业务收购人通过控制万向 2 万向财务有限公司 120,000 经营金融业务 ( 凭中华人民共和国金融许可证经营, 范围详见批准文件 ) 三农, 间接享有万向财务有限公司的权益比例为 9.58% ( 四 ) 收购人及收购人董事监察人最近五年内受到行政刑事处罚及涉及诉讼仲裁情况根据收购人提供的资料, 收购人的董事监察人如下 : 姓名职务国籍长期居住地是否获得其他国家或地区的居留权鲁伟鼎董事长中国上海否李鹂董事中国上海否肖风董事中国深圳否傅志芳董事中国杭州否莫凡董事中国北京否鲁泽普监察人中国上海否经本所律师检索最高人民法院被执行人信息查询网站 ( 中国执行信息公开网 ( 信用中国网( 全国企业信用信息公示系统 ( 查询诉讼仲裁案件审理情况, 收购人及其董事监察人不存在下列情形 : 1 在最近五年内受过行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; 2 被人民法院列入失信被执行人名单或采取联合惩戒措施的情形经本所律师核查, 收购人不存在收购管理办法第六条规定的下列不得收购上市公司的情形 : 1 收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ;

10 2 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; 3 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; 4 收购人为自然人的, 存在公司法第一百四十六条规定情形 ; 5 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形综上所述, 本所律师认为, 截至本出具之日, 收购人系依据信托法慈善法慈善信托办法依法设立并履行备案程序的慈善信托, 不存在收购管理办法规定的不得收购上市公司的情形, 具备实施本次收购的主体资格二收购人的组织结构实际控制人根据收购人提供的基金宪章基金章程信托合同, 鲁冠球三农扶志基金的运作情况如下 : ( 一 ) 鲁冠球三农扶志基金实行董事会决策受托人管理监察人监督的制度 ( 二 ) 董事会是鲁冠球三农扶志基金的决策机构, 其成员为三至十五人组成首届董事会成员由设立人确定, 包括设立人在内共 5 名董事首届董事会董事长由设立人担任, 董事长的继任人选由设立人或信托监察人优先从设立人的儿子或其他晚辈直系血亲 ( 有血缘关系的亲属 ) 中指定 ; 无法按照上述要求指定的, 可在符合基金章程规定的提名人选中由设立人或信托监察人指定董事长接任人选 1 董事会行使下列职权: (1) 除由设立人董事长 ( 仅限于由信托监察人转任者 ) 行使任免权外, 选任和解聘董事 ; (2) 提议修改现有章程 ; (3) 决定鲁冠球三农扶志基金慈善活动的方向和具体目标 ; (4) 审议批准慈善秘书提交的年度工作报告 ; (5) 审议批准年度收支预算及决算 ;

11 (6) 决定鲁冠球三农扶志基金资助对象和资助计划 ; (7) 决定鲁冠球三农扶志基金重要人事任命 ; (8) 决定万向三农的董事人选提名或委派 ; (9) 决定鲁冠球三农扶志基金作为万向三农的股东参与表决的表决意见 ; (10) 决定鲁冠球三农扶志基金投资与运营管理的重大政策 ; (11) 定期评估鲁冠球三农扶志基金的运营状况 ; (12) 对议事规则进行修订 ; (13) 决定其他重大事项 2 董事选任遵守以下规定: (1) 董事和信托监察人不可兼任 ; (2) 设立人行使董事任免权 ; 设立人无法行使任免权时, 由信托监察人转任的董事长行使 ; 如设立人或由信托监察人转任的董事长均无法行使任免权或放弃行使该权利, 董事任免由董事会决议产生, 并需要全体董事超过半数表决同意并经信托监察人同意 ; (3) 新董事当选可以立即生效或者在某一个董事会指定的日期生效 3 董事会的议事规则包括但不限于以下规定: (1) 每年定期召开一次董事会, 遇到特殊或紧急情况, 可召开临时董事会会议 ; (2) 董事长二分之一以上的董事信托监察人可提议召开临时董事会 ; (3) 董事会会议由董事长主持, 董事长无法履职的, 可由董事长指定的董事或任期最长的董事主持会议 ; (4) 慈善秘书在召开会议前通知所有应参会董事, 通知包括开会时间地点议程 ; 如召开临时会议应列明临时会议发起人以及会议目的 ;

12 (5) 除非章程规定需全体董事三分之二以上表决通过后形成决议, 否则全体董事过半数即形成决议, 计算表决比例结果时分母按有表决权的董事人数计算 ; 决议需经董事长签发后交受托人执行并同时抄送信托监察人董事表决采用一人一票制 ; (6) 决定董事任免, 该董事不参与表决 ; (7) 董事可以选择通过电话或类似通讯设备以远程方式参加会议, 只要保证会议现场所有人以及远程参会董事能互相沟通, 以此种方式参会的董事视同亲自参会 ; (8) 董事因故不能到场可委托其他董事代为表决, 或在会议召开后 3 日内以书面方式行使表决权, 事后以书面方式表决的视同参会 ; (9) 董事缺席且无书面说明 3 次以上, 董事会应当于第三次会议时作出解聘该董事的决议, 因董事人数不足规定人数需要补选董事的, 应当同时补选董事 ; (10) 董事会休会期间须进行表决的, 须通知全体董事以书面形式表决, 董事会秘书应记录此决议与书面表决同意书 ; (11) 董事不从鲁冠球三农扶志基金中领取报酬董事履行职责产生的费用由信托财产承担 4 股权的行使鲁冠球三农扶志基金作为万向三农股东, 按照以下规定行使表决权 : 鲁冠球三农扶志基金作为股东需要履行表决权的, 受托人应将所需要表决的书面议案材料递交给鲁冠球三农扶志基金董事会信托监察人, 由董事会依据基金章程作出决议并抄送信托监察人 ( 三 ) 鲁冠球三农扶志基金的实际控制人鲁冠球三农扶志基金的设立人为鲁伟鼎先生基金宪章规定, 宪章是鲁冠球三农扶志基金信托文件的一部分, 是信托资产存续运营处分的最高准则, 鲁冠球三农扶志基金决策管理和监督所涉及的机构或个人, 均无例外地服从宪章的规定宪章由鲁冠球三农扶志基金的设立人鲁伟鼎先生签署并于鲁冠球三农扶志基金成立日生效除非经设立人同意, 任何机构或个人无权在鲁冠球三农扶志基金设立后修改宪章的条款

13 基金章程规定, 设立人享有以下权利 : (1) 制定签署提议修改基金章程 ; (2) 指定和变更信托监察人信托监察人继任人 ; (3) 任免董事董事长 ; (4) 解散鲁冠球三农扶志基金董事会即宣布全部董事任期提前到期 ; (5) 同意委托人增加信托财产或增加新的委托人 ; (6) 设立人权利条款修改审批权 ; (7) 投资或参与认购增资万向三农的权利 ; (8) 了解信托财产的管理运用处分及收支情况, 并有权要求受托人董事会监察人作出说明 ; (9) 法律法规及信托文件规定的其他权利综上, 本所律师认为, 鲁伟鼎作为鲁冠球三农扶志基金的设立人, 拥有基金章程提议修改权, 鲁冠球三农扶志基金董事任免权董事会解散权, 能够控制鲁冠球三农扶志基金的董事会, 进而控制万向三农董事会, 系鲁冠球三农扶志基金的实际控制人三本次收购的目的根据收购报告书, 本次收购是为了将鲁伟鼎持有的万向三农 6 亿元出资额对应的全部股权无偿授予给鲁冠球三农扶志基金, 作为鲁冠球三农扶志基金成立的初始资产收购人致力于让农村发展让农业现代化让农民富裕, 以影响力投资以奋斗者为本量力而行做实事收购人的财产及其收益将全部用于扶贫济困扶老救孤恤病助残优抚救灾等慈善活动, 促进教育科技文化卫生体育环保等事业发展, 鲁伟鼎及其家族成员不享有信托利益四本次收购的方式

14 ( 一 ) 收购股份的情况上市公司名称 : 万向德农股份有限公司股份种类 : 无限售条件流通股股份数量 :109,730,873 股收购的股份数量占总股本的比例 :48.76% ( 二 ) 收购人持有上市公司股份情况本次收购完成前, 收购人未享有万向德农的权益, 万向德农的股权结构如下 : 本次收购完成后, 收购人将通过万向三农间接控制万向德农权益的股份比例为 48.76%, 相关股权结构图如下 :

15 根据鲁伟鼎万向信托签订的股权捐赠协议及信托合同, 鲁伟鼎基于慈善目的设立鲁冠球三农扶志基金, 将其持有的万向三农 6 亿元出资额对应的全部股权无偿授予收购人, 导致收购人通过万向三农间接控制万向德农权益的股份比例达到 48.76% ( 三 ) 本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况截至收购报告书出具之日, 本次收购涉及的上市公司股份全部为无限售流通股, 不存在质押冻结等权利限制情形 ( 四 ) 信托合同的主要内容 1 信托财产管理原则 (1) 受托人对信托财产履行诚实信用和谨慎管理的义务, 按照基金宪章和基金章程的规定将信托财产运用于慈善目的 (2) 本信托项下的信托财产, 受托人依据鲁冠球三农扶志基金董事会决议和信托文件的其他规定进行管理和运用, 与受托人的自有财产和其管理的其他信托财产分别记账分别管理 2 信托管理具体方式 (1) 鲁冠球三农扶志基金信托财产的具体运用方式按信托合同及基金章程规定执行 (2) 信托财产的运用 1 受托人根据鲁冠球三农扶志基金董事会决议批准的慈善信托资助建议书要求, 直接向受益人进行资助 ; 或与受益人签署资助协议, 明确资金拨付使用和监督计划后对受益人进行资助 2 资助基金由受托人向资金保管人发出拨款指令, 从信托财产中拨付相应的款项 3 如受益人取得信托财产并满足慈善用途后或终止清算后, 仍有资金结余, 须向鲁冠球三农扶志基金返还全部结余资金

16 (3) 鲁冠球三农扶志基金财产及其收益, 应当全部用于慈善目的鲁冠球三农扶志基金财产运用应当遵循合法安全有效的原则, 可以运用于银行存款政府债券中央银行票据金融债券和货币市场基金等低风险资产以及符合董事会决定的投资政策的投资标的 (4) 除信托合同另有约定外, 鲁冠球三农扶志基金不得开展其他形式的股权投资 3 信托报酬 (1) 受托人报酬以信托财产的规模作为基数计算, 受托人报酬率为 2.9 / 年 (2) 受托人报酬结算日为鲁冠球三农扶志基金成立每满 12 个月之对应日及信托终止日受托人有权根据信托财产专户资金状况于每一信托年度结算日后的任一日收取信托报酬 (3) 信托报酬计算方式当期信托报酬 = 信托规模受托人报酬率当期结算天数 365, 信托规模在当期结算期内发生变化的, 自变化之日起分段计算 4 保管费该信托项下保管行不收取保管费, 依据保管协议另有约定的, 按照该约定 5 信托期限本信托自信托成立日起永久存续 6 信托的变更与终止 (1) 除非另有规定, 任何机构或个人不得要求撤销解除或终止本信托 (2) 本信托为慈善信托, 本慈善信托终止时无信托财产分配 (3) 本慈善信托终止时, 经监察人批准, 受托人可将信托财产用于与原慈善目的相近似的目的, 或者将信托财产转移给具有近似目的的慈善组织或者其他慈善信托

17 五本次收购的资金来源本次收购事项不涉及收购对价的支付, 故不涉及收购资金来源相关事项六本次收购完成后的后续计划根据收购报告书, 截至收购报告书出具之日 : 1 收购人没有在未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ; 2 收购人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 也无对公司进行重组的计划 ; 3 收购人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划; 4 收购人没有对上市公司的章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划 ; 5 收购人没有对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划; 6 收购人没有对上市公司的分红政策进行重大变更的计划; 7 收购人没有对上市公司的业务和组织结构有重大影响的变更计划据此, 本所律师认为, 截至本出具之日, 收购人不存在于本次收购完成后对万向德农造成重大不利影响的后续计划七本次收购对上市公司的影响 ( 一 ) 对上市公司独立性的影响本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化上市公司在业务资产财务人员机构等方面与控股股东实际控制人及其关联人多年来一直保持独立, 信息披露及时, 内控运行规范, 未因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚为保证万向德农的独立运作, 维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益, 收购人出具了关于保持上市公司独立性的承诺, 承诺内容如下 : 本次收购完成后, 继续保持上市公司的独立性, 保证上市公司人员独立资产独立完整业务独立财务独立机构独立

18 (1) 保证上市公司的总经理副总经理财务总监等高级管理人员均无在本组织中担任除董事监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况 ; 保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序 ; 保证上市公司的劳动人事社会保障制度工资管理等完全独立于本承诺人 ; (2) 本承诺人资产与上市公司的资产产权上明确界定并划清, 不存在任何权属争议 ; 保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金资产及其他资源的情况 ; (3) 保证上市公司提供产品服务业务运营等环节不依赖于本承诺人, 保证上市公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统辅助经营系统和配套设施 ; 保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统 ; 保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系 ; 保证上市公司独立对外签订合同, 开展业务, 形成了独立完整的业务体系, 实行经营管理独立核算独立承担责任与风险 ; (4) 保证上市公司按照相关会计制度的要求, 设置独立的财务部门, 建立独立的会计核算体系和财务管理制度, 独立进行财务决策 ; 保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算, 并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务 ; (5) 保证上市公司按照公司法上市公司章程指引等相关法律法规及其章程的规定, 独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构, 并保证该等机构独立行使各自的职权 ; 保证上市公司的经营管理机构与本承诺人不存在混同合署办公的情形 ( 二 ) 与上市公司之间的关联交易 1 本次收购前上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况本次收购前, 收购人与万向德农同受鲁伟鼎控制, 双方存在关联关系本次收购前, 收购人及其关联方和万向德农在收购报告书出具日前 24 个月内不存在关联交易万向德农已依照公司法证券法中国证监会的相关规定, 制定了关联交易的相关规定, 对关联交易的原则关联人和关联关系关联交易的决策程序关联交易的披露等都有相关规定并严格执行, 日常关联交易按照市场原则进行与此同时, 上市公司监事会独立董事能够依据法律法规及公司章程的规

19 定, 勤勉尽责, 切实履行监督职责, 对关联交易及时发表独立意见 2 本次收购完成后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况 (1) 关联交易规范措施为保护中小投资者的利益, 万向德农在公司章程关联交易决策管理制度中对关联交易的决策权限和程序作出了相应规定, 对关联交易的决策原则权限程序等作出了明确具体的规定 (2) 规范关联交易的承诺为了规范关联交易, 维护上市公司及中小股东的合法权益, 收购人出具了关于规范关联交易的承诺, 承诺内容如下 : 本次收购完成后, 本承诺人尽可能避免和减少与上市公司的关联交易, 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 本组织将依法与上市公司签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律法规其他规范文件等规定, 依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务, 保证关联交易定价公允合理, 交易文件公平, 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金利润, 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司合法权益的行为 ; 本承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失的, 将赔偿上市公司由此遭受的损失 ( 三 ) 收购人与上市公司之间的同业竞争 1 本次收购前后的同业竞争情况本次收购前, 收购人未控制任何企业, 与万向德农不存在同业竞争本次收购后, 收购人间接控制万向德农万向德农的主营业务为玉米杂交种子研发生产销售, 属农林牧渔业收购人的财产及其收益全部用于慈善目的, 其宗旨是让农村发展让农业现代化让农民富裕, 以影响力投资以奋斗者为本量力而行做实事收购人与万向德农不存在同业竞争 2 关于避免同业竞争的承诺

20 为确保万向德农及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害, 避免收购人及其控制的其他企业与万向德农的同业竞争, 收购人出具了关于避免同业竞争的承诺, 承诺内容如下 : (1) 本承诺人目前不存在经营与上市公司相同业务的情形, 双方之间不存在潜在的同业竞争 ; (2) 本次收购完成后, 本组织不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业 ; (3) 本承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失的, 将赔偿上市公司由此遭受的损失综上所述, 本所律师认为, 本次收购对上市公司的独立性不产生影响, 收购人与上市公司之间在业务资产财务人员机构等方面均保持独立 ; 本次收购前, 收购人与上市公司之间不存在关联交易同业竞争, 收购人已作出规范关联交易以及避免同业竞争的相关承诺, 承诺事项合法有效八收购人与上市公司之间的重大交易根据收购报告书, 收购人未与上市公司发生重大交易, 具体如下 : 1 收购人及其董事监察人在收购报告书签署日前 24 个月内, 不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元以上或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易 2 收购人及其董事监察人在收购报告书签署日前 24 个月内, 不存在与上市公司的董事监事高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 3 截至收购报告书签署日, 收购人不存在对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排 4 截至收购报告书签署日, 收购人及其董事监察人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排九前六个月内买卖上市交易股份的情况

21 本次收购提示性公告披露日 (2018 年 6 月 29 日 ) 前六个月即 2017 年 12 月 30 日至 2018 年 6 月 29 日期间, 收购人及董事监察人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况十收购报告书的格式与内容经核查, 收购报告书中声明释义收购人介绍收购目的和收购决定收购方式收购资金来源后续计划对上市公司的影响分析与上市公司之间的重大交易前六个月买卖上市交易股份情况其他重大事项和备查文件等章节, 在格式和内容上符合格式准则的要求十一参与本次收购的专业机构如下 : 根据相关机构提供的资料并经核查, 参与本次收购的证券服务机构的相关情况证券服务机构类别财务顾问法律顾问证券服务机构名称财通证券股份有限公司北京金诚同达 ( 上海 ) 律师事务所证券服务机构资格证书持有中国证监会颁发的经营证券期货业务许可证, 获准从事证券投资咨询业务持有上海市司法局颁发的律师事务所执业许可证经与财通证券确认, 除为本次收购提供财务顾问服务外, 财通证券与收购人及本次收购行为之间不存在关联关系本所亦与收购人及本次收购行为之间不存在关联关系十二结论意见综上所述, 本所律师认为, 收购人系依法设立并履行备案程序的慈善信托, 不存在收购管理办法规定的不得收购上市公司的情形, 具备实施本次收购的主体资格 ; 收购人为本次收购编制的收购报告书内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ( 以下无正文 )

22 ( 本页无正文, 为北京金诚同达 ( 上海 ) 律师事务所关于 < 万向德农股份有限公司收购报告书 > 的之签字盖章页 ) 北京金诚同达 ( 上海 ) 律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 :( 签字 ) 经办律师 :( 签字 ) 叶乐磊 : 许海波 : 董寒冰 : 赵力峰 : 胡程程 : 年月日

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<4D F736F F D F F315F CDF2CFF2B5C2C5A9C9CFCAD0B9ABCBBECAD5B9BAB1A8B8E6CAE9D5AAD2AA2E646F63> 万向德农股份有限公司收购报告书 ( 摘要 ) 上市公司名称 : 万向德农股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 万向德农股票代码 :600371 收购人姓名 : 鲁冠球三农扶志基金收购人住所 : 杭州市体育场路 429 号天和大厦 4-6 层及 9-17 层收购人通讯地址 : 杭州市体育场路 429 号天和大厦 4-6 层及 9-17 层签署日期 : 二〇一八年七月一日 1-1-1