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闰冲郎
5 years ago
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1 万向德农股份有限公司收购报告书 ( 摘要 ) 上市公司名称 : 万向德农股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 万向德农股票代码 : 收购人姓名 : 鲁冠球三农扶志基金收购人住所 : 杭州市体育场路 429 号天和大厦 4-6 层及 9-17 层收购人通讯地址 : 杭州市体育场路 429 号天和大厦 4-6 层及 9-17 层签署日期 : 二〇一八年七月一日 1-1-1

2 声明本声明所述的词语或简称与收购报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的涵义一鲁冠球三农扶志基金依据公司法证券法收购办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及其他相关法律法规和规范性文件的要求编写本报告书二依据证券法收购办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书的规定, 本报告书已全面披露了收购人 ( 包括投资者与其他一致行动的他人 ) 在万向德农拥有权益的股份截至本报告书签署日, 除本报告书披露的持股信息外, 上述收购人没有通过任何其他方式在万向德农拥有权益三收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突四本次收购是指鲁伟鼎基于慈善目的设立鲁冠球三农扶志基金, 并将其持有的万向三农 6 亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金, 导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农间接控制万向德农 48.76% 股权的行为 2018 年 6 月 29 日, 鲁冠球三农扶志基金取得杭州市民政局出具的备案号本次收购尚需中国证监会豁免鲁冠球三农扶志基金因本次收购而触发的要约收购义务, 收购人已经向中国证监会申请豁免其要约收购义务五本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的除收购人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 1-1-2

3 目录声明... 2 目录... 3 第一节释义... 4 第二节收购人介绍... 5 一收购人基本情况... 5 二收购人设立及控制情况... 5 三收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明... 6 四收购人最近五年内受到行政刑事处罚及涉及诉讼仲裁情况... 7 五收购人董事监察人情况... 7 六收购人及其控股股东实际控制人所控制的核心企业和核心业务关联企业和主营业务的情况说明... 7 七收购人持有控制其他上市公司及金融机构权益超过 5% 的情况... 8 第三节收购目的和收购决定一本次收购的目的二收购人未来 12 个月内对万向德农权益的增持或处置计划三本次收购所需履行的相关程序第四节收购方式一收购人持有上市公司股份情况二本次收购的基本情况三慈善信托合同主要内容四本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

4 第一节释义在本报告书中, 除非特别说明, 下列简称具有以下特定含义 : 收购人指鲁冠球三农扶志基金万向德农上市公司指万向德农股份有限公司万向三农指万向三农集团有限公司慈善信托合同指鲁冠球三农扶志基金慈善信托合同万向信托受托人指万向信托股份公司承德露露指河北承德露露股份有限公司航民股份指浙江航民股份有限公司本次收购指鲁伟鼎基于慈善目的设立鲁冠球三农扶志基金, 并将其持有的万向三农 6 亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金, 导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农间接控制万向德农 48.76% 股权的行为本报告书本收购报告书指万向德农股份有限公司收购报告书公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购办法指上市公司收购管理办法证监会中国证监会指中国证券监督管理委员会财务顾问财通证券指财通证券股份有限公司律师指北京金诚同达 ( 上海 ) 律师事务所元指人民币元 1-1-4

5 一收购人基本情况第二节收购人介绍 1 收购人名称: 鲁冠球三农扶志基金 2 类型及经济性质: 慈善信托 3 注册地: 杭州市体育场路 429 号天和大厦 4-6 层及 9-17 层 4 通讯地址: 杭州市体育场路 429 号天和大厦 4-6 层及 9-17 层 5 民政的备案号: 中国信托登记有限责任公司信托登记系统产品编码: ZXD31W 成立日期:2018 年 6 月 29 日 8 经营期限: 永久存续 9 电话: 传真: 受托人: 万向信托 12 受托人注册地址: 杭州市体育场路 429 号天和大厦 4-6 层及 9-17 层 13 受托人通讯地址: 杭州市体育场路 429 号天和大厦 4-6 层及 9-17 层 14 受托人法定代表人: 肖风 15 受托人注册资本:133,900 万元 16 受托人统一社会信用代码: G 17 受托人电话: 二收购人设立及控制情况 ( 一 ) 收购人设立情况 1-1-5

6 鲁冠球三农扶志基金是为了纪念万向集团公司创始人万向董事局主席鲁冠球先生, 并且遵循他的情怀境意, 由鲁伟鼎设立和命名的慈善信托鲁冠球先生是一位创业 55 年的杰出企业家, 鲁冠球三农扶志基金应秉承鲁冠球先生财散则人聚, 财聚则人散, 取之而有道, 用之而快乐, 利他共生, 共创共享的理念, 发扬讲真话干实事的奋斗精神, 其宗旨是 : 让农村发展让农业现代化让农民富裕, 以影响力投资以奋斗者为本量力而行做实事鲁冠球三农扶志基金永久存续鲁冠球三农扶志基金的初始财产为鲁伟鼎所无偿授予的万向三农 6 亿元出资额对应的全部股权信托财产及其收益全部用于慈善目的鲁伟鼎及其家族成员不享有信托利益 ( 二 ) 收购人控制情况鲁伟鼎 ( 委托人 ) 设立鲁冠球三农扶志基金受托万向信托股份公司 ( 受托人 ) 鲁冠球三农扶志基金根据鲁冠球三农扶志基金宪章鲁冠球三农扶志基金章程鲁冠球三农扶志基金慈善信托合同的约定运行, 实行董事会决策受托人管理监察人监督的制度董事会是鲁冠球三农扶志基金的决策机构, 决定鲁冠球三农扶志基金资助对象和资助计划等鲁伟鼎作为鲁冠球三农扶志基金的设立人, 拥有董事任免权以及指定和变更信托监察人的权利, 进而控制鲁冠球三农扶志基金的董事会决策, 为鲁冠球三农扶志基金的实际控制人三收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ( 一 ) 收购人从事的主要业务鲁冠球三农扶志基金的宗旨是让农村发展让农业现代化让农民富裕, 以影响力投资以奋斗者为本量力而行做实事, 其财产及收益将全部用于扶贫济困扶老救孤恤病助残优抚救灾等慈善活动, 促进教育科技文化卫生体育环保等事业发展, 鲁伟鼎及其家族成员不享有信托利益 1-1-6

7 ( 二 ) 收购人最近三年财务状况的简要说明鲁冠球三农扶志基金成立于 2018 年 6 月 29 日, 设立人为自然人鲁伟鼎截至本收购报告书签署日, 除拟收购的万向三农相关资产外, 鲁冠球三农扶志基金的资产总额负债总额所有者权益营业收入和净利润均为 0 元四收购人最近五年内受到行政刑事处罚及涉及诉讼仲裁情况截至本收购报告书签署日, 收购人最近五年内未受到行政处罚刑事处罚, 也没有涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项五收购人董事监察人情况姓名曾用名身份证号职务国籍长期居住地是否获得其他国家或地区的居留权鲁伟鼎无 ****** 董事长中国上海否李鹂无 ****** 董事中国上海否肖风无 ****** 董事中国深圳否傅志芳无 ****** 董事中国杭州否莫凡无 ****** 董事中国北京否鲁泽普无 ****** 监察人中国上海否截至本收购报告书签署日, 收购人董事监察人最近五年内未受到行政处罚刑事处罚, 也没有涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项六收购人及其控股股东实际控制人所控制的核心企业和核心业务关联企业和主营业务的情况说明 ( 一 ) 收购人所控制的核心企业和核心业务关联企业和主营业务的情况本次收购前, 鲁冠球三农扶志基金不存在对外投资情况本次收购后, 鲁冠球三农扶志基金持有万向三农 100% 的股份, 不存在其他对外投资 ( 二 ) 收购人控股股东实际控制人控制的核心企业和核心业务关联企业和主营业务的情况 1-1-7

8 序号公司名称注册地址注册资本经营范围万向三农集 1 团有限公司万向集团公 2 司中国万向控 3 股有限公司上海冠鼎泽 4 有限公司浙江省杭州萧山经济技术开发区 60,000 万元实业投资 ; 农林牧渔业产品的生产加工 ( 除国家专项审批的除外 ); 其它无需报经审批的一切合法项目承包境外机电行业工程和境内国际招标工程 ; 对外派遣实施上述境外工程的劳务人员 ; 从事电力业务 ( 范围详见中华人民共和国电力业务许可证, 有效期至 2032 年 9 月 23 日 ) 实业投资; 机械设备及零部件制造销售 ; 锂离子动力电池旅游休浙江省杭州闲电动车的研发生产销售 ; 新能源商市萧山经济 45,000 万元技术开发区中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区陆家嘴 120,000 万元西路 99 号万向大厦中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区陆家嘴 30,000 万元西路 99 号万向大厦 1-5 层 50 万美元 5 万向美国美国芝加哥 ( 投资总额 : 2,995 万美元 ) 用车及其零部件的研发生产销售及技术服务, 电动车辆及零部件汽车零部件电池太阳能产品的研发 ; 电动车辆汽车及零部件的技术服务 ; 技术开发技术咨询与服务 ; 国内贸易 ( 含商用车电池太阳能产品的销售, 法律法规限制和禁止的除外 ); 经营进出口业务 ; 房地产开发 ; 物业管理, 资产管理, 企业管理咨询实业投资, 投资管理, 物业管理, 金融专业技术领域内的技术咨询技术开发技术转让技术服务, 以服务外包形式从事银行等金融机构的后台业务技术服务, 财务咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动实业投资, 投资管理, 自有房屋的融物租赁, 物业管理, 商务咨询 ( 除经纪 ), 计算机网页设计开发, 国内贸易 ( 除专项审批 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动汽车零部件的装配维修与销售主要业务实业投资实业投资等实业投资, 投资管理自有房屋的融物租赁, 物业管理汽车零部件的装配维修与销售七收购人持有控制其他上市公司及金融机构权益超过 5% 的情况 ( 一 ) 收购人持有控制其他上市公司权益超过 5% 的情况本次收购前, 鲁冠球三农扶志基金不存在持有控制其他上市公司权益超过 1-1-8

9 5% 的情况本次收购后, 鲁冠球三农扶志基金拥有承德露露 40.68% 的股权和航民股份 6% 的股权, 不存在持有控制其他上市公司权益超过 5% 的情况 ( 二 ) 收购人持有控制其他金融机构权益超过 5% 的情况本次收购前, 鲁冠球三农扶志基金不存在持有控制其他金融机构权益超过 5% 的情况本次收购后, 鲁冠球三农扶志基金通过万向三农持有 5% 以上的金融机构的简要情况如下 : 序号金融机构名称注册资本经营范围持股比例吸收公众存款, 发放短期中期和长期贷款, 办理国内外结算, 办理票据承兑与贴现, 发行金融债券, 1 浙江网商银行股份有限公司 400,000 万元代理发行代理兑付承销政府债券, 买卖政府债券金融债券, 从事同业拆借, 买卖代理买卖外汇, 从事银行卡业务, 提供信用证服务及担保, 代理收付款项及代理保险业务, 证券投资基金销售业务, 资信调查咨询见证业务, 企业个人财务万向三农持有浙江网商银行股份有限公司 18.00% 的股份顾问服务, 经银行业监督管理机构及中国人民银行证券监督管理机构等有关部门批准的其他业务万向三农持有 2 万向财务有限公司 120,000 万元经营金融业务 ( 凭中华人民共和国金融许可证经营, 范围详见批准文件 ) 万向财务有限公司 9.58% 的股权 1-1-9

10 一本次收购的目的第三节收购目的和收购决定本次收购是为了将鲁伟鼎持有的万向三农 6 亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金, 作为鲁冠球三农扶志基金成立的初始资产鲁冠球三农扶志基金致力于让农村发展让农业现代化让农民富裕, 以影响力投资以奋斗者为本量力而行做实事鲁冠球三农扶志基金的财产及其收益将全部用于扶贫济困扶老救孤恤病助残优抚救灾等慈善活动, 促进教育科技文化卫生体育环保等事业发展, 鲁伟鼎及其家族成员不享有信托利益按照收购办法等法律法规的相关规定, 本次收购行为需履行收购的信息披露义务并向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请二收购人未来 12 个月内对万向德农权益的增持或处置计划截至本报告书签署日, 鲁冠球三农扶志基金万向三农没有在未来 12 个月内继续增持或减少上市公司股份的具体计划如果未来鲁冠球三农扶志基金万向三农根据自身业务开展需要减少或增持上市公司股份, 鲁冠球三农扶志基金万向三农将严格按照有关法律法规的要求, 履行相应的法定程序和义务三本次收购所需履行的相关程序鲁伟鼎于 2018 年 6 月 27 日作出了万向三农集团有限公司股东决定书, 决定以其持有的万向三农 6 亿元出资额对应的全部股权作为信托财产, 委托万向信托设立鲁冠球三农扶志基金 2018 年 6 月 29 日, 鲁冠球三农扶志基金取得杭州市民政局出具的备案号本次收购尚需中国证监会豁免鲁冠球三农扶志基金因本次收购而触发的要约收购义务鲁冠球三农扶志基金正在抓紧向中国证券监督管理委员上报

11 有关豁免要约收购的申请, 中国证监会是否豁免存在不确定性, 请投资者注意投资风险

12 第四节收购方式一收购人持有上市公司股份情况本次收购前, 鲁冠球三农扶志基金未持有万向德农的股份, 万向德农股权结构图如下 : 鲁伟鼎 % 万向三农集团有限公司 48.76% 万向德农股份有限公司本次收购完成后, 鲁冠球三农扶志基金将通过万向三农间接持有万向德农 109,730,873 股无限售条件流通股, 占其总股本的 48.76%, 相关股权结构图如下 : 鲁伟鼎 ( 委托人 ) 设立受托鲁冠球三农扶志基金万向信托股份公司 ( 受托人 ) % 万向三农集团有限公司 48.76% 万向德农股份有限公司二本次收购的基本情况根据鲁伟鼎万向信托签订的鲁冠球三农扶志基金慈善信托合同, 鲁伟鼎基于慈善目的设立鲁冠球三农扶志基金, 并将其持有的万向三农 6 亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金, 导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农间接控制万向德农 48.76% 股权

13 三慈善信托合同主要内容 ( 一 ) 信托管理具体方式 1 鲁冠球三农扶志基金信托财产的具体运用方式按本合同及章程规定执行 2 信托财产的运用 (1) 受托人根据鲁冠球三农扶志基金董事会决议批准的慈善信托资助建议书要求, 直接向受益人进行资助 ; 或与受益人签署资助协议, 明确资金拨付使用和监督计划后对受益人进行资助 (2) 资助资金由受托人向资金保管人发出划款指令, 从信托财产中拨付相应的款项 (3) 如受益人取得信托财产并满足慈善用途后或终止清算后, 仍有资金结余, 须向本慈善信托返还全部结余资金 3 慈善信托财产及其收益, 应当全部用于慈善目的慈善信托财产运用应当遵循合法安全有效的原则, 可以运用于银行存款政府债券中央银行票据金融债券和货币市场基金等低风险资产以及符合董事会决定的投资政策的投资标的 4 除信托文件另有约定外, 慈善信托不得开展其他形式的股权投资 ( 二 ) 信托管理权限 1 受托人对信托财产履行诚实信用和谨慎管理的义务, 按照宪章和章程的规定将信托财产运用于慈善目的 2 本信托项下的信托财产, 受托人依据董事会决议和信托文件的规定进行管理和运用, 与受托人的自有财产和其管理的其他信托财产分别记账分别管理 ( 三 ) 信托资产管理费用 1 受托人及信托报酬

14 (1) 受托人为万向信托股份公司 (2) 受托人报酬以信托财产的规模作为基数计算, 受托人报酬率为 2.9 / 年 (3) 受托人报酬结算日为本慈善信托成立每满 12 个月之对应日及信托终止日受托人有权根据信托财产专户资金状况于每一信托年度结算日后的任一日收取信托报酬 (4) 信托报酬计算方式当期信托报酬 = 信托规模受托人报酬率当期结算天数 365, 信托规模在当期结算期内发生变化的, 自变化之日起分段计算计算上述信托报酬时, 信托财产为股权的, 信托规模以股权交付时的出资额为计算规模 ; 信托财产为资金的, 信托财产以委托人交付的资金为计算规模 ; 信托财产为其他非资金信托资产的, 信托规模依据该信托资产交付时签署的相关协议的约定 2 保管费本信托项下保管行不收取保管费, 依据保管协议另有约定的, 按照该约定 ( 四 ) 合同期限本信托自信托成立日起永久存续 ( 五 ) 变更终止条件 1 除非另有规定, 任何机构或个人不得要求撤销解除或终止本信托 2 本信托为慈善信托, 本慈善信托终止时无信托财产分配 3 本慈善信托终止时, 经信托监察人批准, 受托人可将信托财产用于与原慈善目的相近似的目的, 或者将信托财产转移给具有近似目的的慈善组织或者其他慈善信托 ( 六 ) 信托资产处理安排慈善信托财产及其收益, 应当全部用于慈善目的慈善信托财产运用应当遵循合法安全有效的原则, 可以运用于银行存款政府债券中央银行票据

15 金融债券和货币市场基金等低风险资产以及符合董事会决定的投资政策的投资标的 ( 七 ) 合同签订时间合同于 2018 年 6 月 29 日签订四本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况截至本报告书签署日, 本次收购涉及的上市公司股份不存在质押冻结等权利限制情形

16 1-1-16

信息披露义务人声明本声明所述的词语或简称与简式权益变动报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的涵义一信息披露义务人依据证券法收购办法准则 15 号及相关的法律法规编写本报告书二信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准三依据证券法收购办法准则 15 号的规

信息披露义务人声明本声明所述的词语或简称与简式权益变动报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的涵义一信息披露义务人依据证券法收购办法准则 15 号及相关的法律法规编写本报告书二信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准三依据证券法收购办法准则 15 号的规股票代码 :600987 股票简称 : 航民股份浙江航民股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称 : 浙江航民股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 航民股份股票代码 :600987 信息披露义务人的名称 : 鲁冠球三农扶志基金住所 : 杭州市体育场路 429 号天和大厦 4-6 层及 9-17 层通讯地址 : 杭州市体育场路 429 号天和大厦 4-6 层及 9-17