目录第一章项目概述... 1 一项目名称... 1 二项目概述... 1 三增资标的基本情况... 1 第二章行业及品种分析... 2 一天安药业概况... 2 二天安药业股权与财务状况... 4 三糖尿病行业分析... 5 ( 一 ) 糖尿病概况... 5 ( 二 ) 糖尿病患者发展

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浪放廉
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1 关于使用超募资金增资全资子公司暨支付贵州天安药业股份有限公司 % 股权转让款的可行性研究报告证券简称 : 博雅生物证券代码 : 二〇一四年一月

2 目录第一章项目概述... 1 一项目名称... 1 二项目概述... 1 三增资标的基本情况... 1 第二章行业及品种分析... 2 一天安药业概况... 2 二天安药业股权与财务状况... 4 三糖尿病行业分析... 5 ( 一 ) 糖尿病概况... 5 ( 二 ) 糖尿病患者发展趋势... 6 ( 三 ) 我国糖尿病治疗药物市场分析... 7 ( 四 ) 糖尿病治疗药物品种分析... 8 ( 五 ) 天安药业品种分析... 9 第三章项目可行性及必要性第四章项目风险及控制措施一市场风险二恶性竞争风险三业务整合风险第五章项目效益第六章项目结论... 12

3 第一章项目概述一项目名称项目名称 : 使用超募资金增资全资子公司暨支付贵州天安药业股份有限公司 % 股权转让款二项目概述公司一直从事血液制品的研发生产和销售目前, 国内血液制品企业仍然受制于血浆供应量不足和血浆综合利用能力不高两个现状, 且在短期内难以改变为搭建医药产业投资平台, 更好地进行公司业务拓展经公司第五届董事会第二次会议第五届监事会第二次会议审议, 通过了关于使用自有资金设立全资子公司的议案, 公司使用自有资金人民币 1 亿元设立全资子公司江西博雅医药投资有限公司 2013 年 12 月 25 日, 公司全资子公司江西博雅医药投资有限公司 ( 以下简称博雅投资 ) 以 18,445 万元的价格成功拍下贵州天安药业股份有限公司 % 股权转让项目为提高超募资金使用效率, 增强博雅投资的业务能力, 公司拟使用超募资金 10, 万元增资博雅投资, 增资后博雅投资注册资金将变更为 20, 万元博雅投资将使用此笔超募资金 10, 万元与自有资金 8, 万元合计 18, 万元支付贵州天安药业股份有限公司 ( 以下简称天安药业 ) 股权转让款三增资标的基本情况江西博雅医药投资有限公司基本情况 : 注册号 : 名称 : 江西博雅医药投资有限公司住所 : 江西省抚州市金巢经济开发区惠泉路 333 号法定代表人 : 廖昕晰注册资本 : 壹亿圆整实收资本 : 壹亿圆整企业类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或者控股的法人独资 ) 经营范围 : 医药项目投资 ( 法律行政法规禁止的除外 ); 投资管理 ; 投资咨询 ( 金融证券期货保险等除外 ); 经济贸易咨询 ; 企业管理咨询 ; 医药技 1

4 术开发 ; 医药技术转让 ; 医药技术服务 ; 医药技术咨询 ; 承办展览展示 ( 演出除外 ); 会议服务 ; 市场调查 ( 以上经营项目中国家有专项规定的从其规定 )** 成立日期 :2013 年 11 月 28 日营业期限 :2013 年 11 月 28 日至 2053 年 11 月 27 日第二章行业及品种分析一天安药业概况天安药业主要致力于治疗糖尿病药物的深度开发和研究, 是糖尿病药物的专业化制药企业近几年, 天安药业的生产和销售均保持增长, 已经成为国内有一定品牌影响力的糖尿病专业化制药企业天安药业现有 19 个品种, 其中化学原料药 4 种 ( 格列美脲羟苯磺酸钙阿嗪米特瑞格列奈 ), 化学药制剂 11 种 ( 片剂 8 种, 胶囊剂 3 种 ), 中药制剂 4 种 ( 片剂 1 种胶囊剂 3 种 ), 主打产品为盐酸二甲双胍肠溶片格列美脲片羟苯磺酸钙胶囊 2009 年至 2010 年天安药业评为贵阳市十大重点药业企业,2011 年 9 月获得贵州省高新技术企业证书, 贵州省首家新版 GMP 认证企业, 生产的产品天安牌盐酸二甲双胍肠溶片 ( )g/ 粒天安牌羟苯磺酸钙胶囊 0.25g/ 粒分别于 2011 年 10 月 2012 年 9 月荣获贵州省名牌产品称号天安药业目前生产的抗糖尿病产品有羟苯磺酸钙胶囊 ( 安多明 ) 盐酸吡格列酮分散片 ( 安多健 ) 盐酸二甲双胍肠溶片 ( 安多可 ) 格列美脲片 ( 安多美 ) 格列吡嗪片 ( 安多力 ) 中成药有 : 杜仲平压片灵芝胶囊 ; 抗高血脂药物辛伐他汀 ( 安多宁 ) 等产品天安药业拥有健全的营销网络, 在全国三十多个省市自治区建有办事处或是销售网点, 主要区域分别为广东省山东省湖北省云南省河北省河南省北京市等市场, 产品曾出口东南亚地区序号天安药业共持有 18 个药品注册证文号, 详见下表 : 药品通用名称 1 阿嗪米特剂型原药料药品分类化学药品规格批准文号功能主治 ( 适应症 ) 原料药 2 格列美脲原料化学原料药 2 H H 用于因胆汁分泌不足或消化酶缺乏而引起的症状可用于 2 型糖尿病

5 序号药品通用名称剂型药药品分类药品规格批准文号功能主治 ( 适应症 ) 3 羟苯磺酸钙原药料化学药品原料药 H 型糖尿病血管并发症 4 盐酸吡格列酮分散片 5 脑灵素胶囊片剂胶囊剂化学药品中药 30mg( 以吡格列酮计 ) 每粒装 0.35g H Z 对于 2 型糖尿病 ( 非胰岛素依赖性糖尿病, NIDDM) 患者, 盐酸吡格列酮可与饮食控制和体育锻炼联合以改善和控制血糖补气血, 健脑安神用于神经衰弱, 健忘失眠, 头晕心悸, 身倦无力, 体虚自汗, 阳痿遗精 6 灵芝胶囊胶剂囊中药 0.27g/ 粒 Z 宁心安神, 健脾和胃用于失眠健忘, 身体虚弱, 神经衰弱 7 蛇胆川贝胶囊胶剂囊中药每粒装 0.3g Z 清肺, 止咳, 除痰用于肺热咳嗽, 痰多 8 9 头孢氨苄胶囊复方磺胺甲噁唑片 10 格列本脲片胶囊剂片剂片剂化学药品化学药品化学药品 0.125g/ 粒磺胺甲噁唑 0.4g, 甲氧苄啶 80mg 2.5mg H H 适用于敏感菌所致的急性扁桃体炎咽峡炎中耳炎鼻窦炎支气管炎肺炎等呼吸道感染尿路感染主要适应症为敏感菌株所致的感染可用于 2 型糖尿病 11 诺氟沙星胶囊 12 杜仲平压片胶囊剂化学药品片剂中药 0.1g 每片含杜仲叶干浸膏 0.3g H Z 适用于敏感菌所致的尿路感染淋病前列腺炎肠道感染和伤寒及其他沙门菌感染降血压, 用于高血压等症 13 格列美脲片片剂化学药品 2mg H 可用于 2 型糖尿病 14 盐酸二甲双胍肠溶片片剂化学药品 0.85g( 以盐酸二甲双胍计 ) H 用于单纯饮食控制及体育锻炼治疗无效的 2 型 3

6 序号药品通用名称剂型药品分类规格批准文号功能主治 ( 适应症 ) 糖尿病, 特别是肥胖的 2 型糖尿病 15 盐酸二甲双胍片片剂 ( 薄膜衣 ) 化学药品 0.25g H 用于单纯饮食控制及体育锻炼治疗无效的 2 型糖尿病, 特别是肥胖的 16 羟苯磺酸钙胶囊胶囊剂化学药品 0.25g H 型糖尿病 2 型糖尿病血管并发症 17 盐酸二甲双胍肠溶片片剂化学药品 0.5g ( 以盐酸二甲双胍计 ) H 用于单纯饮食控制及体育锻炼治疗无效的 2 型糖尿病, 特别是肥胖的 18 盐酸二甲双胍肠溶片片剂 ( 肠溶 ) 化学药品 0.25g H 型糖尿病用于单纯饮食控制及体育锻炼治疗无效的 2 型糖尿病, 特别是肥胖的 2 型糖尿病二天安药业股权与财务状况 1 天安药业股权结构截至 2013 年 12 月 31 日, 天安药业完成工商变更登记, 其股权结构如下 : 序号股东名称持股比例 1 江西博雅医药投资有限公司 % 2 廖志红 % 3 吕克健 % 4 张静 3.073% 5 乐克斌 2.718% 6 吴火勤 1.830% 合计 100% 2 天安药业财务状况立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 贵州分所出具了审计报告 ( 信会师 4

贵报字 [2013] 第 10315 号 ), 天安药业两年又一期财务状况如下 : 单位 : 万元项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 9 月 30 日资产总额 9,205 10,077 11,231 负债总额 1,765 1,824 2,514 股东权益 7,440 8,253 8,717 项目 2011 年 2012 年 2013 年

7 贵报字 [2013] 第号 ), 天安药业两年又一期财务状况如下 : 单位 : 万元项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 9 月 30 日资产总额 9,205 10,077 11,231 负债总额 1,765 1,824 2,514 股东权益 7,440 8,253 8,717 项目 2011 年 2012 年 2013 年 1-9 月营业收入 7,691 9,939 8,199 利润总额 2,047 2,367 1,962 净利润 1,736 2,012 1,665 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的贵州赤天化股份有限公司拟进行股权转让所涉及的贵州天安药业股份有限公司股东全部权益价值评估报告 ( 中天华资评报字 [2013] 第 1329 号 ), 以收益法评估, 天安药业股东全部权益价值为 24, 万元, 天安药业 % 股权对应的价值为 13, 万元三糖尿病行业分析 ( 一 ) 糖尿病概况糖尿病是一组以血糖水平升高为特征的代谢性疾病群引起血糖升高的病理生理机制是胰岛素分泌缺陷及 ( 或 ) 胰岛素作用缺陷典型症状表现为三多一少即多尿多饮多食消瘦按照世界卫生组织 (WHO) 及国际糖尿病联盟 (IDF) 建议, 糖尿病可分为 1 型 2 型其他特殊类型及妊娠糖尿病 4 种糖尿病类型及人数占比 : 5

8 糖尿病是一种慢性代谢异常性疾病, 患者体内血糖水平持续增高, 容易导致体内的脂肪蛋白质也产生异常的代谢状况, 继而引起一连串的急慢性并发症, 成为万病之源, 并发症是导致糖尿病患者致死致残的主要原因急性并发症主要有酮症酸中毒非酮症性高渗综合征乳酸性酸中毒等常见的慢性并发症有足病肾病眼病脑病心脏病皮肤病等糖尿病患者发生这些并发症的概率显著大于非糖尿病患者, 比如糖尿病人群的心血管疾病年发病率比年龄及性别相同的非糖尿病人群高 2~3 倍 ( 二 ) 糖尿病患者发展趋势近年来, 随着世界各国社会经济的发展和居民生活水平的提高, 糖尿病的发病率呈逐年升高的态势, 患者人数急剧增加, 特别是在由穷变富过程中的发展中国家 IDF 最新数据显示, 全球糖尿病患者从 2003 年的 1.94 亿人增加到 2011 年的 3.66 亿人, 复合增长率达到了 8.26%, 并预计 2030 年将达到 5.52 亿人, 相当于每年增长近 1000 万人次由于人种及地区间的差异, 世界各国糖尿病患病率和人数有很大差异其中岛国及中东地区发病率显著高于其他地区但是发病率和人数增加最快的是由穷到富急剧变化着的发展中国家 WHO 数据显示,2005 年近 80% 的糖尿病死亡病例发生在中低收入国家同时 WHO 预测, 至 2030 年发展中国家的 2 型糖尿病患者数可能占全球的 76% 改革开放以来, 随着我国经济水平不断提高, 人民生活水平及收入的也不断增加, 同时我国居民饮食结构发生变化, 再加上人口老龄化进程加快, 及亚洲人糖尿病的易感性, 导致了近 30 年来我国糖尿病患者人数急剧增加, 患病率近 30 年来增长了约 10 倍据 CDS 的最新调查显示, 我国糖尿病患者人数已达 9240 万, 其中城市约 4930 万, 农村约 4310 万, 已是名副其实的糖尿病第一大国, 且每年新增 120 万估计我国 20 岁以上的成年人糖尿病患病率为 9.7%, 糖尿病前期患病率为 15.5%, 相当于每 4 个成年人中就有 1 个高血糖状态者, 更为严重的是我国 60.7% 的糖尿病患者未被诊断而无法及早进行有效的治疗同时有亿成年人处于糖尿病前期研究显示, 糖尿病患病率与年龄密切相关, 将人群分为岁,40-59 岁和 60 岁以上的 3 个组, 糖尿病的患病率分别为 3.2%,11.5% 和 20.4%, 随着年龄的增加, 糖尿病患病率显著增加目前我国已进入老龄化加快的阶段, 从 2001 年到 6

2009 年, 我国 65 岁以上老年人口比例从 7.1% 增加到 8.5%, 老年人占社会总人口的比例逐年提高, 因此未来对于我国糖尿病的防治工作及医疗卫生支出提出了更大的挑战 ( 三 ) 我国糖尿病治疗药物市场分析随着我国糖尿病患病率的不断攀升上升, 人们生活质量及医疗服务水平的提高, 我国糖尿病用药市场规模也逐年扩增据南方所统计, 我国糖尿病药物临床用药市场规模已从 2002 年的 41.

9 2009 年, 我国 65 岁以上老年人口比例从 7.1% 增加到 8.5%, 老年人占社会总人口的比例逐年提高, 因此未来对于我国糖尿病的防治工作及医疗卫生支出提出了更大的挑战 ( 三 ) 我国糖尿病治疗药物市场分析随着我国糖尿病患病率的不断攀升上升, 人们生活质量及医疗服务水平的提高, 我国糖尿病用药市场规模也逐年扩增据南方所统计, 我国糖尿病药物临床用药市场规模已从 2002 年的亿元上升到了 2010 年的亿元, 持续维持增长态势, 且近年来有加快的趋势我国糖尿病药物临床用药市场规模 ( 亿元 ): 目前我国糖尿病患者年人均治疗费用还很低以美国为例,2010 年糖尿病患者年人均医疗消费是 7519 美元 2010 年中华医学会和国际糖尿病联合会联合发布的中国糖尿病社会经济影响研究报告称, 中国内地糖尿病的治疗费用已经达到 1734 亿元, 占到全国医疗总开支的 13%, 并预计未来年, 这一数字还将快速攀升而我国普通糖尿病患者的年平均花费大约为 4357 元, 患有糖尿病并发症的患者年花费超过 1.8 万元我国糖尿病患者的平均治疗费用远低于美国德国等其他糖尿病大国, 也不及巴西和俄罗斯等新兴市场, 未来还有很大的增长空间 7

10 ( 四 ) 糖尿病治疗药物品种分析按治疗理念划分, 糖尿病治疗药物可以分为中成药和西药, 其中西药在糖尿病治疗中占主导地位, 而中药处于辅助治疗的地位, 且是我国特有的西药又可分为以胰岛素为代表的注射剂和口服类降糖药西药根据作用机理的不同又可以分为双胍类胰岛素促泌剂 ( 磺脲类格列奈类 ) α - 糖苷酶抑制剂胰岛素增敏剂 ( 噻唑烷二酮类 ) 肠促胰岛素类胰岛素类等 6 大类糖尿病治疗药物分类 : 南方所样本医院数据显示, 在口服类降糖药中,α - 糖苷酶抑制剂和促胰岛素分泌剂占主导地位, 两者市场份额不相上下, 各占 37% 其次是双胍类和胰岛素增效剂, 占分别占 13% 和 12%, 其他类别只占 1% 2010 年我国医院市场糖尿病用药格局 : 8

份额逐年提升,TZDs 经过 06 年的快速增长后近年来基本维持稳定, 中药类作为辅助性用药只占很小的份额, 变化不大

11 从具体的类别来看, 胰岛素制剂市场份额最多一直超过 30%, 并呈逐年稳步上升的态势在口服类中仍由 α - 糖苷酶抑制剂主导, 不过近年来市场份额稍有滑落双胍类作为经典用药基本保持稳定的市场份额, 磺脲类受到较大挤压市场份额逐下降, 格列奈类呈现良好的增长势头, 份额逐年提升,TZDs 经过 06 年的快速增长后近年来基本维持稳定, 中药类作为辅助性用药只占很小的份额, 变化不大肠促胰岛素类在我国还处于市场导入期, 规模很小年各类糖尿病药物医院市场份额变化情况 : ( 五 ) 天安药业品种分析目前, 天安药业主要在产药品情况如下 : 9

12 产品名称注册分类成份药理作用适应症盐二双肠片酸甲胍溶化药 5 类盐酸二甲双胍盐酸二甲双胍的作用机理不同于其它类型的口服抗血糖药, 它可减少肝糖的产生, 降低肠对糖的吸收, 并且可通过增加外周糖的摄取和利用而提高胰岛素的敏感性, 与磺酰脲类药物不同的是, 盐酸二甲双胍不会对 2 型糖尿病患者或正常血糖的患者产生低血糖症 ( 除特殊情况 - 见注意事项 ) 盐酸二甲双胍治疗后, 胰岛素的分泌保持不变, 而降低空腹胰岛素水平及每日血浆胰岛素水平首选用于单纯饮食控制及体育锻炼无效的 2 型糖尿病, 特别是肥胖的 2 型糖尿病, 对于 1 型或 2 型糖尿病, 与胰岛素合用, 可增强胰岛素的降血糖作用, 减少胰岛素的用量, 防止低血糖发生 ; 也可与黄酰脲类口服降血糖药合用, 具有协同作用格美片列脲化药 5 类格列美脲本品为第二代磺酰脲类口服降血糖药, 其降血糖作用的主要机理是刺激胰岛? 细胞分泌胰岛素, 部分提高周围组织对胰岛素的敏感性本品与胰岛素受体结合及离解的速度较格列本脲为快, 较少引起较重低血糖 2 型糖尿病盐吡列分片酸格酮散化药 5 类盐酸吡格列酮本品属噻唑烷二酮类口服抗糖尿病药, 为高选择性过氧化物酶增殖体激活受体 γ (PPARγ) 的激动剂, 通过提高外周和肝脏的胰岛素敏感性而控制血糖水平其主要作用机理为激活脂肪骨骼肌和肝脏等胰岛素所作用组织的 PPARγ 核受体, 从而调节胰岛素应答基因的转录, 控制血糖的生成转运和利用对于 2 型糖尿病患者, 可与饮食控制和体育锻炼联合改善和控制血糖, 可单独使用, 当饮食控制体育锻炼和单药治疗不能满意控制血糖时, 也可与磺脲类二甲双胍或胰岛素合用格吡片列嗪化药 5 类格列吡嗪本品为第二代磺酰脲类抗糖尿病药对大多数 2 型糖尿病患者有效, 可使空腹及餐后血糖降低, 糖化血红蛋白 (HbA1c) 下降 1%~2% 此类药主要作用为刺激胰岛 β 细胞分泌胰岛素, 但先决条件是胰岛 β 细胞还有一定的合成和分泌胰岛素的功能其机制是与 β 细胞膜上的磺酰脲受体特异性结合, 从而使 K+ 通道关闭, 引起膜电位改变,Ca2+ 通道开启, 胞液内 Ca2+ 升高, 促使胰岛素分泌此外还有胰外效应, 包括改善外周组织 ( 如肝脏肌肉脂肪 ) 的胰岛素抵抗状态适用于经饮食控制及体育锻炼疗效不满意的轻中度 2 型糖尿病患者天安药业产品线齐全, 目前主打产品为盐酸二甲双胍肠溶片格列美脲片盐酸吡格列酮分散片格列吡嗪片等, 分别属于磺脲类格列奈类双胍类等主要糖尿病药物种类, 且药品需求呈现良好的增长势头天安药业主要产品均为市场消费份额较大品种, 且产品具有一定的产品知名度和产品竞争力, 在国内糖尿病药品份额中保持稳定的市场占有率 10

13 第三章项目可行性及必要性博雅生物经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]178 号文核准, 向社会公开发行股票 1, 万股, 每股发行价格为元, 募集资金总额为 475,507, 元, 扣除各项发行费用 42,771, 元, 募集资金净额为 432,736, 元, 超募资金为 271,589, 元公司具有一定的资金优势目前, 公司一直从事血液制品的研发生产和销售国内血液制品企业仍然受制于血浆供应量不足和血浆综合利用能力不高两个现状, 且在短期内难以改变博雅投资为提升公司综合竞争力, 降低企业经营风险, 以此为契机对医药产业资源进行整合, 有利于实现公司战略目标因此, 公司拟使用超募资金 10, 万元增资博雅投资, 增资后博雅投资注册资金将变更为 20, 万元博雅投资将使用此笔超募资金 10, 万元与自有资金 8, 万元合计 18, 万元支付天安药业股权转让款此项目有利于公司更好地进行业务拓展, 整合医药产业资源, 项目是可行性的必要的第四章项目风险及控制措施一市场风险公司一直以来从事血液制品业务, 现公司进入糖尿病药物的业务, 可能存在对该市场了解不全面而产生的风险 ; 同时, 医药市场本身也处于变动过程中, 如果不能较快地适应市场开发市场, 有可能影响预期目标的实现控制措施 : 公司将依托优势的管理团队, 及时分析医药市场发展形势, 积极快速地适应市场二恶性竞争风险目前, 糖尿病药物市场被外资企业占据了较大的份额, 内资企业相互之间的竞争也比较激烈恶性竞争的出现可能性很大控制措施 : 天安药业产品线比较齐全, 能够满足客户的不同需求其产品布局周全, 在全国占有较大市场份额, 公司将充分发挥其在糖尿病治疗领域的专业地位和品牌优势, 使该产品市场占有率保持在同类产品领先地位三业务整合风险本次交易完成后, 天安药业将成为博雅生物控股孙公司在业务规划团队 11

14 建设管理体系财务统筹等方面需进一步的融合, 本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性控制措施 : 为发挥协同效应, 博雅生物依靠规范化管理手段, 从经营管理和资源配置等几个方面着手, 在企业文化融合财务统一管理内控制度完善与严格执行上下功夫, 在财务管理资源配置制度建设业务拓展等方面进行一定程度的柔性连接有效融合, 以期最大程度的减少存在的各种整合风险第五章项目效益随着我国糖尿病患病率的不断攀升上升, 人们生活质量及医疗服务水平的提高, 我国糖尿病用药市场规模也逐年扩增基于天安药业的产品知名度以及其竞争力优势, 博雅投资受让天安药业 % 股权后, 将成为公司新的利润增长点, 并有利于公司整合医药产业资源, 实现公司战略目标第六章项目结论综上所述 : 公司拟使用超募资金 10, 万元增资博雅投资, 增资后博雅投资注册资金变更为 20, 万元博雅投资将使用此笔超募资金 10, 万元与自有资金 8, 万元合计 18, 万元支付天安药业股权转让款此次增资及收购股权有利于提高超募资金使用效率, 增强博雅投资的业务能力, 有利于整合医药产业资源因此, 公司以超募资金增资至全资子公司并以此作为收购天安药业股权转让款的投资事宜是合理的可行的 12

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